南方积极配置混合型证券投资基金 托管协议 基金管理人:南方基金管理股份有限公司 基金托管人:中国工商银行股份有限公司 2022年5月 目录 一、托管协议当事人...............................................................................................................3 二、托管协议的依据、目的和原则.......................................................................................4 三、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查.......................................................4 四、基金资产保管...................................................................................................................5 五、划款指令的发送、确认及执行.......................................................................................7 六、交易安排...........................................................................................................................8 七、资产净值计算和会计核算.............................................................................................10 八、基金收益分配.................................................................................................................14 九、信息披露.........................................................................................................................15 十、基金份额持有人名册的登记与保管.............................................................................15 十一、基金有关文件档案的保存.........................................................................................15 十二、基金托管人报告.........................................................................................................16 十三、基金托管人和基金管理人的更换.............................................................................16 十四、基金的管理费、托管费.............................................................................................18 十五、禁止行为.....................................................................................................................18 十六、违约责任.....................................................................................................................19 十七、争议的处理.................................................................................................................19 十八、托管协议的效力.........................................................................................................20 十九、托管协议的修改和终止.............................................................................................20 二十、其他事项.....................................................................................................................20 二十一、托管协议当事人签字、签订地、签订日(见下页) .........................................20一、托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:南方基金管理股份有限公司 住所:深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 法定代表人:杨小松(代为履行法定代表人职责) 成立时间:1998年3月6日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基字[1998]4号 注册资本:人民币3.6172亿元 组织形式:股份有限公司 经营范围:基金募集;基金销售;资产管理以及中国证监会许可的其他业务 存续期间:持续经营 电话: 0755-82763888 传真:0755-82763889 联系人:常克川 南方基金管理股份有限公司 (二)基金托管人 名称:中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街55号(100032) 法定代表人:陈四清 电话:(010)66105799 传真:(010)66105798 联系人:郭明 成立时间:1984年1月1日 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币35,640,625.7089万元 批准设立机关和设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》(国发[1983]146号) 存续期间:持续经营 经营范围:人民币存款、贷款、结算业务;居民储蓄业务;信托贷款、投资业务;金融租赁业务;外汇存款;外汇汇款;外汇投资;在境内、外发行或代理发行外币有价证券;贸易、非贸易结算;外币票据贴现;外汇放款;买卖或代理买卖外汇及外币有价证券;境内外外汇借款;外汇及外币票据兑换;外汇担保;保管箱业务;征信调查、咨询服务;证券投资基金托管;社保基金托管;企业年金托管;委托资产托管;信托资产托管;基本养老保险个人账户基金托管;农村社会保障基金托管;投资连接保险产品的托管;收支账户的托管;合格境外机构投资者(QFID境内证券投资托管;产业投资基金托管。 二、托管协议的依据、目的和原则 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》 (以下简称《基金法》 )、《南方积极配置混合型证券投资基金基金合同》 (以下简称《基金合同》 )及其他有关规定制定。本协议适用于南方积极配置混合型证券投资基金(以下简称“本基金”)。 本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金资产的保管、基金资产的管理和运作及相互监督、基金相关资料的保管等相关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金资产安全,保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,签订本协议。 若本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募说明书的规定。 三、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 (一)基金托管人根据《基金法》 、《基金合同》和有关法规的规定,对基金投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产核算、基金价格的计算方法、基金管理人报酬的计提和支付、基金费用的支付、基金申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配、基金的融资条件等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 基金托管人发现基金管理人的违规行为,应及时以书面形式通知基金管理人,并要求其限期纠正,基金管理人收到通知后应及时核对、确认并以书面形式给托管人发出回函。在限期内,托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正。 (二)根据《基金法》 、《基金合同》及其它有关规定,基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人的投资指令、是否妥善保管基金的全部资产、是否及时按照基金管理人的指令向注册登记人支付赎回和分红款项,对基金托管人进行监督和核查。 基金管理人可定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、因托管人的过错导致基金资产灭失、减损、或处于危险状态的,基金管理人应以书面方式要求托管人予以纠正和采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求托管人赔偿基金因此所受的损失。 基金管理人发现基金托管人的行为违反《基金法》 、《基金合同》和其他有关法规的规定,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正。 (三)基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采 取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经监督方提出警告仍不改正的,监 督方应报告中国证监会。 四、基金资产保管 (一)基金资产保管的原则 基金托管人依法持有基金资产,应安全保管所收到基金的全部资产。 基金资产应独立于基金管理人、基金托管人的自有资产。基金托管人应为基金设立独立的账户。本基金资产与托管人的其他资产及其他基金的资产应该实行严格的分账管理。托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。 对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人,到账日基金资产没有到达托管人处的,托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。对于基金申(认)购过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 (二)基金合同生效时募集资金的验证 基金募集截止,由基金管理人聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。基金管理人应督促注册登记人应将募得的全部资金存入基金托管人为基金开 立的指定账户中。基金托管人在收到资金当日出具基金资产接收报告。(三)投资人申购资 金的归集和赎回资金的派发 基金申购、赎回的款项采用净额交收的结算方式。T + 3日的赎回款与T + 2日申购款进行轧差净额交收。 基金托管人应及时查收申购资金是否到账,对于未准时到账的资金,应及时通知基金管理人,由基金管理人负责催收。 因投资者赎回而应划付的款项,基金托管人应根据基金管理人的指令进行划付。(四)基金银行账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设基金托管专户,保管基金的银行存款。该基金托管专户是指基金托管人在集中托管模式下,代表所托管的基金与中国证券登记结算 有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的 一切货币收支活动,均需通过基金托管人的基金托管专户进行。 基金托管专户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。托管人和管理人不得假借本基金的名义开立任何银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金托管专户的管理应符合《银行账户管理办法》 、《现金管理条例》 、《中国人民银行利率管理的有关规定》 、《关于大额现金支付管理的通知》 、《支付结算办法》以及银行业监管机构、中国证券监督管理机构和中国证券登记结算有限公司的其他规定。 (五)基金证券账户和资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户,用于证券清算。 (六)债券托管乙类账户的开设和管理 1 、基金合同生效后,基金管理人负责向中国证监会和中国人民银行申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易。由基金管理人在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户,由基金托管人在中央国债登记结算有限责任公司开设债券托管乙类账户,并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配、查询及资金的清算。 2 、同业拆借市场交易账户和债券托管账户根据中国人民银行、中国外汇交易中心和中央国债登记结算有限责任公司的有关规定,由基金管理人和基金托管人签订补充协议,进行使用和管理。基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议,正本由基金托管人保管,基金管理人保存副本。 (七)基金资产投资的有关实物证券的保管 实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库;也可存入中央国债登记结算公司或交易所登记结算公司或其他的代保管库中。保管凭证由基金托管人保存。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。托管人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担责任。 (八)和基金资产有关的重大合同的保管 与基金投资有关的重大合同的签署,除本协议另有规定外,由基金管理人负责。合同原件由基金管理人保管。保管期限按照国家有关规定执行。 与基金资产有关的重大合同,根据基金的需要以基金的名义签署。合同原件由托管人保管。 五、划款指令的发送、确认及执行 (一)基金管理人对发送划款指令人员的授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本,事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送划款指令的人员名单,注明相应的交易权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金托管人收到授权通知后,将签字和印鉴与预留样本核对无误后,以回函确认。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 (二)划款指令的内容 划款指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令,包括赎回及收益分配资金的拨付以及与投资有关的划款等。 (三)划款指令的发送、确认及执行 划款指令由(授权通知)确定的有权发送人代表基金管理人向托管人发送。基金托管人依照(授权通知)规定的方法确认指令有效后,方可执行划款指令。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人划款指令违法违规的,不予执行并报中国证监会,并且由此造成的责任由基金管理公司承担。基金管理人应按照《基金法》 、《基金合同》和有关法律法规的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令;发送人应按照其授权权限发送划款指令。若划款指令违规,基金托管人事后方能发现的,托管人应及时通知基金管理人改正,如发生重大违规事件,托管人有权向中国证监会报告,由此造成的责任由基金管理公司承担。 管理人应将同业市场债券交易通知单加盖印章后传真给托管人。 根据相关业务程序规定,涉及有关费用支付的合同原件由基金管理人保管的,管理人应将其作为附件与划款指令一并传真与托管人。如管理人应将《基金专用证券交易席位租用协议》加密传真至托管行备案,如《基金专用证券交易席位租用协议》到期无续签协议,托管行将不再支付该席位佣金及其他任何费用。 (四)被授权人的更换 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,使用加密传真向基金托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知,同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知,自基金管理人收到托管人传真回函确认时开始生效。基金管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 六、交易安排 (一)交易席位的租用及管理 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,向其租用专用交易席位,选定后要立即通知托管人。 基金通过一个证券经营机构买卖证券的年成交量,不得超过本基金年成交量的30 %。管理人将根据有关规定,在基金中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、支付的佣金等予以披露,并向中国证监会报告。 (二)证券交易的清算与交割 1 、资金划拨 基金管理人的资金划款指令,经基金托管人审核无误后立即执行,不得延误。如基金托管人当时发现基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的,应不予执行,并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令,若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令,基金托管人应不予执行,并报告中国证监会。如基金管理人的资金划款指令有违反有关规定的情况,托管人执行指令后方能发现的,应通知基金管理人改正,如有重大违规时,应同时报告中国证监会。 基金管理人应确保基金有足够的资金金额,对于超头寸的划款指令,托管行有权止付,由此造成的损失由基金管理人承担。 2 、结算方式 支付结算可使用汇款、汇票、支票、本票及电子支付平台等。 3 、证券交易资金的清算 基金管理人的投资指令执行后,因本基金投资于证券发生的所有交易的清算交割,由基金托管人负责办理。如果因为托管人因过错在清算上造成基金资产的损失,应由托管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人买空、卖空造成基金投资清算困难和风险的,托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 若管理人发生超买行为,必须于T + l日12 : 00以前进行融资,以弥补头寸不足,否则托管人对超买头寸的部分有权止付,并向基金管理人发出揭示函,同时报送证监会备案,由此造成的相关损失由基金管理人担负。 (三)交易记录、资金和证券账目的对账 基金管理人每一工作日将交易成交记录和交易所清算数据在当日全部交易结束后传给托管人,托管人按日对当日交易记录进行核对。 基金的资金账目由双方每日对账一次,确保双方账目账账相符。 基金证券账目每周最后一个交易日终了时双方进行对账。实物券账目,每月月末双方进行账实核对。 (四)基金份额持有人买卖基金份额的清算、过户与登记方式 基金投资者可通过基金管理人的直销网点和销售代理人的代销网点进行申购和赎回申请,由基金注册登记人办理基金份额的注册登记以及基金资产的清算。 基金托管人负责接收基金管理人传达的数据,并确认资金的到账情况及时进行账务处理,及赎回款项的支付。 基金管理人应于每个开放日14 : 00 之前将前一个开放日的基金申购金额和赎回份额通知基金托管人。 七、资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算 1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后4位,小数点后第5位四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。 基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算办法》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额资产净值并以加密传真方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后,签名、盖章并以加密传真方式传送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。因此,就与本基金有关的会计问题,本基金的会计责任方是基金管理人,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (二)基金资产估值方法 1、估值对象 基金的估值对象为基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产。 2、估值方法 本基金按以下方式进行估值: (1)证券交易所上市的有价证券的估值 A、交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: A、送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 C、首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 (3)因持有股票而享有的配股权,从配股除权日起到配股确认日止,如果收盘价高于配股价,按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价,则估值为零。 (4)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。 (5)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 (6)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (7)本基金投资存托凭证的估值核算依照内地上市交易的股票执行。 (8)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (三)估值差错处理 基金份额净值的计算保留到小数点后4位,小数点后第5位四舍五入。当估值或份额净值计价错误实际发生时,基金管理人应当立即纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当错误达到或超过基金资产净值的0.25%时,基金管理人应报中国证监会备案;当估值错误偏差达到基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当公告,并报中国证监会备案。因基金估值错误给投资者造成损失的,应先由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担的责任,有权向过错人追偿。 关于差错处理,本合同的当事人按照以下约定处理: 1、差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或代理销售机构、或投资者自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”给予赔偿承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒,则属不可抗力,按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差错,给当事人造成损失的由差错责任方承担;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金资产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、行政法规、《基金合同》或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构的交易数据的,由基金注册登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认; (5)基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净值的0.25%时,基金管理人应当报告中国证监会;基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当公告并报中国证监会备案。 (四)基金账册的建账和对账 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后,应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (五)基金财务报表与报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5 日内完成;投资组合公告每季度公布一次,在截止日后巧个工作日内公告;招募说明书在本基金合同生效后每六个月公告一次,于截止日后1 个月内公告。年中报告在会计年度半年终了后60日内公告;年度报告在会计年度结束后90日内公告。基金管理人在月度报表完成当日,对报表加盖公章后,以加密传真方式将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在收到后5 个工作日内进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在年中报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后30日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后30日内复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金托管人在复核过程中,发现相关各方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章,相关各方各自留存一份。基金托管人在对中报或年报复核完毕后,需出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核时提示。八、基金收益分配 (一)基金收益分配的依据 基金收益分配,是指将本基金的净收益根据持有基金份额的数量比例向基金份额持有人进行分配。基金净收益是基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中提取的费用后得出的余额。收益分配应该符合《南方积极配置混合型证券投资基金基金合同》中收益分配原则的规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 在基金一年只分配一次时,基金每个会计年度结束后4 个月内,由基金管理人公告基金的年度分配方案。如果一年内进行多次收益分配,则由基金管理人另行公告。基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令,基金托管人按指令将收益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户。 九、信息披露 (一)保密义务 按照《基金法》 、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金的有关信息均应烙守保密的义务。基金管理人和基金托管人对基金的任何信息,不得在其公开披露之前,先行对双方和基金份额持有人大会以外的任何机构、组织和个人泄露。 (二)基金管理人和托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 本基金信息披露的所有文件,包括《基金合同》规定的定期报告、临时报告、及其他必要的公告文件,由基金管理人拟定,经基金托管人复核无误后,由基金管理人予以公布。基金年报,经有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。本基金的信息披露的公告,必须在至少一种指定报刊和网站上发布;如基金管理人认为必要,还可以通过其他媒体发布,或直接通知基金投资人。 十、基金份额持有人名册的登记与保管 基金份额持有人名册,包括基金设立募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每月最后一个交易日的基金份额持有人名册由基金过户与注册登记人负责制定。基金过户与注册登记人对基金份额持有人名册负保管义务。 十一、基金有关文件档案的保存 基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录基金业务活动的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等,保存期限为巧年。 有关基金的重大合同的正本,应由基金托管人负责保管。 基金管理人或托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接受基金的全部文件。 十二、基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》和中国证监会的有关规定在基金定期报告内出具托管人意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当措施。 十三、基金托管人和基金管理人的更换 (一)基金管理人的更换条件和更换程序 1 、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会批准,基金管理人必须退任: ( l )被依法取消基金管理资格; ( 2 )被基金份额持有人大会解任; ( 3 )依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产; ( 4 )有关法律、法规和基金合同约定的其他情形。 2 、基金管理人的更换程序 ( l )提名:更换基金管理人时,由基金托管人或由代表50 %以上(不含50 % )权益的基金份额持有人提名新任基金管理人。 ( 2 )决议:基金份额持有人大会应当在六个月内对被提名的新任基金管理人形成决议。( 3 )移交和审计:更换基金管理人,基金管理人应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管理业务的移交手续,新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。更换基金管理人,应当按照规定聘请会计师事务所对基金资产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。 ( 4 )批准:新任基金管理人应经中国证监会审查批准方可继任;原任基金管理人应经中国证监会批准后方可退任。新基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人。 ( 5 )公告:更换基金管理人,由基金托管人在中国证监会批准后5 个工作日内在至少一种中国证监会指定的媒体报刊和网站上公告。新任基金管理人与原任基金管理人进行资产管理的交接手续,并核对资产总值。如果基金管理人和基金托管人同时更换,由基金发起人管理人在批准后的5 个工作日内在至少一种中国证监会指定的媒体报刊和网站上刊登公告。基金管理人更换后,如基金管理人要求,基金托管人和新的基金管理人应按其要求替换或删除基金名称中“南方”的字样。 (二)基金托管人的更换条件和更换程序 1 、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会和银行业监管机构批准,基金托管人必须退任:( l )被依法取消基金托管资格; ( 2 )被基金份额持有人大会解任; ( 3 )依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产; ( 4 )有关法律、法规和基金合同约定的其他情形。(l )基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产; ( 2 )基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金份额持有人利益;( 3 )代表50 %以上基金份额的基金份额持有人要求基金托管人退任; ( 4 )银行业监管机构有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职责。2 、基金托管人的更换程序 ( l )提名:更换基金托管人时,由基金管理人或由代表50 %以上(不含50 % )权益的基金份额持有人提名新任基金托管人。 ( 2 )决议:基金份额持有人大会应当在六个月内对被提名的新任基金托管人形成决议。( 3 )移交和审计:更换基金托管人,基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。更换基金托管人,应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。 ( 4 )批准:新任基金托管人应经银行业监管机构和中国证监会审查批准后方可继任。原任基金托管人应经中国证监会和银行业监管机构批准后方可退任。新基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人。 ( 5 )公告:更换基金托管人,由基金管理人在中国证监会和银行业监管机构批准后5个工作日内在至少一种中国证监会指定的媒体报刊和网站上公告。新任基金托管人与原任基金托管人进行资产管理的交接手续,并核对资产总值。如果基金管理人和基金托管人同时更换,由基金发起人管理人在批准后的5 个工作日内在至少一种中国证监会指定的媒体报刊和网站上刊登公告。 十四、基金的管理费、托管费 基金的管理费、托管费和持续销售费,实行按日计算,按月支付。 (一)基金管理费、托管费的计提方法 1 、基金管理人的管理费 本基金应给付基金管理人管理费,在通常情况下,按前一日的基金资产净值的1 . 5 %的年费率计提。计算方法如下: H = E× 1 . 5 %÷当年天数 H :为每日应计提的基金管理费; E :为前一日基金资产净值。 2 、基金管理人的托管费 本基金应给付基金托管人托管费,在通常情况下,按前一日的基金资产净值的0 . 25 %的年费率计提。计算方法如下: H = E×0 . 25 %÷当年天数 H :为每日应支付的基金托管费 E :为前一日的基金资产净值 基金托管人的托管费每日计算,每日计提,按月支付,由基金托管人于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支取,若遇法定节假日、体息日等,支付日期顺延。 (二)基金管理费、托管费和持续销售费的复核和支付 基金管理人和托管人应分别在每月第一个工作日将上月的上述费用计算结果发送给对方复核。发现差错的,双方及时改正;核对无误后,根据基金管理人的指令,由基金托管人从基金资产中一次性将基金管理费支付给基金管理人;托管费由托管人从基金资产中一次性支取。 十五、禁止行为 (一)除《基金法》 、基金合同及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益; (二)基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何有关法律法规规定需要保密的信息,不得在公开披露前对他人泄露。 (三)基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延或拒绝执行; (四)除根据基金管理人指令或基金合同另有规定的,基金托管人不得动用或处分基金资产; (五)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上互相独立,其高级管理人员不得相互兼职。 (六)《基金合同》投资限制中禁止投资的行为。 (七)法律、法规规定的其他禁止行为。 十六、违约责任 本协议任何一方当事人的违约行为给基金资产造成实际损害的,违约方应承担赔偿责任,另一方有义务代表基金对违约方进行追偿。但是发生下列情况,当事人可以免责:( l )基 金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章实施的作为或 不作为而造成的损失等; ( 2 )基金管理人在没有过错的情况下,由于按照本《基金合同》规定的投资原则而投资或不投资而造成的损失等; ( 3 )当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的,使本协议当事人无法全部履行或无法部分履行本协议的任何事件,包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其它突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。 当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。 违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 十七、争议的处理 因本协议产生的争议,双方当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,可以在有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 争议处理期间,双方当事人应烙守基金管理人和托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 十八、托管协议的效力 (一)本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,并经中国证监会批准后,自本基金合同生效之日起生效。本协议的有效期自其生效之日起至基金合同终止之日止。 (二)本协议一式六份,协议双方各持两份,上报中国证监会一份,基金留存一份。每份具有同等法律效力。 十九、托管协议的修改和终止 (一)本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议,报中国证监会批准后生效。 (二)发生以下情况,本托管协议终止: 1 、基金合同终止; 2 、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3 、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管其基金管理权; 4 、发生法律、法规规定的基金终止事项。 二十、其他事项 本协议未尽事宜,当事人依据《基金法》 、《基金合同》和有关法律、法规和规定协商 办 二十一、托管协议当事人签字、签订地、签订日(见下页) (本签字页仅供南方积极配置混合型证券投资基金托管协议使用) 基金管理人:南方基金管理股份有限公司 (南方基金管理股份有限公司盖章、法定代表人或授权代表签字) 基金托管人:中国工商银行股份有限公司 (中国工商银行股份有限公司盖章、法定代表人或授权代表签字) 签订地: 市 签订日: 年 月 日