汇添富双利增强债券型证券投资基金 托管协议 基金管理人:汇添富基金管理股份有限公司 基金托管人:上海浦东发展银行股份有限公司 目 录 一、基金托管协议当事人 1 二、基金托管协议的依据、目的和原则 2 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 3 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 10 五、基金财产保管 11 六、指令的发送、确认和执行 14 七、交易及清算交收安排 17 八、基金资产净值计算和会计核算 21 九、基金收益分配 26 十、信息披露 27 十一、基金费用 30 十二、基金份额持有人名册的保管 30 十三、基金有关文件和档案的保存 30 十四、基金管理人和基金托管人的更换 31 十五、禁止行为 33 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 34 十七、违约责任 36 十八、争议解决方式 37 十九、基金托管协议的效力 37 二十、基金托管协议的签订 37 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:汇添富基金管理股份有限公司 注册地址:上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H686室 法定代表人:李文 成立日期:2005年2月3日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字【2005】5号 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币132,724,224元 存续期间:持续经营 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理以及经中国证监会许可的其他业务 (二)基金托管人 名称:上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市中山东一路12号 办公地址:上海市北京东路689号 主要负责人:张为忠 成立日期:1992年10月19日 基金托管业务资格批准机关:中国证监会 基金托管业务资格文号:证监基金字[2003]105号 组织形式:股份有限公司 注册资本:293.52亿元人民币 经营期限:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营外汇买卖;代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸银行业务;证券投资基金托管业务;信托投资公司资金 信托托管业务;专项委托资金托管业务;中比产业投资基金托管业务;全国社 会保障基金托管业务;农村养老保险基金托管;合格境外机构投资者(QFII) 境内证券投资托管业务;企业年金账户管理业务;短期融资券承销业务;中央 单位预算外资金收入收缴代理业务;网上银行业务;网上支付税费业务;产业 (创业)投资基金托管业务;网上银行(外汇)结售付汇业务;信贷资产证券 化业务;保险资产托管业务;保险资本金存款行业务;企业年金托管业务;经 中国人民银行批准的其他业务。 二、基金托管协议的依据、目的和原则 订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7号〈托管协议的内容与格式〉》、《汇添富双利增强债券型证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定。 订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、 义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 除非本协议另有约定,本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释义部分具有相同含义。 本基金信息披露事项以法律法规规定及基金合同“第十八部分 基金的信息披露”约定的内容为准。 本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募说明书的规定。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查(一)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1.基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述基金投资范围、投资对象进行监督。 本基金将投资于以下金融工具: 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、存托凭证、债券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。 本基金主要投资于固定收益类金融工具,包括国债、金融债、央行票据、公司债、企业债、地方政府债、可转换债券、可分离债券、短期融资券、中期票据、中小企业私募债券、资产支持证券、债券回购、银行存款(包括定期存款及协议存款),以及法律法规或中国证监会允许投资的其他固定收益类金融工具。本基金可投资于一级市场新股申购、持有可转换债券转股所得的股票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离债券而产生的权证,也可直接从二级市场上买入股票、存托凭证和权证。如法律法规或中国证监会允许基金投资其他品种的,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入本基金的投资范围。 基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的,基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池,以便基金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。 2.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督: (1)按法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金的投资资产配置比例为: 本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的80%,其中投资于信用债券的资产不低于基金资产的60%;股票资产及存托凭证的投资比例合计不超过基金资产的20%;基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%;持有的现金或到期日在1年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,本基金所指的现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 本基金所指的信用债券是指公司债、企业债、可转换债券、金融债(不含政策性金融债)、资产支持证券、短期融资券、中小企业私募债券、中期票据等除国债和央行票据之外的、非国家信用的债券类品种。 如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 (2)根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金投资组合遵循以下投资限制: a.本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的80%,其中投资于信用债券的资产不低于基金资产的60%;股票资产的及存托凭证投资比例合计不超过基金资产的20%; b.保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券;本基金所指的现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; c.本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的10%; d.本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的10%; e.本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%; f.本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%; g.本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%; h.本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%; i.本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%; j.本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%; k.本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%; l.本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; m.基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; n.本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%;债券回购最长期限为1 年,债券回购到期后不得展期; o.本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过本基金资产净值的10%; p.本基金主动投资流动性受限资产的市值合计不得超过本基金基金资产净值的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述投资比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; q.本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认可的特殊投资组合除外)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;同一基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%; r.本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手方开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; s. 本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行; t.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消或变更上述限制的,履行适当程序后,基金不受上述限制或以变更后的规定为准。 (3)法规允许的基金投资比例调整期限 除上述第b、l、p、r条以外,由于证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例,不在限制之内,但基金管理人应在10个交易日内进行调整,以达到规定的投资比例限制要求。法律法规另有规定的从其规定。 (4)本基金可以按照国家的有关规定进行融资融券。 (5)相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。 3.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督: 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金禁止从事下列行为: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或提供担保; (3)从事可能使基金承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但中国证监会另有规定的除外; (5)向基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,如适用本基金,则基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。 4.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。 (1)基金托管人按以下方式对基金管理人参与银行间市场交易的交易对手资信风险控制措施进行监督。 基金管理人向基金托管人提供其银行间债券市场交易的交易对手库,交易对手库由银行间交易会员中财务状况较好、实力雄厚、信用等级高的交易对手组成。基金管理人可以根据实际情况的变化,及时对交易对手库予以更新和调整,并通知基金托管人。基金托管人据以对基金银行间债券市场交易的交易对手是否符合上述名单进行监督。 (2)基金托管人对银行间市场交易的交易方式的控制按如下约定进行监督。 基金管理人应按照审慎的风险控制原则,对银行间交易对手的资信状况进行评估,控制交易对手的资信风险,确定与各类交易对手所适用的交易结算方式,在具体的交易中,应尽力争取对基金有利的交易方式。由于交易对手资信风险引起的损失,基金托管人不承担赔偿责任。 5.基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。 基金如投资银行存款,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,事先确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金管理人可以根据实际情况的变化,及时对存款银行的名单予以更新和调整,并通知基金托管人。基金托管人据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督。 基金管理人负责对存款银行的资信控制,并对投资银行存款的信用风险(包括但不限于存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等)进行评估。对于基金投资的银行存款,由于存款银行发生信用风险事件而造成损失时,先由基金管理人负责赔偿,之后有权要求相关责任人进行赔偿。 6.基金托管人对基金投资流通受限证券的监督 基金管理人投资流通受限证券,应事先根据中国证监会相关规定,明确基金投资流通受限证券的比例,制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。基金托管人对基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监督。 (1)本基金投资的流通受限证券与上文所述的流动性受限资产并不完全一致,须为经中国证监会批准的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。本基金不投资有锁定期但锁定期不明确的证券。 (2)基金管理人投资非公开发行股票,应制订流动性风险处置预案并经其董事会批准。风险处置预案应包括但不限于因投资受限证券需要解决的基金投资比例限制失调、基金流动性困难以及相关损失的应对解决措施,以及有关异常情况的处置。基金管理人应在首次投资流通受限证券前向基金托管人提供基金投资非公开发行股票相关流动性风险处置预案。 基金管理人对本基金投资受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险采取积极有效的措施,在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时,基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支付结算,并承担所有损失。对本基金因投资受限证券导致的流动性风险,基金托管人不承担任何责任。如因基金管理人原因导致本基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任的,基金管理人应赔偿基金托管人由此遭受的损失。 (3)本基金投资非公开发行股票,基金管理人应至少于执行投资指令之前两个工作日将有关资料书面提交基金托管人,并保证向基金托管人提供的有关资料真实、准确、完整。有关资料如有调整,基金管理人应及时提供调整后的资料。上述书面资料包括但不限于: 1)中国证监会批准发行非公开发行股票的批准文件。 2)非公开发行股票有关发行数量、发行价格、锁定期等发行资料。 3)基金拟认购的数量、价格、总成本、账面价值。 4)基金托管人应按照《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》规定,对基金管理人是否遵守法律法规进行监督,并审核基金管理人提供的有关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的,有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补 充书面说明,并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出 具的风险评估报告等备查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指 令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并 有权报告中国证监会。 如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。如果基金托管人没有切实履行监督职责,导致基金出现风险,基金托管人应承担连带责任。 7.基金托管人对基金投资中小企业私募债券是否符合比例限制进行事后监督,如发现异常情况,应及时以书面形式通知基金管理人。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金因投资中小企业私募债券导致的信用风险、流动性风险,基金托管人不承担任何责任。如因基金管理人原因导致基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任的,基金管理人应赔偿基金托管人由此遭受的损失。 8、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资中期票据进行监督。 (二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金资产净值计算、各类基金份额的基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 (三)基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金合同》、基金托管协议有关规定时,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对,并以书面形式向基金托管人发出回函,进行解释或举证。 在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务的监督和核查,对基金托管人发出的书面提示,必须在规定时间内答复基金托管人并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按照法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,由此造成的损失由基金管理人承担。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令,基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管理人,并报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额的基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时,基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正,并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构,同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 五、基金财产保管 (一)基金财产保管的原则 1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2.基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。 3.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。 4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,确保基金财产的完整与独立。 5.对于因基金认(申)购、基金投资过程中产生的应收财产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失,基金托管人对此不承担责任。 (二)募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定,将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的“汇添富基金管理有限公司基金认购专户”。该账户由基金管理人开立并管理。基金募集期满,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字方为有效。验资完成,基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中,并确保划入的资金与验资金额相一致。基金托管人收到有效认购资金当日以书面形式确认资产到账情况,并及时将资金到账凭证传真给基金管理人,双方进行账务处理。 若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理人按规定办理退款事宜。 (三)基金的资金账户的开立和管理 基金托管人按相关规定在其营业机构开设资金账户,保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动,均需通 过基金托管人的资金账户进行。基金管理人应及时向基金托管人提供开户所需 资料并提供其他协助。基金托管人根据基金管理人合法合规的指令办理资金账 户的资金划付。资金账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。 除因本基金业务需要,基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。 (四)基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户(结算备付金账户),用于证券清算。基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法 人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取 按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行特别结算参与 人的义务所制定的业务规则执行。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金证券账户的开立由基金托管人负责,管理和运用由基金管理人负责。 基金托管人保管证券账户卡原件。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户,基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则执行。 (五)银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案 《基金合同》生效后,基金管理人负责以基金名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定,以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管和资金结算账户,并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金管理人和基金托管人应共同负责完成银行间债券市场准入备案。 (六)其他账户的开设和管理 1、因业务发展而需要开立的其它账户,可以根据《基金合同》或有关法律法规的规定,经基金管理人和基金托管人协商一致后,由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规则使用并管理。 2、法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 (七)基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款,基金管理人与基金托管人应比照证监会《关于货币市场基金投资银行存款有关问题的通知》的规定,就本基金投资银行存款业务签订书面协议。 基金投资银行定期存款应由基金管理人与存款银行总行或其授权分行签订总体合作协议,并将资金存放于存款银行总行或其授权分行指定的分支机构。 存款账户必须以基金名义开立,账户名称为基金名称,存款账户开户文件上加盖预留印鉴及基金管理人公章。 本基金投资银行存款时,基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议,明确存款的类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。 为防范特殊情况下的流动性风险,定期存款协议中应当约定提前支取条款。 基金所投资定期存款存续期间,基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。 (八)基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库;其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的实物证券、银行定期存款存单对应的财产不承担保管责任。 (九)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门15年以上。 六、指令的发送、确认和执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令,基金托管人执行基金管理人合法合规且符合本协议相关约定的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本,事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送指令的人员名单,注明相应的交易权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金托管人在收到授权通知当日回函或回电向基金管理人确认。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或监管机构要求的除外。 (二)指令的内容 1、指令是指基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送的付款(含赎回、分红付款、回购到期付款指令等)以及其它资金划拨的指令等,证券交易所证券投资的资金结算不需要基金管理人发送指令,基金托管人根据相关登记结算公司向基金托管人发送的结算数据进行资金结算。 2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明付款账号、付款户名、开户行、收款账号、收款户名、开户行、款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户 等,加盖预留印鉴并有被授权人签字。 (三)指令的发送、确认和执行的时间和程序 指令由“授权通知”确定的有权发送人(下称“被授权人”)代表基金管理人用传真的方式或其他基金托管人和基金管理人书面确认过的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认,因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由基金托管人承担。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后,方可执行指令。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照《基金法》、有关法律法规和《基金合同》的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令,发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时,应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。发送指令日完成划款的指令,基金管理人应给基金托管人预留出距划款截至时点至少2个工作小时的指令执行时间。定期存款、非担保交收等特定用途划款指令关于截至时间点另有约定的,以另行约定为准。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。基金管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给基金托管人并电话通知托管人。 基金托管人收到基金管理人发送的指令后,应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。指令执行完毕后,基金托管人应将执行完毕的指令盖章回传给基金管理人。基金托管人应授权专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名单,并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后,基金托管人应指定专人及时对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符进行检查,根据《基金法》、《基金合同》及本协议等有关规定对指令的形式真实性、内容 合规性进行检查。如发现问题或有疑问应及时通知基金管理人。 基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金银行账户有足够的资金余额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令,基金托管人可不予执行,并立即通知基金管理人,基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。 基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真给基金托管人。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全,指令违反法律法规和 《基金合同》及本协议约定等。 基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知基金管理人改正。如需撤销指令,基金管理人应出具书面说明,并加盖预留印鉴。 (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、《基金合同》、本协议或有关基金法规的有关规定,不予执行,并应及时以书面形式通知基金管理人纠正,基金管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对基金托管人发出回函确认,由此造成的损失由基金管理人承担。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照基金管理人发送的正常有效指令执行,给基金份额持有人造成损失的,应负赔偿责任。 (七)更换被授权人的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,使用传真或其他基金托管人和基金管理人书面确认过的方式向基金托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知,同时电话通知基金托管人。变更通知应载明生效时间,并提供新的被授权人的签字样本。基金托管人收到 变更通知当日将回函书面传真基金管理人或通过电话向基金管理人确认。授权 变更于变更通知载明的生效时间生效。若变更通知载明的生效时间早于基金托 管人收到变更通知时间,则授权变更于基金托管人收到变更通知时生效。基金 管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。基金管理人 更换被授权人通知生效后,对于已被撤换的人员无权发送的指令,或被改变授 权人员超权限发送的指令,基金管理人不承担责任。 基金托管人更换接受基金管理人指令的人员,应提前通过录音电话通知基金管理人。 (八)其它事项 基金管理人承担下达违法、违规或违反《基金合同》和本协议约定的指令所导致的责任。基金托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符进行检查,如发现问题,应及时报告基金管理人,基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。选择的标准是: 1.资历雄厚,信誉良好。 2.财务状况良好,经营行为规范,最近一年未发生重大违规行为而受到有关管理机关的处罚。 3.内部管理规范、严格,具备健全的内控制度,并能满足基金运作高度保密的要求。 4.具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要,并能为本基金提供全面的信息服务。 5.研究实力较强,有固定的研究机构和专门研究人员,能及时、定期、全面地为本基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、个券分析的研究报告及周到的信息服务,并能根据基金投资的特定要求,提供专题研究报告。 基金管理人负责根据以上标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察后确定代理本基金证券买卖证券经营机构,并承担相应责任。基金管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议,由基金管理人通知基金托管人,并在法定信息披露公告中披露有关内容。 基金管理人应及时将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人,并将被选中证券经营机构提供的《交易单元租用协议》及时送达基金托管人,确保基金托管人申请接收结算数据。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1) 本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割,全部由基金托管人负责办理。 2) 本基金投资于场内交易的投资品种前,资产管理人和资产托管人应当另行签署托管银行证券资金结算协议。 3) 本基金投资于非担保交收的投资品种时,资产管理人应遵守资产托管人提前以告客户书形式提供的书面通知。 2、银行间债券券款对付结算 本基金投资于银行间债券市场若采用券款对付结算模式,基金管理人和基金托管人应当另行签署券款对付结算业务服务标准协议。 3、定期投资 本协议项下的托管资产若需投资于定期存款,基金管理人与基金托管人应当在定期存款投资开始前另行签署《关于托管资产投资定期存款的补充协议》。 (三)可用资金余额的确认 基金托管人应于每个工作日上午9:30 前将可用资金余额以双方认可的方式提供给基金管理人。 (四)交易记录、资金、证券账目的核对 1、交易记录的核对 基金管理人和基金托管人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录一致。 2、资金账目的核对 资金账目包括基金的银行存款等会计资料。资金账目由基金托管人每日进行账实核对,基金管理人复核托管人提供的可用头寸表核对资金余额。银行存款账户每日核对,做到账账相符、账实相符。 3、证券账目的核对 证券账目是指以基金名义开立的证券交易账户和实物托管账户中的证券种类、数量和金额。基金管理人和基金托管人每日核对证券账目余额,每日核对。证券账目的账实核对由基金托管人负责,证券交易所证券账目每交易日结束后 核对一次,银行间市场证券账目每月末核对一次,确保账目相符。 (五)基金申购、赎回、转换业务处理的基本规定 1、本基金自《基金合同》生效后不超过3个月的时间起开始办理申购与赎回,具体办理时间以公告为准。基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的登记机构负责。 2、基金管理人应在每个交易日按本协议第七条相关规定向基金托管人发送基金管理人确认的申购、赎回和转换开放式基金的有关数据,并对上述数据的真实、准确、完整性负责。基金托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转出款项。基金管理人应保证本基金 (或本基金管理人委托)的登记机构每个工作日15:00前向基金托管人发送前 一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 3、基金管理人通过与基金托管人建立的共同约定的数据传送系统发送申购赎回等有关数据,如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。由此引起基金或本协议一方损失的,由系统无法正常传送数据的一方承担赔偿责任,但不可抗力导致的情形除外;若由双方共同引起,根据各自过错程度承担相应责任。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定保存。 4、基金管理人应保证其发送的登记数据的接口规范与基金托管人的接口规范保持一致。 5、基金登记清算专用账户的开立和管理 为满足申购、赎回等资金汇划的需要,基金管理人应开立用于基金申购、赎回等资金清算的基金登记清算专用账户。 6、对于基金申购过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失,基金托管人有义务协助追偿。 7、赎回资金的支付 基金托管人在根据基金管理人指令支付赎回款时,如资金账户中本基金有足够的资金,基金托管人应按《基金合同》和本协议的规定支付;如资金账户中本基金有足额的资金且基金托管人有足够合理的时间进行划款,而基金托管人未及时执行合法合规的指令的,责任由基金托管人承担,但不可抗力导致的情形除外。因资金账户中本基金没有足够的资金,导致基金托管人不能按时支付,如是基金管理人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务;如是基金托管人的原因造成,责任由基金托管人承担;如是除基金管理人、基金托管人外的第三方原因造成的,责任由第三方承担,基金托管人不承担垫款义务,若给投资人造成损失的,基金托管人负有配合基金管理人向第三方追偿的义务。 8、资金支付执行和责任界定 除申购款项到达基金托管人处的资金账户需双方按约定方式对账外,净额划出、赎回资金支付时,应按照本协议第六条规定执行。若本协议没有规定的按双方协商一致内容执行。 基金管理人和基金托管人应采取所有必要措施确保申购和赎回等资金在本协议第七条规定的时间内划到指定账户。但由于基金管理人和基金托管人之外的第三方原因、不可抗议力原因导致资金不能按时到账的,基金管理人和基金托管人不承担由此产生的责任。如因此给基金造成损失的,基金管理人应负责向第三方追偿,基金托管人有义务协助追偿。 9、暂停赎回和巨额赎回处理 基金管理人应严格按照相关法律法规以及《基金合同》的规定,对暂停赎回的情形进行相应处理,并在发生暂停赎回的当日及时以双方认可的形式通知基金托管人。基金管理人应严格按照相关法律法规以及《基金合同》的规定,对巨额赎回的情形进行相应处理,并在决定部分延期赎回的当日及时以双方认可的形式通知基金托管人。 (六)申购赎回资金结算 1、T+1日前(含T+1日,T日为申请日),基金管理人负责根据T日投资人申购、赎回基金的确认数据汇总传输给基金托管人。基金管理人和基金托管人据此进行申购的基金会计处理。 T日申购、赎回申请的对应款项均在T+2日进行交收。基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则,每日按照托管账户应收资金与应付资金的差额来确定当日托管账户净应收额或净应付额,以此确定资金交收额。如存在托管账户净应收额时,基金管理人应在T+2日 15:00 之前从基金清算账户划到基金托管账户,基金托管人在资金到账后应立即通知基金管理人,并将有关书面凭证传真给基金管理人进行账务管理;如存在托管账户净应付额时,基金管理人应在前一工作日将划款指令发送给基金托管人,基金托管人按基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在T+2日12:00 之前划往基金清算账户,基金托管人在资金划出后立即通知基金管理人,并将有关书面凭证交给基金管理人进行账务管理。 当存在托管账户净应付额时,如基金资金账户有足够的资金,基金托管人应按时拨付;因基金资金账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,基金托管人应及时通知基金管理人,如系基金管理人的原因造成,责任由基金 管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 (七)基金转换 基金管理人与基金托管人按照相关法律法规、《基金合同》、以及本协议的规定办理基金转换。 (八)基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序 基金托管人在履行监督职能时,如果发现基金投资证券过程中出现超买或超卖现象,应立即提醒基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金及基金托管人造成的损失由基金管理人承担。如果非因基金托管人原因发生超买行为,基金管理人必须于T+1日上午12时之前划拨资金,用以完成清算交收。 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算、复核的时间和程序 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。各类基金份额净值是指计算日闭市后,该类基金资产净值除以该计算日该类基金份额余额后的数值。各类基金份额净值的计算均保留到小数点后4位,小数点后第5位四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产。 基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算办法》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和各类基金份额的基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日各类基金份额的基金份额净值并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对各类基金份额的基金份额净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人,由基金管理人对各类基金份额的基金份额净值予以公布。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,本基金的会计责任方是基金管理人,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 (二)基金资产估值方法 1.估值对象 基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。 2.估值方法 本基金的估值方法为: (1)证券交易所上市的有价证券的估值 ①交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; ②交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; ③交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; ④交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: ①送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; ②首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; ③首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 (3)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。 (4)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (5)本基金投资存托凭证的估值核算,依照境内上市交易的股票进行。 (6)中小企业私募债券采用市场参与者普遍认同,且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术,确定中小企业私募债券的公允价值。中小企业私募债券采用估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。法律法规对中小企业私募债券估值有最新规定的,从其规定。 (7)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 (三)估值差错处理 1.当某类基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生差错时,视为该类基金份额净值错误;某类基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;错误偏差达到该类基金份额净值的0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到该类基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当公告;当发生净值计算错误时,由基金管理人负责处理,由此给基金份额持有人和基金造成损失的,应由基金管理人先行赔付,基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 2.当因基金管理人和基金托管人原因基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后按以下条款进行赔偿: (1)本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,与本基金有关的会计问题,如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金管理人的建议执行,若基金托管人已提出合理意见而基金管理人未采纳的,由此给基金份额持有人和基金财产造成的直接损失,由基金管理人负责赔付。 (2)若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告,而且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明,基金份额净值出错且造成基金份额持有人直接损失的,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,基金管理人与基金托管人按照管理费和托管费的比例各自承担相应的责任。 (3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,若基金托管人已提出合理意见而基金管理 人未采纳的,由此给基金份额持有人和基金造成的直接损失,由基金管理人负 责赔付。 (4)由于基金管理人提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额等),进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失,由基金管理人负责赔付。 3.基金管理人按本部分第(二)条有关估值方法规定的第(4)项条款进行估值时,所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。 4.由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误,基金管理人、基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 5.基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以基金管理人计算结果为准。 6.前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业另有通行做法,双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形 1.基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2.因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3.当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当暂停估值; 4.中国证监会和基金合同认定的其他情形。 (五)基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (六)基金定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5个工作日内完成。 《基金合同》生效后,基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明书。基金管理人在季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并公告;在会计年度半年终了后两个月内完成中期报告编制并公告;在会计年度结束后三个月内完成年度报告编制并公告。 基金管理人在5个工作日内完成月度报告,在月度报告完成当日,对报告加盖公章后,以加密传真方式将有关报告提供基金托管人复核;基金托管人在3个工作日内进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在7个工作日内完成季度报告,在季度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后7个工作日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在30日内完成中期报告,在中期报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后30日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在45日内完成年度报告,在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后45日内复核,并将复核结果书面通知基金管理人。 基金托管人在复核过程中,发现相关各方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后,需盖章确认或出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核时提示。 九、基金收益分配 (一)基金收益分配的原则 1.在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为12次,每份基金份额每次收益分配比例不得低于收益分配基准日每份基金份额该次可供分配利润的20%,若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配; 2.本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为相应类别的基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 3.基金收益分配后各类基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的各类基金份额净值减去每单位该类基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4.同一类别的每一基金份额享有同等分配权; 5.法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (二)基金收益分配方案的制定和实施程序 基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核。 基金收益分配方案确定后,由基金管理人在2日内在指定媒介公告。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过15个工作日。 基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。 十、信息披露 (一)保密义务 除按照《基金法》、《信息披露办法》、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息,除法律法规规定之外,不得在其公开披露之前,先行对任何第三方披露。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 本基金的信息披露主要包括基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、定期报告、临时公告、基金净值信息、基金清算报告等其他必要的公告文件,由基金管理人拟定并负责公布。 基金管理人与基金托管人应严格遵守《基金合同》所规定的信息披露要求。基金净值信息、基金业绩表现数据、基金定期报告和招募说明书等公开披露的 相关基金信息按有关规定需经基金托管人复核的,须由基金托管人进行复核、 审查,并向基金管理人进行书面或电子确认。相关信息经基金托管人复核无误 后方可公布。其他不需经基金托管人复核的信息披露内容,应及时告知基金托 管人。 年度报告中的财务会计报告部分,需经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过指定报刊或基金托管人的互联网网站公开披露。 (三)基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理应由基金管理人负责的与基金有关的信息披露事宜,对于本条第(二)款规定的应由基金托管人复核的事项,应提前通知基金托管人,基金托管人应在接到通知后的规定时间内予以书面答复。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草,并经基金托管人复核后由基金管理人公告。 发生《基金合同》中规定需要披露的事项时,按《基金合同》规定公告。 3、信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所,供社会公众查阅、复制。在支付工本费后可以获得上述文件的复制件或复印件。 基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 4、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 (1)基金投资涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因停市时; (2)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; (3)中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 根据《信息披露办法》的要求,本基金信息披露的文件包括基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、定期报告、临时报告、基金资产净值和各类基金份额净值等其他必要的公告文件,由基金管理人拟定并负责公布。 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金管理人编制的基金资产净值、各类基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金年报中的财务报告部分,经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过指定报刊或基金托管人的互联网网站公开披露。 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所,供社会公众查阅、复制。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 (三)暂停或延迟信息披露的情形 1.基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2.因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3.出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的任何情况; 4.法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 十一、基金费用 参照基金合同中的规定执行。 十二、基金份额持有人名册的保管 基金管理人妥善保管的基金份额持有人名册,包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,基金管理人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为15年。 十三、基金有关文件和档案的保存 (一)档案保存 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存本基金的基金账册、原始凭证、记账凭证、交易记录、公告、重要合同等相关资料,承担保密义务并按规定的期限保管。基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料,基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。保存期限不少于15 年。 (二)合同档案的建立 1、基金管理人或基金托管人在签署与本基金有关的合同文本后,应及时按相关法律法规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。 2、基金管理人和基金托管人应按各自职责保管就基金资产对外签署的全部合同的正本。 (三)变更与协助 若基金管理人和基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,可以更换基金管理人: (1) 被依法取消基金管理人资格; (2) 被基金份额持有人大会解任; (3) 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4) 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》规定的其它情形。 2.更换基金管理人的程序 (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或由代表10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会备案; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管 人核对基金资产总值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告同时报中国证监会备案; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 3.原任基金管理人职责终止后,新任基金管理人或临时基金管理人接受基金管理业务前,原任基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的安全,不对基金份额持有人的利益造成损失,并有义务协助新任基金管理人或临时基金管理人尽快恢复基金财产的投资运作。 (二)基金托管人的更换 1.基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,可以更换基金托管人: (1) 被依法取消基金托管人资格; (2) 被基金份额持有人大会解任; (3) 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4) 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》规定的其它情形。 2.更换基金托管人的程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由代表10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金托管人的决议须经中国证监会备案; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告; (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并予以公告,同时报中国证监会备案。 3.原基金托管人职责终止后,新任基金托管人或临时基金托管人接受基金财产和基金托管业务前,原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基金财产的安全,不对基金份额持有人的利益造成损失,并有义务协助新任基金托管人或临时基金托管人尽快交接基金资产。 (三)基金管理人和基金托管人的同时更换程序 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额10%以上(含10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介上联合公告。 十五、禁止行为 托管协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 (二)基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 (七)基金托管人对基金管理人的正常有效指令拖延或拒绝执行。 (八)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级基金管理人员相互兼职。 (九)基金托管人私自动用或处分基金资产,根据基金管理人的合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 (十)基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动:(1)承销证券;(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;(3)从事承担无限责任的投资;(4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资;(6)从事内幕交易、操纵证券交易 价格及其他不正当的证券交易活动;(7)法律、行政法规和中国证监会规定禁 止的其他活动。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则基金 管理人在履行适当程序后本基金投资不再受相关限制。 (十一)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及法律、行政法规和中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更与终止 1.托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 2.基金托管协议终止的情形 发生以下情况,本托管协议终止: (1)《基金合同》终止; (2)基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产; (3)基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权; (4)发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 (二)基金财产的清算 1.基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2.在基金财产清算小组接管基金财产之前,基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3.基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4.基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5.基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将清算报告报告中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 基金财产清算的期限为6个月,但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的,清算期限相应顺延。 6.清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 7.基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 (三)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告,基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上,并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。 (四)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 十七、违约责任 (一)如果基金管理人或基金托管人的不履行本托管协议或者履行本托管协议不符合约定的,应当承担违约责任。 (二)因托管协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任,因共同行为给基金财产或者基金份 额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况,当事人可 以免责: 1.基金管理人和/.或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等; 2.基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等; 3.不可抗力。 (三)托管协议当事人违反托管协议,给另一方当事人造成损失的,应承担赔偿责任。 (四)当事人一方违约,非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 (六)本协议所指损失均为直接损失。 十八、争议解决方式 相关各方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,除经友好协商可以解决的,应提交上海仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点是上海市,仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 十九、基金托管协议的效力 (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的本基金托管协议草案,该等草案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 (二)基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立,自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)基金托管协议正本一式6份,除上报有关监管机构一式2份外,基金管理人和基金托管人分别持有2份,每份具有同等的法律效力。 二十、基金托管协议的签订 本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后,由该双方当事人在基金托管协议上盖章,并由各自的法定代表人或授权代表签字,并注明基金托管协议 的签订地点和签订日期。