2016年12月，证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》），自2017年7月1日起施行。

2017年3月3日，证监会举办《办法》实施培训会议，解读并部署加快《办法》实施的各项准备工作。证监会相关部门、相关系统单位、各地证监局以及424家证券、期货、基金机构通过现场或视频的方式参加了会议。

投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和要求，也是成熟市场普遍采用的保护投资者权益和管控创新风险的做法。《办法》明确了投资者分类、产品分级、适当性匹配等各环节的标准或底线，具体产品或服务的适当性规定应以此为依据。

《办法》的核心就是要求经营机构对投资者进行科学分类，把“了解客户”、“了解产品”、“客户与产品匹配”、“风险揭示”作为基本的经营原则，不了解客户就卖产品，不把风险讲清楚就卖产品，既背离基本道义，也违反了法律义务，将从自律、监管等各个层面给予相应的处罚。

《证券期货投资者适当性管理办法》出台

1、究竟这一适当性管理办法适应于什么产品或服务？

答：向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开转让的期货及其他衍生品，或者为投资者提供相关的证券、期货业务服务的，适用本办法。但是法律、行政法规另有规定的除外。

2、适当性管理办法对经营机构有何要求？

答：向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称“经营机构”）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，确保将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对失当行为承担法律责任。

3、适当性管理办法对投资者有何要求？

投资者应当在了解产品或者服务情况，听取经营机构适当性意见的基础上，根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。经营机构的适当性匹配意见不表明其对产品或者服务的风险和收益做出实质性判断或者保证。

4、经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，需要了解投资者什么信息？

（一）姓名或者名称、住址、身份、年龄、资质等基本信息；

（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；

（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；

（四）投资期限、品种、预期收益等投资目标；

（五）风险偏好；

（六）诚信记录；

（七）实际控制投资者的自然人、机构和交易的最终实际受益人；

（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；

（九）其他必要信息。

专业投资者和普通投资者区别

1、究竟什么是专业投资者？

答：投资者分为普通投资者与专业投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。

专业投资者是符合下列条件之一的：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金;

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）;

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近一年末净资产不低于 2000 万元；

2.最近一年末金融资产不低于 1000 万元；

3.具有 2 年以上证券、期货、黄金、外汇等投资经历;

（五）同时符合下列条件的自然人：

1、金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；

2、具有 2 年以上证券、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理等工作经历，或者属于金融机构高级管理人员，获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

经营机构可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。

2、什么是普通投资者？

答:专业投资者之外的投资者为普通投资者。

经营机构应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑收入来源、资产状况、可能的负债、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况、身体和年龄状况等因素，对普通投资者进行细化分类和管理。

（经营机构应当制定投资者分类内部管理制度，明确分类的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度对投资者进行分类，定期汇总分类结果。）

3、普通投资者可以转换为专业投资者么？

答：普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。

符合上述专业投资者第（四）、（五）项规定的专业投资者，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。

符合以下条件的普通投资者也可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：

（一）除专业投资者外的法人或其他组织，及其面向投资者发行的理财产品；

（二）金融资产不低于 300 万元或者最近 3 年个人年均收入不低于 30 万元，且具有 1 年以上证券、期货、黄金、外汇等投资经历或者 1 年以上金融产品设计、投资、风险管理等工作经历的自然人投资者。

普通投资者申请成为专业投资者应当以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。

经营机构应当通过追加了解信息、投资知识测试、模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。

经营机构应当建立投资者评估数据库并每年更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。

经营机构提供产品和服务要有区分

1、经营机构划分产品或者服务风险等级需要考虑哪些因素？

经营机构应当了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务进行分级。经营机构应当制定产品或者服务分级的内部管理制度，明确分级依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度对产品或者服务进行分级，定期汇总分级结果。

应当综合考虑以下因素：

（一）流动性；

（二）到期时限；

（三）杠杆情况；

（四）结构复杂性；

（五）投资单位产品或者相关服务的最低金额；

（六）投资方向和投资范围；

（七）预期收益和损失情况；

（八）募集方式；

（九）发行人等相关主体的信用状况；

（十）同类产品或者服务过往业绩；

（十一）其他因素。

2、哪些情况需要格外注意？

答：产品或者服务存在下列因素的，应当审慎评估其风险等级：

（一）出现本金损失的可能性，因杠杆交易等因素容易导致本金大部分或者全部损失的产品或者服务；

（二）产品或者服务的流动变现能力，因无公开交易市场、参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的产品或者服务；

（三）产品或者服务的可理解性，因结构复杂、不易估值等因素导致普通人难以理解其条款和特征的产品或者服务；

（四）产品或者服务的募集方式，涉及面广、影响力大的公募产品或者相关服务；

（五）产品或者服务的跨境因素，存在市场差异、适用境外法律等情形的跨境发行或者交易的产品或者服务；

（六）自律组织认定的高风险产品或者服务；

（七）其他有可能构成投资风险的因素。

4、经营机构如何根据产品和服务不同等级对投资者做适应性销售？

答：经营机构应当根据产品或者服务的不同风险等级，对其适合销售或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同分类，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。

经营机构应当制定适当性匹配内部管理制度，明确匹配依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度对每名投资者提出匹配意见。

经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，增加回访频次等。

经营机构应当根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，及时调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并主动告知投资者上述情况。

经营机构销售有投资者准入要求的产品或者提供相关服务，在投资者首次购买产品或者接受服务之日起，应当通过主动提醒、动态跟踪、定期检查等方式，督促投资者持续符合要求。

经营机构应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的评估与销售隔离、限制不匹配销售行为、客户回访检查等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，确保从业人员切实履行适当性义务，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施。

经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。鼓励经营机构将投资者分类政策、产品或者服务分级政策、自查报告在公司网站或者指定网站进行披露。

5、对投资者告知风险，投资者还是要买咋办？

答：经营机构告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

6、经营机构销售啥产品和提供啥服务是绝对禁止的？

答：（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者提供相关服务；

（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；

（五）向风险承受能力最低类别的投资者销售高风险产品或者服务；

（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

7、在销售之前，经营机构需要告知哪些信息？

答：经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当选择能被普通投资者理解的方式告知下列信息：

（一）可能直接导致本金亏损的事项；

（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；

（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；

（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；

（六）本办法规定的适当性匹配意见。

且经营机构对投资者进行告知、警示，内容应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言应当通俗易懂;告知、警示应当采用书面形式，确保送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。

经营机构通过营业网点向普通投资者进行的告知、警示，应当全过程录音或者录像；通过互联网进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

8、如果经营机构请代销机构发行产品或者提供服务，咋办？

答：经营机构代销其他机构发行的产品或者提供相关服务，应当在合同中约定要求委托方提供的信息，并履行调查核实和评估分级等适当性义务。委托方不提供规定的信息、提供信息不完整或者经营机构掌握信息不充分的，经营机构应当拒绝代销产品或者提供服务。

经营机构委托其他机构销售本机构发行的产品或者提供服务，应当审慎选择受托方，确认受托方具备代销相关产品或者提供服务的资格和落实相应适当性义务要求的能力，应当制定并告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求，代销方应当严格执行。

9、如果代销机构违规，咋办？

答：对在委托销售中违反适当性义务的行为，经营机构和受托销售机构应当依法承担相应法律责任，并在委托销售合同中予以明确。

10、适当性义务的相关信息资料需要保持多长时间？

答：经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于 20 年。

11、未能有效保护投资者，在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面如何处罚？

答：经营机构违反规定，中国证监会及其派出机构可以对经营机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训等监督管理措施。

而且，经营机构从业人员违反相关法律法规和本办法规定，情节严重的，中国证监会可以依法采取市场禁入的措施。

虹点基金

2017年5月23日