万家颐和灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 基金管理人:万家基金管理有限公司 基金托管人:中国邮政储蓄银行股份有限公司 二○一九年十一月修订  目录 一、基金托管协议当事人---------------------------------------------- 3 二、基金托管协议的依据、目的和原则---------------------------------- 4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查-------------------------- 5 四、基金管理人对基金托管人的业务核查------------------------------- 14 五、基金财产的保管------------------------------------------------- 15 六、指令的发送、确认及执行----------------------------------------- 18 七、交易及清算交收安排--------------------------------------------- 21 八、基金资产净值计算和会计核算------------------------------------- 26 九、基金收益分配--------------------------------------------------- 32 十、基金信息披露--------------------------------------------------- 33 十一、基金费用----------------------------------------------------- 35 十二、基金份额持有人名册的登记与保管------------------------------- 36 十三、基金有关文件档案的保存--------------------------------------- 37 十四、基金管理人和基金托管人的更换--------------------------------- 37 十五、禁止行为----------------------------------------------------- 40 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算------------------------- 41 十七、违约责任----------------------------------------------------- 43 十八、争议解决方式------------------------------------------------- 44 十九、托管协议的效力----------------------------------------------- 44 二十、其他事项----------------------------------------------------- 44 二十一、托管协议的签订--------------------------------------------- 45 2  鉴于万家基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有 限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募 集发行万家颐和灵活配置混合型证券投资基金; 鉴于中国邮政储蓄银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效 存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于万家基金管理有限公司拟担任万家颐和灵活配置混合型证券投资基金 的基金管理人,中国邮政储蓄银行股份有限公司拟担任万家颐和灵活配置混合型 证券投资基金的基金托管人; 为明确万家颐和灵活配置混合型证券投资基金(以下简称“本基金”或“基 金”)的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《万家颐和灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以下 简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有 抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:万家基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层(名义楼层 9 层) 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层(名义楼层 9 层) 邮政编码:200122 法定代表人:方一天 成立时间: 2002 年 8 月 23 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字【2002】44 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:叁亿元 存续期间:持续经营 经营范围:基金募集;基金销售;资产管理和中国证监会许可的其他业务 3  (二)基金托管人 名称:中国邮政储蓄银行股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街 3 号 办公地址:北京市西城区金融大街 3 号 A 座 邮政编码:100808 法定代表人:张金良 成立时间:2007 年 3 月 6 日 批准设立机关及批准设立文号:中国银监会银监复[2006]484 号 基金托管业务批准文号:证监许可[2009]673 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:810.31 亿元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算; 办理票据承兑和贴现;发行金融债劵;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买 卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务; 提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;经中 国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 二、基金托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公开募集 证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售 管理办法》(以下简称《销售办法》)、《公开募集证券投资基金信息披露管理 办法》(以下简称《信息披露办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性 风险管理规定》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的 内容与格式〉》、《万家颐和灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以下简 称“基金合同”)及其他有关规定订立本托管协议。 4  (二)订立托管协议的目的 本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资 运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职 责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有 人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 (四)解释 除非本协议另有约定,本协议的所有术语与基金合同的“释义”部分的相应 术语具有相同含义。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资 范围、投资对象进行监督。基金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否 符合基金合同的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 股票(包括主板、创业板、中小板以及其他经中国证监会核准上市的股票)、债 券(包括国债、央行票据、地方政府债、金融债、企业债、公司债、证券公司短 期公司债、中小企业私募债、次级债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、 可转换债券、可交换债券等)、资产支持证券、债券回购、银行存款、权证、国 债期货、股指期货、期权以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工 具。本基金可以参与融资交易。 本基金为混合型基金,股票资产占基金资产的比例为 0%-95%。本基金每个 交易日日终在扣除股指期货、国债期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于 基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中,现金类资产 不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。权证、国债期货、股指期货、 期权及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 5  (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、 融资、融券比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: (1)本基金股票投资占基金资产的比例范围为 0-95%; (2)本基金每个交易日日终在扣除股指期货、国债期货合约需缴纳的交易 保证金后,应当保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政 府债券,其中,现金类资产不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (3)本基金参与融资业务后,在任何交易日日终,持有的融资买入股票与 其他有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的 95%。 (4)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%; (5)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证 券的 10%; (6)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (7)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (8)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资 产净值的 0.5%; (9)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过 基金资产净值的 10%; (10)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (11)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超 过该资产支持证券规模的 10%; (12)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支 持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (13)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评 级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; 6  (14)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的 总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (15)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过 基金资产净值的 40%;进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年, 债券回购到期后不得展期; (16)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值不得超过 基金资产净值的 10%;在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券 市值之和,不得超过基金资产净值的 95%,其中,有价证券指股票、债券(不含 到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不 含质押式回购)等;在任何交易日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持 有的股票总市值的 20%;本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价 值,合计(轧差计算)占基金资产的比例应当符合《基金合同》关于股票投资比 例的有关规定;在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不 得超过上一交易日基金资产净值的 20%; (17)本基金投资于国债期货,还应遵循如下投资组合限制:在任何交易 日日终,本基金持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金资产净值的 15%; 本基金在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债 券总市值的 30%;本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的 成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 30%;本基金所持有的债券(不含 到期日在一年以内的政府债券)市值和买入、卖出国债期货合约价值,合计(轧 差计算)应当符合《基金合同》关于债券投资比例的有关约定; (18)本基金参与股票期权交易的,应当符合下列要求;基金因未平仓的 期权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资产净值的 10%;开仓卖出认购 期权的,应持有足额标的证券;开仓卖出认沽期权的,应持有合约行权所需的全 额现金或交易所规则认可的可冲抵期权保证金的现金等价物;未平仓的期权合约 面值不得超过基金资产净值的 20%。其中,合约面值按照行权价乘以合约乘数计 算; (19)本基金基金总资产不得超过基金净资产的 140%; 7  (20)本基金投资于单只中小企业私募债的市值,不得超过本基金资产净 值的 10%; (21)本基金持有单只证券公司短期公司债券,其市值不得超过本基金资 产净值的 10%; (22)本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开 放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公 司可流通股票的 15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行 的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%; (23)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净 值的 15%,因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之 外的因素致使基金不符合前述所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动 性受限资产的投资; (24)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易 对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范 围保持一致; (25)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第(2)、(13)、(23)、(24)项外,因证券市场波动、上市公 司合并、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资 比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整, 但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。上述期间,基金的投资范围、投资策略应当符合基金合 同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适 当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 基金托管人对基金投资的监督和检查自基金合同生效之日起开始。基金托管 人严格依照法律法规规定及基金合同、托管协议约定的监督程序对基金投资、融 资、融券比例进行监督,基金管理人仍违反法律法规规定或基金合同约定的投资、 8 融资、融券比例限制造成基金财产损失的,由基金管理人承担责任,基金托管人 不承担任何责任。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投 资禁止行为进行监督。 根据法律法规的规定及基金合同的约定,基金财产不得用于下列投资或者活 动: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 法律、行政法规或监管部门取消上述禁止性规定,如适用于本基金,基金管 理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 基金托管人依照相关法律法规、基金合同及托管协议约定履行了监督职责, 基金管理人仍违反法律法规规定或基金合同约定的投资禁止行为而造成基金财 产损失的,由基金管理人承担责任,基金托管人不承担任何责任。 (四)基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金关联 投资限制进行监督。 根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托管 人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系 的公司名单及其更新,并确保所提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性。 基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单,并负责及时更新该名 单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人,基金托管人于 2 个工作日内 进行向基金管理人电话确认已知名单的变更。相关交易必须事前得到托管人的同 意,并按法律法规予以披露。如果基金托管人在运作中严格依照相关法律法规、 基金合同及托管协议约定履行了监督职责,基金管理人仍违规进行关联交易,并 造成基金资产损失的,由基金管理人承担责任,基金托管人不承担任何责任。 9  管理人运用基金财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与 其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重 大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循持有人利益优先原则, 防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。 相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交 易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管 理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 (五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理 人参与银行间债券市场进行监督。 1.基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金管理人 参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供经慎重选择的、本基金 适用的银行间债券市场交易对手名单,并按照审慎的风险控制原则在该名单中约 定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人在收到名单后 2 个工作日内电 话确认收到该名单。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市 场交易对手名单进行交易。基金管理人可以定期对银行间债券市场交易对手名单 进行更新,如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名 单,应向基金托管人说明理由,在与交易对手发生交易前 2 个工作日内与基金托 管人确认,基金托管人于 1 个工作日内向基金管理人电话确认,新名单自基金托 管人确认当日生效。新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的 交易,仍应按照协议进行结算。 如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行 交易,应及时提醒基金管理人撤销交易,经提醒后基金管理人仍执行交易并造成 基金资产损失的,基金托管人不承担责任,发生此种情形时,基金托管人有权报 告中国证监会。 2.基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制 基金管理人负责对交易对手的资信控制和交易方式进行控制,按银行间债券 市场的交易规则进行交易,基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行 10 情况进行监督。如基金托管人发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交 易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人撤销交易,基金管理人仍 不撤销的,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任,法律法规另有规定的 除外。因交易对手不履行合同造成的基金财产的损失,基金托管人不承担责任, 但有权报告中国证监会,法律法规另有规定的除外。 基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时,需按交易对手名单中 约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金管 理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时,基金托管 人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式。基金管理人仍不重新确 定交易方式的,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任,法律法规另有规 定的除外。 (六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理 人选择存款银行进行监督。 基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的 约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托 管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。 本基金投资银行存款应符合如下规定: 1.基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金 银行存款业务账目及核算的真实、准确。 2.基金管理人与基金托管人应根据相关规定,就本基金银行存款业务另行 签订书面协议,明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执 行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、 保管等流程中的权利、义务和职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有 人的合法权益。 3.基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核 相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。 11  4.基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、 《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等 的各项规定。 基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律法规的规定 及基金合同的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内 纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的, 基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应 立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算, 若基金管理人拒不执行造成基金财产的损失,基金托管人不承担任何责任。 (七)基金托管人对基金投资流通受限证券的监督 1.基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为 的紧急通知》、 关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》 等有关法律法规规定。 2.流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行 股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券, 不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回 购交易中的质押券等流通受限证券。 3.基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经基金 管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。 基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性 风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投 资比例控制情况。 基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发 至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上 述资料后两个工作日内,以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。 4.基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规 要求的有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发 行证券数量、发行价格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占 12 基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金划付时 间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执行投资指令前 两个工作日将上述信息书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行 审核。 5.基金托管人应按照《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问 题的通知》规定,对基金管理人是否遵守法律法规进行监督,并审核基金管理人 提供的有关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的,有权 要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书 面说明,并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风 险评估报告等备查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒 绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中 国证监会。 如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。 如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。如果基金托管人没有切 实履行监督职责,导致基金出现风险,基金托管人应承担连带责任。 (八)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产 净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金 收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监 督和核查。 如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在 宣传推介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并将在发现后立即报告中 国证监会。 (九)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作中 违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以书面形式通知基金管理 人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理 人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函, 就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定 期限内及时改正。在上述规定期限内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 13 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在上述规定 期限内纠正的,基金托管人有权报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或 者违反基金合同约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人及时改正。如基金 管理人拒绝改正的,基金托管人有权报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法 规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,并及 时向中国证监会报告。 (十)对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项, 基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 (十一)基金托管人发现基金管理人有重大违法、违规行为,应及时报告中 国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金 管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、 欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正 的,基金托管人应报告中国证监会。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括 但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、 及时、准确复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值,根据基金管理 人指令办理清算交收且如遇到问题应及时反馈、相关信息披露和监督基金投资运 作是否对非公开信息保密等行为。 基金管理人定期和不定期地对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金托 管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金 管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分 账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等 违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知 14 基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书 面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因,并保证在规定期限内及时改正。 在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金托管人 改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关 资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管 理人并改正等。基金管理人有权要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会 和银行业监督管理机构,同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国 证监会。基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权, 或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出 警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2.基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令,不得自 行运用、处分、分配基金的任何财产。如果基金财产在基金托管人保管期间损坏、 灭失的,应由该基金托管人承担赔偿责任。 3.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户和债券托管账 户。 4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的其 他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,确保基金财产的完整与独立。 5.基金托管人根据基金管理人的指令,按照法律法规的规定、基金合同和 本协议的约定保管基金财产。 6.对于因为基金投资产生的应收资产和基金认购、申购过程中产生的应收 资产,如基金托管人无法从公开信息或基金管理人提供的书面资料中获取到账日 期信息的,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人, 到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管人应及时通知并配合基金管理人 15 采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基金管理人应负责向有关当事 人追偿基金的损失,基金托管人对此不承担任何责任。 7.除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 (二)基金银行账户的开立和管理 1.基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 2.基金托管人可以本基金的名义在其营业机构开设本基金的银行账户,并 根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托 管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金 额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的银行账户进行。 3.基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 4.基金银行账户的开立和管理应符合相关法律法规的有关规定。 (三)基金证券交收账户和结算备付金账户的开立和管理 1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司 为基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户,账户名称以实际开立为准。 2.基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不 得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算 备付金账户,以本基金的名义在基金托管人托管系统中开立二级结算备付金账户, 并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工 作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限 责任公司的规定执行。 4.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 16  5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议生效日之后允许基金从事其 他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开设、使用的,按有关规定开设、使用 并管理;若无相关规定,则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用 的规定。 (四)债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责 任公司的有关规定,在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份 有限公司开立债券托管与结算账户并报中国人民银行备案,并代表基金进行银行 间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人同时代表基金签订全国银行间债券 市场债券回购主协议,协议正本由基金托管人保管,协议副本由基金管理人保存。 (五)其他账户的开立和管理 1.因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规 定,在基金管理人和基金托管人商议后由基金托管人负责开立。新账户按有关规 则使用并管理。 2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办 理。 (六)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款证实书等有价凭证由基金托管 人负责妥善保管,保管凭证由基金托管人持有,其中实物证券由基金托管人存放 于托管银行的保管库,应与非本基金的其他实物证券分开保管;也可存入登记结 算机构的代保管库。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损 坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外 机构实际有效控制的证券及其他基金财产不承担保管责任。 (七)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金有关的重大合同的原件分别由基金管 理人、基金托管人保管,相关业务程序另有限制除外。除协议另有规定外,基金 管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上 17 的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人 应在重大合同签署后及时以加密方式或双方同意的其他方式将重大合同传真给 基金托管人,并在 10 个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期 限为基金合同终止后 15 年。对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向 基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件,未经双方协商或未在合同约定范 围内,合同原件不得转移。 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收付 指令,基金托管人执行基金管理人的投资指令、办理基金名下的资金往来等有关 事项。 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 1.基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2.基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、 预留印鉴及被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限。 3.基金托管人在收到授权文件原件并向基金管理人电话确认后,授权文件 即生效。 4.基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授 权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。 (二)指令的内容 1.指令包括赎回、分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款 指令以及其他资金划拨指令等。 2.基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时 间、金额、账户信息(含收款行大额支付行号)等,加盖预留印鉴并由被授权人 签字。 (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序 1.指令的发送 基金管理人发送指令应采用传真方式或其他基金管理人和基金托管人双方 书面共同确认的方式。 18  基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易 权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约 定程序发出的指令,基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或 更改对交易指令发送人员的授权,并且基金托管人根据本协议确认后,则对于此 后该交易指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承 担责任,授权已更改但未通知基金托管人及未经基金托管人确认的情况除外。 指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。 基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后 及时传真给基金托管人,并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需要 取消或终止,基金管理人应书面通知基金托管人。 基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送投资划款指令并电话确认,如 需划款当日下达投资划款指令,在发送指令时,应为基金托管人留出执行指令所 必需的时间, 指令一般应在指定到账时点前 2 个工作小时发送(T+0 交收的指 令发送截止时间为当日 15:00),并进行电话确认。对于在上交所固定收益平台 和在深交所综合协议交易平台交易的、实行“实时逐笔全额结算”和“T+0 逐笔 全额非担保交收的业务,基金管理人应在交易日 14:00 前将划款指令发送至基 金托管人,对于基金管理人在指令发送截止时点之后发送的指令,基金托管人不 保证当日执行完毕并不承担责任。由于基金管理人的原因造成指令传输不及时、 未能留出足够的划款时间,致使资金未能及时到账所造成的损失不由基金托管人 承担。 2.指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名单, 并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后,基金托管人 应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,如有疑问必须及时通知基金管 理人。基金托管人对划款指令仅进行形式审核。 3.指令的时间和执行 基金托管人对指令验证后,应及时办理。 19  基金管理人应于每日上午 10 时前以双方认可的方式向基金托管人报送当日 资金头寸预计使用情况,并确保基金托管人在执行指令时基金资金账户有足够的 资金余额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令,基 金托管人可不予执行,但应立即通知基金管理人。基金托管人不承担因未执行该 指令造成损失的责任。在基金资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人 符合法律法规、基金合同和本协议的指令不得拖延或延迟执行。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指 令及交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全等。 基金托管人发现指令错误,有权拒绝执行,并及时提示基金管理人改正后再 予以执行。如需撤销指令,基金管理人应出具书面说明,并加盖业务用章。 (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定, 或者违反基金合同约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人。 若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政 法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于未能执行或错误执行基金管理人指令致使本基金的利益受 到损害,应在发现后,及时采取措施予以弥补,给基金份额持有人造成损失的, 基金托管人应依法承担相应的责任。 (七)更换被授权人员的程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权,应当至少提前一 个工作日通知基金托管人,同时基金管理人向基金托管人传真新的被授权人的姓 名、权限、预留印鉴和签字样本,并及时通过电话确认,确保基金托管人收到后, 授权文件即生效。基金管理人在此后三个工作日内将授权变更通知原件寄送至基 金托管人,原件内容应与传真件内容完全一致,若有不一致的,以传真件为准。 被授权人变更通知生效前,基金托管人仍应按原约定执行指令,基金管理人 不得否认其效力。 20  基金托管人更换接受基金管理人指令的人员,应至少提前一个工作日及时通 知基金管理人。 (八)其他事项 1.基金托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人 是否与预留的授权文件内容相符进行检查,如发现问题,应及时报告基金管理人。 如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权,并且已通知基金托 管人并经基金托管人电话确认,则对于在变更通知的启用日期后该指令发送人员 无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承担责任。 2.基金托管人在履行监督责任后,对执行基金管理人的合法指令对基金财 产造成的损失不承担赔偿责任。 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管 理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,使用其交易单元作为基金的 专用交易单元。 基金管理人和被选中的证券经营机构签订《交易单元租用协议》,由基金管 理人提前通知基金托管人,并将《交易单元租用协议》及时送达基金托管人,确 保基金托管人申请接收结算数据。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。 基金管理人应根据有关规定对交易单元的使用情况予以披露,并将该等情况及基 金专用单元号、佣金费率等基金基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金 托管人。 因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相 关交易规则为准。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1.清算与交割 根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》和《证券结算 保证金管理办法》,在每月前 3 个工作日内,中国证券登记结算有限责任公司(以 21 下简称“中国证券登记结算公司”)对结算参与人的最低结算备付金和结算保证 金限额进行重新核算、调整。基金托管人在中国证券登记结算公司调整最低结算 备付金和结算保证金当日,在资金调节表中反映调整后的最低备付金和结算保证 金。基金管理人应预留最低备付金和结算保证金,并根据中国证券登记结算公司 确定的实际最低备付金和结算保证金数据为依据安排资金运作,调整所需的现金 头寸。 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据 中国证券登记结算公司结算数据办理;场外资金汇划由基金托管人根据基金管理 人的交易划款指令具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金资产的损失,应由基金托管 人负责赔偿基金的损失;如果由于基金管理人违反法律法规、交易规则的规定进 行超买、超卖等原因造成基金投资清算困难和风险,基金托管人发现后应立即通 知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管理人承 担。 基金管理人应采取合理措施,确保在 T+1 日上午 10:00 前有足够的资金头 寸,用于当日中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时,基金银 行账户或资金交收账户上有充足的资金。 场外交易用于交收的资金头寸不足时,基金托管人有权拒绝基金管理人发送 的划款指令。 对于场内交易的资金清算交收,若基金管理人未能按时补足结算资金的,基 金托管人可以按以下方式处理: (1)基金管理人应于 T+1 日 12:00 前向基金托管人书面指定其证券账户内 相当于应付未付金额的证券作为交收履约担保物。基金管理人未能指定的,基金 托管人有权自行确定相关证券作为交收履约担保物。基金托管人可向结算公司申 请,由其协助将相关交收履约担保物予以冻结; 22  (2)针对基金管理人 T+1 日应付未付资金部分,基金托管人将予以临时垫 付,基金管理人应当按结算备付金存款利率向基金托管人支付垫付资金的利息, 按结算公司违约金计收标准向基金托管人支付违约金; (3)对于基金托管人临时垫付的资金,基金管理人应于 T+2 日予以补足。 基金管理人在规定时间内补足相应资金的,基金托管人申请解除对相关证券的冻 结;否则,基金托管人可采取法律诉讼等措施,由此产生的诉讼费用、证券处置 费用等合理费用,以及其他法律责任均由基金管理人承担。 在资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人在正常业务受理渠道和 指令规定的合理时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。 如由于基金托管人的原因导致基金财产无法按时支付证券清算款,由此造成的损 失由基金托管人承担,但银行托管账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的 情况除外。 2.交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 (1)资金账目的核对 资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实,账实相符。 (2)证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目,确保双方账目 相符。基金管理人、基金托管人应按时核对交易所证券账户中的种类和数量,确 保每日交易结束后证券账户中证券的种类和数量与基金会计账簿中的记载一致。 对于资金账目及证券账目,若基金管理人与基金托管人核对不一致,双方应 积极查找原因并纠正。 (三)基金申购和赎回业务处理的基本规定 1.基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人指定的登记机构负责。 2.基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送 给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实 性负责。基金托管人应及时查收申购资金及转入资金的到账情况并根据基金管理 人指令及时划付赎回及转出款项。 23  3.基金管理人应保证其委托的登记机构必须于每个工作日 15:00 前向基金 托管人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 4.登记机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子 数据和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双 方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关 规定保存。 5.如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务,上述事宜由基 金管理人负责并保证上述事宜按时进行。 6.关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专 用账户,该账户由登记机构管理。 7.对于基金申购过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事 人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金 托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,基金 管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 8.赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行基金分红时,如基金银行账户有足够的资金,基金托管人 应按时拨付;如果基金托管人未能按时拨付相关款项的,责任由基金托管人承担。 因基金银行账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,如系基金管理 人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 9.资金指令 除申购款项到达基金银行账户需双方按约定方式对账外,资金划出、赎回和 分红资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等除与投资指令相同外,其 他部分另行规定。 (四)申赎净额结算 T+1 日 15:00 前,注册登记机构根据 T 日基金份额净值计算基金投资者申赎 基金的份额,基金管理人将注册登记机构确认的有效数据汇总传输给基金托管人。 24 基金管理人和基金托管人据此进行申购赎回的基金会计处理。基金申购、赎回等 款项 T+3 日前在基金管理人总清算账户和基金银行账户之间交收。 对于基金应收款,基金管理人将及时进行划付,基金托管人应及时查收,对 于未准时划付的资金,应通知基金管理人,由此产生的责任由责任方承担。后果 严重的基金托管人应向中国证监会报告。 对于基金应付款,基金托管人应根据基金管理人的指令及时进行划付。对于 未准时划付的资金,基金管理人应及时通知基金托管人划付,由此产生的责任由 责任方承担。后果严重的基金管理人应向中国证监会报告。 在发生巨额赎回或本基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的 情形时,款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。 (五)基金转换 1.在本基金与基金管理人管理的其它基金开展转换业务之前,基金管理人 应函告基金托管人并就相关的资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事 人承担的权责事宜进行商谈。 2.基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理。 3.本基金开展基金转换业务应依照有关规定在指定媒介上公告。 (六)基金现金分红 1.基金管理人确定分红方案应通知基金托管人,双方核定后在指定媒介上 公告。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理 人向基金托管人发送现金红利的划款指令,基金托管人应及时将资金划入专用账 户。 3.基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 (七)基金融资、融券 如本基金按国家有关规定首次进行融资、融券时,基金管理人应征得基金托 管人同意后开展相应投资交易,基金托管人应为基金融资、融券提供必要的协助。 25 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算及复核程序 1.基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。 基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额余额后的数 值。 基金份额净值的计算,精确到 0.0001 元,小数点后第五位四舍五入,由此 产生的误差计入基金财产。国家另有规定的,从其规定。 基金管理人每工作日计算基金份额净值,经基金托管人复核无误后,按规定 公告。 2.复核程序 基金管理人每工作日对基金资产进行估值后,将基金份额净值结果发送基金 托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。 3.根据有关法律法规,基金资产净值、基金份额净值计算和基金会计核算 的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此, 就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达 成一致意见的,按照基金管理人的计算结果对外予以公布。 (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理 1.估值对象 基金所拥有的股票、债券、衍生工具和银行存款本息、应收款项、其它投资 等资产及负债。 2.估值方法 (1)证券交易所上市的有价证券的估值 1)交易所上市的股票、权证等,以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收 盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券 发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估 值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格 26 的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易 市价,确定公允价格; 2)交易所上市交易的固定收益品种(可转换债券、资产支持证券和私募债 券除外),选取估值日第三方估值机构提供的相应品种的净价进行估值; 3)交易所上市交易的可转换债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的 债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环 境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收 利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考 类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; 4)交易所市场挂牌转让的资产支持证券、私募债券,采用估值技术确定公 允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的 同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; 2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易 所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机 构或行业协会有关规定确定公允价值。 (3)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,以 第三方估值机构提供的价格数据估值。 (4)中小企业私募债采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下,按成本估值。 (5)期货合约以估值当日结算价进行估值,估值日无结算价的,且最近交 易日后经济环境未发生重大变化,采用最近交易日结算价估值。 (6)本基金投资期权合约,按照相关法律法规和监管部门的规定估值。 27  (7)如有充足理由认为按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 (8)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知 对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会 计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 3.特殊情形的处理 (1)基金管理人或基金托管人按估值方法的第(7)项进行估值时,所造成 的误差不作为基金资产估值错误处理。 (2)由于不可抗力原因,或由于证券交易所、登记结算公司及存款银行等 第三方机构发送的数据错误,或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理 人与基金托管人原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理 的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金财产估值错误,基金管理 人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必 要的措施消除由此造成的影响。 (三)估值错误的处理方式 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估值错误 时,视为基金份额净值错误。 本托管协议的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 28  本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资者自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下 述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及 时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担; 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得 到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务, 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责 任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当 事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不 当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当 得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方; 29  (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基 金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报 基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人 应当公告,并报中国证监会备案。 (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形 1.基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2.因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3.占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障 投资人的利益,已决定延迟估值;如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何 情况,导致基金管理人不能出售或评估基金资产时; 4.当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格 且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商一致 的; 5.中国证监会和基金合同认定的其他情形。 (五)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (六)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人、基金 托管人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托 30 管人对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不 符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金 管理人的账册为准。 (七)基金财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 基金管理人应当及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。月度 报表的编制,基金管理人应于每月终了后 5 工作日内完成;基金招募说明书、基 金产品资料概要的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新 基金招募说明书和基金产品资料概要,除重大变更事项之外,基金招募说明书、 基金产品资料概要其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。季度报 告应在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制并予以公告;中期 报告在会计年度半年终了后两个月内完成中期报告编制并予以公告;年度报告在 会计年度结束后三个月内完成年度报告编制并予以公告。基金年度报告的财务会 计报告应当经过审计。基金合同生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期 季度报告、中期报告或者年度报告。 其中对本基金基金产品资料概要的相关要求,自《信息披露办法》实施之日 起一年后开始执行。 2.报表复核 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核;基 金托管人在收到后应在 3 个工作日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理 人。基金管理人在季度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金 托管人应在收到后 7 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。 基金管理人在中期报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管 人应在收到后 30 日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理 人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人应在收到 后 45 日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。对于更新招募说明书、 基金产品资料概要等报告,基金管理人和基金托管人应在上述监管部门规定的时 31 间内完成编制、复核及公告。基金管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以 传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金 托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双 方无法达成一致,以基金管理人的账务处理为准。核对无误后,基金托管人在基 金管理人提供的报告上加盖托管业务部业务专用章或者出具加盖托管业务部门 公章的复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应 当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对 外发布公告,基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。 (八)基金管理人应在编制季度报告、中期报告或者年度报告之前向基金托 管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 九、基金收益分配 基金收益分配应遵循下列原则: 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 12 次,每份基金份额每次基金收益分配比例不得低于基金收益分配基准日每份基金 份额可供分配利润的 10%,若《基金合同》生效不满 3 个月可不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现 金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默 认的收益分配方式是现金分红;基金份额持有人选择采取红利再投资形式的,分 红资金将按红利发放日的基金份额净值转成基金份额,红利再投资的份额免收申 购费;同一投资者持有的基金份额只能选择一种分红方式,如投资者在不同销售 机构选择的分红方式不同,基金注册登记机构将以投资者最后一次选择的分红方 式为准; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的 基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 32 十、基金信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露, 拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信 息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对基金 运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。 基金管理人和基金托管人除了为合法履行法律法规、基金合同及本协议规定 的义务所必要之外,不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保密信息,并 且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之 内。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中 国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露主要包括基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同、 托管协议、基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎回价格、基金净值 信息、基金定期报告(包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告)、临 时报告、澄清报告、基金份额持有人大会决议、中小企业私募债券、证券公司短 期公司债券投资情况公告、国债期货投资情况公告、资产支持证券投资情况公告、 清算报告、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经具有从事证券、期货 相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的 约定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价 格、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基 金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并 向基金管理人进行书面或电子确认。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责 33  基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益 为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜, 对于本章第(二)条规定的应由基金托管人复核的事项,应经基金托管人复核无 误后,由基金管理人予以公布。 基金管理人、基金托管人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金 信息通过中国证监会指定的全国性报刊(以下简称“指定报刊”)及指定互联网 网站(以下简称“指定网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金 合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 基金托管人应按《基金法》和中国证监会的有关规定出具基金托管情况报告。 基金托管人报告说明该半年度/年度基金托管人和基金管理人履行基金合同的情 况,是基金中期报告和年度报告的组成部分。 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息: (1)不可抗力; (2)基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时; (3)占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,基金管理人为保障 基金份额持有人的利益,决定延迟估值;如果出现基金管理人认为属于紧急事故 的任何情况,导致基金管理人不能出售或评估基金资产时; (4)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经 基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时, 按基金合同规定公布。 3.信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于公司住所,供社会公众查阅、复制。 34  投资者可以免费查阅上述文件。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件 的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容 完全一致。 十一、基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的 1.5%年费率计提。计 算方法如下: H=E×1.5%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人在次月初 3 个工作日内出具 资金划拨指令,基金托管人复核无误后于 2 个工作日内进行支付。若遇法定节假 日、休息日等,支付日期顺延。 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的 0.20%年费率计提。计 算方法如下: H=E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人在次月初 3 个工作日内出具 资金划拨指令,基金托管人复核无误后于 2 个工作日内进行支付。若遇法定节假 日、休息日等,支付日期顺延。 (三)基金合同生效以后的与基金相关的信息披露费用、基金份额持有人大 会费用、基金合同生效以后的与基金相关的会计师费和律师费和基金上市初费及 35 年费、基金银行汇划费用以及按照国家有关规定可以列入的其他费用由基金管理 人和基金托管人根据有关法规及相应协议的规定,列入或摊入当期基金费用。 (四)不列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 基金合同生效之前的律师费、会计师费和信息披露费用等不得从基金财产中列支。 (五)基金管理费、基金托管费的调整 基金管理人和基金托管人协商一致后,可按照基金发展情况,并根据法律法 规规定和基金合同约定调整基金管理费率、基金托管费率。提高上述费率需经基 金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须依照《信息披露办法》的有关规定 于新的费率实施前在指定媒介上刊登公告。 (六)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其 他有关规定从基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解 释,如基金管理人无正当理由,基金托管人可拒绝支付。 十二、基金份额持有人名册的登记与保管 本基金的基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册, 包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金权益登记日、基金份额持有人大会 权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持 有人名册的内容至少应包括持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由登记机构编制,由基金管理人审核并提交基金托管人 保管。基金托管人有权要求基金管理人提供基金份额持有人名册,基金管理人应 及时提供,不得拖延或拒绝提供。 基金管理人应及时向基金托管人提交基金份额持有人名册。每年 6 月 30 日 和 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交;基金合同生 效日、基金合同终止日、基金权益登记日、基金份额持有人大会权益登记日等涉 及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。 36  基金管理人和基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册,保存期限为 15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其 他用途,并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善 保管基金份额持有人名册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 十三、基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资 料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年。 (二)合同档案的建立 基金管理人代表基金签署与基金相关的重大合同文本后,应及时以加密方式 将重大合同传真给基金托管人,并在十个工作日内将合同文本正本送达基金托管 人处。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接 任人接收相应文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、 基金账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少 15 年以上。 十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)被依法取消基金管理资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 37  2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提 名的基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 三分之二以上(含三分之二)表决通过; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时 基金管理人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备 案; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份 额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务 资料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续, 临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人 核对基金资产总值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1.基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)被依法取消基金托管资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 38  2.基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计 10%以上(含 10%) 基金份额的基金持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提 名的基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 三分之二以上(含三分之二)表决通过; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时 基金托管人; (4)备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备 案; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份 额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告; (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业 务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临 时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。 3.基金管理人与基金托管人同时更换 (1)提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基 金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管 人; (2)基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; (3)公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金 托管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指 定媒介上联合公告。 (三)新基金管理人接受基金管理或新基金托管人或接受基金财产和基金托 管业务前,原基金管理人或基金托管人应继续履行相关职责,并保证不作出对基 金份额持有人的利益造成损害的行为。 39 十五、禁止行为 托管协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产 从事证券投资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平 地对待其托管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三 人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损 失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金经营过程中任何尚未按法律 法规规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎 回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级管理人员 和其他从业人员相互兼职。 (八)基金托管人私自动用或处分基金资产,根据基金管理人的合法指令、 基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 (九)基金财产用于下列投资或者活动: 1.承销证券; 2.违反规定向他人贷款或者提供担保; 3.从事承担无限责任的投资; 4.买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; 5.向其基金管理人、基金托管人出资; 6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 7.依照法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 40  管理人运用基金财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与 其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重 大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循持有人利益优先原则, 防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。 相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交 易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管 理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消上述组合限制或禁止行为规定,本基金可不受相关 限制。法律法规或监管部门对上述组合限制或禁止行为规定进行变更的,本基金 可以变更后的规定为准。 (十)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及依照法律、行政法规有关 规定,由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备 案。 (二)基金托管协议终止的情形 1.基金合同终止; 2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理 权; 4.发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 41  2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指 定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 (四)清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经具有证券、期 货相关业务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国 证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告 登载在指定网站上,并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 42  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 十七、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的, 应当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》 或者基金合同和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额 持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。 (三)当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿; 给基金资产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代 表基金向违约方追偿。如发生下列情况,当事人可以免责: 1.不可抗力,但是任何一方迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任; 2.基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等; 3.基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失 等。 (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的 措施,尽力防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的 损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保 护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉,另一方应提供合理的必要支 持。 (六)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未 能发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除 43 赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的 影响。 十八、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、 调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按 照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京 市。仲裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担,除 非仲裁裁决另有决定。 争议处理期间,双方当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履 行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)托管协议应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代 表签字。 (二)托管协议自基金合同生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之 日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式六份,协议双方各持二份,上报有关监管部门两份,每份 具有同等法律效力。 二十、其他事项 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未 尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 44 二十一、托管协议的签订 本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后,由该双方当事人在基金托管 协议上盖章,并由各自的法定代表人或授权代表签字,并注明基金托管协议的签 订地点和签订日期。 45