万家基金管理有限公司 万家颐达灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 基金管理人:万家基金管理有限公司 基金托管人:兴业银行股份有限公司 二〇一九年五月 1  目 录 一、基金托管协议当事人..........................................4 二、基金托管协议的依据、目的和原则..............................6 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查......................7 四、基金管理人对基金托管人的业务核查...........................15 五、基金财产的保管.............................................16 六、指令的发送、确认及执行.....................................20 七、交易及清算交收安排.........................................24 八、基金资产净值计算和会计核算.................................31 九、基金收益分配...............................................36 十、基金信息披露...............................................38 十一、基金费用.................................................40 十二、基金份额持有人名册的保管.................................42 十三、基金有关文件档案的保存...................................43 十四、基金管理人和基金托管人的更换.............................44 十五、禁止行为.................................................47 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算.....................48 十七、违约责任.................................................50 十八、争议解决方式.............................................51 十九、托管协议的效力...........................................52 二十、其他事项.................................................53 二十一、托管协议的签订.........................................54 2  鉴于万家基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限 责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集 发行万家颐达灵活配置混合型证券投资基金; 鉴于兴业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银 行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于万家基金管理有限公司拟担任万家颐达灵活配置混合型证券投资基金管 理人,兴业银行股份有限公司拟担任万家颐达灵活配置混合型证券投资基金的基 金托管人; 为明确万家颐达灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之 间的权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《万家颐达灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以下简 称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触 应以基金合同为准,并依其条款解释。 3  一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:万家基金管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层(名义楼层 9 层) 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区浦电路 360 号陆家嘴投资大厦 9 层 邮政编码:200122 法定代表人:方一天 成立日期:2002 年 8 月 23 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字【2002】44 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿元人民币 存续期间: 持续经营 (二)基金托管人 名称:兴业银行股份有限公司(简称:兴业银行) 注册地址:福建省福州市湖东路 154 号 办公地址:上海市江宁路 168 号 邮政编码:350013 法定代表人:高建平 成立日期:1988 年 8 月 22 日 批准设立机关和批准设立文号:中国人民银行总行银复〔1988〕347 号 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基金字〔2005〕74 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:207.74 亿元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算; 办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买 卖政府债券、金融债券;代理发行股票以外的有价证券;买卖、代理买卖股票以 4 外的有价证券;资产托管业务;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售 汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务; 提供保管箱服务;财务顾问、资信调查、咨询、见证业务;经中国银行业监督管 理机构批准的其他业务(以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。 5  二、基金托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》” 、《公 开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金 信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资 基金流动性风险管理规定》等有关法律法规、《万家颐达灵活配置混合型证券投资 基金基金合同》(以下简称“基金合同”)及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、 投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务 及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有 人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 6  三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、 投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的,基金管 理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池,以便基金托管人运用相关技 术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督, 对存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 股票(包括主板、创业板、中小板以及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包 括国债、央行票据、地方政府债、金融债、企业债、公司债、证券公司短期公司债、 中小企业私募债、次级债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可转换债券、 可交换债券等)、资产支持证券、债券回购、银行存款、权证、国债期货、股指期 货、期权以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。本基金可以 参与融资交易。 本基金为混合型基金,股票资产占基金资产的比例为 0%-95%。本基金每个交 易日日终在扣除股指期货、国债期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基 金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中,现金类资产不包 括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。权证、国债期货、股指期货、期权 及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。本基金在投资于期权、国债期货实物交割、融 资之前,管理人须与托管人签订补充协议,约定具体操作流程。 基金管理人运用本基金财产参与融资业务前,应与基金托管人签署补充协议, 明确约定基金管理人及基金托管人在本基金参与融资业务中的交易结算模式,包 括双方在交易执行、资金划拨、资金清算、会计核算、担保品存管等业务中的权 利和义务,以及基金托管人对基金参与融资业务的监督、核查和风险控制流程等。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、 融资、融券比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: 7  (1)本基金股票投资占基金资产的比例范围为 0-95%; (2)本基金每个交易日日终在扣除股指期货、国债期货合约需缴纳的交易保 证金后,应当保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债 券,其中,现金类资产不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (3)本基金参与融资业务后,在任何交易日日终,持有的融资买入股票与其 他有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的 95%。 (4)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%; (5)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券 的 10%; (6)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (7)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (8)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产 净值的 0.5%; (9)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基 金资产净值的 10%; (10)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (11)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该 资产支持证券规模的 10%; (12)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持 证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (13)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评 级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; (14)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总 资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (15)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%;进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年, 债券回购到期后不得展期; 8  (16)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值不得超过基 金资产净值的 10%;在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市 值之和,不得超过基金资产净值的 95%,其中,有价证券指股票、债券(不含到 期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质 押式回购)等;在任何交易日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的 股票总市值的 20%;本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值, 合计(轧差计算)占基金资产的比例应当符合《基金合同》关于股票投资比例的 有关规定;在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过 上一交易日基金资产净值的 20%; (17)本基金投资于国债期货,还应遵循如下投资组合限制:在任何交易日 日终,本基金持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金资产净值的 15%;本 基金在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券 总市值的 30%;本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成 交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 30%;本基金所持有的债券(不含到 期日在一年以内的政府债券)市值和买入、卖出国债期货合约价值,合计(轧差 计算)应当符合《基金合同》关于债券投资比例的有关约定; (18)本基金参与股票期权交易的,应当符合下列要求;基金因未平仓的期 权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资产净值的 10%;开仓卖出认购期 权的,应持有足额标的证券;开仓卖出认沽期权的,应持有合约行权所需的全额 现金或交易所规则认可的可冲抵期权保证金的现金等价物;未平仓的期权合约面 值不得超过基金资产净值的 20%。其中,合约面值按照行权价乘以合约乘数计算; (19)本基金基金总资产不得超过基金净资产的 140%; (20)本基金投资于单只中小企业私募债的市值,不得超过本基金资产净值 的 10%; (21)本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放 期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司 可流通股票的 15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的 可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%; (22)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值 的 15%,因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外 9 的因素致使基金不符合前述所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性 受限资产的投资; (23)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致; (24)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第(2)、(13)、(22)、(23)项外,因证券市场波动、上市公司合并、 证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符 合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证监 会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合 基金合同的有关约定。上述期间,基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同 的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适 当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协 议第十五章第九条基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对 基金管理人基金投资禁止行为进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循 基金份持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制, 按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法 律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二 以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,如适用于本基金,基金管理人在 履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应 事先相互提供与本机构有控股关系的股东、实际控制人或者与其有其他重大利害 关系的公司名单及有关关联方发行的证券名单,加盖公章并书面提交,并确保所 10 提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人有责任保管真实、 完整、全面的关联交易名单,并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应 及时发送基金托管人,基金托管人于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。 基金管理人收到基金托管人书面确认后,新的关联交易名单开始生效。 (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理 人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管 人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市 场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格 按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金 管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可 以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新名单确定前已 与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如基 金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式 的,应向基金托管人说明理由,并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金 托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行 交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失,基金托管人不承 担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管 理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人有权向 相关交易对手追偿,基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人则根据银 行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理 人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时书面 或以双方认可的其他方式提醒基金管理人,经提醒后仍未改正时造成基金财产损 失的,基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。 (五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净 值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收 益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督 和核查。 (六)基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 本基金投资银行存款应符合如下规定: 11  1、基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金银 行存款业务账目及核算的真实、准确。 2、基金管理人应当按照有关法规规定,与基金托管人、存款机构签订相关书 面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与 核查,严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件, 切实履行托管职责。 3、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、 《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等 的各项规定。 4、基金投资银行存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约 定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。基金管理 人对定期存款提前支取的损失由其承担。 (七)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资 流通受限证券进行监督。 1.基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为 的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》 等有关法律法规规定。 2.流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行 股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券, 不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回 购交易中的质押券等流通受限证券。 3.在首次投资流通受限证券之前,基金管理人应当制定相关投资决策流程、 风险控制等规章制度并提交给基金托管人。基金管理人应当根据基金的投资风格 和流动性的需要合理安排流通受限证券的投资比例,并在相关制度中明确具体比 例,避免基金出现流动性风险。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供 流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额 度和投资比例控制情况。 4、在投资流通受限证券之前,基金管理人应至少提前一个交易日向基金托管 人提供有关流通受限证券的相关信息,具体应当包括但不限于如下文件(如有): 12  拟发行数量、定价依据、监管机构的批准证明文件复印件、基金管理人与承 销商签订的销售协议复印件、缴款通知书、基金拟认购的数量、价格、总成本、 划款账号、划款金额、划款时间文件等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整。 5.基金管理人应在本基金投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证监 会指定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及 总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。 6.基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控制 制度、流动性风险处置预案情况进行监督,并审核基金管理人提供的有关书面信 息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的,有权要求基金管理人在 投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并保留查看 基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资 料的权利。 如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。 如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。如果基金托管人没有切 实履行监督职责,导致基金出现风险,基金托管人应承担连带责任。 7.相关法律法规对基金投资流通受限证券有新规定的,从其规定。 (八)按照法律法规的规定向基金托管人提供经基金管理人有关基金投资中 期票据或中小企业私募债券的投资管理制度。 (九)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违 反法律法规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方 式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和 核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基 金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正 期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时 对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违 规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 (十)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和 本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应 在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管 人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报 13 告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 (十一)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法 律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即以书面或以 双方认可的其他方式通知基金管理人,由此造成的相应损失由基金管理人承担。 (十二)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监 会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人 无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺 诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的, 基金托管人应报告中国证监会。 14  四、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括 但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户及 投资所需的其他账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根 据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分 账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等 违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基 金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理 人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述 规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以 供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并 改正。 (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会, 同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正 当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段 妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管 理人应报告中国证监会。 15  五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2.基金托管人应安全保管基金财产。 3.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他 账户。 4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与 独立。 5.基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产,如有特殊情况双方 可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令,不得自行运用、 处分、分配本基金的任何资产(不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责 任公司(以下简称“中登公司”)结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行 扣收结算费和账户维护费等费用)。 6.对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定 到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管人 应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基金管 理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,基金托管人应予以必要的协助与 配合,但对此不承担相应责任。 7 基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机 构的基金财产,或交由期货公司或证券公司负责清算交收的基金资产(包括但不 限于期货保证金账户内的资金、期货合约等)及其收益;由于该等机构或该机构 会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金财产 造成的损失等不承担责任。不属于基金托管人实际有效控制下的实物证券的损坏、 灭失,基金托管人不承担责任。 8.除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金 财产。 (二)基金银行账户的开立和管理 1. 基金托管人以基金托管人的名义开设本基金的基金托管专户,也称为资金 16 账户,保管基金财产的银行存款。该基金托管专户同时也是基金托管人在法人集 中清算模式下,代表所托管的包括本基金财产在内的所有托管资产与中登公司进 行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切 货币收支活动,均需通过基金托管人的基金托管专户进行。 2.基金托管人可根据实际情况需要,为本基金开立资金清算辅助账户,以办理 相关的资金汇划业务。 3.基金托管专户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的 任何账户进行本基金业务以外的活动。 4.基金托管专户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。 5.在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管专户办理基金 资产的支付。 (三)定期存款账户 基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户,包括实体或虚拟账户, 其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资,基金管理人都必须和 存款机构签订定期存款协议,约定双方的权利和义务,该协议作为划款指令附件。 在取得存款证实书后,基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该 在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜,若基金管理人提前支取或部分 提前支取定期存款,若产生息差(即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到 的资金利息差额),该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。 对于任何的定期存款投资,基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议, 约定双方的权利和义务,该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款: “存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押,并不得用于转让和背书;本息到 期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户(明确户名、开户行、账号等), 不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款,基金托管人有权拒 绝定期存款投资的划款指令。 (四)债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构 的有关规定,以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清 算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户,持有人账户和资金结算账 17 户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。 (五)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1.基金托管人在中登公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与 基金联名的证券账户。 2.基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不 得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产的 管理和运用由基金管理人负责。 4.基金托管人以基金托管人的名义在中登公司开立结算备付金账户,并代表 所托管的基金完成与中登公司的一级法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。 结算备付金、结算互保基金、交收价差资金等的收取按照中登公司的规定执行。 5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他 投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金托 管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 (六)期货结算账户的开立和管理 (1)基金托管人、基金管理人应当代表本基金,按照相关规定开立期货结算 账户、期货资金账户,在中国金融期货交易所获取交易编码。期货结算账户名称、 期货资金账户名称及交易编码对应名称应按照有关规定设立。 (七)其他账户的开立和管理 1.因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规定, 由和基金托管人开立。新账户按有关规定使用并管理。 2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定。 (八)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的 保管库,也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中登公司上海分公司/深圳分 公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库,保管凭证由 基金托管人持有。有价凭证的购买和转让,由基金管理人和基金托管人共同办理。 基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。 (九)与基金财产有关的重大合同的保管 18  与基金财产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。由基金管理人代表 基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人 保管。除本协议另有规定外,基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生 的重大合同,基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的 原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托 管人,并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为基 金合同终止后 15 年。 对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖公章 的合同传真件,未经双方协商一致,合同原件不得转移。 19  六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指 令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 1.基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2.基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预 留印鉴及被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限。 3.基金托管人在收到授权文件原件并经电话确认后,授权文件即生效。如果授 权文件中载明具体生效时间的,该生效时间不得早于基金托管人收到授权文件并 经电话确认的时点。如早于前述时间,则以基金托管人收到授权文件并经电话确 认的时点为授权文件的生效时间。 4.基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人 及相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 (二)指令的内容 1.指令包括赎回、分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指令、 实物债券出入库指令以及其他资金划拨指令等。 2.基金管理人发给基金托管人的指令应应写明款项事由、支付时间、到账时间、 金额、账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字。 (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序 1.指令的发送 基金管理人发送指令应采用加密传真方式或双方协商一致的其他方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易 权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约 定程序发出的指令,基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或 更改对交易指令发送人员的授权,并且基金托管人根据本协议确认后,则对于此 后该交易指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承 担责任,授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外。 指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。 20  基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖预留印鉴 后及时传真给基金托管人,并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需 要取消或终止,基金管理人要书面通知基金托管人。 基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送投资划款指令并确认,如需在 划款当日下达投资划款指令,在发送指令时,应为留有 2 个小时的复核和审批时间。 基金管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令,基金托管 人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素(包括付款人、付款账号、 收款人、收款账号、金额(大、小写)、款项事由、支付时间)准确无误、预留印 鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。因基金管理人自身原因造 成的指令传输不及时、未能留出足够的划款时间,致使资金未能及时到账所造成 的损失由基金管理人承担。 2.指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名单, 并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后,基金托管人 应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,如有疑问必须及时以书面或以 双方认可的其他方式通知基金管理人。 3.指令的时间和执行 基金托管人对指令验证后,应及时办理。指令执行完毕后,基金托管人应及 时通知基金管理人。 基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金资金账户有足够的资金余 额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令,基金托管 人可不予执行,但应立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人,由基 金管理人审核、查明原因,出具书面文件确认此交易指令无效。基金托管人不承 担因未执行该指令造成损失的责任。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的约定, 指令发送人员无权或超越权限发送指令。 基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝执 行,并及时以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人改正。如需撤销指令, 基金管理人应出具书面说明,并加盖预留印鉴。 21  (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规,或者违反基金合同约定 的,应当视情况暂缓或拒绝执行,并立即以录音电话或以双方认可的其他方式通 知基金管理人。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因,未按照基金管理人发送的指令执行,应在发现后 及时采取措施予以弥补;若对基金财产或投资人造成直接损失,由基金托管人赔 偿由此造成的直接损失。 (七)更换被授权人员的程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权,应立即将新的授 权文件以传真方式通知基金托管人,并经电话确认后生效,原授权文件同时废止。 新的授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本。新的授权文件生效之后, 正本送达之前,基金托管人按照新的授权文件传真件内容执行有关业务,如果新 的授权文件正本与传真件内容不同,由此产生的责任由基金管理人承担。基金托 管人更换接受基金管理人指令的人员,应提前通过录音电话或以书面或以双方认 可的其他方式通知基金管理人。 (八)其他事项 基金托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否 与预留的授权文件内容相符进行检查,如发现问题,应及时以书面或以双方认可 的其他方式报告基金管理人,基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财 产造成的损失不承担赔偿责任。 基金参与认购未上市债券时,基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合 同或协议,明确约定债券过户具体事宜。否则,基金管理人需对所认购债券的过 户事宜承担相应责任。 基金管理人同意基金托管人根据其收到的中登公司或深、沪证券交易所的交 易数据与中登公司进行交收。基金投资发生的所有场内交易的清算交收,由基金 托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理,基金管理人不需要另行出具指令。 遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金 管理办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为 基金管理人向基金托管人发出的有效指令,无须基金管理人向基金托管人另行出 22 具指令,基金托管人应予以执行。 本基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用,由基金托管人直接从资金 账户中扣划,无须基金管理人出具指令。 23  七、交易及清算交收安排 (一)选择证券买卖的证券经营机构 (1)资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机 构,并与其签订证券交易单元使用协议。 (2)资产管理人应及时将本资产管理计划财产证券交易单元号、佣金费率等 基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。 (3)资产管理人应配合资产托管人在计划财产开始进行场内交易前办妥专用 交易单元合并清算手续。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 (1)关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司多边净额结算 要求的证券交易以及新股业务: 1、资产托管人、资产管理人应共同遵守双方签订的《托管银行证券资金结算 协议》。 2、托管人遵照中登公司上海分公司和中登公司深圳分公司备付金、保证金管 理办法有关规定,确定和调整该委托财产最低结算备付金、证券结算保证金限额, 管理人应存放于中登公司的最低备付金、结算保证金日末余额不得低于托管人根 据中登公司上海和深圳分公司备付金、保证金管理办法规定的限额。托管人根据 中登公司上海和深圳分公司规定向委托财产支付利息。 3、根据中登公司托管行集中清算规则,如委托财产 T 日进行了中登公司深圳 分公司 T+1DVP 卖出交易,管理人不能将该笔资金作为 T+1 日的可用头寸,即该 笔资金在 T+1 日不可用也不可提,该笔资金在 T+2 日才能划拨至托管专户。 4、根据法律法规规定,具备股票配售资格且在中国证券业协会登记备案的股 票配售对象,应根据中登深圳分公司业务规则,由托管银行向中登深圳分公司提 供实际划拨资金的配售对象名单,资产管理人在发送深圳新股网下申购划款指令 时(指令的发送应及时且最晚于 12:00 之前),应配合提供“配售对象 ID 号码”、 委 托序号”、“证券代码”、“申请数量”、“申请价格”等新股申购要素信息,以便资 产托管人及时准确向中登深圳分公司上报配售对象名单。 5、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定,结算备付金账户内的最低备 24 付金、交易保证金账户内的资金按月调整按季结息,因此,资产管理合同终止时, 资产管理计划可能有尚存放于结算公司的最低备付金、交易保证金以及结算公司 尚未支付的利息等款项。对上述款项,资产托管人将于结算公司支付该等款项时 扣除相应银行汇划费用后划付至资产管理计划清算报告中指定的收款账户。资产 管理合同终止后,中登根据结算规则,调增计划的结算备付以及交易保证金,资 产管理人应配合资产托管人,向资产托管人及时划付调增款项,以便资产托管人 履行交收职责。 6、基金管理人/资产管理人签署本合同/协议,即视为同意基金管理人/资产管 理人在构成资金交收违约且未能按时指定相关证券作为交收履约担保物时,基金 托管人/资产托管人可自行向结算公司申请由结算公司协助冻结基金管理人/资产管 理人证券账户内相应证券,无需基金管理人/资产管理人另行出具书面确认文件。 (2)关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司 T+0 非担保结 算要求的证券交易: 1、对于在沪深交易所交易的采用 T+0 非担保交收的交易品种(如中小企业私 募债、股票质押式回购、深圳公司债大宗交易、资产支持证券等),管理人需在交 易当日不晚于 14:00 向托管人发送交易应付资金划款指令,同时将相关交易证明 文件传真至托管人,并与托管人进行电话确认,以保证当日交易资金交收的顺利 进行。若管理人未及时通知托管人有关交易信息,托管人有权(但并非确保)仅 根据中国结算公司的清算交收数据,主动将托管产品资金托管账户中的资金划入 中国结算公司用以完成当日 T+0 非担保交收交易品种的交收,管理人承诺在日终 前向托管人补出具资金划款指令。 2、鉴于目前中国结算公司仅对前述部分交易品种采取可由托管银行指定不交 收的模式,并且中国结算公司对 T+0 资金划款的时效性要求高,因此,为确保托 管人各托管产品交易交收的顺利完成,管理人在此申明如下:“一旦出现交易后 无法履约的情况,管理人应在第一时间通知托管人。对于中国结算公司允许托管 人指定不履约的交易品种,管理人应向托管人出具书面的取消交收指令;对于中 国结算公司不能取消交收的交易品种,管理人知悉并同意托管人有权仅根据中国 结算公司的清算交收数据,主动将托管产品资金托管账户中的资金划入中国结算 公司用以完成当日 T+0 非担保交收交易品种的交收,管理人承诺在日终前向托管 人补出具资金划款指令。” 25  3、若管理人未及时出具交易应付资金划款指令,或管理人在托管产品资金托 管账户头寸不足的情况下交易,并最终占用托管人所托管其他产品在中国结算公 司的备付金而交收成功的,管理人应在日终前补足交收款项,并承担可能造成的损 失;若是占用了托管人其他托管产品存放中国结算公司的备付金而导致托管人所 托管的其他产品交收失败的,所有损失将由管理人承担。同时,托管人保留根据 上海银行间市场同业拆借利率向管理人追索利息的权利。 4、管理人已充分了解托管行结算模式下可能存在的交收风险,管理人承诺若 由于托管人托管的其他产品过错而导致本托管产品交易交收失败的,托管人不承 担责任。 5、对于托管产品采用 T+0 非担保交收下实时结算(RTGS)方式完成实时交 收的收款业务,管理人可根据需要在交易交收后且不晚于交收当日 14:00 向托管 人发送交易应收资金收款指令,同时将相关交易证明文件传真至托管人,并与托 管人进行电话确认,以便托管人将交收金额提回至托管产品资金托管账户。 (3)关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司 T+N 非担保结 算要求的证券交易 管理人知悉并同意托管人仅根据中国结算公司的清算交收数据主动完成托管 产品资金清算交收。若管理人出现交易后无法履约的情况,并且中国结算公司的 业务规则允许托管人对相关交易可以取消交收的,管理人应于交收日前一工作日 向托管人出具书面的取消交收指令,并与托管人进行电话确认。 (三)银行间债券交易的清算交收安排 1、基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进 行交易,并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损 失,基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。 2、基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖预留印 鉴后及时传真给基金托管人,并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上海 清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止,基金管理人要书面通知基 金托管人。 3、基金管理人发送有效指令(包括原指令被撤销、变更后再次发送的新指令) 的截止时间为当天的 15:00。如基金管理人要求当天某一时点到账,则交易结算指 令需提前 2 个工作小时发送,并进行电话确认。指令、成交单传输不及时、未能 26 留出足够的操作时间,致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的损失 由基金管理人承担。 4、基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金财产托管专户有足够的 资金余额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令,基 金托管人可不予执行,并立即通知基金管理人,基金托管人不承担因为不执行该 指令而造成损失的责任。基金管理人确认该指令不予取消的,资金备足并通知基 金托管人的时间视为指令收到时间。 5、银行间交易结算方式采用券款对付的,托管专户与该产品在登记结算机构 开立的 DVP 资金账户之间的资金调拨,除了登记结算机构系统自动将 DVP 资金 账户资金退回至托管专户的之外,应当由基金管理人出具资金划款指令,基金托 管人审核无误后执行。由于基金管理人未及时出具指令导致该产品在托管专户的 头寸不足或者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失,基金托管人不承担责任。 (四)股指期货的清算交收安排 本基金相关期货投资的具体操作按照《期货投资操作备忘录》的约定执行。 (五)交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 1、交易记录的核对 对基金的交易记录,由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基 金份额净值之前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录 完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成基金会计核算不完整 或不真实,由此导致的损失由基金的会计责任方承担。 2、资金账目的核对 资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实,账实相符。 3、证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后根据第三方存管机构发送的对账数 据进行证券对账,确保账实相符。 4、基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 (六)基金申购赎回业务处理的基本规定 1、基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的登记机构负责。 2、基金管理人应将每个开放日的申购、赎回的数据传送给基金托管人。基金 管理人应对传递的申购、赎回的数据真实性负责。基金托管人应及时查收申购资 27 金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回款项。 3、基金管理人应保证本基金(或本基金管理人委托)的登记机构每个工作日 15:00 前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完 整。 4、登记机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子数据 和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协 商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定保 存。 5、如基金管理人委托其他机构办理本基金的登记业务,应保证上述相关事宜 按时进行。否则,由基金管理人承担相应的责任。 6、 关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专 用账户,该账户由登记机构管理。 7、对于基金申购过程中产生的应收款,应由基金管理人负责与有关当事人确 定到账日期并通知基金托管人,到账日应收款没有到达基金资金账户的,基金托 管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此造成基金损失的,基金管理 人应负责向有关当事人追偿基金的损失,基金托管人予以必要的配合。 8、赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行基金分红时,如基金资金账户有足够的资金,基金托管人 应按时拨付;因基金资金账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付, 如系基金管理人的过错原因造成,相应责任由基金管理人承担,基金托管人不承 担垫款义务。 9、 资金指令除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外,回购 到期付款和与 投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达 指令。资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。 (七)申赎净额结算基金申购、赎回等款项采用轧差交收的结算方式,基金 托管账户与“注册登记清算账户”间,申购款实行 T+2 日交收,赎回款实行 T+2 日交收,转换款实行 T+3 交收。基金托管账户与“注册登记清算账户”间的资金 清算遵循“净额清算、净额交收”的原则,即按照托管账户当日应收资金(包括 28 申购资金及基金转换转入款)与托管账户应付额(含赎回资金、赎回费、基金转 换转出款及转换费)的差额来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确定资金 交收额。当存在托管账户净应收额时,基金管理人负责将托管账户净应收额在当 日 15:00 前从“注册登记清算账户”划到基金托管账户,基金托管人在资金到账 后应立即通知基金管理人进行账务处理;当存在托管账户净应付额时,基金管理 人应在当日 9:30 前将划款指令发送给基金托管人,基金托管行按管理人的划款 指令将托管账户净应付额在当日 12:00 前划往“注册登记清算账户”,基金托管人 在资金划出后立即通知基金管理人进行账务处理。 如果当日基金为净应收款,基金托管人应及时查收资金是否到账,对于因基 金管理人的原因未准时到账的资金,应及时通知基金管理人划付,由此产生的责 任应由基金管理人承担。 如果当日基金为净应付款,基金托管人应根据基金管理人的指令及时进行划 付。对于因基金托管人的原因未准时划付的资金,基金管理人应及时通知基金托 管人划付,由此产生的责任应由基金托管人承担。 (八)基金转换 1、在本基金与基金管理人管理的其它基金开展转换业务之前,基金管理人应 函告基金托管人并就相关事宜进行协商。 2、基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理,具体资 金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时 的公告执行。 3、 本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及基金合同的约定进行 公告。 (九)基金现金分红 1、 基金管理人确定分红方案通知基金托管人,双方核定后依照《信息披露 办法》的有关规定在中国证监会指定媒介上公告并报中国证监会备案。 2、 基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理 人向基金托管人发送现金红利的划款指令,基金托管人应及时将资金划入专用账 户。 3、基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 (十)基金融资、融券及转融通 29  如本基金按国家有关规定进行融资时,基金托管人应为基金融资、融券及转 融通提供必要的协助。在开展融资、融券及转融通业务前,基金管理人应就相关 事项与基金托管人协商一致。 30  八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1. 基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。基金份额净值是指基金 资产净值除以计算日基金份额总数,基金份额净值的计算,均精确到 0.0001 元, 小数点后第 5 位四舍五入,国家另有规定的,从其规定。基金管理人每个工作日 计算基金资产净值及基金份额净值,经基金托管人复核,按规定公告。 2. 复核程序 基金管理人每工作日对基金资产进行估值后,但基金管理人根据法律法规或 基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后,将 基金份额净值结果以双方约定的方式提交给基金托管人,经基金托管人复核无误 后,由基金管理人按规定对外公布。 3. 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理 人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的 会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按 照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理 1.估值对象 基金所拥有的股票、债券、衍生工具和银行存款本息、应收款项、其它投资 等资产及负债。 2.估值方法 (1)证券交易所上市的非固定收益品种的估值 交易所上市的股票、权证等,以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价) 估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机 构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如 最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大 事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价, 确定公允价格。 31  (2)交易所市场交易的固定收益品种的估值 1)对在交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种(可转换债券、资产 支持证券和私募债券除外),选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价 进行估值; 2)对在交易所市场上市交易的可转换债券,按估值日收盘价减去可转换债券 收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近 交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大 变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价, 确定公允价格; 3)对在交易所市场挂牌转让的资产支持证券和私募债券,采用估值技术确定 公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)银行间市场交易的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值净价进行估值。 (4)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 (5)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同 一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; 2)首次公开发行未上市的股票和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值 技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; 3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所 上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构 或行业协会有关规定确定公允价值; 4)对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券,采用估值技术确定公允 价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; 5)对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估值价格的债券,按成本 估值。 (6)期货合约以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的,且最近交 易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。 32  (7)中小企业私募债,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下,按成本估值。 (8)银行存款和备付金余额以本金列示,按相应利率逐日计提利息。 (9)本基金投资期权合约,按照相关法律法规和监管部门的规定估值。 (10)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 (11)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知 对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会 计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 3、特殊情形的处理 基金管理人、基金托管人按估值方法的第(10)项进行估值时,所造成的误 差不作为基金估值错误处理。 (三)基金份额净值错误的处理方式 1、当基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生差错时,视为基金份 额净值错误;基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基 金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;错误偏差达到基金份额净值 的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到 基金份额净值的 0.50%时,基金管理人和基金托管人应当公告;当发生净值计算错 误时,由基金管理人负责处理,由此给基金份额持有人和基金造成损失的,应由 基金管理人先行赔付,基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 2、由于基金管理人和基金托管人计算基金净值错误导致该基金财产或基金份 额持有人的实际损失的,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担 的责任进行赔偿,基金管理人和基金托管人有权向获得不当得利之主体主张返还 33 不当得利。 3、由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施 后仍不能发现该错误,进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投资 者或基金的损失,以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计算顺 延错误而引起的投资者或基金的损失,由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 4、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力 原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管 人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施减轻 或消除由此造成的影响。 5、当基金管理人计算的基金资产净值与基金托管人的计算结果不一致时,相 关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对,如果最后仍无法达成一致,应以基 金管理人的计算结果为准对外公布,由此造成的损失以及因该交易日基金资产净 值计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任,基金托管人不负赔偿 责任。 (四)暂停估值与公告的情形 1、基金投资所涉及的证券/期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格 且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商一致 的; 4、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (五)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (六)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人、基金 托管人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托 管人对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不 符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金 34 管理人的账册为准。 (七)基金财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。 2.报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核 对不符时,应及时通知基金管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全 一致。 3.财务报表的编制与复核时间安排 (1)报表的编制 基金管理人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制;在每个季 度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制;在上半年结束之日起 60 日内完成基金半年度报告的编制;在每年结束之日起 90 日内完成基金年度报告的 编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。基金合同生效不足两个月的, 基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。 (2)报表的复核 基金管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托 管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共 同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。 (八)基金管理人应在编制季度报告、半年度报告或者年度报告之前及时向 基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 35  九、基金收益分配 基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 (一)基金收益分配的原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 12 次, 每份基金份额每次基金收益分配比例不得低于基金收益分配基准日每份基金份额 可供分配利润的 10%,若《基金合同》生效不满 3 个月可不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金 红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认 的收益分配方式是现金分红;基金份额持有人选择采取红利再投资形式的,分红 资金将按红利发放日的基金份额净值转成基金份额,红利再投资的份额免收申购 费;同一投资者持有的基金份额只能选择一种分红方式,如投资者在不同销售机 构选择的分红方式不同,基金注册登记机构将以投资者最后一次选择的分红方式 为准; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基 金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、本基金每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机构另有规定的,从其规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟订、基金托管人核实后确定。基金收 益分配方案公告后(依据具体方案的规定),基金管理人就支付的现金红利向基金托 管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。 2、基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时 间不得超过 15 个工作日。在分配方案公布后(依据具体方案的规定),基金管理 人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的 指令及时进行分红资金的划付。 3、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 基金收益分配方案公告后,基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红 利向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红 36 资金的划付。基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承 担。当投资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时, 基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为相应类别的基金份额。红 利再投资的计算方法,依照《业务规则》执行。 37  十、基金信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露, 拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息 披露办法》及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对基金运 作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不应视为 基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证 监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金 资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告(包括基金 年度报告、基金半年度报告和基金季度报告)、临时报告、澄清公告、基金份额持 有人大会决议、投资资产支持证券、股指期货、国债期货、证券公司短期公司债券、 中小企业私募债、期权、参与融资业务的信息披露以及中国证监会规定的其他信 息。基金年度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后,方可 披露。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为 宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜, 基金托管人应当按照相关法律法规和基金合同的约定,对于本章第(二)条中应 由基金托管人复核的事项进行复核,基金托管人复核无误后,由基金管理人予以 公布。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金托管人) 在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督,保证其履行按照法定方式 38 和限时披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过中 国证监会指定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托 管人将通过指定媒介公开披露。 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息: (1)不可抗力; (2)基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; (3)发生基金合同约定的暂停估值的情形; (4)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经 基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时, 按基金合同规定公布。 3.信息文本的存放 予以披露的信息文本,存放在基金管理人/基金托管人处,投资者可以免费查 阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人 和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 39  十一、基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 本基金的管理费年费率为 1.5%。管理费的计算方法如下: H=E×1.5%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金份额的基金资产净值 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的 0.25%年费率计提。计算 方法如下: H=E×0.25%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 (三)证券账户开户费用、期货交易费用、证券交易费用、基金财产划拨支 付的银行费用、银行账户维护费、基金合同生效后与基金有关的信息披露费用、 基金份额持有人大会费用、基金合同生效后与基金有关的会计师费、律师费、仲 裁费和诉讼费等根据有关法律法规、基金合同及相应协议的规定,列入当期基金 费用。 (四)不列入基金费用的项目 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 (五)基金管理费、基金托管费的调整 基金管理人和基金托管人协商一致后,可根据基金发展情况,并根据法律法 40 规规定和基金合同约定针对全部或部分份额级别调整基金管理费率、基金托管费 率。提高上述费率需经基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新 的费率实施日前按照《信息披露办法》的规定在指定媒介上公告。 (六)基金管理费、基金托管费的复核程序、支付方式和时间 1.复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费等,根据本托管协 议和基金合同的有关规定进行复核。 2.支付方式和时间 基金管理费、基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基 金管理人向基金托管人发送基金管理费、基金托管费划款指令,基金托管人复核 后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人、基金托管人。 若遇法定节假日、公休日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支 付日支付。 (七)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其他 有关规定从基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解释, 如基金管理人无正当理由,基金托管人可拒绝支付。 41  十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,基金管 理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册,保存期不少于 15 年,法律法 规另有规定或有权机关另有要求的除外。如不能妥善保管,则按相关法规承担责 任。 在基金托管人要求或编制半年报和年报前,基金管理人应将有关资料送交基 金托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其的真实性、准确性和完整性。基 金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用 途,并应遵守保密义务。 42  十三、基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资 料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年。 (二)合同档案的建立 1.基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人 处。 2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真 基金托管人。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任 人接收相应文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、 基金账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少 15 年以上,法律法 规另有规定或有权机关另有要求的除外。 43  十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)基金管理人被依法取消基金管理资格; (2)基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和基金合同规定的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者单独或合计持有基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后 6 个月内对被提 名的新任基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决 权的三分之二以上(含三分之二)表决通过。新任基金管理人应当符合法律法规 及中国证监会规定的资格条件; (3)临时基金管理人及备案:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定 临时基金管理人,更换基金管理人的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备 案; (4)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额 持有人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介公告。 (5)交接:基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时 办理基金管理业务的移交手续,新任基金管理人或临时基金管理人应当及时接收, 并与基金托管人核对基金资产总值; (6)审计:原基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审 计费用在基金财产中列支; (7)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 44 应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1.基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)基金托管人被依法取消基金托管资格; (2)基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和基金合同规定的其他情形。 2.基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者单独或合计持有基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后 6 个月内对被提 名的新任基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决 权的三分之二以上(含三分之二)表决通过。新任基金托管人应当符合法律法规 及中国证监会规定的资格条件; (3)临时基金托管人和备案:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定 临时基金托管人,更换基金托管人的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备 案; (4)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额 持有人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介公告。 (5)交接:原基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业 务资料,及时办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人或临时基金托 管人应当及时接收,并与基金管理人核对基金资产总值; (6)审计:原基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审 计费用从基金财产中列支; (7)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额 持有人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介公告。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1.提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份 45 额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3.公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人 的基金份额持有人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介上予以联合公告。 (四)新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金 托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出 对基金份额持有人的利益造成损害的行为。 46  十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产 从事证券投资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平 地对待其托管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三 人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损 失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未 按法律法规规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎 回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级管理人员 和其他从业人员相互兼职。 (八)基金托管人私自动用或处分基金财产,根据基金管理人的合法指令、 基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 (九)基金财产用于下列投资或者活动:(1)承销证券;(2)违反规定向 他人贷款或者提供担保;(3)从事承担无限责任的投资;(4)买卖其他基金份额, 但是中国证监会另有规定的除外;(5)向其基金管理人、基金托管人出资;(6) 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;(7)法律、行 政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。法律法规或监管部门取消上述禁止性 规定,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相 关限制。 (十)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及法律、行政法规和中国证 监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 47 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备 案。 (二)基金托管协议终止出现的情形 1.基金合同终止; 2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权; 4.发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1.基金财产清算小组 (1)自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立基金财产清算组, 基金管理人组织基金财产清算组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 (2)基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关 业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小 组可以聘用必要的工作人员。 (3)在基金财产清算过程中,基金管理人和基金托管人应各自履行职责,继 续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持 有人的合法权益。 (4)基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 2.基金财产清算程序 基金合同终止情形发生,应当按法律法规和基金合同的有关规定对基金财产 进行清算。基金财产清算程序主要包括: (1)基金合同终止情形发生时,由基金财产清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估价和变现; 48  (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书; (6)将基金财产清算结果报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 3.基金财产清算的期限为 6 个月。 4.清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理 费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 5.基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 5.基金财产清算的公告 基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由 基金财产清算小组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算 报告经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算组报 中国证监会备案并公告。 6.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 49  十七、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的, 应当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》 或者基金合同和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额 持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。 (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿; 给基金财产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代 表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况,当事人可以免责: 1.不可抗力; 2.基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为 或不作为而造成的损失等; 3.基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权所 造成的损失等。 (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的 措施,尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的 损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保 护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 (六)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未 能发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除 赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此 造成的影响。 (七)本协议所指“损失”,限于直接财产损失。 50  十八、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、 调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会,仲 裁地点为上海市,按照上海国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲 裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有 人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 51  十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)托管协议应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代 表签章。 (二)托管协议自基金合同成立之日起成立,自基金合同生效之日起生效。 托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告 之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式六份,协议双方各持二份,上报中国证监会和银行业监督 管理机构各一份,每份具有同等法律效力。 52  二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时,基金管理人应 予以配合,承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未 尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 53 二十一、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表签章、签订地、签订日 54