万家 180 指数证券投资基金 托管协议 基金管理人:万家基金管理有限公司 基金托管人:中国银行股份有限公司  鉴于万家基金管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司, 拟发起设立万家 180 指数证券投资基金(以下简称“基金”); 鉴于中国银行系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律、法规 的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于万家基金管理有限公司拟担任基金的基金管理人,中国银行拟担任基金的基金托 管人。 为明确基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本协议。 一、托管协议当事人 1.1、基金管理人(或简称“管理人”) 名称:万家基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层(名义楼层 9 层) 法定代表人:方一天 注册资本:1 亿元人民币 经营范围:发起设立基金;基金管理业务。 组织形式:有限责任公司 营业期限:持续经营 1.2、基金托管人(或简称“托管人”) 名称:中国银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 1 号 法定代表人:陈四清 注册资本:人民币 294,387,791,241 元 经营范围: 人民币存款、贷款、结算业务;居民储蓄业务;信托贷款、投资业务;金融租 赁业务;外汇存款;外汇汇款;外汇投资;在境内、外发行或代理发行外币有价证券;贸易、 非贸易结算;外币票据贴现;外汇放款;买卖或代理买卖外汇及外币有价证券;境内、外汇 借款;外汇及外币票据兑换;外汇担保;保管箱业务;征信调查、咨询服务;基金托管业务。 组织形式:国有独资公司 营业期限:持续经营 二、订立托管协议的依据、目的和原则 2.1 本协议依据《中华人民共和国民法通则》、《信托法》、《中华人民共和国合同法》、《中华 人民共和国证券法》、《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)及其实施准则、 《开放式证券投资基金试点办法》(以下简称《试点办法》)、《公开募集开放式证券投资基金 2 流动性风险管理规定》、180 指数及其他有关法律、法规与《万家 180 指数证券投资基金基 金基金合同》制订。 2.2 本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金持有人名册的登记、基金资产 的保管、基金资产的管理和运作、基金的申购、赎回及相互监督等有关事宜中的权利、义务 及职责,以确保基金资产的安全,保护基金持有人的合法权益。 2.3 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,签订本协议。 三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查 3.1 根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和有关证券法规的规定,托管人应对基金 管理人就基金资产的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值 的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基金的申购与赎回、 基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 其中,基金托管人根据《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》对投资组 合的比例做如下监督: 1)现金类资产不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; 2)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 15%。因证券 市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前述 所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; 3)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易 的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。本基金管理人承诺 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的, 可接受质押品的资质要求与基金合同约定的投资范围保持一致,并承担由于不一致所导致的 风险或损失。 3.1.1 基金托管人发现基金管理人有违反《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和有关法 律、法规规定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后 应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内,基金托管人有权随时对通 知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限 期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 3.1.2 如基金托管人认为基金管理人的作为或不作为违反了法律法规、《基金合同》或本托 3 管协议,基金托管人应呈报中国证监会和其他监管部门,有权利并有义务行使法律法规、《基 金合同》或本托管协议赋予、给予、规定的基金托管人的任何及所有权利和救济措施,以保 护基金资产的安全和基金投资者的利益,包括但不限于就更换基金管理人事宜召集基金持有 人大会、代表基金对因基金管理人的过错造成的基金资产的损失向基金管理人索赔。 3.2 根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其他有关规定,基金管理人就基金托管 人是否及时执行基金管理人的投资指令、是否将基金资产和自有资产分账管理、是否擅自动 用基金资产、是否按时将分配给基金持有人的收益划入分红派息账户等事项,对基金托管人 进行监督和核查。 3.2.1 基金管理人定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金管理人发现基金托管人 未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、因基金托管人的过错导致基金资产灭失、 减损、或处于危险状态的,基金管理人应立即以书面的方式要求基金托管人予以纠正和采取 必要的补救措施。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 3.2.2 基金管理人发现基金托管人的行为违反《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和有 关法律、法规的规定,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后 应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事 项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内 纠正的,基金管理人应报告中国证监会。 3.2.3 如基金管理人认为基金托管人的作为或不作为违反了法律法规、《基金合同》或本托 管协议,基金管理人应呈报中国证监会和其他监管部门,有权利并有义务行使法律法规、《基 金合同》或本托管协议赋予、给予、规定的基金管理人的任何及所有权利和救济措施,以保 护基金资产的安全和基金投资者的利益,包括但不限于就更换基金托管人事宜召集基金持有 人大会、代表基金对因基金托管人的过错造成的基金资产的损失向基金托管人索赔; 3.3 基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。 基金管理人或基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取 拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经监督方提出警告仍不改正的,监督 方应报告中国证监会。 四、基金资产保管 4.1 基金资产保管的原则 4.1.1 本基金所有资产的保管责任,由基金托管人承担。基金托管人将遵守《信托法》、《暂 4 行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其他有关规定,为基金持有人的最大利益处理基金事 务。基金托管人保证恪尽职守,依照诚实信用、勤勉尽责的原则,谨慎、有效的持有并保管 基金资产。 4.1.2 基金托管人应当设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金资产托管事宜;建立健全内部风险监控制度, 对负责基金资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督,防范和减少风险。 4.1.3 基金托管人应当购置并保持对于基金资产的托管所必要的设备和设施(包括硬件和软 件),并对设备和设施进行维修、维护和更换,以保持设备和设施的正常运行。 4.1.4 除依据《信托法》、《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》及其他有关规定外, 不为自己及任何第三人谋取利益,基金托管人违反此义务,利用基金资产为自己及任何第三 方谋取利益,所得利益归于基金资产; 基金托管人不得将基金资产转为其固有财产,不得将固有资产与基金资产进行交易,或将不 同基金资产进行相互交易;违背此款规定的,将承担相应的责任,包括但不限于恢复基金资 产的原状、承担赔偿责任。 4.1.5 基金托管人必须将基金资产与自有资产严格分开,将本基金资产与其托管的其他基金 资产严格分开;基金托管人应当为基金设立独立的账户,建立独立的账簿,与基金托管人的 其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,保证不同基金之间在名册登记、账户 设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 4.1.6 除依据《信托法》、《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》及其他有关规定外, 基金托管人不得委托第三人托管基金资产; 4.1.7 基金托管人应安全、完整地保管基金资产;未经基金管理人的正当指令,不得自行运 用、处分、分配基金的任何资产。 4.2 基金成立时募集资金的验证 基金设立募集期满或基金发起人宣布停止募集时,基金发起人应将设立募集的全部资金存入 其指定的验资专户;由基金发起人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出 具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名)中国注册会计师签字有效。 4.3 基金的银行账户的开设和管理 5 4.3.1 基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 4.3.2 基金托管人以本基金的名义在其营业机构开设本基金的银行账户。本基金的银行预留 印鉴,由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎 回金额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的银行账户进行。 4.3.3 本基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用基金的任何银行账户进行 本基金业务以外的活动。 4.3.4 基金银行账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《银行账户管理办法》、《现金 管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付 结算办法》以及其他有关规定。 4.4 基金证券账户和资金账户的开设和管理 4.4.1 基金托管人应当以本基金的名义在中国证券登记结算有限责任公司和中央国债登记 结算有限责任公司开设证券账户。 4.4.2 本基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的任何证券账户;亦不得使用本基金的任 何证券账户进行本基金业务以外的活动。 4.4.3 基金托管人应当以本基金的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立本基金证券 交易资金账户,用于证券资金清算;在中央国债登记结算有限责任公司开立国债托管账户, 用于国债的交易和清算。 4.4.4 若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许本基金从事其他投资品 种的投资业务,则基金托管人应当以本基金的名义开设从事该投资业务的账户,并遵守上述 关于账户开设、使用的规定。 4.5 基金资产投资的有关实物证券的保管 实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库,但要与非本基金的其他实物证券分开保管; 也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司的代保管库。保 管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办 理。 6 4.6 与基金资产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人 保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基 金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。 4.7 国债托管专户的开设和管理 4.7.1 基金成立后,基金管理人负责代表基金向中国证监会和中国人民银行申请进入全国银 行间同业拆借市场,并代表基金进行交易。由基金托管人以基金的名义在中央国债登记结算 有限责任公司开设国债托管账户,并代表基金进行债券和资金的清算。 4.7.2 基金管理人和基金托管人同时代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议,协 议正本由基金托管人保管,协议副本由基金管理人保存。 五、投资指令的发送、确认和执行 5.1 基金管理人对发送投资指令人员的授权 5.1.1 基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知(以下称“授权通知”),载明基金 管理人有权发送投资指令的人员名单(以下称“投资指令发送人员”)及各个人员的权限范 围,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送指令的人员身份的 方法。基金管理人应向基金托管人提供投资指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字 样本。 5.1.2 基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表 签署,若由授权代表签署,还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权通知后以 回函确认。基金托管人收到投资指令后,将签字和印鉴与预留样本核对无误后,回函确认。 5.1.3 基金管理人和基金托管人对授权通知及其更改负有保密义务,其内容不得向交易指令 发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。 5.2 投资指令的内容 投资指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的 指令。 5.3 投资指令的发送、确认和执行 7 5.3.1 投资指令由“授权通知”确定的交易指令发送人员代表基金管理人用加密传真的方 式向基金托管人发送。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后,方可执行 投资指令。对于交易指令发送人员发出的指令,基金管理人不得否认其效力。但如果基金管 理人已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权,并且通知基金托管人,则对于此后该交易 指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承担责任。 5.3.2 基金管理人应按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和有关法律法规的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送投资指令;交易指令发送人员应按照其授权权限发送 投资指令。基金托管人在复核后应在规定期限内执行,不得延误。基金托管人在履行监督职 能时,发现基金管理人的投资指令违法、违规的,不予执行,并报告中国证监会。 5.3.3 基金托管人因故意或过失错误执行投资指令或未及时执行投资指令,致使本基金的利 益受到损害,应负赔偿责任。 5.4 被授权人的更换 基金管理人若对授权通知的内容进行修改(包括但不限于投资指令发送人员的名单的修改, 及/或权限的修改),应当至少提前 1 个工作日通知基金托管人;修改授权通知的文件应由基 金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署,若由授权代表签署,还应附上法定代 表人的授权书。基金管理人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给基金托管人,同 时电话通知基金托管人,基金托管人收到变更通知后书面传真回复基金管理人并电话向基金 管理人确认。基金管理人对授权通知的内容的修改自通知送达基金托管人之时起生效。基金 管理人在此后三日内将对授权通知修改的文件送交基金托管人。 六、交易安排 6.1 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。选择代理证券买卖的证券经 营机构的标准和程序为: 6.1.1 选择的标准是: 6.1.1.1 资金雄厚,信誉良好。 6.1.1.2 财务状况良好,经营行为规范,最近一年未因重大违规行为而受到有关管理机关的 处罚。 6.1.1.3 内部管理规范、严格,具备健全的内控制度,并能满足本基金运作高度保密的要求。 8 6.1.1.4 具备本基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施符合代理本基金进行证券 交易的需要,并能为本基金提供全面的信息服务。 6.1.1.5 研究实力较强,有固定的研究机构和专门研究人员,能及时、定期、全面地为本基 金提供宏观经济、行业情况、市场走向、个股分析的研究报告及周到的信息服务,并能根据 基金投资的特定要求,提供专题研究报告。 6.1.2 选择的程序 基金管理人根据以上标准进行考察后确定证券经营机构的选择。基金管理人与被选择的证券 经营机构签订委托协议,报中国证监会备案并公告。 6.2 证券交易的资金清算与交割 6.2.1 资金划拨 6.2.1.1 基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行,不得 延误。如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的,基金托管人应不予执行并立即书面通 知基金管理人要求其变更或撤销相关指令,若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未 变更或撤销相关指令,基金托管人应不予执行,并报告中国证监会。 6.2.1.2 资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第五条规定的程序办理。 6.2.2 结算方式 支付结算可使用汇兑、汇票、支票、本票等(限本基金专用存款账户使用)。 6.2.3 证券交易资金的清算 6.2.3.1 基金管理人的投资指令执行后,因本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的 清算交割,全部由基金托管人负责办理。 6.2.3.2 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司及 清算代理银行办理。 6.3 交易记录、资金和证券账目的对账 基金管理人每一工作日编制交易记录,在当日全部交易结束后传送给基金托管人,基金托管 人按日对当日交易记录进行核对;对基金的资金、证券账目,由双方每日对账一次,确保双 9 方账账相符;对实物券账目,每月月末双方进行账目核对。 6.4 申购与赎回的业务安排 6.4.1 基金的申购从基金成立日后不超过 30 个工作日开始办理。基金的赎回从基金成立日 后不超过 3 个月开始办理。 6.4.2 基金管理人和基金托管人应当按照《基金合同》的约定,在基金申购与赎回的时间、 场所、方式、程序、价格、费用、收款或付款等各方面相互配合,积极履行各自的义务,保 证基金的申购与赎回工作能够顺利进行。 6.5 基金持有人申购、赎回基金单位的清算、过户与登记方式 基金的投资者可通过基金管理人的直销中心和销售代理人的代销网点进行申购和赎回申请, 按照本协议第七条的规定由基金托管人办理资金清算,并由基金管理人办理过户和登记。 七、基金认购和申购、赎回的资金清算 7.1 认购 在认购截止日或基金管理人宣布停止认购之日后一个工作日,基金管理人向存放认购资金的 银行下达划款指令,将认购款项(扣除认购费用)划向基金托管账户,并聘请具有证券从业 资格的会计师事务所进行验资、出具验资报告。托管人收到基金认购款项后应立即将资金到 帐凭证加密传真给管理人,双方进行账务处理。 7.2 申购和赎回 7.2.1 T 日,投资者进行基金申购与赎回,基金管理人和托管人分别计算基金资产净值,并 进行核对;核对无误后,基金管理人将双方盖章确认的基金净值公告传真至报社。 7.2.2 T+1 日, 注册与登记过户机构根据 T 日基金单位净值计算申购份额和赎回金额,更新 基金持有人数据库;并将确认的申购、赎回数据向基金托管人、基金管理人传送。管理人、 托管人根据确认数据进行账务处理。 7.2.3 销售机构在 T+3 日将申购款项(不含申购费)划到托管银行;托管银行在接到指令后 于 T+3 日将赎回款项(不含赎回费)划向销售机构。 7.2.4 T+3 日,销售机构按划款指令将申购资金净额(不含申购费)划到基金的托管账户, 10 托管人在资金到帐后应立即通知基金管理人,并将有关收款凭证传真给基金管理人进行账务 管理。 7.2.5 T+3 日,托管人按划款指令将赎回资金净额(不含赎回费)划向销售机构指定账户。 托管人在资金划出后立即通知基金管理人,并将有关付款凭证传真给基金管理人进行账务管 理。 7.2.6 托管人在发生赎回交易的当日结束后计提赎回费,在每个日历月结束后三个工作日 内将该月的赎回费支付给基金管理人。 八、资产净值计算和会计核算 8.1 基金资产净值的计算和复核 8.1.1 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金单位资产净值是指计算日基 金资产净值除以计算日基金单位总数后的价值。 8.1.2 基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》的规定。用于 基金信息披露的基金资产净值和基金单位资产净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。 基金管理人应于每个工作日结束后计算得出当日的基金单位资产净值,并在盖章后以加密传 真方式发送给基金托管人。基金托管人应在收到上述传真后马上对净值计算结果进行复核, 并在盖章后以加密传真方式将复核结果传送给基金管理人;如果基金托管人的复核结果与基 金管理人的计算结果存在差异,且双方经协商未能达成一致,基金管理人有权按照其对基金 净值的计算结果对外予以公布,基金托管人有权将相关情况报中国证监会备案。 8.2 基金账册的建账和对账 8.2.1 基金管理人和基金托管人在本基金成立后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处 理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对双方各自的账册定期进行核对, 互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处 理方法为准。 8.2.2 双方应每日核对账目,如发现双方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须 及时查明原因并纠正,保证双方平行登录的账册记录完全相符。 8.3 基金财务报表与报告的编制和复核 8.3.1 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于 11 每月终了后 5 日内完成;投资组合公告在本基金成立后每季度公告一次,在该等期间届满后 15 个工作日内公告;公开说明书在本基金成立后每六个月公告一次,于该等期间届满后后 1 个月内公告。年中报告在会计年度半年终了后 40 日内编制完毕并于会计年度半年终了后 60 日内予以公告;年度报告在会计年度结束后 60 日内编制完毕并于会计年度终了后 90 日内予 以公告。 8.3.2 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供基金托管人复核;基金托管人在 收到后应立即进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年中报告完成当 日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人应在收到后 5 个工作日内完成复核,并将 复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管 人复核,基金托管人应在收到后 10 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理 人。基金管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式进行。 8.3.3 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应 共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双方无法达成一致以基 金管理人的账务处理为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章, 双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表 达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报 证监会备案。 九、基金收益分配 9.1 基金收益分配的依据 9.1.1 基金收益分配,是指将本基金的净收益根据持有基金单位的数量按比例向基金持有人 进行分配。基金净收益是基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中提取的有关费用等 项目后得出的余额。 9.1.2 收益分配应该符合《基金合同》关于收益分配原则的规定。 9.2 基金收益分配的时间和程序 9.2.1 在基金进行年终分配时,基金每个会计年度结束后 4 个月内,由基金管理人公告基金 的年度分配方案。基金进行期中分配的时间,则由基金管理人另行公告。 9.2.2 基金管理人应于收益分配日之前将其决定的收益分配方案提交基金托管人审核,基金 托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的审核,并将审核意见书面通知基金管 12 理人,审核通过后基金管理人应当将收益分配方案报中国证监会备案,同时,对外予以公告; 如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致,基金托管人 有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交证监会备案并书面通知基金管理人,在上述文 件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案,且基金托管人有义务 协助基金管理人实施该收益分配方案,但有证据证明该方案违法、违规的除外。 9.2.3 本基金收益分配可采用现金红利的方式,或者将现金红利按红利发放日前一日的基 金单位净值自动转为基金单位进行再投资的方式(下称“再投资方式”),投资者可以选择 两种方式中的一种;如果投资者没有明示选择,则视为选择现金发放方式。 9.2.4 基金托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据,在红利发 放日将分红资金划出。如果投资者选择转购基金单位,基金管理人和托管人则应当进行红利 再投资的账务处理。 9.2.5 基金管理人就收益分配向基金托管人发出的划款指令应当按照本协议第五条规定的 程序办理。 十、基金持有人名册的保管 基金持有人名册,包括基金设立募集期结束时的基金持有人名册、基金权益登记日的基金持 有人名册、基金持有人大会登记日的基金持有人名册、每月最后一个交易日的基金持有人名 册,均由基金管理人和托管人负责分别保管。 十一、信息披露 11.1 保密义务 11.1.1 除按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的 有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金的有关信息均应恪守保密的义务。 基金管理人与基金托管人对基金的任何信息,不得在其公开披露之前,先行对双方和基金持 有人大会以外的任何机构、组织和个人泄露。法律法规另有规定的除外。 11.1.2 基金管理人和基金托管人除为合法履行法律法规、《基金合同》及本协议规定的义务 所必要之外,不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保密信息,并且应当将保密信息 限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之内。但是,如下情况不应视为基 金管理人或基金托管人违反保密义务: 11.1.2.1 非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 13 11.1.2.2 基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管 机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 11.2 基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 11.2.1 基金管理人和基金托管人均是本基金信息披露责任人。 11.2.2 本基金信息披露的所有文件,包括《基金合同》和本协议规定的定期报告、临时报 告、基金资产净值公告、基金投资组合公告及其他必要的公告文件,由基金管理人按照本协 议第八条第 3 款的规定予以公布。 11.2.3 基金年报,经有从事证券业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 11.2.4 对于法律、法规和中国证监会规定的、本基金需披露的信息,基金管理人和基金托 管人负有积极配合、互相督促、彼此监督,保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 11.2.5 本基金的信息披露的公告,必须在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 之一种报纸或中国证监会指定的其他媒体发布;基金管理人认为必要,还可以同时通过其他 媒体发布。 十二、基金有关文件和档案的保存 12.1 基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录基金业务活动的原始凭证、记账凭证、 基金账册、交易记录、持有人名册和重要合同等,保存期限为 15 年。 12.2 有关基金的全部合同的正本,应由基金托管人负责保管,保存期限为 15 年,基金管理 人有权保留其作为合同签署方而应持有的合同正本。 12.3 基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文 件。 十三、基金托管人报告 基金托管人应按《暂行办法》、《试点办法》和中国证监会的有关规定于每个会计年度结束后 60 日内出具基金业绩和基金托管情况报告,报中国证监会和中国人民银行,并抄送基金管 理人。基金托管人报告说明该年度基金托管人和基金管理人履行《基金合同》的情况,是基 金年度报告的组成部分。 十四、基金托管人和基金管理人的更换 14 14.1 基金托管人的更换 14.1.1 基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会和中国人民银行批准,须更换基金托管人: 14.1.1.1 基金托管人解散、依法被撤销、被裁定进入破产清算程序或者由接管人接管其资 产的; 14.1.1.2 基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益的; 14.1.1.3 代表 50%以上基金单位的基金持有人要求基金托管人退任的; 14.1.1.4 中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职责并做出要求 基金托管人退任的决定的。 基金托管人辞任的,但新的托管人确定之前,其仍须履行基金托管人的职责。 14.1.2 更换基金托管人的程序 14.1.2.1 提名: 新任基金托管人由基金管理人提名。 14.1.2.2 决议:基金持有人大会对更换基金托管人形成决议,该决议需经代表 50%以上 基金单位的基金持有人表决通过。基金持有人大会还需对被提名的基金托管人形成决议。 14.1.2.3 批准:新任基金托管人经中国证监会和中国人民银行审查批准方可继任,原任基 金托管人经中国证监会和中国人民银行批准方可退任。 14.1.2.4 公告:基金托管人更换后,由基金管理人在中国证监会和中国人民银行批准后 5 个工作日内公告。若基金管理人和基金托管人同时更换,由新任的基金管理人和新任的基金 托管人在中国证监会批准后 5 个工作日内在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体上公 告。 14.1.2.5 交接:原基金托管人应做出处理基金事务的报告,并与新任基金托管人进行基金 资产移交手续;新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值 14.2 基金管理人的更换 14.2.1 基金管理人的更换条件 15 有下列情形之一的,经中国证监会批准,须更换基金管理人: 14.2.1.1 基金管理人解散、依法被撤销、被裁定进入破产清算程序或者由接管人接管其资 产的; 14.2.1.2 基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益的; 14.2.1.3 代表 50%以上基金单位的基金持有人要求基金管理人退任的; 14.2.1.4 中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责,并做出要求 基金管理人退任的决定的。 基金管理人辞任的,但新的管理人确定之前,其仍须履行基金管理人的职责。 14.2.2 更换基金管理人的程序 14.2.2.1 提名:新任基金管理人由基金托管人提名。 14.2.2.2 决议:基金持有人大会对更换基金管理人形成决议;该决议需经代表 50%以上基金 单位的基金持有人表决通过。基金持有人大会还需对被提名的基金管理人形成决议。 14.2.2.3 批准:经中国证监会批准后,新任基金管理人方可继任,原任基金管理人经中国 证监会批准方可退任。 14.2.2.4 公告:基金管理人更换后,由基金托管人在获得中国证监会批准后 5 个工作日内 公告。若基金管理人和基金托管人同时更换,由新任的基金管理人和新任的基金托管人在中 国证监会批准后 5 个工作日内在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 14.2.2.5 交接:原基金管理人应做出处理基金事务的报告,并向新任基金管理人办理基金 事务的移交手续;新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值。 14.2.2.6 基金名称变更:基金管理人更换后,如果更换后的基金管理人要求,应按其要求 替换或删除基金名称中“万家”的字样。 十五、基金管理人的报酬和基金托管人的托管费 15.1 基金管理人的管理费 基金管理费按前一日基金资产净值的 1.00%年费率计算。计算方法如下: 16 15.1.1 H=E×1.00%÷当年天数 15.1.2 H 为每日应支付的基金管理费 15.1.3 E 为前一日基金资产净值 15.1.4 基金管理费每日计算,逐日累计至每个月月末,按月支付,基金管理人应于次月前 两个工作日内将上月基金管理费的计算结果书面通知基金托管人并做出划付指令;基金托管 人应在收到计算结果后当日完成复核,并于当日从基金资产中一次性支付管理费给基金管理 人。 15.2 基金托管人的托管费 基金托管费按前一日的基金资产净值的 0.20%的年费率计提。计算方法如下: 15.2.1 H=E×0.20%÷当年天数 15.2.2 H 为每日应计提的基金托管费 15.2.3 E 为前一日的基金资产净值 15.2.4 基金托管费每日计算,逐日累计至每个月月末,按月支付,基金管理人应于次月前 两个工作日内将上月基金托管费的计算结果书面通知基金托管人并做出划付指令;基金托管 人应在收到计算结果后当日完成复核,并于当日从基金资产中一次性支付托管费给基金托管 人。 15.3 由于本基金为开放式基金,规模应时可变,当本基金达到一定规模或市场发生变化时, 基金管理人或基金托管人可酌情调低基金管理费或托管费。 十六、禁止行为 16.1 基金管理人、基金托管人禁止从事下列行为: (1)基金之间相互投资; (2)基金托管人、商业银行从事基金投资; (3)基金管理人以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券; (4)基金管理人从事任何形式的证券承销或者从事除国家债券以外的其他证券自营业 17 务; (5)基金管理人从事资金拆借业务; (6)动用银行信贷资金从事基金投资; (7)国有企业违反国家有关规定炒作基金; (8)将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款; (9)从事证券信用交易; (10)以基金资产进行房地产投资; (11)从事可能使基金资产承担无限责任的投资; (12)将基金资产投资于与基金托管人或基金管理人有利害关系的公司发行的证券; (13)中国证监会规定禁止从事的其他行为。 16.2 除《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及中国证监会另有规定,基金管理人、 基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益。 16.3 基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按有关法规规定的方式公开披露 的信息,不得对他人泄露,法律法规另有规定的除外。 16.4 基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延和拒绝执行。 16.5 除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的,基金托管人不得动用或处分基金 资产。 16.6 基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立,其高级管理人员不得相互兼 职。 16.7《基金合同》中规定的禁止投资的行为。 16.8 法律、法规、《基金合同》和本《托管协议》禁止的其他行为。 十七、违约责任和责任划分 18 17.1 如果由于基金管理人或基金托管人的过错,造成本协议不能履行或者不能完全履行的, 由有过错的一方承担违约责任;如果由于双方的过错,造成本协议不能履行或者不能完全履 行的,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。 17.2 本协议任何一方当事人的违约行为给基金资产造成实际损害的,违约方应承担赔偿责 任,另一方有权利并且有义务代表基金对违约方进行追偿。本协议任何一方当事人的违约行 为给基金投资者造成实际损害的,该方当事人应当赔偿基金投资者的损失。但是发生下列情 况,当事人可以免责: 17.2.1 基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章的 作为或不作为而造成的损失等; 17.2.2 在没有欺诈或过失的情况下,基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则 而行使或不行使其投资权而造成的损失等。 17.3 如果由于本协议一方当事人(“违约方”)的违约行为给基金资产或基金投资者造成 损失,而另一方当事人(“守约方”)赔偿了基金资产或基金投资者的损失,则守约方有权 向违约方追索,违约方应赔偿和补偿守约方由此发生的所有成本、费用和支出,已经由此遭 受的所有损失。 17.4 当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的 扩大。如当事人一方明知对方的违约行为,有能力而不采取必要的措施,导致基金资产的损 失进一步扩大的,不履行监督、补救职责的一方对损失的扩大部分负有对基金的连带赔偿责 任。 17.5 违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金持有人利 益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 17.6 由于不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施 进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成基金资产或基金投资者损失,基金管理人和基 金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此 造成的影响。 17.7 为明确责任,在不影响本协议第十七条其他规定的普遍适用性的前提下,基金管理人 和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题,明确如下: 17.7.1 由于下达违法、违规的投资指令所导致的责任,由基金管理人承担 19 17.7.2 投资指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的投资指令所导致的责任,由 基金管理人承担,即使该人员下达投资指令并没有获得基金管理人的实际授权(例如基金管 理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管人);但如果基金托管人明知或应当知 道投资指令下达人员所下达的指令未获得授权或超越权限,则责任应由基金托管人承担; 17.7.3 基金托管人未能正确识别投资指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴是否一 致,导致基金托管人执行了应当无效的投资指令,由此产生的责任应由基金托管人承担; 17.7.4 基金托管人拒绝执行或延误执行基金管理人合法、合规的投资指令,由此产生的责 任应由基金托管人承担; 17.7.5 基金资产(包括实物证券)在基金托管人保管(包括委托他人保管)期间的损坏、 灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担; 17.7.6 基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收取的基金单位 认购款项全额、及时汇至指定的临时银行账户,由此产生的责任应由基金管理人承担; 17.7.7 基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收取的基金单位 申购款项全额、及时汇至本基金开设的银行账户,由此产生的责任应由基金管理人承担; 17.7.8 基金管理人制定错误的基金收益分配方案,由此产生的责任应由基金管理人承担; 如果基金托管人经复核不同意该分配方案,则不承担责任;如果基金托管人经复核同意该分 配方案,则双方按过错程度分担责任; 17.7.9 基金管理人对基金管理人应收取的管理费数额计算错误,由此产生的责任应由基金 管理人承担;如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果,基金托管人不承担责任; 如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果,双方按过错程度分担责任; 17.7.10 基金管理人对基金托管人应收取的托管费数额计算错误,由此产生的责任应由基金 管理人承担;如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果,基金托管人不承担责任; 如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果,基金托管人在经其复核后的数额与实际 发生数额的差错范围内承担责任; 17.7.11 由于基金管理人对外公布的基金净值数据错误,导致基金资产或基金持有人的实际 损失,如果上述导致损失的净值数据未得到基金托管人的复核一致,基金托管人对该损失不 承担责任。如果经基金托管人复核一致的基金净值数据在公布后被证明是错误的,且造成了 基金资产或基金持有人的损失,基金管理人、基金托管人在经其复核后的数额与实际发生数 20 额的差错范围内分担责任;如果任何一方承担的赔偿责任超过该份额,该方当事人有权就超 出部分向对方追索。如果上述错误造成了基金资产或基金持有人的不当得利,基金管理人及 基金托管人有权就各自承担的赔偿金额向不当得利之主体主张返还不当得利。 以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分,并不影响承担责任一方向其他 责任方追索的权利。 十八、适用法律与争议解决 18.1 本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 18.2 基金管理人、基金托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议可首先通过友好 协商解决,自一方书面提出协商解决争议之日起 60 日内如果争议未能以协商方式解决,则 任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交仲裁时该会的仲裁规则进 行仲裁。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。除提交仲裁的争议之外,各 方当事人仍应履行本协议的其他规定。争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金 托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护 基金持有人的合法权益。 十九、托管协议的效力和文本 19.1 本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,并经中国证监会批准 后,自基金成立之日起生效。本协议的有效期自生效日起至下列第二十一条第 2 款所述之情 形发生时止。 19.2 本协议一式 6 份,协议双方各执 2 份,上报中国证监会和中国人民银行各 1 份,每份 具有同等法律效力。 二十、托管协议的修改和终止 20.1 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得 与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议,报中国证监会批准后生效。 20.2 发生以下情况,本托管协议终止: 20.2.1 基金或《基金合同》终止; 20.2.2 本基金更换基金托管人; 21 20.2.3 本基金更换基金管理人; 20.2.4 发生《暂行办法》、《试点办法》或其他法律法规规定的终止事项。 二十一、其他事项 21.1 本协议未尽事宜,当事人依据《基金合同》、有关法律、法规和规定协商办理。 21.2 定义:除本协议另有定义之外,词语在本协议中使用时具有与在《万家 180 指数证券 投资基金基金合同》中使用时相同的含义。 二十二、托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日 22