托管协议 广发中证医疗交易型开放式指数证券投 资基金联接基金(LOF)托管协议 基金管理人:广发基金管理有限公司 基金托管人:北京银行股份有限公司 托管协议 目录 一、基金托管协议当事人...................................1 二、基金托管协议的依据、目的和原则.......................3 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查...............4 四、基金管理人对基金托管人的业务核查....................11 五、基金财产保管.......................................12 六、指令的发送、确认和执行..............................15 七、交易及清算交收安排..................................18 八、基金资产净值计算和会计核算..........................21 九、基金收益分配.......................................28 十、信息披露...........................................29 十一、基金费用.........................................31 十二、基金份额持有人名册的保管..........................34 十三、基金有关文件和档案的保存..........................35 十四、基金管理人和基金托管人的更换......................36 十五、禁止行为.........................................39 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算..........40 十七、违约责任.........................................42 十八、争议解决方式.....................................44 十九、基金托管协议的效力................................45 二十、其他事项.........................................46 二十一、基金托管协议的签订..............................46 托管协议 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:广发基金管理有限公司 住所:广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室 法定代表人:孙树明 电话:020-83936666 成立时间:2003年8月5日 组织形式:有限责任公司 注册资本:14,097.8万元人民币 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基金字[2003]91号 存续期间:持续经营 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 (二)基金托管人 名称:北京银行股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街甲17号 法定代表人:霍学文 电话:(010)66223695 传真:(010)66226045 成立时间:1996年1月29日 组织形式:股份有限公司(上市) 注册资本:人民币2114298.4272万元 批准设立机关和设立文号:中国人民银行1995年12月28日《关于北京城市合作银行开业的批复》(银复[1995]470号) 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债 托管协议 券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务; 办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇 款;外币兑换;同业外汇拆借;国际结算;结汇、售汇;外汇票据的承兑和贴现; 外汇担保;资信调查、咨询、见证业务;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证 券;自营和代客外汇买卖;证券结算业务;开放式证券投资基金代销业务;债券 结算代理业务;短期融资券主承销业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其 它业务。 托管协议 二、基金托管协议的依据、目的和原则 订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(以下简称《销售办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称《流动性风险管理规定》)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7号〈托管协议的内容与格式〉》、《公开募集证券投资基金运作指引第3号——指数基金指引》(以下简称“《指数基金指引》”)、《广发中证医疗交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定。 订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 除非本协议另有约定,本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释义部分具有相同含义。 托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查(一)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述基金投资范围、投资对象进行监督。 本基金以目标ETF(广发中证医疗交易型开放式指数证券投资基金)基金份额、标的指数成份股及备选成份股(含存托凭证)为主要投资对象。此外,为更好地实现投资目标,本基金可少量投资于非成份股(包括创业板及其他依法发行上市的股票、存托凭证)、国债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、分离交易可转债、央行票据、中期票据、短期融资券(含超短期融资券)、资产支持证券、同业存单、债券回购、银行存款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款等)、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具,但须符合中国证监会相关规定。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金可根据相关法律法规的规定参与转融通证券出借业务。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督: (1)按法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金的投资资产配置比例为: 基金的投资组合比例为:投资于目标ETF的比例不低于基金资产净值的90%且不低于非现金基金资产的 80%;每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,应当保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。 (2)根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金投资组合遵循以下投资限制: 托管协议 1)本基金投资于目标ETF的比例不低于基金资产净值的90%且不低于非现金基金资产的 80%; 2)每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; 3)本基金投资于股指期货的,在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的10%;在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的100%,其中,有价证券指目标ETF、股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票及目标ETF总市值的20%;在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%;本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定; 4)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%; 5)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%; 6)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%; 7)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%; 8)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; 9)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 10)基金总资产不得超过基金净资产的140%; 11)本基金参与转融通证券出借业务的,还须符合以下限制:出借证券资产不得超过基金资产净值的 30%;参与出借业务的单只证券不得超过基金持有该 托管协议 证券总量的50%;最近6个月内日均基金资产净值不得低于2亿元;证券出借的 平均剩余期限不得超过30天,平均剩余期限按照市值加权平均计算; 12)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%,因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; 13)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; 14)本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,与境内上市交易的股票合并计算; 15)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述2)、8)、11)、12)、13)项规定的情形外,因证券、期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、目标ETF 暂停申购、赎回或二级市场交易停牌、标的指数成分股调整、标的指数成份股流动性限制等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整。 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合第11)项规定的,基金管理人不得新增出借业务。基金参与出借业务不终止确认出借证券。基金持有证券的持有期计算不因出借而受影响,出借证券应纳入基金投资运作指标计算范围。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。基金托管人不因提供监督而对基金管理人违法违规投资等承担任何责任。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,本基金可根据法律法规规定作出调整,不需召开基金份额持有人大会审议。 基金托管人对基金投资的监督自《基金合同》生效之日起开始。 托管协议 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督: 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金禁止从事下列行为: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)向其基金管理人、基金托管人出资; (5)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (6)法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,符合国务院证券监督管理机构的规定,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行,并履行信息披露义务。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金托管人对基金管理人的违法违规投资等上述事项不承担任何责任和由此造成的任何损失。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,本基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制,自动遵守届时有效的法律法规或监管规定,不需另行召开基金份额持有人大会。 4、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人,否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。如基金 托管协议 管理人未向基金托管人提供交易对手名单,基金托管人有权不对交易对手是否在 名单内进行监督。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单,但应将调 整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定前已与本次剔除的 交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据 市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的,应向基金托管人说明 理由,并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失,基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对相应损失先行予以承担,然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 5、基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。 基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否按存款银行名单交易进行监督。如基金管理人未向基金托管人提供交易对手名单,基金托管人有权不对交易对手是否在名单内进行监督。 6、基金托管人对基金投资流通受限证券的监督 (1)基金投资流通受限证券,基金管理人应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。 (2)流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。 (3)基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经 托管协议 基金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制 制度。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的 流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额 度和投资比例控制情况。 基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内,以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。 (4)基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行价格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本 占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占基金资产净值的比例、资金 划付时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执行投资 指令前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时 间进行形式审核。 (5)基金托管人有权对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控制制度、流动性风险处置预案情况进行监督,并审核基金管理人提供的有关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的,有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。 7、基金参与转融通证券出借业务,基金管理人应当遵守审慎经营原则,配备技术系统和专业人员,制定科学合理的投资策略和风险管理制度,完善业务流程,有效防范和控制风险。基金托管人将对基金参与出借业务进行监督和复核。 如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。 (二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金资产净值计算、各类基金份额的基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用 托管协议 开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露进行监督和核查。 (三)基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金合同》、基金托管协议及其他有关规定时,有权及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应在当日及时核对,并以书面形式向基金托管人发出回函,进行解释或举证。 在限期内,基金托管人有权随时对书面通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金管理人有义务赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。 基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的,应当拒绝执行,立即书面通知基金管理人,并向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即书面通知基金管理人,并报告中国证监会。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,必须在规定时间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按照法律法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时书面通知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出书面警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 根据有关法律法规、《基金合同》及本协议规定,基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户、复核基金管理人计算的基金资产净值、各类基金份额的基金份额净值,根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人的有效资金划拨指令、违反约定泄露基金投资 信息等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时,基金管理 人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核 对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对 通知事项进行复查,督促基金托管人改正,并予协助配合。基金托管人对基金管 理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。基金 管理人应当督促基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构,同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 托管协议 五、基金财产保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,确保基金财产的完整与独立。 5、对于因基金认(申)购、基金投资过程中产生的应收财产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失,基金托管人有义务在合理且必要的范围内配合基金管理人进行追偿,但对此不承担责任。 (二)募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定,将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的广发基金管理有限公司基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。基金募集期满,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,由基金管理人聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字有效。验资完成,基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中,基金托管人在收到资金当日出具确认文件。 若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理人按规定办理退款事宜。 (三)基金的资产托管专户(银行账户)的开立和管理 托管协议 基金托管人应负责本基金银行存款账户的开立和管理。基金托管人以本基金的名义在其营业机构开设资产托管专户。该资产托管专户是指基金托管人在集中托管模式下,代表所托管的基金与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由基金托管人承担。基金管理人保证本基金的一切货币收支活动,均需通过基金托管人的资产托管专户进行。 资产托管专户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结算办法》以及银行监管机构的其他规定。 基金托管人应严格管理基金在基金托管人处开立的资产托管专户、及时核查资产托管专户余额。 (四)基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户,用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方书面同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使用基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。 (五)债券托管账户的开立和管理 1、《基金合同》生效后,基金管理人负责以本基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表本基金进行交易;基金托管人负责根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定,以本基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户,持有人账户和资金结算账户,并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 托管协议 2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议,正本由基金托管人保管,基金管理人保存副本。 (六)其他账户的开设和管理 在本托管协议订立日之后,本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用,由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。 (七)基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库;其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的正当指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券及银行定期存款存单等有价凭证在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门,保存期限按照法律法规的规定执行。 对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转移。 托管协议 六、指令的发送、确认和执行 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本,事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送指令的人员名单,注明相应的交易权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金托管人在收到授权通知当日回函向基金管理人确认。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露,但法律法规规定、有权机关或一方上市的证券交易所要求披露的除外。 (二)指令的内容 指令是基金管理人在运用基金财产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等,加盖预留印鉴并有被授权人签字。 (三)指令的发送、确认和执行的时间和程序 指令由授权通知确定的有权发送人(下称“被授权人”)代表基金管理人用传真的方式或其他基金托管人和基金管理人书面确认过的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后及时与基金托管人进行确认,因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由基金托管人承担。基金托管人依照授权通知规定的方法确认指令有效后,方可执行指令。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照《基金法》、有关法律法规和《基金合同》的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令,被授权人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时,应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 基金托管人收到基金管理人发送的指令后,应立即审慎验证有关内容及印鉴 托管协议 和签名的表面一致性,复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。 基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金银行账户有足够的资金可用余额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令,基金托管人有权不予执行,并立即通知基金管理人,基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。 基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖预留印鉴后传真给基金托管人。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全等。 基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知基金管理人改正。 (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、《基金合同》、本协议或有关基金法规的有关规定,有权视情况暂缓或不予执行,并应及时以书面形式通知基金管理人纠正,基金管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对基金托管人发出回函确认,由此造成的损失由基金管理人承担。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身过错造成未按照或者未及时按照基金管理人发送的正常的有效资金划拨指令执行,应在发现后及时采取措施予以补救,给基金财产、基金管理人或基金份额持有人造成损失的,应负赔偿责任,但仅限于赔偿直接经济损失。 (七)更换被授权人的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,使用传真或其他基金托管人和基金管理人书面确认过的方式向基金托管人 托管协议 发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知,并提供新的被授权人的签字样本, 同时电话通知基金托管人,基金托管人收到变更通知当日将回函书面传真基金管 理人并通过电话向基金管理人确认。被授权人变更通知,自基金管理人收到基金 托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效。基金管理人在此后三日内将被授 权人变更通知的正本送交基金托管人。基金管理人更换被授权人通知生效后,对 于已被撤换的人员无权发送的指令,或被改变授权人员超权限发送的指令,基金 管理人不承担责任。 托管协议 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,使用其交易单元作为基金的交易单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议,由基金管理人提前通知基金托管人。基金管理人应根据有关规定,在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露,并将上述情况及基金专用交易单元号、佣 金费率等基金基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。因相关法 律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交易规则为 准。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1、基金管理人和基金托管人在基金清算和交收中的责任 基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则,签订《托管银行证券资金结算协议》,用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资金结算业务中的责任。 对基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在对印鉴和签名表面一致性核对无误后应在规定期限内执行,不得延误。 本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割,全部由基金托管人负责办理。 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、其他相关登记结算机构及清算代理银行办理。 如果因基金托管人过错在清算和交收中造成基金财产的损失,应由基金托管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资或违反双方签订的《托管银行证券资金结算协议》而造成基金投资清算困难和风险的,基金托管人发现后有权立即书面通知基金管理人,由基金管理人负责解决,基金托管人应给予必要的配合,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 托管协议 2、基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序 基金托管人在履行监督职能时,如果发现基金投资证券过程中出现超买或超卖现象,有权立即书面提醒基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。如果因基金管理人原因发生超买行为,必须于T+1日上午12:00之前完成融资,用以完成清算交收。 3、基金无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时,有足够的头寸进行交收。基金的资金头寸不足时,基金托管人有权拒绝执行基金管理人发送的划款指令并同时通知基金管理人。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付证券清算款,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 在基金资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、基金托管协议的指令不得拖延或拒绝执行。如由于基金托管人的过错导致基金无法按时支付证券清算款,由此给基金造成的损失由基金托管人承担。 (三)资金、证券账目及交易记录的核对 对基金的交易记录,由基金管理人按日进行核对。每日对外披露基金份额净值之前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成基金会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由基金的会计责任方承担。 对基金的资金账目,由双方每日对账一次,确保双方账账相符。 对基金证券账目,由每周最后一个交易日终了时双方进行对账。 对实物券账目,每月月末双方进行账实核对。 对交易记录,由双方每日对账一次。 (四)申购、赎回、转换开放式基金的资金清算、数据传递及托管协议当事人的责任 1、托管协议当事人在开放式基金的申购赎回、转换中的责任 基金的投资者可通过基金管理人的直销中心和基金代销机构的代销网点进 托管协议 行申购和赎回申请,由基金登记机构办理基金份额的过户和登记,基金托管人负 责接收并确认资金的到账情况,以及依照基金管理人的投资指令来划付赎回款项。 2、开放式基金的数据传递 基金管理人应于每个开放日15:00之前将前一个开放日经确认的基金申购金额和赎回份额以书面形式并加盖业务专用章通知基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回数据的真实性、准确性和完整性负责。 3、开放式基金的资金清算 基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则,每日按照托管账户应收资金与应付资金的差额来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确定资金交收额。当存在托管账户净应收额时,基金管理人应在交收日15:00时之前从基金清算账户划往基金托管账户,基金托管人在资金到账后按约定方式通知基金管理人;当存在托管账户净应付额时,基金托管人按照基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在交收日12:00前划往基金清算账户,基金托管人在资金划出后及时通知基金管理人,并提供企业银行的查询功能,便于基金管理人进行账务管理。 如果当日基金为净应收款,基金托管人应及时查收资金是否到账,对于未准时到账的资金,应及时通知基金管理人划付。对于未准时划付的资金,基金托管人应及时通知基金管理人划付,由此产生的责任应由基金管理人承担。后果严重的基金托管人有权向中国证监会报告。 如果当日基金为净应付款,基金托管人应根据基金管理人的有效指令及时进行划付。对于已发送有效指令但因基金托管人过错未准时划付的资金,基金管理人应及时通知基金托管人划付,由此产生的责任应由基金托管人承担。后果严重的基金管理人有权向中国证监会报告。 托管协议 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算 1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。各类基金份额的基金份额净值的计算保留到小数点后4位,小数点后第5位四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。 基金管理人应每估值日对基金资产估值,但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值、各类基金份额的基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日各类基金份额的基金份额净值并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人,由基金管理人予以公布。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,本基金的会计责任方是基金管理人,就与本基金有关的会计问题,如经双方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布,对于由此引致的任何结果基金托管人不承担责任。法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 (二)基金资产估值方法 1、估值对象 基金所拥有的目标ETF份额、股票、债券、资产支持证券、股指期货和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。 2、估值方法和特殊情形的处理 (1)目标ETF份额的估值 本基金投资的目标ETF份额以目标ETF估值日基金份额净值估值,若估值 托管协议 日为非交易所营业日,以该基金最近估值日的基金份额净值估值。 (2)证券交易所上市的有价证券的估值 1)交易所上市的有价证券,以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 2)对在交易所市场上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种,选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值; 3)对在交易所市场上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种,选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值; 4)对在交易所市场上市交易的可转换债券,以每日收盘价作为估值全价; 5)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券和私募债券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; 6)对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券,对存在活跃市场的情况下,应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值;对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下,应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值;对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下,应采用估值技术确定其公允价值。 (3)处于未上市期间或流通受限的有价证券应区分如下情况处理: 1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; 2)首次公开发行未上市的股票、债券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; 3)在发行时明确一定期限限售期的股票,包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等,不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票,按监 托管协议 管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 (4)全国银行间市场交易的固定收益品种的估值 1)银行间市场交易不含权的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。对银行间市场上含权的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价。 2)对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估值价格的债券,在发行利率与二级市场利率不存在明显差异,未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下,按成本估值。 (5)同一证券同时在两个或两个以上市场交易的,按证券所处的市场分别估值。 (6)股指期货合约以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。 (7)本基金参与转融通证券出借业务,按照相关法律法规和行业协会的相关规定进行估值。 (8)当本基金发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。 (9)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (10)本基金投资存托凭证的估值核算,依照境内上市交易的股票执行。 (11)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 3、特殊情形的处理 基金管理人、基金托管人按估值方法的第(9)项进行估值时,所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。 由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,或国家会计政策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必 托管协议 要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值 错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当 积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 (三)估值差错处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值错误时,视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接经济损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责 托管协议 任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当 事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不 当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当 得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到基金资产净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告,并报中国证监会备案。 (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (四)基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对双方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现双方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明 托管协议 原因并纠正,保证双方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符,暂时无 法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账 册为准。 (五)基金定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5个工作日内完成。 《基金合同》生效后,基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在规定网站上;基金招募说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明书。基金管理人在每个季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并公告;在会计年度半年终了后2个月内完成中期报告编制并公告;在会计年度结束后3个月内完成年度报告编制并公告。基金合同生效不足2个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金管理人在月度报表完成当日,将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在3个工作日内进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后7个工作日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在中期报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后30日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后45日内复核,并将复核结果书面通知基金管理人。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后,需盖章确 托管协议 认或出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核时提示。 (六)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、出现基金管理人认为属于紧急事故的情况,导致基金管理人不能出售或评估基金资产时; 4、基金所投资的目标 ETF 发生暂停估值、暂停公告基金份额净值的情形; 5、当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当暂停估值; 6、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 托管协议 九、基金收益分配 (一)基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为6次,每份基金份额每次收益分配比例不得低于收益分配基准日每份基金份额该次可供分配利润的10%,若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配; 2、本基金场外份额收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金场外份额默认的收益分配方式是现金分红。本基金场内份额收益分配方式为现金分红,场内份额具体权益分配程序等有关事项遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、由于本基金A类基金份额不收取销售服务费,而C类基金份额收取销售服务费,各基金份额类别对应的可供分配收益将有所不同。本基金同一类别的每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 如果法律法规或监管部门取消有关限制,则基金管理人本着维护基金份额持有人利益的原则,在履行适当程序后,可对上述收益分配原则进行修改,且此项修改无需召开基金份额持有人大会。 (二)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 托管协议 十、信息披露 (一)保密义务 除按照《基金法》、《信息披露办法》、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定、或者有权机关、一方上市的证券交易所要求进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息,除法律法规规定或者有权机关要求之外,不得在其公开披露之前,先行对任何第三方披露。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会、银行业监管机构等监管机构及其他有权机构的命令、决定所做出的信息披露或公开; 3、基金管理人和基金托管人在要求保密的前提下对自身聘请的外部法律顾问、财务顾问、审计人员、技术顾问等做出的必要信息披露。 (二)基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 根据《信息披露办法》的要求,本基金信息披露的文件包括基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、定期报告、临时报告、基金净值信息等其他必要的公告文件,由基金管理人拟定并负责公布。 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金管理人编制的基金净值信息、基金业绩表现数据、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金年报中的财务报告部分,经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后, 托管协议 方可披露。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过规定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过规定媒介公开披露。 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所和基金上市交易的证券交易所网站,供社会公众查阅、复制。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 基金管理人和基金托管人负责办理与基金有关的信息披露事宜时,对于根据本协议、《基金合同》规定或信息使用方要求的应由对方复核的事项,应经对方复核无误后,由基金管理人或基金托管人予以公布。 托管协议 十一、基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 本基金基金财产中投资于目标 ETF 的部分不收取管理费。本基金管理费按前一日基金资产净值扣除所持有目标 ETF 基金份额部分的基金资产净值后的余额(若为负数,则取0)的0.50%年费率计提。管理费的计算方法如下: H=E×0.50%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值-前一日所持有目标ETF基金份额部分的基金资产净值,若为负数,则E取0 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 本基金基金财产中投资于目标 ETF 的部分不收取托管费。本基金托管费按前一日基金资产净值扣除所持有目标 ETF 基金份额部分的基金资产净值后的余额(若为负数,则取0)的0.15%的年费率计提。托管费的计算方法如下: H=E×0.15%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值-前一日所持有目标ETF基金份额部分的基金资产净值,若为负数,则E取0 (三)C类基金份额的销售服务费 本基金A类基金份额不收取销售服务费,C类基金份额的销售服务费按前一日C类基金资产净值的0.20%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.20%÷当年天数 H为C类基金份额每日应计提的销售服务费 E为C类基金份额前一日基金资产净值 (四)证券交易费用、银行汇划费用、证券账户开户费用和银行账户维护费、基金信息披露费用、基金份额持有人大会费用、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费等根据有关法规、《基金合同》及相应协议的规定, 托管协议 由基金托管人按基金管理人的划款指令并根据费用实际支出金额支付,列入当期 基金费用。 (五)不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用(包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用)、处理与基金运作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规,以及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目不列入基金费用。 (六)基金管理费、基金托管费、销售服务费的调整 基金管理人和基金托管人协商一致后,可根据基金发展情况,履行适当程序后调整基金管理费率、基金托管费率和销售服务费率等相关费率。 基金管理人必须于新的费率实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 (七)基金管理费、基金托管费和销售服务费的复核程序、支付方式和时间。 基金托管人对不符合《基金法》、《运作办法》等有关规定以及《基金合同》的其他费用有权拒绝执行。 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费和销售服务费等,根据本托管协议和《基金合同》的有关规定进行复核。 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人在次月前【5】个工作日内向基金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前【5】个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。 基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人在次月前【5】个工作日内向基金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前【5】个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。 销售服务费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人在次月前【5】个工作日内向基金托管人发送销售服务费划付指令,基金托管人复核 托管协议 后于次月前【5】个工作日内从基金资产中一次性支付给登记机构。 若遇法定节假日、公休日,支付日期顺延至下一个工作日。 (八)如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议的约定,从基金财产中列支费用,有权要求基金管理人做出书面解释,如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由,可以拒绝支付。 托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册,包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限不少于法律法规规定的最低期限。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册:《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、每年12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交;《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册,并定期刻成光盘备份,保存期限不少于法律法规规定的最低期限。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 托管协议 十三、基金有关文件和档案的保存 基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等,保存期限按照法律法规的规定执行,对相关信息负有保密义务,但司法强制检查情形及法律法规规定的其它情形除外。其中,基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料,基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于法律法规规定的最低期限。 基金管理人代表基金签署与基金相关的重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基金托管人。 基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接受基金的有关文件。 托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会批准,可以更换基金管理人: (1) 被依法取消基金管理人资格; (2) 被基金份额持有人大会解任; (3) 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4) 法律法规和《基金合同》规定的其它情形。 2、更换基金管理人的程序 (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后6个月内对被提名的新任基金管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议自表决通过之日起生效,生效后方可执行,且该决议应当自通过之日起五日内报中国证监会备案; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基金财产中列支; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 托管协议 应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 3、原任基金管理人职责终止后,新任基金管理人或基金临时管理人接受基金管理业务前,原任基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的安全,不对基金份额持有人的利益造成损失,并有义务协助新任基金管理人或临时基金管理人尽快恢复基金财产的投资运作。 (二)基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会批准,可以更换基金托管人: (1) 被依法取消基金托管人资格; (2) 被基金份额持有人大会解任; (3) 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4) 法律法规和《基金合同》规定的其它情形。 2、更换基金托管人的程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后6个月内对被提名的新任基金托管人形成决议,新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金托管人的决议自表决通过之日起生效,生效后方可执行,且该决议应当自通过之日起五日内报中国证监会备案; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告; (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事 托管协议 务所对基金财产进行审计,并予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基 金财产中列支。 3、原基金托管人职责终止后,新任基金托管人或临时基金托管人接受基金财产和基金托管业务前,原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基金财产的安全,不对基金份额持有人的利益造成损失,并有义务协助新任基金托管人或临时基金托管人尽快交接基金资产。 (三)基金管理人和基金托管人的同时更换程序 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议经中国证监会备案后 2 日内在规定媒介上联合公告。 托管协议 十五、禁止行为 1、基金管理人不得从事《基金法》第二十条禁止的任一行为。 2、基金托管人不得从事《基金法》第三十八条禁止的任一行为。 3、除非法律法规及中国证监会另有规定,本协议当事人不得用基金财产从事《基金法》第七十三条禁止的投资或活动。 4、除《基金法》、《基金合同》及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人不得利用基金财产为自身和任何第三人谋取非法利益。 5、基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按基金法规规定的方式公开披露的信息,不得违反本协议约定对他人泄露。 6、基金托管人对基金管理人的正当指令不得拖延和拒绝执行。 7、除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的,基金托管人不得动用或处分基金财产。 8、基金托管人、基金管理人的高级管理人员和其他从业人员不得相互兼职。 9、基金管理人不得从事《基金合同》投资限制中禁止投资的行为。 10、本协议当事人不得从事法律法规、中国证监会、《基金合同》和本协议禁止的其他行为。 托管协议 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更与终止 1、托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案后生效。 2、基金托管协议终止的情形 发生以下情况,本托管协议在履行适当程序后终止: (1)《基金合同》终止; (2)基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产; (3)基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权; (4)发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 (二)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止情形之日起30个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前,基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形发生后,由基金财产清算小组统一接管基金; 托管协议 (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为6个月,但因本基金财产清算小组可根据流通受限所持证券的处理情况适当延长流动性受到限制而不能及时变现的,清算期限,并提前公告相应顺延。 (三)清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 (四)基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 托管协议 十七、违约责任 (一)如果基金管理人或基金托管人的不履行本托管协议或者履行本托管协议不符合约定的,应当承担违约责任。 (二)因托管协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任,因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况,当事人免责: 1、不可抗力; 2、基金管理人和/或基金托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等; 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等; 4、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非基金管理人或基金托管人过错造成的意外事故。 (三)如果由于本协议一方当事人(“违约方”)的违约行为给基金财产或基金投资者造成损失,另一方当事人(“守约方”)有权利代表基金对违约方进行追偿;如果由于违约方的违约行为导致“守约方”赔偿了该基金财产或基金投资者所遭受的损失,则守约方有权向违约方追索,违约方应赔偿和补偿守约方由此发生的所有成本、费用和支出,以及由此遭受的损失。 (四)托管协议当事人违反托管协议,给另一方当事人造成损失的,应承担赔偿责任。 (五)当事人一方违约,非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 托管协议 (六)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 (七)由于基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成基金财产或基金投资者损失,基金管理人和基金托管人应免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 (八)本协议所指损失均为直接经济损失。 托管协议 十八、争议解决方式 双方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,除经友好协商可以解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会。根据当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在北京市,仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国(为本协议之目的,不包括香港、澳门和台湾地区)法律管辖。 托管协议 十九、基金托管协议的效力 (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的本基金托管协议草案,该等草案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签署,协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 (二)基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立,自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)基金托管协议正本一式6份,除上报有关监管机构一式2份外,基金管理人和基金托管人分别持有2份,每份具有同等的法律效力。 托管协议 二十、其他事项 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 二十一、基金托管协议的签订 本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后,由该双方当事人在基金托管协议上盖章,并由各自的法定代表人或授权代表签署,并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。 托管协议 本页无正文,为《广发中证医疗交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF) 托管协议》的签署页。 基金管理人:广发基金管理有限公司(章) 法定代表人或授权代表: 基金托管人:北京银行股份有限公司(章) 法定代表人或授权代表: 签订地点:中国北京 签 订 日: 年 月 日