工银瑞信双利债券型证券投资基金 托管协议 基金管理人:工银瑞信基金管理有限公司 基金托管人:交通银行股份有限公司 目 录 一、基金托管协议当事人................................................................................................................. 3 二、基金托管协议的依据、目的和原则......................................................................................... 4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查.........................................................................4 四、基金管理人对基金托管人的业务核查................................................................................... 10 五、基金财产的保管....................................................................................................................... 11 六、指令的发送、确认和执行....................................................................................................... 13 七、交易及清算交收安排............................................................................................................... 15 八、基金资产净值计算和会计核算............................................................................................... 18 九、基金收益分配........................................................................................................................... 24 十、基金信息披露........................................................................................................................... 25 十一、基金费用............................................................................................................................... 26 十二、基金份额持有人名册的保管............................................................................................... 28 十三、基金有关文件档案的保存................................................................................................... 29 十四、基金管理人和基金托管人的更换....................................................................................... 29 十五、禁止行为............................................................................................................................... 32 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算............................................................... 33 十七、违约责任............................................................................................................................... 34 十八、争议解决方式....................................................................................................................... 36 十九、基金托管协议的效力........................................................................................................... 36 二十、基金托管协议的签订........................................................................................................... 36 鉴于工银瑞信基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,拟募集工银瑞信双利债券型证券投资基金(以下简称“本基金”或“基金”); 鉴于交通银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于工银瑞信基金管理有限公司拟担任工银瑞信双利债券型证券投资基金的基金管理人,交通银行股份有限公司拟担任工银瑞信双利债券型证券投资基金的基金托管人; 为明确工银瑞信双利债券型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本协议; 除非文义另有所指,本协议的所有术语与《工银瑞信双利债券型证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)中定义的相应术语具有相同的含义。若有抵触应以《基金合同》为准,并依其条款解释。 若本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排详见《基金合同》和招募说明书的规定。 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:工银瑞信基金管理有限公司 住所:北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901 法定代表人:赵桂才(代任) 设立日期:2005年6月21日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字【2005】93号 组织形式:有限责任公司 注册资本:贰亿元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:400-811-9999 (二)基金托管人 名称:交通银行股份有限公司(简称:交通银行) 住所:上海市浦东新区银城中路188号(邮政编码:200120) 办公地址:上海市浦东新区银城中路188号(邮政编码:200120) 法定代表人:任德奇 成立时间:1987年3月30日 批准设立机关及批准设立文号:国务院国发(1986)字第81号文和中国人民银行银发[1987]40号文 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]25号 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;经营结汇、售汇业务。 注册资本:742.63亿元人民币 组织形式:股份有限公司 存续期间:持续经营 二、基金托管协议的依据、目的和原则 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称《流动性风险规定》)、《工银瑞信双利债券型证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定订立。 本协议的目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法利益的原则,经协商一致,签订本协议。 本基金信息披露事项以法律法规规定及基金合同“十八、基金的信息披露”约定的内容为准。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金的投资范围、投资对象进行监督。 本基金的投资范围限于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的企业债券、公司债券、可转换债券(含可分离债券)、金融债、央行票据、国债、资产支持证券、短期融资券和债券回购等固定收益类资产,一级市场新股申购和增发新股、二级市场股票、权证和存托凭证等权益类资产,以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金投资组合资产配置比例:债券(含可转换债券)等固定收益类资产占基金资产的比例不低于80%,股票等权益类资产占基金资产的比例不超过20%,基金持有现金及到期日在一年以内的政府债券占基金资产净值的比例不低于5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等。 基金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同的相关约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。基金托管人对基金管理人业务进行监督和核查的义务自基金合同生效日起开始履行。 基金托管人发现基金管理人的投资有超出以上范围的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在10个工作日内纠正。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金投资、融资比例进行监督。 根据《基金合同》的约定,本基金投资组合比例应符合以下规定: 1、本基金持有的债券(含可转换债券)等固定收益类资产占基金资产的比例不低于80%; 2、本基金投资于股票等权益类资产的比例不高于基金资产的20%; 3、本基金保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等; 4、基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 5、本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的10%;除法律法规另有规定外,本基金与基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和,不超过该证券的10%。 6、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%; 7、本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%;本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%;本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%; 8、本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%;本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%;本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%; 9、本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的债券或资产支持证券。基金持有债券或资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; 10、本基金在银行间同业市场的债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期。 11、 本基金主动投资于流动性受限资产的市值不得超过本基金资产净值的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; 12、 本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定的特殊投资组合可不受前述比例限制; 13、 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; 14、 本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,与境内上市交易的股票合并计算; 15、 法律法规、基金合同以及中国证监会规定的其他限制。 如果法律法规对基金合同约定投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。 除第3、9、11、13项规定外,因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整,以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 基金托管人依照上述规定对本基金的投资组合限制及调整期限进行监督。 基金托管人发现基金管理人的投资有超出有关法律法规的规定及基金合同的约定的基金投融资比例限制的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在10个工作日内纠正。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资禁止行为进行监督。基金财产不得用于下列投资或者活动。 (1)承销证券; (2)向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; (5)向本基金的基金管理人、基金托管人出资或者买卖本基金的基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券; (6)买卖与本基金的基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本基金的基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; (7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (8)依照法律、行政法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定,基金合同生效后2个工作日内,基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或者与本机构有其他重大利害关系的公司名单,以上名单发生变化的,应及时予以更新并通知对方。 基金托管人发现基金管理人有以上投资禁止行为的,应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在10个工作日内纠正。 (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。 (1)基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管理人参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。 基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易对手的名单。基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或回函确认收到该名单。基金管理人应定期和不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新。基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或书面回函确认,新名单自基金托管人确认当日生效。新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。 (2)基金管理人参与银行间市场交易时,有责任控制交易对手的资信风险,由于交易对手资信风险引起的损失,基金管理人应当负责向相关责任人追偿。 (五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人选择存款银行进行监督。 基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。 本基金投资银行存款应符合如下规定: (1)基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。 (2)基金管理人与基金托管人应根据相关规定,就本基金银行存款业务另行签订书面协议,明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、义务和职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (3)基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。 (4)基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律法规的规定及基金合同的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算。 (六)基金托管人根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金投资其他方面进行监督。 (七)基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确认、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 (八)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,在规定时间内答复并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证。对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议规定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正,并通知基金管理人收到通知后应及时核对,并以电话或书面形式向基金托管人反馈,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在10个工作日内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的,基金托管人有权报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在10个工作日内纠正。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并及时向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管理人,并及时向中国证监会报告。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 根据《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议规定,基金管理人对基金托管人履行托管职责的情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、开立基金财产的资金账户和证券账户及债券托管账户,是否及时、准确复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值,是否根据基金管理人指令办理清算交收,如遇到问题是否及时反馈,是否按照法规规定和《基金合同》规定进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为,是否对非公开信息保密。 基金管理人定期和不定期地对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复并改正。 基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定的,应及时以书面形式通知基金托管人在10个工作日内纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在10个工作日内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。对基金管理人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金托管人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金托管人在10个工作日内纠正。 五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 (1)基金托管人应安全保管基金财产。 (2)基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 (3)基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户、证券账户和债券托管账户。 (4)基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整和独立。 (5)基金托管人应安全、完整地保管基金资产;未经基金管理人的指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。 (6)对于因为基金投资产生的应收资产和基金申购过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基 金资产没有到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施 进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金 的损失。基金托管人对此不承担任何责任。 (二)基金合同生效时募集资产的验证 基金募集期满之日起10日内,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,由基金管理人聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字有效。验资完成,基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金银行存款账户中,基金托管人在收到资金当日出具相关证明文件。 (三)基金的银行存款账户的开立和管理 (1)基金托管人应负责本基金银行存款账户的开立和管理。 (2)基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行存款账户,并根据中国人民银行规定计息。本基金的银行预留印鉴由基金托管人制作、保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益,均需通过本基金的银行存款账户进行。 (3)本基金银行存款账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借基金的名义开立其他任何银行存款账户;亦不得使用基金的任何银行存款账户进行基金业务以外的活动。 (4)基金托管人可以通过申请开通本基金银行账户的企业网上银行业务进行资金支付,并使用交通银行企业网上银行(简称“交通银行网银”)办理托管资产的资金结算汇划业务。 (5)资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。 (6)基金托管人应严格管理基金在基金托管人处开立的银行存款账户、及时核查基金银行存款账户余额。 (四)基金证券交收账户、资金交收账户的开立和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开立证券账户。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金管理人不得对基金证券交收账户、资金交收账户进行证券的超卖或超买。 若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金托管人比照并遵守上述关于账户开立、使用的规定。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户,用于证券交易资金的结算。基金托管人以本基金的名义在托管人处开立基金的证券交易资金结算的二级结算备付金账户。 (五)债券托管账户的开立和管理 (1)募集资金经验资后,基金托管人负责在中央国债登记结算有限责任公司以本基金的名义开立债券托管账户,并由基金托管人负责基金的债券及资金的清算。在上述手续办理完毕后,由基金托管人向人民银行进行报备。基金管理人负责申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易,由基金管理人在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户。 (2)基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议,协议正本由基金托管人保管,协议副本由基金管理人保存。 (六)基金实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管 实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库,应与非本基金的其他实物证券分开保管;也可存入登记结算机构的代保管库,保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的本基金资产不承担保管责任。 银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管。 (七)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管,相关业务程序另有限制除外。除本协议另有规定外,基金管理人在代基金签署与基金有关的重大合同时应尽可能保证持有二份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件,基金管理人应及时将正本送达基金托管人处。合同的保管期限按照国家有关规定执行。 对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转移。 六、指令的发送、确认和执行 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送指令的人员名单、签字样本、预留印鉴和启用日期,注明相应的权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章。基金管理人发出授权通 知后,以电话形式向基金托管人确认,授权通知自基金托管人收到并电话确认 的当日开始生效,在此后三个工作日内基金管理人应将授权通知的正本送交基 金托管人。 基金托管人收到授权通知后,将签字和印鉴与预留样本核对无误后,应在收到授权通知当日将回函传真基金管理人并电话向基金管理人确认。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 (二)指令的内容 指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项收付的指令。 (三)指令的发送、确认和执行的时间和程序 基金管理人应按照《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送指令,发送人应按照其授权权限发送指令。指令由“授权通知”确定的有权发送人代表基金管理人用加密传真的方式向基金托管人发送。发送后基金管理人通过电话与基金托管人确认指令内容。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令的合法性和可执行性后,在规定期限内执行指令。指令执行完毕后,基金托管人应及时书面通知基金管理人。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 对于不合法和不具有可执行性的指令,基金托管人应不予执行,并及时反馈给基金管理人。 (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人在对基金场外投资指令进行审核时,如发现基金管理人的投资指令违反法律法规、《基金合同》、本协议的规定,如交易未生效,则不予执行并立即通知基金管理人;如交易已生效,则以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正,并报告中国证监会。 基金托管人在对基金场外投资指令进行审核时,如发现投资指令有可能违反法律法规、《基金合同》、本协议的规定,应暂缓执行指令,通知基金管理人改正。如果基金管理人拒不改正,基金托管人向中国证监会报告。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于错误执行指令致使本基金的利益受到损害,应在发现后,及时采取措施予以弥补,给基金份额持有人造成损失的,对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。基金管理人在发送指令时,应为基金托管人执行指令留出必需的时间。由于基金管理人未能留出足够的执行时间,致使指令未能及时执行,基金托管人对此不承担责任。 (七)被授权人员的更换 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少三个工作日,使用加密传真向基金托管人发出加盖公章的被授权人变更通知,注明启用日期,同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知自基金托管人收到并经电话确认时开始生效。基金管理人对授权通知的内容的修改自启用日期起生效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权,并且通知基金托管人,则对于在变更通知的启用日期后该指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承担责任。 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 1、选择标准 (1)资历雄厚,信誉良好。 (2)财务状况良好,经营行为规范,最近一年未发生重大违规行为而到有关管理机关的处罚。 (3)内部管理规范、严格,具备健全的内控制度,并能满足基金运作高度保密的要求。 (4)具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要,并能为本基金提供全面的信息服务。 (5)研究实力较强,有固定的研究机构和专门研究人员,能及时、定期、全面地为本基金提供相关信息服务,并能根据基金投资的特定要求,提供专题研究报告。 2、选择程序 基金管理人根据以上标准进行考察后选择证券经营机构。基金管理人应代表基金与被选择的证券经营机构签订交易单元租用协议。基金管理人应及时将基金专用席位号、佣金费率等基本信息以及变更情况通知基金托管人。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1、资金划拨 对于基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的资金划拨指令时,基金银行账户或资金交收账户上有充足的资金。基金的资金头寸不足时,基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间和在途时间。在基金资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。对超头寸的划款指令,基金托管人有权止付但应及时电话通知基金管理人,由此造成的损失由基金管理人承担。 2、结算方式 支付结算以转账形式进行。如中国人民银行有更快捷、安全、可行的结算方式,基金托管人可根据需要进行调整。 3、证券交易资金的清算 本基金投资于证券而发生的场内、场外交易的清算交割,由基金托管人负责办理。 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人通过登记结算机构办理。如因基金托管人的责任在清算上造成基金资产的损失,应由基金托管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资而造成基金投资清算困难和风险的,基金托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,基金托管人应给予必要的配合,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 基金托管人在完成相关登记结算公司通知的事项后应以书面形式通知基金管理人。 由于基金管理人的原因造成基金无法按时支付证券清算款,按照登记结算机构的有关规定办理。 (三)基金管理人与基金托管人进行资金、证券账目和交易记录的核对 基金管理人每一交易日以双方认可的方式在当日全部交易结束后,将编制的基金资金、证券账目传送给基金托管人,基金托管人按日进行核对,确保双方账目相符。 对实物券账目,相关各方至少每周进行账实核对。 基金托管人应按时核对证券帐户中的证券数量和种类。 双方可协商采用电子对账方式进行帐目核对。 (四)申购、赎回、转换开放式基金的资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人的责任界定 (1)基金管理人和基金托管人应当按照《基金合同》、《招募说明书》的约定,在基金申购、赎回、转换的时间、场所、方式、程序、价格、费用、收款或付款等各方面相互配合,积极履行各自的义务,保证基金的申购、赎回和转换工作能够顺利进行。 (2)基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转换款项。 (3)基金管理人应在T+2日将申购净额(不包含申购费)划至托管账户。如申购净额未能如期到账,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,由责任方承担。基金管理人负责向责任方追偿基金的损失。 (4)基金管理人应及时向基金托管人发送赎回资金的划拨指令。基金托管人依据划款指令在T+2日将赎回金额(包含赎回产生的应付费用)划至基金管理人指定账户。若赎回金额未能如期划拨,由此造成的损失,由责任方承担。基金管理人负责向责任方追偿基金的损失。 (5)在本基金与基金管理人管理的其它基金开展转换业务之前,基金管理人应函告基金托管人并就相关事宜进行协商。基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理,具体资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时的公告执行。本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及基金合同的约定进行公告。 (五)基金分红的清算交收安排 (1)基金管理人决定分红方案并通知基金托管人,经基金托管人复核后报中国证监会备案并公告。 (2)基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理人应及时向基金托管人发送分发现金红利的划款指令,基金托管人依据划款指令在指定划付日及时将资金划至基金管理人指定账户。 (3)基金管理人在下达分红款支付指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值及基金份额净值的计算与复核 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值,将计算结果以双方约定的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后,反馈给基金管理人,由基金管理人对基金份额净值予以公布。待条件成熟后,双方可协商采用电子对账方式。 本基金按以下方法估值: 1、股票估值方法 (1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,但最近交易日后经济环境未发生重大变化的,以最近交易日的收盘价估值;估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的,应对最近交易日的收盘价进行调整,确定公允价值。 (2)未上市股票的估值: ①首次发行的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 ②首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估值日其所在证券交易所上市的同一股票以第(1)条确定的估值价格进行估值。 ③送股、转增股、配股和公开增发新股等方式发行的股票,按估值日该上市公司在证券交易所挂牌的同一流通股票以第(1)条确定的估值价格进行估值。 ④非公开发行有明确锁定期的股票按如下方法进行估值: A、估值日在证券交易所上市交易的同一股票以第(1)条确定的估值价格低于非公开发行股票的初始取得成本时,应采用在证券交易所上市交易的同一股票以第(1)条确定的估值价格作为估值日该非公开发行股票的价值; B、估值日在证券交易所上市交易的同一股票以第(1)条确定的估值价格高于非公开发行股票的初始取得成本时,应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值: FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)/Dl (FV为估值日该非公开发行股票的价值;C为该非公开发行股票的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时,应于除权日对其初始取得的成本作相应调整);P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价;Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易所的交易天数;Dr为估值日剩余锁定期,即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数,不含估值日当天。 (3)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 2、债券估值方法 (1)在证券交易所市场挂牌交易的实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日无交易的,但最近交易日后经济环境未发生重大变化的,以最近交易日的收盘价估值;估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的,应对最近交易日的收盘价进行调整,确定公允价值。 (2)在证券交易所市场挂牌交易的未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值,估值日无交易的,但最近交易日后经济环境未发生重大变化的,按最近交易日债券收盘价减去所含的最近交易日债券应收利息后的净价进行估值;估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价(净价)及重大变化因素,调整最近交易日收盘价(净价),确定公允价值。如有充足证据表明最近交易日收盘价(净价)不能真实地反映公允价值的,应对最近交易日的收盘价(净价)进行调整,确定公允价值。 (3)首次发行未上市债券采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (4)在银行间债券市场交易的债券根据行业协会指导的处理标准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值。 (5)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 3、权证估值方法 (1)上市流通权证按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,但最近交易日后经济环境未发生重大变化的,以最近交易日的收盘价估值;估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的,应对最近交易日的收盘价进行调整,确定公允价值。 (2)首次发行未上市的权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)停止交易、但未行权的权证,采用估值技术确定公允价值。 (4)因持有股票而享有的配股权证,以配股除权日起到配股确认日止,若收盘价高于配股价,则按收盘价和配股价的差额进行估值,若收盘价低于配股价,则估值为零。 (5)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 4、资产支持证券的估值方法 (1)交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (2)全国银行间市场交易的资产支持证券,根据行业协会指导的处理标准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值。 (3)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 5、本基金投资存托凭证的估值核算,依照境内上市交易的股票进行。 6、其他资产的估值方法 其他资产按国家有关规定进行估值。 7、在任何情况下,基金管理人如采用上述估值方法对基金财产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如基金管理人认为上述估值方法对基金财产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人在综合考虑市场各因素的基础上,可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 8、当本基金发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可在履行适当程序后,采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性,具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。 基金管理人、基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,发现方应及时通知对方,以约定的方法、程序和相关法律法规的规定进行估值,以维护基金份额持有人的利益。 根据《基金法》,本基金的基金会计责任方由基金管理人担任。因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,基金管理人有权按照其对基金净值的计算结果对外予以公布。 (二)净值差错处理 当发生净值计算错误时,由基金管理人负责处理,由此给基金份额持有人和基金造成损失的,由基金管理人对基金份额持有人或者基金先行支付赔偿金。基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后按以下条款进行赔偿。 (1)如采用本协议第八节第(一)款中估值方法的第1-5进行处理时,若基金管理人净值计算出错,基金托管人在复核过程中没有发现,且造成基金份额持有人损失的,由双方共同承担赔偿责任,其中基金管理人承担50%,基金托管人承担50%; (2)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基金管理人负责赔付; (3)基金管理人、基金托管人按本协议第八节第(一)款中估值方法的第7项进行估值时,所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。 由于交易所及登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 针对净值差错处理,如果法律法规或证监会有新的规定,则按新的规定执行;如果行业有通行做法,在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下,相关各方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则重新协商确定处理原则。 (三)暂停估值与公告基金份额净值的情形 (1)基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; (2)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; (3)占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障基金份额持有人的利益,决定延迟估值时; (4)出现基金管理人认为属于紧急事故的情况,导致基金管理人不能出售或评估基金资产时; (5)当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当暂停估值; (6)中国证监会和基金合同认定的其他情形。 (四)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (五)基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 (六)会计数据和财务指标的核对 双方应每个交易日核对账目,如发现双方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (七)基金定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5个工作日内完成。定期报告文件应按中国证监会公布的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》要求公告。季度报表的编制,应于每季度终了后15个工作日内完成;更新的招募说明书在本基金合同生效后每6个月公告一次,于截止日后的45日内公告。半年度报告在基金会计年度前6个月结束后的60日内公告;年度报告在会计年度结束后90日内公告。 基金管理人在月度报表完成当日,对报表加盖公章后,以加密传真方式将有关报表提供基金托管人;基金托管人在2个工作日内进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报表完成当日,对报表加盖公章后,以加密传真方式将有关报表提供基金托管人;基金托管人在5个工作日内进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在更新招募说明书完成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到15日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到后20日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到后30日内复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金托管人在复核过程中,发现相关各方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章,相关各方各自留存一份。 基金托管人在对财务报表、季度报告、半年度报告或年度报告复核完毕后,需盖章确认或出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核检查。 九、基金收益分配 基金收益分配是指将本基金的可供分配利润根据持有基金份额的类别和数量按比例向基金份额持有人进行分配。 (一)基金收益分配应该符合基金合同中收益分配原则的规定,具体规定如下: 1、本基金同一类别内的每一基金份额享有同等分配权; 2、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为6次,每次收益分配比例不低于收益分配基准日可供分配利润的60%;期末可供分配利润是指期末资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数; 3、若基金合同生效不满3个月,可不进行收益分配; 4、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即指基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 5、本基金收益分配方式分为两种:现金分红与红利再投资,基金投资者可选择现金红利或将现金红利按除息日的该类份额基金份额净值自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 6、本基金红利发放日距离收益分配基准日(即期末可供分配利润计算截止日)的时间不超过15个工作日。 法律、法规或监管机构另有规定的,基金管理人在履行适当程序后,将对上述基金收益分配政策进行调整。 (二)基金收益分配方案的确定与公告 基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人核实后确定,基金管理人应及时在至少一家中国证监会指定媒体公告并报中国证监会备案。基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令,基金托管人按指令将收益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户,并由基金管理人负责分配。基金收益分配方案须载明基金期末可供分配利润、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式及有关手续费等内容。 十、基金信息披露 (一)保密义务 除按照《基金法》、《基金合同》、《信息披露办法》及其他有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对公开披露前的基金信息、从对方获得的业务信息及其他不宜公开披露的基金信息应予保密,不得向任何第三方泄露。法律法规另有规定的以及审计需要的除外。 如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: (1)非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; (2)基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的决定所做出的信息披露或公开。 (二)基金管理人和基金托管人在基金信息披露中的职责和信息披露程序 基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督,保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 本基金信息披露的文件,包括《基金合同》规定的定期报告、临时报告、基金资产净值公告及其他必要的公告文件,由基金管理人拟定并公布。 基金托管人应按本协议第八节第(七)款的规定对相关报告进行复核。基金年报经有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后方可披露。 本基金的信息披露公告,必须在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中选择一种报纸或证监会指定的其他媒体发布。 (三)暂停或延迟信息披露的情形 (1)基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; (2)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; (3)占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障基金份额持有人的利益决定延迟估值时; (4)出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的任何情况时; (5)法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 (四)基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》和中国证监会的有关规定出具基金托管情况报告。基金托管人报告说明该半年度/年度基金托管人和基金管理人履行《基金合同》的情况,是基金半年度报告和年度报告的组成部分。 十一、基金费用 (一)基金管理人的管理费 本基金的管理费率为年费率0.7%。 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中一次性划付给基金管理人。 (二)基金托管人的托管费 本基金的托管费率为年费率0.2%。 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,逐日累计至每个月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人。 (三)基金管理人的销售服务费 本基金A类基金份额不收取销售服务费,B类基金份额的销售服务费年费率为0.4%。本基金销售服务费将专门用于本基金的销售与基金份额持有人服务,基金管理人将在基金年度报告中对该项费用的列支情况作专项说明。 销售服务费按前一日B类基金资产净值的0.40%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.40%÷当年天数 H为B类基金份额每日应计提的销售服务费 E为B类基金份额前一日基金资产净值 销售服务费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送销售服务费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中划出,由注册登记机构代收,注册登记机构收到后按相关合同规定支付给基金销售机构等。 (四)由于本基金为开放式基金,规模随时可变,当本基金达到一定规模或市场发生变化时,在遵守相关的法律法规并履行了必要的程序的前提下,基金管理人可酌情调低基金管理费率,或基金托管人可酌情调低基金托管费率。此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前三个工作日在至少一种中国证监会指定媒体上刊登公告。 (五)从基金资产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费之外的其他基金费用,应当依据有关法律法规、《基金合同》的规定;基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金合同生效之前的律师费、会计师费和信息披露费用等不得从基金财产中列支;基金托管人对不符合《基金法》、《运作办法》等有关规定以及《基金合同》的其他费用有权拒绝执行。如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议的约定,从基金财产中列支费用,有权要求基金管理人做出书面解释,如 果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由,可以拒绝支付。 十二、基金份额持有人名册的保管 基金管理人可委托基金注册登记人登记和保管基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册,包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每年最后一个交易日的基金份额持有人名册,由基金注册登记人负责编制和保管,并对基金份额持有人名册的真实性、完整性和准确性负责。 基金管理人应根据基金托管人的要求定期和不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册。 (一)基金管理人于《基金合同》生效日及《基金合同》终止日后10个工作日内向基金托管人提供由注册登记人编制的基金份额持有人名册; (二)基金管理人于基金份额持有人大会权利登记日后5个工作日内向基金托管人提供由注册登记人编制的基金份额持有人名册; (三)基金管理人于每年最后一个交易日后10个工作日内向基金托管人提供由注册登记人编制的基金份额持有人名册; (四)除上述约定时间外,如果确因业务需要,基金托管人与基金管理人商议一致后,由基金管理人向基金托管人提供由注册登记人编制的基金份额持有人名册。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册,并定期刻成光盘备份,保存期限为15年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 十三、基金有关文件档案的保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料,基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、会计报告、交易记录和重要合同等,保存期限为15年以上。 基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。 十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1、基金管理人职责终止的条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)基金管理人被依法取消基金管理资格; (2)基金管理人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规规定的其他情形。 2、基金管理人的更换程序 原基金管理人职责终止后,基金份额持有人大会需在六个月内选任新基金管理人。在新基金管理人产生前,中国证监会可指定临时基金管理人。 (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或代表10%以上基金份额的基金份额持有人提名。 (2)决议:基金份额持有人大会对更换基金管理人形成决议。 (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人。 (4)核准并公告:上述基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内,由大会召集人报中国证监会核准,经中国证监会核准生效后方可执行。基金托管人在中国证监会核准后2日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 (5)交接:基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管理业务的移交手续,新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值。 (6)审计并公告:基金管理人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。 (7)基金名称变更:基金管理人更换后,本基金应替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称或商号字样。 3、原基金管理人职责终止后,新基金管理人或基金临时管理人接受基金管理业务前,原基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的安全,不对基金份额持有人的利益造成损失,并有义务协助新基金管理人或临时基金管理人尽快恢复基金财产的投资运作。 (二)基金托管人的更换 1、基金托管人职责终止的条件 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)基金托管人被依法取消基金托管资格; (2)基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规规定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 原基金托管人职责终止后,基金份额持有人大会需在六个月内选任新基金托管人。在新基金托管人产生前,中国证监会可指定临时基金托管人。 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或代表10%以上基金份额的基金份额持有人提名。 (2)决议:基金份额持有人大会对更换基金托管人形成决议。 (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人。 (4)核准并公告:上述更换基金托管人的基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内,由大会召集人报中国证监会核准,经中国证监会核准生效后方可执行。基金管理人在中国证监会核准后2日内在中国证监会指定媒体上公告。 (5)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值。 (6)审计并公告:基金托管人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。 3、原基金托管人职责终止后,新基金托管人或临时基金托管人接受基金财产和基金托管业务前,原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基金财产的安全,不对基金份额持有人的利益造成损失,并有义务协助新基金托管人或临时基金托管人尽快交接基金资产。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 原基金管理人和基金托管人分别按上述程序职责终止后,基金份额持有人大会需在六个月内选任新基金管理人和基金托管人。在新基金管理人和基金托管人产生前,中国证监会可指定临时基金管理人和基金托管人。 (1)提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人。 (2)决议:基金份额持有人大会对同时更换基金管理人和基金托管人形成决议。 (3)临时基金管理人和临时基金托管人:新任基金管理人和新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人和临时基金托管人。 (4)核准并公告:上述基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内,由大会召集人报中国证监会核准。新任基金管理人和新任基金托管人在获得中国证监会核准后2日内在中国证监会指定媒体上联合公告。 (5)交接:基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管理业务的移交手续,新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金管理人与新任基金托管人核对基金资产总值和净值。 (6)审计并公告:基金管理人和基金托管人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。 (7)基金名称变更:基金管理人更换后,本基金应替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称或商号字样。 十五、禁止行为 本协议项下的基金管理人和基金托管人不得存在以下情况或从事以下行为: (一)《基金法》第二十条、第三十一条和第六十四条禁止的行为。 (二)托管协议当事人不得用基金财产从事《基金法》第五十九条禁止的投资或活动。 (三)除《基金法》及其他有关法规、《基金合同》及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人不得利用基金财产为自身和任何第三人谋取利益。 (四)基金管理人与基金托管人对基金运作过程中任何尚未按有关法规规定的方式公开披露的信息,不得对他人泄露。 (五)基金管理人不得在资金头寸不足的情况下,向基金托管人发送划款指令。 (六)在资金头寸充足且为基金托管人执行指令留出足够时间的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。 (七)除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的,基金托管人不得动用或处分基金财产。 (八)基金管理人与基金托管人不得为同一人,不得相互出资或者持有股份。基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立,其高级基金管理人员或其他从业人员不得相互兼职。 (九)《基金合同》投资限制中禁止的行为。 (十)法律、法规、《基金合同》和本协议禁止的其他行为。 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)基金托管协议的变更 本协议相关各方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议,应报中国证监会核准。 (二)基金托管协议的终止 (1)《基金合同》终止; (2)基金托管人解散、依法被撤销、破产,被依法取消基金托管资格或因其他事由造成其他基金托管人接管基金财产; (3)基金管理人解散、依法被撤销、破产,被依法取消基金管理资格或因其他事由造成其他基金管理人接管基金管理权。 (4)发生《基金法》、《销售办法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算组 在基金财产清算组接管基金财产之前,基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和本协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。 (1)基金财产清算组组成:基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、基金注册登记人、具有从事相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。 (2)基金财产清算组职责:基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。 2、基金财产清算程序 (1)《基金合同》终止后,由基金财产清算组统一接管基金财产; (2)基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限; (3)基金财产清算组对基金财产进行清理和确认; (4)对基金财产进行评估和变现; (5)基金清算组做出清算报告; (6)会计师事务所对清算报告进行审计; (7)律师事务所对清算报告出具法律意见书; (8)将基金清算报告中国证监会; (9)公布基金清算公告; (10)对基金剩余财产进行分配。 3、清算费用 清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。 4、基金剩余财产的分配 基金财产按如下顺序进行清偿 (1)支付基金财产清算费用; (2)缴纳基金所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)清算后如有余额,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 5、基金财产清算的公告 清算小组成立后2日内应就清算小组的成立进行公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告。基金财产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计、律师事务所出具法律意见书后,报中国证监会备案并公告。 6、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 十七、违约责任 (一)基金管理人或基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》规定或者本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况,当事人可以免责: (1)基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章、市场交易规则的作为或不作为而造成的损失等; (2)在没有故意或过失的情况下,基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而投资或不投资而造成的损失等; (3)当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的,使本协议当事人无法全部履行或无法部分履行本协议的任何不可抗力事件,包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易、中国人民银行结算系统故障。 如果由于本协议一方当事人(“违约方”)的违约行为给基金资产或基金投资者造成损失,而另一方当事人(“守约方”)赔偿了基金资产或基金投资者的损失,则守约方有权向违约方追索由此遭受的所有直接损失。 当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。 由于不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成基金资产或基金投资者损失,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (三)托管协议当事人违反托管协议,给另一方当事人造成损失的,应承担赔偿责任。 (四)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 十八、争议解决方式 相关各方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,应通过友好协商或者调解解决。托管协议当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在上海,仲裁裁决是终局的,并对相关各方当事人均有约束力。 争议处理期间,相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中华人民共和国法律管辖。 十九、基金托管协议的效力 (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的基金托管协议草案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。 (二)基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立,自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会批准并公告之日止。 (三)基金托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)基金托管协议一式六份,除上报中国证监会和中国银监会各一份外,基金管理人和基金托管人分别持有二份,每份具有同等的法律效力。 二十、基金托管协议的签订 (本页无正文) 基金管理人:工银瑞信基金管理有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 签订地点: 签订日期: 年 月 日 基金托管人:交通银行股份有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 签订地点: 签订日期: 年 月 日