华泰柏瑞金字塔稳本增利债券型证券投资基金 托管协议 基金管理人:华泰柏瑞基金管理有限公司 基金托管人:招商银行股份有限公司 目录 一、基金托管协议当事人...............................................................................................................2 二、基金托管协议的依据、目的和原则.......................................................................................4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督、核查.......................................................................5 四、基金管理人对基金托管人的业务监督、核查.......................................................................8 五、基金财产的保管......................................................................................................................9 六、指令的发送、确认和执行.....................................................................................................12 七、交易及清算交收安排.............................................................................................................14 八、资产净值计算和会计核算.....................................................................................................17 九、基金收益分配........................................................................................................................24 十、基金信息披露........................................................................................................................25 十一、基金费用............................................................................................................................26 十二、基金份额持有人名册的保管.............................................................................................29 十三、基金有关文件档案的保存.................................................................................................30 十四、基金托管人和基金管理人的更换.....................................................................................31 十五、禁止行为............................................................................................................................33 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算.............................................................34 十七、违约责任............................................................................................................................36 十八、争议解决方式....................................................................................................................38 十九、基金托管协议的效力.........................................................................................................39 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:华泰柏瑞基金管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号楼17层 法定代表人:贾波 成立时间:2004 年 11 月 18 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字[2004]178 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:贰亿元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:基金管理业务;发起设立基金;及中国证监会批准的其他业务 (二)基金托管人 名称:招商银行股份有限公司 注册地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人:缪建民 成立时间:1987 年 4 月 8 日 批准设立机关:中国人民银行 批准设立文号:银复[1986]175 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币 252.20 亿元 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 二、基金托管协议的依据、目的和原则 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《华泰柏瑞金字塔稳本增利债券型证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定制定。本协议的目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金资产的保管、基金资产的管理和运作、基金的申购和赎回、基金的上市交易、基金资产的估值、信息披露、持有人大会及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金资产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,签订本协议。除非本协议明确另有所指,本协议所使用的词语或简称与《华泰柏瑞金字塔稳本增利债券型证券投资基金基金合同》的释义部分具有相同含义。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督、核查 根据《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议,基金托管人对基金管理人的投资行为、净值计算、收益分配和业绩统计等行为的合法性、合规性进行业务监督和核查。 (一)基金托管人应对基金管理人的投资行为进行监督和核查 1、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、投资对象进行监督的内容、标准和程序。 基金托管人应建立相关技术系统,对基金的投资范围和投资对象是否符合基金合同的规定进行监督。对基金管理人发送的不符合基金合同规定的投资行为,基金托管人可以拒绝执行,并书面通知基金管理人;对于已经执行的投资,基金托管人发现该投资行为不符合基金合同的规定的,基金托管人应书面通知基金管理人进行整改,并将该情况报告中国证监会。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投融资比例进行监督的内容、标准和程序。 基金托管人应对基金的投资和融资比例是否符合基金合同的规定进行监督。基金托管人应自基金合同生效起,监督基金合同约定的基金投资资产配置比例、单一投资类别比例限制、融资限制、股票申购限制、基金投资比例是否符合法规规定,不符合规定的,基金托管人应书面通知基金管理人进行整改,整改的时限应符合法规允许的投资比例调整期限。对于因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等原因导致基金的投资不符合基金合同的约定的,基金托管人应书面通知基金管理人在 10 个工作日内进行调整以符合基金合同的约定,基金合同另有约定的除外。基金管理人在规定的调整时限内未完成整改的,基金托管人应书面报告中国证监会。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资禁止行为进行监督的内容、标准和程序。 基金托管人应对基金的投资禁止行为进行监督。对基金管理人发送的属于投资禁止的投资行为,基金托管人可以拒绝执行,并书面通知基金管理人;对于已经执行的投资,基金托管人发现该投资行为属于投资禁止行为的,基金托管人应书面通知基金管理人进行整改,并将该情况报告中国证监会。 为配合对关联投资限制实施监督所采取的措施。基金管理人和基金托管人应在基金合同生效前以及关联方发生变化时,相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单。 4、为控制基金参与银行间债券市场的信用风险,基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人参与银行间债券市场进行监督的内容、标准和程序。 基金管理人应在基金合同生效前书面通知基金托管人与基金可进行交易的交易对手名单。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单,但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间交易市场选择交易对手。基金托管人按照交易对手名单监督基金在银行间的交易行为。基金管理人发送的银行间交易指令的交易对手不符合规定的,基金托管人可以拒绝执行,并书面通知基金管理人。 5、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人选择存款银行进行监督的内容、标准和程序。 为保证基金资产的安全性和流动性,基金活期存款存放在基金托管人处。 基金管理人应按年向基金托管人提供存款银行列表,基金托管人按照基金管理人提供的存款银行的列表办理定期存款、通知存款和协议存款等存款投资业务。基金管理人需与存款银行签定合作协议,约定各项权利和义务,并将基金存款存放在存款银行指定的分支机构。 基金托管人根据存款银行列表对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款,基金托管人可以拒绝执行,并书面通知基金管理人。 (二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、各类基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。对基金管理人编制的基金资产净值、各类基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数据、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息,应向基金管理人进行书面或电子确认。 (三)基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时的处理方式和程序。 基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定的,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其过失致使投资者遭受的损失。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时以书面形式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度。 (四)当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需召开基金份额持有人大会审议。侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募说明书的规定。 四、基金管理人对基金托管人的业务监督、核查 (一)基金管理人对基金托管人的托管职责情况进行监督 根据《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议规定,基金管理人就基金托管人是否安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 (二)基金管理人对基金托管人违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定的处理方式和程序基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定的,基金管理人应立即以书面的方式要求基金托管人予以纠正并采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人的行为违反《基金法》及其他有关法规、基金合同和本协议的规定,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正,基金托管人应提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照托管协议对基金业务执行核查。对基金管理人发出的书面提示,基金托管人提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,并在规定时间内答复基金管理人并改正。 五、基金财产的保管 (一)基金资产保管的原则 基金托管人依法持有基金资产,应安全保管所收到的基金的全部资产。基金资产应独立于基金管理人、基金托管人的自有资产。 基金托管人必须为基金设立独立的账户,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理。 基金托管人应安全、完整地保管基金资产;未经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。 对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人,到账日基金资产没有到达托管人处的,托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 对于基金申购、赎回过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 (二)基金募集期满时募集资产的验证 基金募集期内的资金应存入基金管理人在银行开设的专用账户,任何人不得动用。基金募集期满十日内,由基金管理人聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名)中国注册会计师签字有效。验资完成,基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人以基金名义开立的银行账户中。基金托管人在收到资金当日出具基金资产接收报告。 若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按基金合同规定办理退款事宜。 (三)基金的银行账户的开设和管理 基金托管人以基金的名义在其营业机构开设基金银行账户,保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动,均需通过基金托管人的本基金银行账户进行。 基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金银行账户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行和中国证券监督管理机构的其他规定。 (四)基金证券账户、资金交收账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式为本基金在中国证券登记结算有限公司开设证券账户。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立基金证券交易结算备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作,基金管理人应予积极协助。 (五)债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后,由基金管理人负责代表基金向中国证监会、中国人民银行提出申请进入全国银行间同业拆借市场进行交易。基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定,在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管与结算账户,并代表基金进行银行间市场债券的结算,基金管理人予以配合并提供相关资料。 基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场回购主协议,基金托管人保管协议正本,基金管理人保存协议副本。 (六)基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人存放于托管银行的保管库;也可存入登记结算机构的代保管库。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。托管人对由托管人以外机构实际有效控制的证券不承担责任。 (七)与基金资产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管,相关业务程序另有限制除外。对应由基金托管人保管的合同,基金管理人应在合 同签署后及时以加密方式将合同传真给基金托管人,并在十个工作日内将正本送达基金托管人处。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证持有二份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。保管期限按照国家有关规定执行。 因基金托管人将自己保管的本基金重大合同在未经基金管理人同意的情况下,用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成基金资产损失,由基金托管人负责。 六、指令的发送、确认和执行 (一)基金管理人对发送指令人员的授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本,事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送指令的人员名单,注明相应的交易权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。书面的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署。基金托管人应在收到授权通知当日将回函传真基金管理人并电话向基金管理人确认。授权通知在基金管理人收到托管人回函确认的当日生效。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 (二)指令的内容 收付款指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项收付的指令。相关登记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理人向基金托管人发出的指令。 投资指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的证券交易成交单和转托管的指令。 (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序 指令由“授权通知”确定的有权发送人代表基金管理人用加密传真的方式向基金托管人发送。指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。基金托管人依照“授权通知”规定的方法从表面形式上验证有关内容及印鉴和签名的真实性后方可执行指令。对于被授权人发出的有效指令,基金管理人不得否认其效力。 基金管理人应按照《基金法》及其他有关法规、基金合同和本协议的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送指令,发送人应按照其授权权限发送指令。基金托管人在复核后应在规定期限内执行,不得延误。 基金管理人应在交易结束后将填写好交易对手方联系人及联系方式的同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给基金托管人,并电话确认。 投资指令正本由基金管理人保管,基金托管人保管投资指令传真件,当两者不一致时,以基金托管人收到的投资指令传真件为准。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 若基金托管人在执行前发现基金管理人发出的指令违反有关法律和法规、基金合同,应不予执行,并立即通知基金管理人;若基金托管人事后方能发现基金管理人发出的指令违反有关法律法规,应在发现后及时通知基金管理人改正,如发生重大违规事件,基金托管人应向中国证监会报告。 (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人在执行划款指令时,由于基金资金出现暂时不足或银行资金汇划系统出现故障等情况,基金托管人可以暂缓执行划款指令,并应将该情况及时通知基金管理人;基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的划款指令违法、违规的,可以拒绝执行,并及时通知基金管理人。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法。 对于投资管理人的指令和通知,除非违反法律法规、基金合同,基金托管人不得无故拒绝或拖延执行。基金托管人未按照基金管理人符合法律法规、基金合同及本协议规定的指令执行或拖延执行基金管理人的前述指令,致使基金的利益受到损害的,基金托管人应负赔偿责任。 除因故意或过失致使基金的利益受到损害而负赔偿责任外,基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 (七)被授权人的更换 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,使用加密传真向基金托管人发出加盖公章并由法定代表人或其授权代表签字和盖章的被授权人变更通知,同时电话通知基金托管人,基金托管人收到变更通知当日将回函书面传真基金管理人并电话向基金管理人确认。被授权人变更通知,自基金管理人收到基金托管人以加密传真形式发出的回函确认时开始生效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。逾期未交付授权变更通知正本的,以基金托管人收到的传真件为准。 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 1、选择标准 (1)资历雄厚,信誉良好。 (2)财务状况良好,经营行为规范,最近一年未发生重大违规行为而受到有关管理机关的处罚。 (3)内部管理规范、严格,具备健全的内控制度,并能满足基金运作高度保密的要求。 (4)具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要,并能为本基金提供全面的信息服务。研究实力较强,有固定的研究机构和专门研究人员,能及时、定期、全面地为本基金提供相关信息服务,并能根据基金投资的特定要求,提供专题研究报告。 2、选择程序 基金管理人根据以上标准进行考察后选择证券经营机构。基金管理人应代表基金与被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议,及时将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况通知基金托管人,并按规定报中国证监会备案。 基金管理人应根据有关规定,在基金的中期报告和年度报告中将通过该证券经营机构买卖证券的成交量、支付的佣金等予以披露。 (二)证券交易的资金清算与交割 1、资金划拨 对于基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。基金管理人应确保基金银行存款账户或资金交收账户上有足够的资金头寸,对超头寸的划款指令基金托管人有权止付,但应立即通知基金管理人。由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 基金管理人在发送指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。在基金资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、基金托管协议的指令不得拖延或拒绝执行。 2、结算方式 支付结算可使用汇款、汇票、支票、本票和电子支付平台等。 3、证券交易资金的清算 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人通过登记结算机构及清算代理机构办理。如 果基金托管人因过错在清算上造成基金资产的损失,应由基金托管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资而造成基金投资清算困难和风险的,托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 (三)交易记录、资金和证券账目的对账 基金管理人每一工作日将每日估值电子数据和其他净值表在当日全部交易结束后传送 给基金托管人,与基金托管人进行核对。对基金的资金账目,由基金管理人和基金托管人每 日对账一次,确保双方账账相符。对基金证券账目,每一个交易日终了时双方进行对账。 实物券账目在每月月末由双方进行账实核对。 (四)申购、赎回的证券交收、资金清算和数据传递的时间和程序 1、T日,投资者进行基金申购、赎回和转换申请,基金管理人和基金托管人分别计算基金资产净值,并进行核对;基金管理人将双方盖章确认的各类基金份额净值进行公告;当双方无法就净值计算达成一致的情况下,以基金管理人计算的各类基金份额净值为准进行公告。 2、T+1日,注册登记机构根据T日各类基金份额净值计算申购份额、赎回金额及转换份额,更新基金份额持有人数据库;并将确认的申购、赎回及转换数据向基金托管人、基金管理人传送。基金管理人、基金托管人根据确认数据进行账务处理。 3、基金托管账户与“基金 TA 清算账户”间的资金清算遵循“净额清算、净额交收”的原则,即按照托管账户应收资金(包括申购资金及基金转换转入款)与托管账户应付额(含赎回资金、赎回费、基金转换转出款及转换费)的差额来确定托管账户每日的净应收额或净应付额,以此确定资金交收额。 4、基金管理人将托管账户净应收额在T+3日12:00前从“基金清算账户”划到基金的托管账户,托管人在资金到账后应立即通知基金管理人,并将有关收款凭证传真给基金管理人进行账务管理;当存在托管账户净应付额时,托管人按管理人的划款指令将托管账户净应付额在T+3日12:00前划往“基金清算账户”,托管人在资金划出后立即通知基金管理人,并将有关书面凭证交给基金管理人进行账务处理。 5、如托管账户净应收款项不能按时到账,由基金管理人负责处理。如托管账户为净应付款,基金托管人应按时拨付;因基金银行账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时 拨付,如系基金管理人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 如系基金托管人的原因造成,责任由基金托管人承担,基金管理人不承担垫款义务。 6、本基金根据申购费、销售服务费收取方式的不同,将基金份额分为不同的类别,在投资者申购时分级收取前端申购费用但免收销售服务费的称为 A 类,而不收取前端申购费用只从本类别基金资产中计提销售服务费的称为 B 类、C类。本基金 A 类、B 类和C类基金份额分别设置代码。 7、本基金 A 类基金份额的注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司或接受基金管理人委托代为办理本基金注册登记业务的机构;本基金 B 类和C类基金份额的注册登记机构为基金管理人或接受基金管理人委托代为办理本基金注册登记业务的机构。 八、资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算和复核 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。各类基金份额净值是指计算日该类基金资产净值除以计算日该类基金份额总份额后的价值。 1、估值方法 (1)股票估值方法 1)上市流通股票的估值 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的收盘价估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 2)未上市股票的估值 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的收盘价估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量的情况下,按成本估值。 3)有明确锁定期股票的估值 首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的收盘价估值;非公开发行且处于明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会的有关规定确定公允价值。 (2)固定收益证券的估值办法 1)证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘净价估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘净价估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 2)证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按有交易的最近交易日所采用的净价估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 3)未上市债券采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量的情况下,按成本估值。 4)在银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。 5)交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本进行后续计量。 6)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 (3)权证估值: 1)配股权证的估值: 因持有股票而享有的配股权,类同权证处理方式的,采用估值技术进行估值。 2)认沽/认购权证的估值: 从持有确认日起到卖出日或行权日止,上市交易的认沽/认购权证按估值日的收盘价估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。未上市交易的认沽/认购权证采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量的情况下,按成本估值;因持有股票而享有的配股权,停止交易、但未行权的权证,采用估值技术确定公允价值。 (4)本基金投资存托凭证的估值核算依照境内上市交易的股票执行。 (5)其他资产的估值方法 其他资产按照国家有关规定或行业约定进行估值。 (6)在任何情况下,基金管理人采用上述1-5项规定的方法对基金财产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人有充足的理由认为按上述方法对基金财产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素的基础上与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (7)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 2、如有确凿证据证明相关法规或基金合同规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时,基金管理人可与基金托管人协商一致后,采用更为合理的估值方法,并在二个工作日内公告确凿证据的证明、采用的估值方法和对持有人利益的影响。基金管理人和基金托管人无法达成一致,基金管理人单方面采用与相关法规或基金合同规定不符的估值方法,基金托管人免除因采用上述估值方法可能对基金或持有人产生的直接或间接损失的责任。基金管理人单方面采用与相关法规或基金合同规定不符的估值方法,应在二个工作日内公告确凿证据的证明、采用的估值方法、对持有人利益的影响和基金托管人的保留意见。 3、基金管理人和基金托管人应采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性和及时性。基金管理人和基金托管人发现基金估值原则、程序违反相关法律法规规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,并因上述基金估值影响达到该类基金份额净值 0.25%时,基金管理人应当报中国证监会备案;当上述基金估值影响达到该类基金份额净值 0.5%时,基金管理人应当公告,并同时报中国证监会备案,并与基金托管人一起采取合理的措施防止损失进一步扩大。 4、由于不可抗力导致的基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益,基金管理人和基金托管人应协商一致积极予以处理,并在定期报告中报告上述基金估值的变更原因和对持有人的影响。 5、估值及确认程序 (1)各类基金份额净值是按照每个开放日闭市后,该类基金资产净值除以当日该类基金份额的余额数量计算,均精确到 0.0001 元,小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 (2)基金管理人完成估值后,将估值结果加盖业务公章以书面形式报送基金托管人,基金托管人按照基金合同规定的估值方法、时间与程序进行复核;基金托管人复核无误后加盖业务公章返回给基金管理人;月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 6、暂停估值的情形 发生下列情形之一的,暂停估值及公告基金份额净值: (1)基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; (2)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时; (3)当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管人协商一致的,基金管理人应当暂停基金估值; (4)中国证监会认定的其他情形。 (二)净值差错处理 当基金管理人计算的各类基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告的,由此造成的投资者或基金的损失,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,基金管理人和基金托管人按过错程度各自承担相应的责任。 1、差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正而产生的差错,给当事人造成损失的由差错责任方承担;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。 差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 2、差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对任何第三方负责。 3、因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其它当事人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 4、差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 5、当基金管理人计算的各类基金份额净值与基金托管人的计算结果不一致时,相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对,如果最后仍无法达成一致,应以基金管理人的计算结果为准对外公布,基金管理人应在单方面对外公告基金资产净值计算结果时注明未经基金托管人复核。由此造成的损失以及因该交易日各类基金份额净值计算顺延而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任,基金托管人不负赔偿责任。 6、如果因基金管理人过错造成基金财产损失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金财产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和基金托管人之外的第三方造成基金财产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿。 7、如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、行政法规、本《基金合同》或其他规定,基金管理人或基金托管人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人或基金托管人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失; 8、由于交易所及登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 针对净值差错处理,如果法律法规或证监会有新的规定,则按新的规定执行;如果行业有通行做法,在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下,相关各方当事人应本着平等互利的原则重新协商确定处理原则。 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构的交易数据的,由基金注册登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认; (5)基金资产净值计算错误偏差达到基金资产净值 0.5%时,基金管理人应当按本基金合同的规定进行公告、通报基金托管人并报中国证监会备案。 基金管理人或基金托管人按股票估值方法的第 3)项、债券估值方法的第 5)项和权证估值方法的第 3)项进行估值时,所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。 (三)基金资产净值、基金份额净值的计算、复核的时间和程序 基金管理人应每个工作日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金净值信息由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金净值信息加盖业务公章以书面形式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后,将复核结果加盖业务公章返回基金管理人,由基金管理人对基金净值信息予以公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 如果基金托管人的复核结果与相应的基金管理人的计算结果存在差异,且双方经协商未能达成一致,基金管理人有权按照其对基金净值的计算结果对外予以公布,相应的基金托管人有权将相关情况报中国证监会备案。 由于基金费用的不同,本基金 A 类、 B 类和C类基金份额将分别计算基金份额净值,计算公式为计算日各类别基金资产净值除以计算日发售在外的该类别基金份额总数。 (四)基金账册的建账和对账 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 双方应每日核对账目,如发现双方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净值信息的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (五)基金财务报表与报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。定期报告文件应按中国证监会公布的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》要求公告。季度报表的编制,应于季度结束之日起15 个工作日内完成;基金合同生效后,基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明书。中期报告在上半年结束之日起的两个月内公告;年度报告在每年结束之日起三个月内公告。 基金管理人应在季度结束之日起 10 个工作日内完成在季度报表编制,对报表加盖公章后,以加密传真方式将有关报表提供基金托管人复核,基金托管人应在 5 个工作日内完成复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人应在上半年结束之日起 30 日内完成中期报告的编制,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后 10 日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在每年结束之日起 50 日内完成年度报告的编制,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后 15 日内复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人应在招募说明书的信息发生重大变更的三个工作日内,及时完成招募说明书(更新)的编制,并由基金托管人复核,基金托管人在收到后当日内进行复核,并将复核结果及时以书面或电子方式通知基金管理人,协助基金管理人在上述监管部门规定的时间内完成公告。 基金托管人在复核过程中,发现相关各方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章,相关各方各自留存一份。若双方无法达成一致,以基金管理人的帐务处理为准,并承担由此而产生的责任。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表、文件达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,并由基金管理人承担相关责任,基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。 基金托管人在对中期报告或年报复核完毕后,需出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核时提示。 九、基金收益分配 (一)基金收益分配的原则 1、基金收益分配,是指将该基金的净收益根据持有该类基金份额的数量按比例向该类基金份额持有人进行分配。基金净收益是该基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中提取的有关费用等项目后得出的余额。 2、收益分配应该符合《基金合同》关于收益分配原则的规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 1、基金管理人应于收益分配日之前将其决定的收益分配方案提交基金托管人审核,基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核,并将审核意见书面通知基金管理人,审核通过后基金管理人应当将收益分配方案对外予以公告并报中国证监会备案;如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致,基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交证监会备案并书面通知基金管理人,在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案,且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收益分配方案,但有证据证明该方案违法、违规的除外。 2、基金托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据,在红利发放日将分红资金划出。 3、基金管理人就收益分配向基金托管人发出的划款指令应当按照本协议第六条规定的程序办理。 十、基金信息披露 (一)保密义务 除按照《基金法》、基金合同及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金的有关信息均应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息,不得在其公开披露之前,先行对相关各方和基金份额持有人大会以外的任何机构、组织和个人泄露。法律法规另有规定的除外。 (二)基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 本基金信息披露的文件,包括基金合同规定的定期报告、临时报告、基金净值信息及其他必要的公告文件,由基金管理人拟定并公布。须基金托管人复核的,应在基金托管人复核确认后予以公布。 基金托管人应按本协议第八条第(五)款的规定对相关报告进行复核。基金年报中的财务会计报告,经有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金托管人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的全国性报刊及指定互联网网站等媒介披露,并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (三)信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所,供社会公众免费查阅。投资者在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本定的内容与所公告的内容一致。 (四)暂停或推迟披露的情形 1、基金投资所涉及的证券交易所交易日因故暂停营业时; 2、基金管理人和基金托管人无法准确评估基金资产价值; 3、基金管理人和基金托管人计算结果不一致,基金管理人认为不适合披露基金净值; 4、中国证监会认定的其他情形。 (五)本协议下基金的信息披露事项以法律法规规定、基金合同约定的内容为准。 十一、基金费用 (一)基金运作有关的费用 1、基金运作费用的种类 (1)基金管理人的管理费; (2)基金托管人的托管费; (3)基金的销售服务费; (4)基金的证券交易费用; (5)基金合同生效以后的信息披露费用; (6)基金份额持有人大会费用; (7)基金合同生效以后的会计师费和律师费; (8)按照国家有关规定可以列入的其他费用。 2、基金运作费用的计提方法、计提标准和支付方式 (1)基金管理人的基金管理费 基金管理费按前一日基金资产净值的 0.30%年费率计提。计算方法如下: H = E×0.30%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费由基金管理人每日计算,每日计提,按月支付。由基金管理人于次月首日起二个工作日内向基金托管人发送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于当日从基金资产中一次性支付给基金管理人。 (2)基金托管人的基金托管费 基金托管费按前一日基金资产净值的 0.10%年费率计提。计算方法如下: H = E×0.10%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费由基金管理人每日计算,每日计提,按月支付。由基金管理人于次月首日起二个工作日内向基金托管人发送基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于当日从基金资产中一次性支付给基金托管人。 (3)基金销售服务费(B 类、C类) 本基金 A 类基金份额不收取基金销售服务费,B 类基金份额的基金销售服务费年费率为0.30%,C类基金份额的基金销售服务费年费率为0.35%。本基金 B 类、C类基金份额的基金销售服务费将专门用于本基金 B 类、C类基金份额的销售与 B类、C类基金份额持有人服务,基金管理人将在基金年度报告中对该项费用的列支情况作专项说明。 B 类、C 类基金份额的基金销售服务费按前一日 B 类、C 类基金份额的基金资产净值的相应销售服务费年费率计提。计算方法如下: H = E×该类基金份额销售服务费年费率÷当年天数 H 为 该类基金份额每日应计提的基金销售服务费 E 为 该类基金份额前一日的基金资产净值 B 类、C 类基金份额的基金销售服务费由基金管理人每日计算,每日计提,按月支付。由基金管理人于次月首日起二个工作日内向基金托管人发送基金销售服务费划付指令,基金托管人复核后于当日从基金财产中一次性支付给基金销售机构。 3、本条第 1 款第(4)至第(8)项费用由基金管理人和基金托管人根据有关法律、法规及相应协议的规定,按费用实际支出金额支付,列入当期基金费用。基金募集过程中所发生的会计师费和律师费从基金认购费用中列支,招募说明书、发售公告等信息披露费用根据相关法律及中国证监会相关规定列支。 4、基金管理人和基金托管人可根据基金规模等因素协商酌情调低基金管理费率、基金托管费率和基金销售服务费率,无须召开基金份额持有人大会。如降低基金管理费率、基金托管费率和基金销售服务费率,基金管理人最迟须于新的费率开始实施 3 个工作日前在中国证监会指定媒介公告。 (二)与基金销售有关的费用 本基金认购费率最高不超过认购金额的 5%,申购费率最高不超过申购金额的 5%,赎回费率最高不超过赎回金额的 5%。 (三)不列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金合同生效之前的律师费、会计师费和信息披露费用等不得从基金资产中列支。 (四)基金费用的支付原则和程序 基金管理人就基金费用的支付向基金托管人发出的划款指令应当按照本协议第六条规定的程序办理。 基金托管人对从基金财产中列支的各类费用进行复核。如基金托管人发现该类费用列支违反有关法律法规、《基金合同》的规定,应不予执行,并立即通知基金管理人。基金费用的支付违法了《基金法》、基金合同、《运作办法》及其他有关规定的,基金管理人和基金托管人共同承担责任。 十二、基金份额持有人名册的保管 基金管理人负责基金份额持有人名册的保管。基金管理人应在十个工作日内采用电子数据表格的方式向基金托管人提供基金合同生效日、持有人大会登记日和基金清算登记日的持有人名册,持有人名册的内容包括但不限于持有人的名称和持有的基金份额。基金托管人应妥善保管基金持有人名册,保管期限自取得持有人名册之日起 15 年。因基金托管人保管不善给基金份额持有人造成损失的,基金托管人应承担相应的责任。 十三、基金有关文件档案的保存 (一)档案的保存 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存记录基金业务活动的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录、基金份额持有人名册和重要合同等文件档案及电子文档,保存期限不少于 15 年。 基金托管人和基金管理人对所保管的基金有关文件和档案应遵守保密义务。 (二)合同档案的建立 1、基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 2、基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真至基金托管人。 (三)变更与协助 基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接受基金的全部文件。 十四、基金托管人和基金管理人的更换 (一)基金管理人和基金托管人的更换条件 1、有下列情形之一的,基金管理人职责终止,须更换基金管理人: (1)基金管理人被依法取消基金管理资格; (2)基金管理人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规规定的其他情形。 2、有下列情形之一的,基金托管人职责终止,须更换基金托管人: (1)基金托管人被依法取消基金托管资格; (2)基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规规定的其他情形。 (二)基金管理人和基金托管人的更换程序 1、基金管理人的更换程序 (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或由代表 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会对更换基金管理人形成有效决议; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人; (4)核准并公告:基金份额持有人大会决议自通过之日起五日内,由大会召集人报中国证监会核准,并应自中国证监会核准后二日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告; (5)交接:基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管理业务的移交手续,新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值; (6)审计并公告:基金管理人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案; (7)基金名称变更:基金管理人更换后,本基金应替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称或商号字样。 2、基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由代表 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会对更换基金托管人形成有效决议; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人; (4)核准并公告:基金份额持有人大会决议自通过之日起五日内,由大会召集人报中国证监会核准,并应自中国证监会和中国银监会核准后二日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告; (5)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值; (6)审计并公告:基金托管人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。 3、基金管理人和基金托管人同时更换 (1)提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额 10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; (2)基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; (3)公告:新任基金管理人和基金托管人应当在中国证监会核准后二日内编制临时报告书,予以公告。 (三)基金管理人职责终止的,基金份额持有人大会应当在六个月内选任新基金管理人;新基金管理人产生前,由中国证监会指定临时基金管理人。基金托管人应恪守职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 基金托管人职责终止的,基金份额持有人大会应当在六个月内选任新基金托管人;新基金托管人产生前,由中国证监会指定临时基金托管人。基金管理人应恪守职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 十五、禁止行为 (一)《基金法》第二十条、第三十一条禁止的行为。 (二)托管协议当事人不得用基金财产从事《基金法》第五十九条禁止的投资或活动。 (三)除《基金法》及其他有关法规、基金合同及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益。 (四)基金管理人与基金托管人对基金运作过程中任何尚未按有关法规规定的方式公开披露的信息,不得对他人泄露。 (五)除根据基金管理人的指令或基金合同另有规定外,基金托管人不得动用或处分基金财产。 (六)基金托管人与基金管理人不得为同一人,不得相互出资或者持有股份。 (七)基金管理人、基金托管人的高级管理人员和其他从业人员不得相互兼职。 (八)法律法规和基金合同禁止的其他行为。 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)基金托管协议的变更和终止 1、本协议相关各方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。修改后的新协议,报中国证监会核准后生效。 2、基金托管协议的终止情形 (1)基金合同终止; (2)因基金托管人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金托管人; (3)因基金管理人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金管理人; (4)发生《基金法》、《销售办法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。 (二)基金财产的清算 1、基金合同终止,应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。 2、基金财产清算组 (1)自基金合同终止之日起 30 个工作日内基金管理人组织成立基金财产清算组,在基金财产清算组接管基金财产之前,基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责; (2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员; (3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。 3、清算程序 (1)基金合同终止后,由基金财产清算组统一接管基金财产; (2)基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限; (3)基金财产清算组对基金财产进行清理和确认; (4)对基金财产进行评估和变现; (5)基金财产清算组作出清算报告; (6)会计师事务所对清算报告进行审计; (7)律师事务所对清算报告出具法律意见书; (8)将基金财产清算结果报告中国证监会; (9)公布基金财产清算公告; (10)对基金财产进行分配。 4、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 5、基金剩余财产的分配 基金财产清算后的全部剩余财产扣除基金财产清算费用后如有余额,按基金份额持有人持有的各类基金份额比例进行分配。 6、基金财产清算的公告 清算组做出的清算报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,报中国证监会备案并在备案后的 5 个工作日内公告。 7、基金财产清算账册及文件由基金托管人保存 15 年以上。 十七、违约责任 (一)本协议任何一方当事人的违约行为给基金资产造成实际损害的,违约方应承担赔偿责任,另一方有权利并有义务代表基金对违约方进行追偿。本协议任何一方当事人的违约行为给基金投资人造成实际损害的,该方当事人应当赔偿基金投资人的损失。但是发生下列情况,当事人可以免责: 1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章的作为或不作为而造成的损失等; 2、在没有故意或过失的情况下,基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而投资或不投资而造成的损失等; 3、当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的,使本协议当事人无法全部履行或无法部分履行本协议的任何事件,包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。 (二)当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。如当事人一方明知对方的违约行为,有能力而不采取必要的措施,导致基金财产的损失进一步扩大的,不履行监督、补救职责的一方对损失的扩大部分视其过错程度对基金承担赔偿责任。 (三)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 (四)为明确责任,在不影响本条款其他规定的普遍适用性的前提下,基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题,明确如下: 1、由于下达违法、违规的投资指令所导致的责任,由基金管理人承担;如托管人应发现而未发现其中问题并执行该指令,托管人也应承担相应未尽监督义务的责任。 2、投资指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的投资指令所导致的责任,由基金管理人承担,即使该人员下达投资指令并没有获得基金管理人的实际授权(包括基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管人);但如果基金托管人明知或应当知道投资指令下达人员所下达的指令未获得授权或超越权限,则责任应由基金托管人承担。 3、基金托管人未能正确识别投资指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴是否一致,导致基金托管人执行了应当无效的投资指令,应由基金托管人承担相应的责任。但基金托管人已采取正常合适的识别手段仍未能识别的除外。 4、基金托管人拒绝执行或延误执行基金管理人合法、合规的投资指令,由此产生的责任应由基金托管人承担。 5、属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。 6、基金管理人制订错误的基金收益分配方案,由此产生的责任应按下面情况确定:分配方案中财务数据方面的内容应经基金托管人复核,如果基金托管人不同意该分配方案中的财务数据,则不承担责任,由基金管理人承担责任;如果基金托管人经复核同意该分配方案中的财务数据,则双方按过错程度各自承担相应的责任。 7、对基金合同中列明可从基金财产中列支的费用数额计算错误的,其责任应按下面情况确定:如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果,则基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任;如果基金托管人复核后同意该基金管理人的计算结果,则双方按各自的过错程度分担责任,但基金托管人承担的责任比例不得超过 50%。 以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分,并不影响承担责任一方向其他责任方追索的权利。 十八、争议解决方式 相关各方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,应通过友好协商解决。经友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,根据提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 十九、基金托管协议的效力 (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的基金托管协议草案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。 (二)基金托管协议自基金合同成立之日起成立,自基金合同生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会批准并公告之日止。 (三)基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)基金托管协议正本一式3份,除上报有关监管机构1份外,基金管理人和基金托 管人分别持有1份,每份具有同等的法律效力。