基金合同 天弘永定价值成长混合型证券投资基金 基金合同 基金管理人：天弘基金管理有限公司 基金托管人：兴业银行股份有限公司 日 期： 二〇一五年八月  基金合同 目 录 一、前言和释义1 二、基金的基本情况10 三、基金份额的发售与认购 12 四、基金备案14 五、基金份额的申购、赎回 16 六、基金合同当事人及其权利义务 26 七、基金份额持有人大会 37 八、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 46 九、基金的托管49 十、基金份额的注册登记 50 十一、基金投资53 十二、基金财产62 十三、基金资产的估值 65 十四、基金的费用与税收 74 十五、基金的收益与分配 77 十六、基金的会计与审计 80 十七、基金的信息披露 81  基金合同 十八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 89 十九、违约责任91 二十、争议的处理和适用的法律 93 二十一、基金合同的效力 94 二十二、基金合同摘要 95 一、前言和释义 前 言 为保护基金投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利与义务，规范天 弘永定价值成长混合型证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）运作，依照 《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称 《基金法》）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、 《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金 信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、证券投资基金信息披露 内容与格式准则第6号《基金合同的内容与格式》及其他有关规定，在平等自愿、 3－1  基金合同 诚实信用、充分保护基金投资者及相关当事人的合法权益的原则基础上，特订 立《天弘永定价值成长混合型证券投资基金基金合同》 以下简称“本合同”或“《基 金合同》”）。 《基金合同》是规定基金合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他 与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均 以本合同为准。《基金合同》的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份 额持有人。基金投资者自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有 人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合 同》的承认和接受。《基金合同》的当事人按照法律法规和《基金合同》的规 定享有权利，同时需承担相应的义务。 本基金由基金管理人按照法律法规和《基金合同》的规定募集，并经中国 证监会核准。中国证监会对基金募集的核准并不表明其对本基金的价值和收益 作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。投资者投资于本基 金，必须自担风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财 产，但不保证投资本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。 《基金合同》应当适用《基金法》及相应法律法规之规定，若因法律法规 的修改或更新导致《基金合同》的内容与届时有效的法律法规的规定不一致， 应当以届时有效的法律法规的规定为准，及时作出相应的变更和调整，同时就 该等变更或调整进行公告。 3－2  基金合同 3－3  基金合同 释 义 本合同、《基金合同》: 指《天弘永定价值成长混合型证券投资基金基金 合同》及对本合同的任何修订和补充 中国： 指中华人民共和国(仅为本基金合同目的不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 法律法规： 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、 部门规章及规范性文件、地方法规、地方政府 规章及规范性文件 《基金法》： 指《中华人民共和国证券投资基金法》 《销售办法》： 指《证券投资基金销售管理办法》 《运作办法》： 指《证券投资基金运作管理办法》 《信息披露办法》： 指《证券投资基金信息披露管理办法》 元： 指中国法定货币人民币元 基金或本基金： 指依据《基金合同》所募集的天弘永定价值成 长混合型证券投资基金 招募说明书： 指《天弘永定价值成长混合型证券投资基金招 募说明书》，即用于公开披露基金管理人及托 管人、相关服务机构、基金的募集、基金合同 3－4  基金合同 的生效、基金份额的交易、基金份额的申购和 赎回、基金的投资、基金的业绩、基金的财产、 基金资产的估值、基金收益与分配、基金的费 用与税收、基金的信息披露、风险揭示、基金 的终止与清算、基金合同的内容摘要、基金托 管协议的内容摘要、对基金份额持有人的服务、 其他应披露事项、招募说明书的存放及查阅方 式、备查文件等涉及本基金的信息，供基金投 资者选择并决定是否提出基金认购或申购申请 的要约邀请文件，及其定期的更新 托管协议： 指基金管理人与基金托管人签订的《天弘永定 价值成长混合型证券投资基金托管协议》及其 任何有效修订和补充 发售公告： 指《天弘永定价值成长混合型证券投资基金基 金份额发售公告》 业务规则： 指《天弘基金管理有限公司开放式基金业务规 则》 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 银行监管机构： 指中国银行业监督管理委员会或其他经国务院 授权的机构 基金管理人： 指天弘基金管理有限公司 基金托管人： 指兴业银行股份有限公司 3－5  基金合同 基金份额持有人： 指根据《基金合同》及相关文件合法取得本基 金基金份额的投资者； 基金代销机构： 指依据有关基金销售与服务代理协议办理本基 金发售、申购、赎回和其他基金业务的代理机 构 销售机构： 指基金管理人及基金代销机构 基金销售网点： 指基金管理人的直销网点及基金代销机构的代 销网点 注册登记业务： 指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内 容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登 记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并 保管基金份额持有人名册等 基金注册登记机构： 指天弘基金管理有限公司或其委托的其他符合 条件的机构 《基金合同》当事人： 指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享 受权利并承担义务的法律主体，包括基金管理 人、基金托管人和基金份额持有人 个人投资者： 指符合法律法规规定的条件可以投资开放式 证券投资基金的自然人 机构投资者： 指符合法律法规规定可以投资开放式证券投 资基金的在中国注册登记或经政府有关部门 批准设立的法人、社会团体和其他组织、机 3－6  基金合同 构 合格境外机构投资者： 指符合法律法规规定的可投资于中国境内证 券市场的中国境外机构投资者 投资者： 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构 投资者的总称 基金合同生效日： 指基金募集达到法律规定及基金合同约定的 条件，基金管理人聘请法定机构验资并办理 完毕基金合同备案手续，获得中国证监会书 面确认之日 募集期： 指自基金份额发售之日起不超过3个月的期限 基金存续期： 指基金合同生效后合法存续的不定期之期间 日/天： 指公历日 月： 指公历月 工作日： 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常 交易日 开放日： 指销售机构办理本基金申购、赎回等业务的 工作日 T日： 指申购、赎回或办理其他基金业务的申请日 T+n日： 指自T日起第n个工作日（不包含T日） 认购： 指在本基金募集期内投资者购买本基金基金 份额的行为 发售： 指在本基金募集期内，销售机构向投资者销 3－7  基金合同 售本基金份额的行为 申购： 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续， 向基金管理人购买基金份额的行为。本基金的 日常申购自基金合同生效后不超过3个月的时 间开始办理 赎回： 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续， 向基金管理人卖出基金份额的行为。本基金的 日常赎回自基金合同生效后不超过3个月的时 间开始办理 基金账户： 指基金注册登记机构给投资者开立的用于记录 投资者持有基金管理人管理的开放式基金份 额情况的账户 交易账户： 指各销售机构为投资者开立的记录投资者通过 该销售机构办理基金交易所引起的基金份额 的变动及结余情况的账户 转托管： 指投资者将其持有的同一基金账户下的基金份 额从某一交易账户转入另一交易账户的业务 基金转换： 指投资者向基金管理人提出申请将其所持有的 基金管理人管理的任一开放式基金（转出基 金）的全部或部分基金份额转换为基金管理人 管理的任何其他开放式基金（转入基金）的基 金份额的行为 3－8  基金合同 定期定额投资计划： 指投资者通过有关销售机构提出申请，约定每 期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机构 于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内 自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方 式 基金收益： 指基金投资所得股票红利、债券利息、票据投 资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其 他收益 基金资产总值： 指基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存 款本息和本基金应收的申购基金款以及其他 投资所形成的价值总和 基金资产净值： 指基金资产总值扣除负债后的净资产值 基金资产估值： 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基 金资产净值的过程 指定媒体： 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊 和互联网网站 不可抗力： 指本合同当事人不能预见、不能抗拒并不能克 服且在本合同由基金托管人、基金管理人签署 之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行 或无法部分履行本合同的任何客观情况，包括 但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、 骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、 3－9  基金合同 突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常 暂停或停止交易 二、基金的基本情况 （一）基金的名称 天弘永定价值成长混合型证券投资基金 （二）基金的类别 3－10  基金合同 混合型 （三）基金的运作方式 契约型开放式 （四）基金投资目标 在合理控制风险的基础上，追求基金资产的长期稳健增值，为投资人创造超 额收益。 （五）本基金最低募集规模 本基金募集份额总额不少于两亿份，基金募集金额不少于两亿元人民币。 （六）基金份额面值 本基金份额面值为人民币 1.00 元。 （七）基金份额的认购费用 基金份额的认购费用在认购时收取，具体费率标准参见招募说明书。 （八）基金存续期限 不定期 3－11  基金合同 三、基金份额的发售与认购 任何与基金份额发行有关的当事人不得预留和提前发售本基金份额。 （一）基金份额的发售 1、发售时间 本基金的募集期限自基金份额发售之日起不超过三个月，具体发售时间由基 金管理人根据相关法律法规及本基金合同的规定，在基金份额发售公告中确定并 公开披露。 2、发售方式 本基金通过基金管理人的直销机构以及商业银行、证券公司等代销机构的代 销网点向投资人公开发售。 3、发售对象 本基金发售对象为中华人民共和国境内的个人投资人、机构投资人（法律、 法规和有关规定禁止购买者除外）、合格境外机构投资者，以及法律法规或中国 证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 （二）基金的最低募集份额总额和金额 本基金募集份额总额不少于两亿份，基金募集金额不少于两亿元人民币。 （三）募集期间认购资金利息的处理 认购款项在基金合同生效前产生的利息将折算为基金份额归投资人所有，其 中利息以注册登记人的记录为准。 3－12  基金合同 （四）认购费用 本基金的认购费用在认购时收取，认购费用以认购金额为基数采用比例费率 计算。基金认购费用不列入基金资产，主要用于基金的市场推广、销售、注册与 过户登记等募集期间发生的各项费用。认购费用具体费率按招募说明书的规定执 行。 认购费用＝认购金额－净认购金额 （五）认购份额 1、基金认购采用金额认购的方式。基金认购份额计算公式为： 净认购金额 = 认购金额/（1＋认购费率） 认购份额 = （净认购金额＋认购利息）/ 基金份额面值 2、认购份额计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍 五入，由此产生的误差计入基金财产。 3、本基金的认购费率将按照《运作办法》、《销售办法》的规定，参照行 业惯例，结合市场实际情况收取。具体费率详见本基金的《招募说明书》和《发 售公告》。 （六）认购限额 在募集期内，基金管理人可以对每个账户的最低认购金额进行限制，具体 限制请参见《招募说明书》。 （七）其他 投资人认购原则、认购时间安排、投资人认购应提交的文件和办理的手续 等事项，由基金管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定，在招募说明 书和基金份额发售公告中确定并披露。 3－13  基金合同 四、基金备案 （一）基金备案的条件 本基金募集期限届满，具备下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资 和基金备案手续： 3－14  基金合同 1、基金募集份额总额不少于两亿份，基金募集金额不少于两亿元人民币； 2、基金份额持有人的人数不少于两百人。 本基金合同生效前，投资人的认购款项只能存入基金管理人指定的商业银 行，不能挪做它用。 （二）基金的备案 基金管理人应当自募集期限届满之日起十日内聘请法定验资机构验资，自收 到验资报告之日起十日内，向中国证监会提交验资报告和基金备案材料，办理基 金备案手续。 （三）基金合同的生效 自基金备案手续获得中国证监会书面确认之日起，基金备案手续办理完毕， 基金合同生效。 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日予以公告。 （四）基金募集失败的处理方式 基金募集期届满，不能满足基金备案的条件的，基金管理人应当以其固有资 产承担因募集行为而产生的全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存 款利息在募集期届满后 30 天内退还给基金投资人。 （五）基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 本基金合同生效后，基金份额持有人数量不满200人或基金资产净值低于5， 000万元，基金管理人应当及时报告中国证监会；基金份额持有人数量连续20个 工作日达不到200人，或连续20个工作日基金资产净值低于5，000万元，基金管 理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。 3－15  基金合同 五、基金份额的申购、赎回 （一）申购和赎回场所 本基金合同生效后，基金的申购和赎回将通过本基金管理人的直销机构及基 金代销机构的代销网点（具体名单见基金份额发售公告）进行。若发生销售机构 变更，基金管理人应在销售机构变更后两日内在至少一种指定报刊和网站上刊登 公告并报中国证监会备案。 （二）申购和赎回的开放日及时间 本基金的日常申购、赎回自基金合同生效后不超过三个月的时间开始办理， 具体业务办理时间在申购开始公告中规定。 申购、赎回的开放日为证券交易所的正常交易日。开放日的具体业务办理时 间由基金管理人在基金份额发售公告中明示。 若出现新的证券交易市场或交易所交易时间改变等其他特殊情况，基金管理 人可视情况对前述开放日及时间进行相应的调整并最迟在调整前两工作日在至 少一种指定报刊和网站上公告并报中国证监会备案。 （三）申购与赎回的原则 1、“未知价”原则，即基金的申购与赎回价格以受理申请当日收市后计算的 基金份额净值为基准进行计算； 2、“金额申购，份额赎回”原则，即本基金申购以金额申请，基金赎回以基 3－16  基金合同 金份额申请； 3、当日的申购和赎回申请可以在当日交易结束时间前撤销，在当日交易时 间结束后不得撤销； 4、基金管理人可根据基金运作的实际情况在不损害基金份额持有人利益的 前提下更改上述原则。基金管理人必须最迟于新规则开始实施前两日在至少一种 指定报刊和网站上公告并报中国证监会备案。 （四）申购与赎回的程序 T 日的基金份额净值在当天收市后计算，并在 T＋1 日内公告。遇特殊情 况，可以适当延迟计算或公告，并报中国证监会备案。 1、申购与赎回的申请方式 基金投资人须按照基金销售机构的规定，在开放日的业务办理时间提出申购 或赎回的申请，并办理有关手续。投资人提交申购申请时，须按销售机构规定的 方式备足申购资金；投资人提交赎回申请时，其在销售机构（网点）必须有足够 的基金份额余额。否则，所提交的申购、赎回的申请无效，不予成交。 2、申购与赎回申请的确认 对在 T 日规定时间内受理的申请，在正常情况下，基金份额持有人可在 T ＋2 个工作日到其办理申请业务的销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式 查询申购与赎回的确认情况。 3、申购与赎回申请的款项支付 申购采用全额缴款方式，若资金在规定时间内未能全额到账，则申购不成功。 若申购不成功或无效，基金销售机构将投资人已缴付的申购款项本金退还给投资 人。 3－17  基金合同 基金份额持有人赎回申请确认后，赎回款项通常在 T＋7 日（包括该日） 内划往赎回人预留的银行账户。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照有关巨 额赎回的条款处理。 （五）申购份额与赎回的数额限制 1、基金管理人可以规定投资者首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎 回的最低份额。具体规定请参见《招募说明书》； 2、基金管理人可以规定投资者每个交易账户的最低基金份额余额。具体规 定请参见《招募说明书》； 3、基金管理人可以规定单个投资者累计持有的基金份额上限。具体规定请 参见《招募说明书》； 4、基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对申 购的金额和赎回的份额的数量限制，基金管理人必须在调整生效前至少在一家中 国证监会指定的媒体并报中国证监会备案。 （六）申购份额与赎回的费用 1、本基金的申购费用由基金申购人承担，不列入基金财产，主要用于本基 金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。赎回费用由基金赎回人承担。 2、投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。本基金的赎回费用在投 资人赎回本基金份额时收取，扣除用于市场推广、注册登记费和其他手续费后的 余额归基金财产，赎回费归入基金财产的比例不得低于法律法规或中国证监会规 定的比例下限。 3、本基金申购费率最高不超过5%，赎回费率最高不超过5%。 4、本基金的申购费率、赎回费率和收费方式由基金管理人根据《基金合同》 3－18  基金合同 的规定确定并在《招募说明书》中列示。基金管理人可以根据《基金合同》的相 关约定调整费率或收费方式，基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前 2个工作日在至少一家中国证监会指定的媒体公告。 5、基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下根 据市场情况制定基金促销计划，针对特定地域范围、特定行业、特定职业的投资 者以及以特定交易方式（如网上交易、电话交易等）等进行基金交易的投资者定 期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，基金管理人可以适当调 低基金申购费率和基金赎回费率。 （七）申购和赎回的金额计算方法 1、本基金申购份额的计算 基金申购份额的计算公式如下： 净申购金额 = 申购金额/（1＋申购费率） 申购份额 = 净申购金额/ T日基金份额净值 申购费用＝申购金额－净申购金额 2、本基金赎回金额的计算 采用“份额赎回”方式，赎回价格以T日的基金份额净值为基准进行计算，计 算公式： 赎回总金额=赎回份额×赎回当日基金份额净值 赎回费用=赎回总金额×赎回费率 净赎回金额=赎回总金额-赎回费用 3、本基金份额净值的计算 T日的基金份额净值在当天收市后计算，并在T+1日内公告。遇特殊情况， 3－19  基金合同 经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。本基金份额净值的计算，保留到 小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。 4、申购份额、余额的处理方式： 申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后，以当日基金 份额净值为基准计算，计算结果保留到小数点后2位，小数点后两位以后的部分 四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 5、赎回金额的处理方式： 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额以当日基金份额净值为基准并扣除 相应的费用，计算结果保留到小数点后2位，小数点后两位以后的部分四舍五入， 由此产生的误差计入基金财产。 （八）申购和赎回的注册登记 经基金销售机构同意，基金投资人提出的申购和赎回申请，在基金管理人规 定的交易时间之前可以撤销。 基金投资人申购本基金成功后，基金注册登记人在T＋1日为基金份额持有 人登记权益并办理注册登记手续，基金份额持有人在T＋2日（含该日）后有权 赎回该部分基金份额。基金份额持有人赎回本基金成功后，基金注册登记人在T ＋1日为基金份额持有人扣除权益并办理相应的注册登记手续。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内，对上述注册登记办理时间进行调 整，并最迟于开始实施前两日予以公告。 （九）拒绝或暂停申购、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形及处理 1、拒绝或暂停申购的情形 出现以下情况之一时，基金管理人可以拒绝或暂停接受、办理投资人的申购 3－20  基金合同 申请； （1）不可抗力原因导致基金管理人无法接受投资人的申购申请； （2）证券交易所交易时间内非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基 金资产净值； (3）基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他 可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人利益的情形； （4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金 份额持有人利益时； （5）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值的情形； （6）法律、法规规定或中国证监会批准的其他情形。 发生上述（1）至（3）项或（5）（6）项情形时，基金管理人应最迟在两 日内刊登拒绝或暂停申购的公告并向中国证监会备案。 发生上述（5）项情形时，基金管理人应将申购款项全额退还申购申请人。 暂停期间结束，基金重新开放时，基金管理人应按规定公告并报中国证监会 备案。 2、暂停接受和办理赎回申请 出现以下情况之一时，基金管理人可以暂停接受或办理赎回申请： （1）不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项； （2）证券交易场所在交易时间内非正常停市，导致基金管理人无法计算当 日基金资产净值； （3）发生巨额赎回，根据本基金合同的规定，可以暂停接受赎回申请的情 况； 3－21  基金合同 （4）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值的情形； （5）法律、法规规定或中国证监会批准的其他情形。 发生上述情形之一的，基金管理人应最迟在两日内刊登暂停赎回的公告并向 中国证监会备案。已接受的赎回申请，基金管理人将足额支付；如暂时不能足额 支付的，将按每个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比 例分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。 暂停期间结束，基金重新开放时，基金管理人应按规定公告并报中国证监会 备案。 （十）巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 基金单个开放日，基金净赎回申请（净赎回申请份额＝赎回申请份额＋转出 申请份额－申购申请份额－转入申请份额）超过上一日基金总份额的10%时，为 巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 发生巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的现金情况决定全额赎 回、部分延期赎回或者暂停赎回； （1）全额赎回：按正常的赎回程序办理； （2）部分延期赎回：巨额赎回申请发生时，基金管理人在当日接受赎回比 例不低于基金总份额的10%的前提下，可以对其余赎回申请延期办理。对于当日 的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理 的赎回份额；未受理部分可延迟至下一个开放日办理，并以下一个开放日当日的 基金份额净值为依据计算赎回金额，但基金份额持有人可在申请赎回时选择将当 3－22  基金合同 日未获受理部分予以撤销。转入下一开放日的赎回申请不享有赎回优先权并将以 该下一个开放日的基金份额净值为基准计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回 为止。 发生巨额赎回并延期支付时，基金管理人应通过邮寄、传真或招募说明书规 定的其他方式，在三个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法，同时 在至少一种指定报刊和网站上予以公告，并向中国证监会备案； （3）暂停赎回：本基金连续两个开放日以上发生巨额赎回，如基金管理人 认为有必要，可暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项， 但不得超过正常支付时间的二十个工作日，并应当在两日内在至少一种指定报刊 和网站上进行公告并报中国证监会备案。 （十一）其他暂停申购和赎回的情形及处理方式 发生基金合同或招募说明书中未予载明的事项，但基金管理人有正当理由认 为需要暂停基金申购、赎回申请的，应当报经中国证监会批准；经批准后，基金 管理人应当在两日内在指定报刊和网站上刊登暂停公告。暂停期间，基金管理人 将每一周至少刊登提示性公告一次。 （十二）重新开放申购或赎回的公告 1、如果发生暂停的时间为一天，基金管理人应于重新开放日在至少一种指 定报刊和网站上刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并公布最新的基金份额净 值； 2、如果发生暂停的时间超过一天但少于两周，基金管理人应于重新开放申 购或赎回日的前一个工作日在至少一种指定报刊和网站上刊登基金重新开放申 购或赎回的公告，并于重新开放申购或赎回日公告最新的基金份额净值； 3－23  基金合同 3、如果发生暂停的时间超过两周，基金管理人应在暂停期间每两周至少重 复刊登暂停公告一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应最迟 提前两日在至少一种指定报刊和网站上连续刊登基金重新开放申购或赎回的公 告，并在重新开放申购或赎回日公告最新的基金份额净值。 （十三）基金转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定，在条件成熟的情 况下提供本基金与基金管理人管理的其他基金之间的转换服务。转换的数额限 制、转换费率等相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规 定制定并公告。 （十四）定期定额投资计划 基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人在 届时发布公告或更新的招募说明书中确定。投资人在办理定期定额投资计划时可 自行约定每期扣款金额，每期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新 的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额。 （十五）基金的非交易过户、转托管、冻结 1、非交易过户 非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式，将一定数量的基金份额 按照一定规则从某一基金份额持有人基金账户转移到另一基金份额持有人基金 账户的行为。 基金注册登记人只受理继承、捐赠、司法强制执行等情况下的非交易过户。 其中继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承； 捐赠是指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或 3－24  基金合同 社会团体；司法强制执行是指司法机关依据生效的司法文书将基金份额持有人持 有的基金份额强制判决划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织。无论在 上述何种情况下，接受划转的主体必须是合格的个人投资人或机构投资人或合格 境外投资者。 办理非交易过户时必须提供注册登记人要求提供的相关资料并按基金注册 登记人规定的标准支付费用。 2、转托管 基金份额持有人可以以同一基金账户在多个销售机构申购（认购）基金份额 但在赎回的情况下，必须向原申购（认购）的销售机构申请办理相应部分基金份 额的赎回手续。 投资人申购（认购）基金份额后可以向原申购（认购）基金的销售机构发出 转托管指令，缴纳转托管手续费，转托管完成后投资人方可以在转入的销售机构 赎回其基金份额。 3、冻结 基金注册登记人受理国家有权机关依法要求的基金账户或基金份额的冻结 与解冻，并按照该等有权机关的具体要求办理相关手续。基金账户或基金份额被 冻结的，被冻结部分在冻结期间产生的权益一并冻结。 在不违反相关法律法规规定的情况下，基金管理人可以决定办理基金份额的 其他冻结业务，相应的业务规则及手续由基金管理人制定和实施，但相关的法律 法规另有规定的除外。 3－25  基金合同 六、基金合同当事人及其权利义务 （一）基金管理人 1、基金管理人概述 名称：天弘基金管理有限公司 住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层 3－26  基金合同 法定代表人：李琦 注册资本：人民币 1 亿元 成立日期：2004年11月8日 批准设立文号：中国证监会证监基金字[2004]164 号 组织形式：有限责任公司 存续期间：持续经营 经营范围：基金管理业务；发起设立证券投资基金；从事中国证券监督管理 委员会批准的其他业务。 2、基金管理人的权利和义务 （1）基金管理人的权利 1）依法申请并募集基金，办理基金备案手续； 2）根据法律法规和基金合同之规定销售基金份额； 3）根据法律法规和基金合同的规定，制订、修改并公布有关基金募集、 认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、质押、冻结、解冻、 收益分配等方面的业务规则； 4）自本基金合同生效成立之日起，根据法律法规和本基金合同独立管理 和运用基金财产； 5）收取基金管理费，获得基金管理人报酬； 6）根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方 式，收取基金认购费、申购费、基金赎回手续费及其他事先批准或公告的合 理费用以及法律法规规定的其他费用； 7）自行担任本基金的注册登记人，或选择、更换其他符合条件的机构担 3－27  基金合同 任基金注册登记代理机构办理基金注册与过户登记业务，并按照基金合同的 规定对基金注册登记代理机构进行必要的监督和检查； 8）依据法律法规和基金合同的规定监督基金托管人，如认为基金托管人 违反了法律法规或基金合同的规定，对基金财产及其他基金合同当事人的利 益造成损害的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，并采取其他必要措施 保护本基金及本基金合同当事人的利益； 9）选择、更换适当的基金代销机构，并有权依照销售与服务代理协议对 基金代销机构的行为进行必要的监督和检查； 10）依据法律法规和本基金合同的规定，决定基金收益的分配方案； 11）在本基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请； 12）依据有关法律法规，代表基金对被投资的上市公司行使股东权利， 代表基金行使因投资于其他证券所产生的权利； 13）在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的的利益依法为基金 进行融资； 14）依据法律法规和本基金合同的规定，提议并召集基金份额持有人大 会； 15）在基金托管人职责终止时，提名新的基金托管人； 16）以基金管理人名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； 17）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外 部机构并确定有关费率； 18）法律法规和本基金合同所规定的其他权利。 3－28  基金合同 （2）基金管理人的义务 1）遵守《基金法》、有关法律法规和本基金合同； 2）依法募集基金，办理基金备案手续； 3）自本基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用 基金财产； 4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； 5）配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购和赎回业务或委托其 他机构代理该项业务； 6）配备足够的专业人员进行基金的注册登记或委托其他机构代理该项业 务； 7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分 别管理，分别记账，进行证券投资； 8）除依据《基金法》、本基金合同及其他有关规定外，不得以基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 9）依法接受基金托管人的监督； 10）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的 方法符合基金合同等法律文件的规定；按有关规定计算并公告基金资产净值及 基金份额资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格； 11）严格按照《基金法》、本基金合同及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务； 3－29  基金合同 12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、本基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以 保密，不得向他人泄露； 13）按本基金合同规定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； 14）按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项； 15）不谋求对上市公司的控股和直接管理； 16）依据《基金法》、本基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 17）按规定保存基金的会计账册、报表、记录和其他相关资料； 18）确保需要向基金份额持有人提供的各项文件或资料在规定时间发出； 保证基金投资人能够按照本基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有 关的公开资料，并得到有关资料的复印件； 19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配； 20）面临解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产时，及时报告中 国证监会并通知基金托管人； 21）因违反本基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法 权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 22）采取所有必要措施对基金托管人违反法律法规、本基金合同和托管协 议的行为进行纠正和补救，包括因基金托管人违反本基金合同造成基金财产损 失时，为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； 3－30  基金合同 23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为； 24）不得违反法律法规从事有损基金财产及其他基金合同当事人合法利益 的活动； 25）公平对待所管理的不同基金，防止在不同基金间进行有损本基金份额 持有人的利益及资源分配； 26）执行生效的基金份额持有人大会决议； 27）法律法规和本基金合同规定的其他义务。 （二）基金托管人 1、基金托管人概述 名称：兴业银行股份有限公司 注册地址：福州市湖东路 154 号 法定代表人：高建平 注册时间：1988 年 7 月 20 日 基金托管资格批准文号：证监基金字[2005]74 号 组织形式：股份制商业银行 注册资本：50亿元人民币 存续期间：持续经营 经营范围： 吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；办理金融机构衍生产品交易业务（与股票和商品有关的 衍生品除外）；从事证券投资基金托管；全国社会保障基金托管业务；从事同业 3－31  基金合同 拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服 务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准 的其他业务。 2、基金托管人的权利与义务 （1）基金托管人的权利 1）依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； 2）依据基金合同的约定获得基金托管费； 3）监督基金管理人对本基金的投资运作； 4）在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人； 5）依据法律法规和本基金合同的规定，提议并召集基金份额持有人大会； 6）依据法律法规和基金合同的规定监督基金管理人，如认为基金管理人违 反了法律法规或基金合同的规定，对基金财产、其他基金合同当事人的利益造成 重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其他必要措施以保 护本基金及相关基金合同当事人的利益； 7）法律法规和本基金合同规定的其他权利。 （2）基金托管人的义务 1）遵守法律法规和本基金合同； 2）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产； 3）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格 的、熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； 4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确 保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有资产以及不同的基 3－32  基金合同 金财产相互独立；对不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同 基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； 5）除依据《基金法》、本基金合同及其他有关规定外，不得以基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； 6）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； 7）按有关规定开立基金财产的资金账户、证券账户； 8）按照本基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、 交割事宜； 9）保守基金商业秘密。除《基金法》、本基金合同及其他有关规定另有规 定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露； 10）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额资产净值或基 金份额申购、赎回价格； 11）采取适当、合理的措施，使基金份额的认购、申购、赎回等事项符合 本基金合同等有关法律文件的规定； 12）采取适当、合理的措施，使基金管理人用以计算基金份额认购、申购 份额和赎回金额的方法符合本基金合同等法律文件的规定； 13）采取适当、合理的措施，使基金投资和融资的条件符合本基金合同等 法律文件的规定； 14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 15）按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告，并报中国证监会和中国 银监会； 16）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理 3－33  基金合同 人在各重要方面的运作是否严格按照本基金合同的规定进行；如果基金管理人有 未执行本基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； 17）按有关规定，保存基金的会计账册、报表和记录和其他相关资料 15 年 以上； 18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； 19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项； 20）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召 集基金份额持有人大会； 21）按照规定监督基金管理人的投资运作； 22）参加基金清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； 23）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告 中国证监会和中国银监会，并通知基金管理人； 24）因违反本基金合同导致基金财产的损失，应承担赔偿责任，其赔偿责 任不因其退任而免除； 25）基金管理人因违反本基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持 有人利益向基金管理人追偿； 26）不得违反法律法规从事任何有损本基金及其他基金合同当事人合法利 益的活动； 27）执行生效的基金份额持有人大会决议； 28）法律法规和本基金合同所规定的其他义务。 （三）基金份额持有人 3－34  基金合同 基金投资人购买或通过其他方式持有本基金基金份额的行为即视为对本基 金合同的承认和接受，基金投资人自取得依据本基金合同所发行的基金份额，即 成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份 额。基金份额持有人作为本基金合同的当事人并不以在本基金合同上书面签章为 必要条件。每份基金份额代表同等的合法权益。 1、基金份额持有人的权利和义务 （1）基金份额持有人的权利 1）分享基金财产收益； 2）参与分配清算后的剩余基金财产； 3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额； 4）按照规定要求召开基金份额持有人大会； 5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； 6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； 7）监督基金管理人的投资运作； 8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行 为依法提起诉讼； 9）法律法规及基金合同规定的其他权利。 （2）基金份额持有人的义务 1）遵守本基金合同； 2）交纳基金认购、申购款项及法律法规和本基金合同规定的费用； 3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者本基金合同终止的有限 3－35  基金合同 责任； 4）不从事任何有损基金及基金份额持有人合法权益的活动； 5）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基 金代销机构处获得的不当得利； 6）执行生效的基金份额持有人大会决议； 7）法律法规和本基金合同规定的其他义务。 3－36  基金合同 七、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由本基金的基金份额持有人共同组成。 （一）召开事由 有以下情形之一的，应召开基金份额持有人大会： 1、修改或提前终止基金合同，但基金合同另有约定的除外； 2、转换基金运作方式，但基金合同另有约定的除外； 3、提高基金管理人或基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高 该等报酬标准的除外； 4、更换基金管理人； 5、更换基金托管人； 6、本基金与其他基金合并； 7、变更基金类别； 8、变更基金投资目标、范围或策略； 9、变更基金份额持有人大会程序； 3－37  基金合同 10、法律、法规、和中国证监会规定的其他应召开基金份额持有人大会的 情形。 （二）以下情况不需召开基金份额持有人大会 1、调低基金管理费、基金托管费； 2、在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率 或收费方式； 3、因相应的法律法规发生变动而需对基金合同进行修改； 4、对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化； 5、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性影响； 6、除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情 形。 （三）召集人和召集方式 1、除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集； 2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并 书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行 召集； 3、代表基金份额百分之十以上（含百分之十，该比例以提出提议之日提请 人所持有的基金份额与基金总份额之比例计算，下同）的基金份额持有人认为有 必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人 3－38  基金合同 应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份 额持有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管 理人决定不召集，代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人 仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提 出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出 具书面决定之日起六十日内召开； 4、代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人就同一事 项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人和基金托管人都不召集的， 代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人可以自行召集基金 份额持有人大会，并至少提前三十日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托 管人应当配合，不得阻碍、干扰； 5、基金份额持有人大会的会议时间、地点、方式及权益登记日由召集人选 择确定。 （四）通知 召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前 30 天，在至少一种指 定报刊和网站上公告通知。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表 决。基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容： 1、会议召开的时间、地点和方式； 2、会议拟审议的事项； 3－39  基金合同 3、会议的议事程序以及表决方式； 4、有权出席基金份额持有人大会的权益登记日； 5、代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限 和代理有效期限等）、送达时间和地点； 6、会务常设联系人姓名、电话； 7、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 8、召集人需要通知的其他事项。 若采取通讯方式开会并进行表决，通知中应说明本次基金份额持有人大会所 采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的 寄交、收取方式、投票表决的截止时间以及表决票的送达地址等内容。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会或通讯开会的方式召开。会议的召开方 式由召集人确定，但更换基金管理人或基金托管人必须以现场开会方式召开基金 份额持有人大会。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会。现场开会同时符 合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书等文件应符合法律、法规、基 金合同和会议通知的规定； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 3－40  基金合同 参加会议的基金份额持有人或其授权代表所代表的基金份额超过权益登记日基 金总份额的50%（含50%）。 2、通讯开会 通讯方式开会应以书面方式进行表决。 在符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）召集人已经按基金合同的规定公告了会议通知； （2）召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人） 和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决 意见； （3）召集人收到的出具书面表决意见书的基金份额持有人（包括其授权代 表）所代表的基金份额达到权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）； （4）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的 代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书等文件应符合法律、法规、基金合 同和会议通知的规定； （5）会议通知公布前已报中国证监会备案。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面 符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决；表决意见模糊 不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应计入出具书面意见的基金份额持有人所代 表的基金份额总数。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 3－41  基金合同 （1）议事内容为本节所规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的事项； （2）基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额 10%或以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向召集人提交 需由基金份额持有人大会审议表决的提案； （3）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提 案进行审议： 关联性：大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系， 并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交 大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集 人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会 上进行解释和说明； 程序性：大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决 定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变 更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照 基金份额持有人大会决定的程序进行审议； （4）单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%或以上的基金份额持有人 提交大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交大会审议表决的提 案，未获得大会审议通过，就同一提案再次提请大会审议的，其时间间隔不少于 六个月，但法律法规另有规定的除外； （5）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 3－42  基金合同 在现场开会的情况下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成 大会决议，报经中国证监会核准或备案后生效。 如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席 大会的基金份额持有人以所代表的基金份额50%以上（含50%）选举产生一名基 金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，召集人公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知 的表决截止日期第二个工作日在公证机构的监督下由召集人统计全部有效表决 并形成决议，报经中国证监会核准或备案后生效。 （七）决议形成的条件和表决 1、基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权； 2、在现场开会之情形下，亲自参加会议者持有基金份额的凭证、受托出席 会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书应符 合法律、法规、基金合同和会议通知的规定，否则其所代表的表决权不计入有效 表决权份数； 3、在通讯开会之情形下，直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表 他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出席会议者 出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书应符合法律、 法规、基金合同和会议通知的规定，否则其所代表的表决权不计入有效表决权份 数； 4、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议 3－43  基金合同 一般决议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的百分之五十以上（含 百分之五十）通过方为有效。 除下列（2）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议 的方式通过； （2）特别决议 特别决议须经参加会议的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三 分之二）通过方为有效。 转换基金运作方式、更换基金管理人、更换基金托管人、终止基金合同等重 大事项必须以特别决议通过方为有效； 5、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决； 6、采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则 表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效表决。表决意见模 糊或相互矛盾的视为弃权表决，但应计入出具书面意见的基金份额持有人所代表 的基金份额总数； 7、基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分 开审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表，如大会 由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召 集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基 3－44  基金合同 金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有 人中推举三名基金份额持有人代表担任监票人； （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果； （3）如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清 点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果； （4）计票过程应由公证机关予以公证。 2、通讯开会 在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在 基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）授权代表的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。 （九）生效与公告 1、基金份额持有人大会表决通过的事项，召集人应当自通过之日起五日内 报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法 核准或者出具无异议意见之日起生效； 2、生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、 基金托管人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执 行生效的基金份额持有人大会的决定； 3、基金份额持有人大会决议自生效之日起两日内由召集人或其他信息披露 义务人在至少一种指定报刊和网站上刊登公告； 4、采用通讯方式召开基金份额持有人大会的，应当认真验票，由公证机构 3－45  基金合同 全程予以公证，并在公告基金份额持有人大会决议时公告公证书全文、公证机构 及公证员姓名。 （十）不可抗力 由于地震、洪水等自然灾害或不可抗力，导致基金份额持有人大会不能按时 或按规定方式召开或会议中断，大会召集人应依照法律法规和基金合同的规定采 取必要措施及时通知或尽快召开。 八、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 （一）基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止，须更换基金管理人： 1、基金管理人解散、依法被撤销、依法宣告破产或者由接管人接管其资产 的； 2、根据本基金合同，基金管理人经基金份额持有人大会表决解任的； 3、基金管理人被依法取消其基金管理资格的； 4、法律法规和本基金合同规定的其他情形。 （二）基金管理人的更换程序 3－46  基金合同 1、提名：更换基金管理人时，由基金托管人或代表基金份额百分之十以上 的基金份额持有人提名新任基金管理人；新任基金管理人应当符合法律法规及中 国证监会规定的资格条件； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提 名的新任基金管理人形成决议； 3、核准：在基金份额持有人大会决议自通过之日起五日内，由大会召集人 报中国证监会核准。 新任基金管理人经中国证监会核准后方可继任；原任基金管理人经中国证监 会核准后方可退任；在新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管 理人； 4、公告：自中国证监会核准后两日内在至少一种指定报刊和网站上予以公 告； 5、交接：原基金管理人职责终止的，应当妥善保管相关业务资料，及时与 新基金管理人办理基金管理业务的交接，新基金管理人应与基金托管人核对基金 资产总值和净值； 6、审计并公告：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计 师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报中国证监会备案； 7、基金名称变更：基金管理人更换后，本基金应替换或删除基金名称中“天 弘”的字样。 （三）基金托管人的更换条件 有下列情形之一的，基金托管人职责终止，须更换基金托管人： 1、基金托管人解散、依法被撤销、依法宣告破产或者由接管人接管其资产 3－47  基金合同 的； 2、根据本基金合同，基金托管人经基金份额持有人大会表决解任的； 3、基金托管人被依法取消其基金托管资格的； 4、法律法规和本基金合同规定的其他情形。 （四）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或代表基金份额百分之十以上的基 金份额持有人提名。新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会、中国银监 会规定的资格条件； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提 名的新任基金托管人形成决议； 3、核准：在基金份额持有人大会决议自通过之日起五日内，由大会召集人 报中国证监会和中国银监会核准。 新任基金托管人经中国证监会和中国银监会核准后方可继任；原任基金托管 人人经中国证监会和中国银监会核准后方可退任；在新任基金托管人产生之前， 由中国证监会指定临时基金托管人； 4、公告：自中国证监会和中国银监会核准后两日内在至少一种指定报刊和 网站上予以公告。 如果基金管理人和基金托管人同时更换，由新任的基金管理人和新任的基金 托管人在中国证监会和中国银监会核准后两日内共同在至少一种指定报刊和网 站上予以公告； 5、交接：原基金托管人职责终止的，应当妥善保管相关业务资料，及时与 新基金托管人办理基金财产和基金托管业务的交接，新基金托管人应与基金管理 3－48  基金合同 人核对基金资产总值和净值； 6、审计并公告：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计 师事务所对基金财产进行审计，并予以公告，同时报中国证监会备案。 九、基金的托管 本基金财产由基金托管人依法持有并保管。基金管理人应与基金托管人按照 《基金法》、本基金合同及其他有关规定订立托管协议，以明确基金托管人与基 金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和 运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的安全，保护 基金份额持有人的合法权益。 3－49  基金合同 十、基金份额的注册登记 （一）基金份额的注册登记业务 本基金基金份额的注册登记业务是指本基金登记、存管和交收业务，具体内 容包括投资人基金账户管理、基金份额注册登记、基金交易确认、发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册等。 （二）基金份额的注册登记业务办理机构 本基金的注册登记人为天弘基金管理有限公司，基金管理人有权根据其判 断，决定其他符合条件的机构作为本基金的注册登记人。基金管理人委托其他机 3－50  基金合同 构办理本基金注册登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理 人和代理机构在基金份额持有人基金账户管理、基金份额注册登记、基金交易确 认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保 护基金份额持有人的合法权益。 （三）基金份额注册登记人的权利 基金份额注册登记人享有以下权利： 1、取得注册登记费； 2、建立并管理投资人基金账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、从事基金注册登记、份额存管等业务； 5、受托发放基金红利； 6、在法律法规允许的范围内，对注册登记业务的时间进行调整，并最迟于 开始实施前两日在至少一种指定报刊和网站上公告； 7、法律法规规定的其他权利。 （四）基金份额注册登记人的义务 基金份额注册登记人承担以下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务； 2、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务； 3、妥善保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、接受基金管理人的监督； 5、保持基金份额持有人名册、开户资料及相关的申购与赎回等业务记录 15 年以上； 3－51  基金合同 6、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对 基金份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及 法律、法规规定的其他情形除外； 7、按本基金合同及招募说明书和定期更新的招募说明书的规定，为基金份 额持有人办理非交易过户业务、提供其他必要的服务； 8、法律法规规定的其他职责。 3－52  基金合同 十一、基金投资 （一）投资目标 在合理控制风险的基础上，追求基金资产的长期稳健增值，为投资人创造超 额收益。 （二）投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 股票、债券、货币市场工具、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允 许基金投资的其他金融工具。如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品 种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金的投资组合比例为：股票等权益类资产占基金资产的比例为 60％－ 95％,现金、债券资产、权证以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基 金资产的比例为 5％－40％,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金 资产净值的 5％,权证投资占基金资产净值的比例不超过 3％。若法律法规或中国 3－53  基金合同 证监会对基金投资权证的比例有新的规定,适用新的规定。股票指数期货及其他 金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的规定。 （三）投资理念 综合成长与价值两个因素，选择具有比较优势的股票进行投资。 以价值研究为基础，兼顾成长机会，在挖掘价值被低估的股票的同时，充分 追求公司业绩高速增长所带来的成长性收益。在充分研究和控制风险的基础上， 通过主动投资组合管理，实现资产增值，分享中国 GDP 的高速增长。 （四）投资策略 本基金为主动管理的混合型基金，主要投资于国内A股市场上成长性较好、 估值水平具有比较优势的上市公司，以及国内债券市场上的国债、金融债、企业 债、可转换债券以及权证、货币市场工具等投资品种。本基金投资坚持“股票为 主、精选个股”的投资策略，同时适当运用股票、债券等资产灵活配置的投资策 略，以优化基金净值的波动。 1、资产配置 本基金的资产配置以股票为主，同时通过战略资产配置和战术资产配置决策 来确定投资组合中股票、债券、权证和现金的比例，以降低本基金的波动性，提 高经风险调整后的收益水平。 2、股票投资策略 本基金股票投资主要集中于具有良好成长性且估值具有比较优势的上市公 司。通过综合考察上市公司的成长性以及这种成长性的可靠性和持续性，并结合 3－54  基金合同 其股价所对应的市盈率水平与其成长性相比是否合理，作出具体的投资决策。 本基金在股票选择方面遵循以下原则： 重点投资于具有良好成长性且估值具有比较优势的上市公司 采取自上而下和自下而上相结合的选股原则 （1）定量分析 本基金以价值成长比率（PEG）为主要参考指标对股票的投资价值进行定 量分析，通过对市盈率与成长性的综合权衡评估，初步筛选出兼具良好成长性及 较高内在价值的股票。 本基金根据 PEG 指标筛选出全部 A 股（不包括可能存在退市风险、财务 状况严重恶化的股票）前 60%的股票构成 PEG 股票池。该股票池每年更新一次。 基金投资组合中股票资产的 80%以上（含 80％）必须来自 PEG 股票池。 （2）定性分析 本基金通过实地考察和调研上市公司，对上市公司的行业属性、行业的周期 性、国家产业政策、公司的治理结构、经营管理水平、公司的透明度等方面作出 定性分析。在对上市公司进行评估时，要在综合考虑历史数据、最新财务状况和 以上多个因素的基础上作出公司是否具备良好价值成长特征的判断。 （3）组合构建 综合定量评估和定性分析的结果,选择兼具成长和价值特征的股票构建本基 金的投资组合。 3、 债券投资策略 3－55  基金合同 （1）债券组合的构造 在债券投资方面，本基金可投资的债券品种包括国债、金融债和企业债（包 括可转换债）等。本基金将在研究利率走势的基础上，研判利率期限结构的变化 趋势，并据此进行资产配置及风险控制。 在选择国债品种中，本基金重点分析国债品种所蕴涵的利率风险、流动性风 险并且关注投资者结构，构造最佳期限结构的国债组合，严格进行久期管理；在 选择金融债、企业债品种时，本基金重点分析债券的市场风险以及发行人的资信 品质。资信品质主要考察发行机构及担保机构的财务结构安全性、历史违约、担 保纪录等。可转债的投资则结合债券和股票走势的判断，捕捉其套利机会。 本基金在债券投资组合构建和管理中，采取利率预期、久期管理、收益率曲 线策略等债券投资策略，力求获得稳健的投资回报。 （2）债券选择的标准 流动性好 风险水平合理，期限结构和收益特征符合市场预期 信用质量较好 有较高当期收入 价值被低估 4、权证投资策略 本基金对权证的投资建立在对标的证券和组合收益进行分析的基础之上,主 要用于锁定收益和控制风险。 3－56  基金合同 考量标的股票合理价值、标的股票价格、行权价格、行权时间、行 权方式、股价历史与预期波动率和无风险收益率等要素,估计权证合 理价值； 计算权证合理价值与其市场价格间的差幅以及权证合理价值对定价 参数的敏感性,为权证的具体操作提供依据。 5、投资决策流程 本基金投资管理的基本程序包括以下内容：投资分析与研究；投资策略的制 定；资产配置方案、投资计划的制定；投资项目的选择、论证、审批；投资授权、 方案的实施；投资操作情况的反馈与投资计划的调整；投资评估；风险管理。以 上内容可以归纳为研究分析、制定方案、决策执行和绩效评估四个部分。 （1）研究分析 研究部的核心任务是通过“自上而下”与“自下而上”相结合的分析方法寻找当 前市场上最好的投资机会。研究部实行投资研究联席会议制度。 （2）制定投资方案 投资方案由基金经理制定。 基金经理根据基金契约规定和投资研究联席会议的研究成果，制定基金的投 资方案，包括资产配置比例、行业配置比例和个股选择。 上述投资方案，在基金经理职权范围内的，由基金经理自行实施；超出基金 经理职权的，按照授权原则，报投资总监和投资决策委员会审批后执行。 （3）投资决策 投资总监和投资决策委员会对投资方案的审批，主要根据下列原则进行： 1）审批的目的是审查基金投资方案是否有足够的研究支持：即基金的资产 3－57  基金合同 配置方案、行业配置方案、个股选择是否与公司的研究结论相一致；确保基金的 投资是在公司的整体投资研究团队的最大支持下进行。 2）审批的重点是风险控制：包括行业集中度风险、个股集中度风险、个股 流动性风险、游离风险，等等。 （4）绩效评估 金融工程部定期出具书面绩效评估报告，至少每季度向投资决策委员会和风 险管理委员会报告一次。对于绩效评估报告中提出的问题，基金经理、研究部门 应认真总结，努力改进。 本基金管理公司在确保基金份额持有人利益的前提下有权根据环境变化和 实际需要对上述投资程序作出调整。 （五）投资风险管理 本基金将建立、完善风险管理系统，对投资过程中的各种风险运用风险控制 指标进行量化分析和评估，并据此制定具体的控制措施，科学有效地进行投资风 险管理。 （1）市值预警系统 该系统在每周最后一个交易日计算基金的市值，并在以下三个方面进行预 警：基金收益率绝对值预警、跟踪偏差预警和同业比较预警。 （2）投资组合风险分析系统 本系统主要采用数量化模型对投资组合的收益和风险进行分析。在具体实施 过程中，采用的方式主要包括：投资组合及个股的β值、标准差σ分析和评估； 债券久期、凸性分析等。基金经理将适当根据这些数据对基金投资组合进行优化 分析和优化调整。 3－58  基金合同 （3）流动性风险控制系统 对由于申购资金建仓而可能引起的流动性风险，本基金将通过灵活的交易模 型，把基金的建仓对市场价格的影响减少到最小。对由于投资者赎回造成的流动 性风险，本基金将采取一系列管理措施，包括：保持一定的现金比例（本基金定 为高于基金净值的5%）；利用国债回购进行短期融资；在极端情况下（日赎回 量超过基金净值的10%）启动暂停赎回的机制，等等。个股流动性风险采用变现 倍率进行控制。持有股票市值变现天数超过一定界限，即为流动性风险。 （六）投资限制 1、禁止行为 为维护基金份额持有人的权益，除法律法规另有规定外，禁止用本基金财产 从事以下行为： （1）承销证券； （2）向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外； （5）向本基金的基金管理人、基金托管人出资或者买卖本基金的基金管理 人、基金托管人发行的股票或者债券； （6）买卖与本基金的基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本 基金的基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券； （7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （8）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其 3－59  基金合同 他活动。 若法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金不受上述规定的限制。 2、 投资组合限制 （1）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的 10%； （2）本基金管理公司管理的全部基金（完全按照有关指数的构成比例进行 证券投资的基金品种除外）持有一家公司发行的证券，其比例不得超过该证券的 10%； （3）本基金不得违反《基金合同》关于投资范围、投资策略和投资比例的 约定； （4）本基金投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券， 持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券 规模的10%。投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金 资产净值的10%。本基金管理人管理的全部证券投资基金投资于同一原始权益人 的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%。本基金持 有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%，中国证监会规定 的特殊品种除外。本基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符 合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出； （5）本基金管理人运用基金财产进行权证投资时,本基金持有的全部权证, 其市值不超过基金资产净值的3％，本基金管理人管理的全部基金持有的同一权 证,不超过该权证的10％； （6）本基金管理人运用基金财产进行权证投资时,本基金在任何交易日买入 3－60  基金合同 权证的总金额不超过上一交易日基金资产净值的5‰； （7）现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的 5％； （8）基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额不超过该基金的 总资产，单只基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总 量； （9）相关法律法规以及监管部门规定的其他投资限制。 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定，履行适当程序后，本基金不受 上述规定的限制。 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价 等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管 理人应当在 10 个交易日内进行调整。 基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6 个月内使基金的投资组合比例 符合《基金合同》的有关约定。 （七）业绩比较基准 沪深300指数收益率×80%＋上证国债指数收益率×20%。 沪深300指数和上证国债指数覆盖面广，编制合理、透明，运用广泛，具有 较强的代表性和权威性。 基金管理人在两种情况下可以修改业绩比较基准：一是在基金合同修改的前 提下，基金管理人可根据投资目标和投资政策的变更，确定新的业绩比较基准， 并及时公告；二是当市场出现更合适、更权威的比较基准时，本基金管理人有权 选用新的比较基准，并及时公告。 3－61  基金合同 （八）风险收益特征 本基金为主动投资的混合型基金，属于风险较高、收益较高的证券投资基金 产品。本基金的风险与预期收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基 金。 （九）基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法 1、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利，保护基金投 资者的利益。 4、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利，保护基金 投资者的利益。 （十）基金的融资 本基金可以按照国家的有关规定进行融资。 十二、基金财产 3－62  基金合同 （一）基金资产总值 基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的 申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。 其构成主要有： 1、银行存款及其应计利息； 2、清算备付金及其应计利息； 3、根据有关规定缴纳的保证金； 4、应收证券交易清算款； 5、应收申购款； 6、股票投资及其估值调整； 7、债券投资及其估值调整和应计利息； 8、权证投资及其估值调整； 9、其他投资及其估值调整； 10、其他资产等。 （二）基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 （三）基金财产的账户 本基金以基金托管人的名义开立资金结算账户和托管专户用于基金的资金 结算业务，并以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户、以本基金的 名义开立银行间债券托管账户并报中国人民银行备案。开立的基金专用账户与基 金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记人自有的财产账户以及其 3－63  基金合同 他基金财产账户相独立。 （四）基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的财产，并由基 金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产；基金 管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益， 归入基金财产。基金管理人、基金托管人、基金注册登记人和基金代销机构以其 自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、 扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被 处分。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务 相互抵消；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互 抵消。 3－64  基金合同 十三、基金资产的估值 （一）估值目的 基金资产估值的目的为了准确、真实地反映基金相关金融资产和金融负债的 公允价值，依据经基金资产估值后确定的基金资产净值而计算出的基金份额净 值，是计算基金申购与赎回价格的基础。 （二）估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日。 3－65  基金合同 （三）估值方法 1、股票估值方法 （1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交 易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估值； 估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品 种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。 如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的，应对最近交易 日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估值。 （2）未上市股票的估值 ①未上市流通的属于送股、转增股、公开增发新股或配股的股票，以其在 证券交易所挂牌的同一证券估值日的收盘价计算，该日无交易的，以最近一个交 易日的收盘价计算。 ②首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，以交易 所上市的同一股票的市价估值。 ③非公开发行有明确锁定期的股票： 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交 易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市 价作为估值日该股票的价值。 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交 易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中： 3－66  基金合同 FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市 场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数 （不含估值日当天）。 ④首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以 可靠计量公允价值的情况下，以成本计量。 （3）配股权证的估值 从配股除权日起到配股确认日止，若收盘价高于配股价，则按收盘价和配股 价的差额进行估值；若收盘价等于或低于配股价，则估值为零； （4）如遇特殊情况而无法或不宜以上述方法确定资产价值时，或有确凿证 据表明按上述方法不能客观反映基金资产公允价值的，如长期停牌等流通受限的 股票，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商议后，按最能反映基金资 产公允价值的方法估值。即使存在上述情况，若基金管理人坚持采用上述第（1） 至（3）项规定对基金资产估值，仍应被认为采用了适当的估值方法； （5）如国家对证券投资基金资产估值方法有新增规定或变更事项，按国家 最新规定估值。 2、债券估值办法 （1）证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日无 交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估 3－67  基金合同 值；估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投 资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行 估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的，应对最 近交易日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估值； （2）证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘 价中所含的应收利息得到的净价进行估值，估值日无交易的，但最近交易日后经 济环境未发生重大变化的，按最近交易日债券收盘价减去所含的最近交易日债券 应收利息后的净价进行估值；估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重 大变化的，将参考类似投资品种的现行市价（净价）及重大变化因素，调整最近 交易日收盘价（净价），确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日 收盘价（净价）不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收盘价(净价)进 行调整，确定公允价值进行估值； （3）发行未上市债券采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下，按成本进行后继计量； （4）在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种， 根据行业协会指导的处理标准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性 及收益率曲线等因素确定其公允价值进行估值； （5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别 估值； （6）如遇特殊情况而无法或不宜以上述方法确定资产价值时，或有确凿证 据表明按上述方法不能客观反映基金资产公允价值的，基金管理人可根据具体情 况，在与基金托管人商议后，按最能反映基金资产公允价值的方法估值。即使存 3－68  基金合同 在上述情况，若基金管理人坚持采用上述第（1）至（5）项规定对基金资产估 值，仍应被认为采用了适当的估值方法； （7）如国家对证券投资基金资产估值方法有新增规定或变更事项，按国家 最新规定估值。 3、权证估值方法 （1）基金持有的权证，从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的 权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值；估值日无交易，且最近 交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变 化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最 近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收盘价进行调 整，确定公允价值进行估值； （2）未上市流通的权证，由基金管理人和托管人综合考虑市场情况、标的 股票价格、履约价格、剩余期限、市场无风险利率、标的股票价格波动等因素， 按照最能反映权证公允价值的价格估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情 况下，按成本计量； （3）如遇特殊情况而无法或不宜以上述方法确定资产价值时，或有确凿证 据表明按上述方法不能客观反映基金资产公允价值的，基金管理人可根据具体情 况，在与基金托管人商议后，按最能反映基金资产公允价值的方法估值。即使存 在上述情况，若基金管理人坚持采用上述第 1）至 2）项规定对基金资产估值， 仍应被认为采用了适当的估值方法； （4）如国家对证券投资基金资产估值方法有新增规定或变更事项，按国家 最新规定估值。 3－69  基金合同 4、交易所停止交易等非流通品种的估值方法 因持有股票而享有的配股权，以及停止交易、但未行权的权证，采用估值技 术确定公允价值。 5、其他交易品种的估值方法 交易品种为期货合约的以结算价格估值。交易所以大宗交易方式转让的资产 支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情 况下，按成本进行后续计量。 根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，就与本基金有关的会计问题，如经 相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对 基金资产净值的计算结果对外予以公布。 （四）估值对象 基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产。 （五）估值程序 基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后，将估值结果加盖 业务公章以书面形式加密传真至基金托管人，基金托管人按法律法规、《基金合 同》规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后在基金管理人传真的书 面估值结果上加盖业务公章返回给基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基 金会计账目的核对同时进行。 （六）基金份额净值的确认和估值错误的处理 基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。当基 金估值出现影响基金份额净值的错误时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理 3－70  基金合同 的措施防止损失进一步扩大；估值错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金 管理人应当公告，并报中国证监会备案。因基金估值错误给投资者造成损失的， 应先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。 关于差错处理，本合同的当事人按照以下约定处理： 1、差错类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记人、或 代理销售机构、或投资者自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过 错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原 则”给予赔偿承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业 现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执 行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 （1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各 方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方 未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任 方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则 其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认， 3－71  基金合同 确保差错已得到更正。 （2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失 负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差 错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还 不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则差错责任方应赔偿受损方 的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付 不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损 方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超 过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 （4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 （5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损 失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造 成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理 人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理 人负责向差错方追偿。 （6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、 行政法规、《基金合同》或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁 决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索， 并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 （7）按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 3－72  基金合同 差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确 定差错的责任方； （2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估； （3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔 偿损失； （4）根据差错处理的方法，需要修改基金注册登记人的交易数据的，由基 金注册登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认； （5）基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净 值的0.5%时，基金管理人应当公告并报中国证监会备案。 （七）暂停估值的情形 1、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时； 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时； 3、中国证监会认定的其他情形。 （八）特殊情形的处理 由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原 因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查， 但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管 人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除 由此造成的影响。 3－73  基金合同 十四、基金的费用与税收 3－74  基金合同 （一）基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、基金的证券交易费用； 4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金合同生效后与基金相关的会计师费和律师费； 7、基金财产划拨支付的银行费用； 8、在有关规定允许的前提下，本基金可以从基金财产中计提销售服务费， 销售服务费的具体计提方法、计提标准和支付方式在有关公告中载明； 9、按照国家有关规定和基金合同约定可以在基金财产中列支的其他费用。 上述基金费用由基金管理人在法律规定的范围内按照公允的市场价格确定， 法律法规另有规定时从其规定。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算 方法如下： H＝E×1.5%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从 3－75  基金合同 基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺 延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的2.5‰的年费率计提。托管费的计 算方法如下： H＝E×2.5‰÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从 基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 上述一、基金费用的种类中第3－9项费用，根据有关法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、 信息披露费用等费用； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 3－76  基金合同 （四）费用调整 基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费 率或基金托管费率等相关费率。调低基金管理费率或基金托管费率，由基金管理 人和基金托管人协商一致，经中国证监会核准后公告，此项调整不需要召开基金 份额持有人大会。调高基金管理费率、基金托管费率等相关费率须召开基金份额 持有人大会审议。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前2个工作日在至少一 家中国证监会指定的媒体公告并报中国证监会备案。 （五）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 十五、基金的收益与分配 （一）基金收益的构成 基金收益包括：基金投资所得红利、股息、债券利息、票据投资收益、买卖 证券差价、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节 约计入收益。 （二）基金净收益 基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后 的余额。 3－77  基金合同 （三）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为6 次，每次基金收益分配比例不低于可分配收益的50%，若基金合同生效不满3个 月可不进行收益分配； 2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资人可选择现 金红利或将现金红利按除权日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若 投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红； 3、基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配； 4、基金当年收益应先弥补上一年度亏损后，才可进行当年收益分配； 5、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值； 6、每一基金份额享有同等分配权； 7、在符合上述基金收益分配原则的前提下，本基金收益每年至少分配一次； 8、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金净收益、基金收益分配对象、分配时间、分 配数额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，提前两日在 至少一家中国证监会指定媒体公告并报中国证监会备案。 （六）基金收益分配中发生的费用 红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者 的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登 3－78  基金合同 记人可将投资者的现金红利按权益登记日除权后的基金份额净值自动转为基金 份额。红利再投资的计算方法，依照业务规则执行。 3－79  基金合同 十六、基金的会计与审计 （一）基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方； 2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日； 基金首次募集的会 计年度按如下原则：如果基金合同生效小于3个月，可以并入下一个会计年度； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金独立建账、独立核算； 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算，按照有关规定编制基金会计报表； 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以书面方式确认。 （二）基金的年度审计 1、本基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业 资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 3－80  基金合同 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人和基金托管 人同意，并报中国证监会备案。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人，并 报中国证监会备案。更换会计师事务所需在2日内在至少一家中国证监会指定的 媒体公告。 十七、基金的信息披露 （一）本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办 法》、《基金合同》及其他有关规定。 （二）信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组 织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并 3－81  基金合同 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站（以下简 称“网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和 方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 （三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额发售机构； 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 （四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。 如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币 元。 （五）公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 1、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后，基金管理人在基金份额发售的3日前， 将基金招募说明书、基金合同摘要登载在指定报刊和网站上；基金管理人、基金 3－82  基金合同 托管人应当将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 （1）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项， 说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披 露及基金份额持有人服务等内容。本基金合同生效后，基金管理人在每6个月结 束之日起45日内，更新招募说明书并登载在网站上，将更新后的招募说明书摘 要登载在指定报刊上；基金管理人在公告的15日前向中国证监会报送更新的招 募说明书，并就有关更新内容提供书面说明。 （2）基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份 额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重 大利益的事项的法律文件。 （3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金 运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披 露招募说明书的当日登载于指定报刊和网站上。 3、基金合同生效公告 基金管理人应当在本基金合同生效的次日在指定报刊和网站上登载基金合 同生效公告。 4、基金资产净值、基金份额净值 本基金合同生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当 至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在每个开放日的次 3－83  基金合同 日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和 基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基 金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、 基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。 5、基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在基金合同、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申 购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率，并保证投资人能够在基金份额 发售网点查阅或者复制前述信息资料。 6、基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起90日内，编制完成基金年度报告，并将 年度报告正文登载于网站上，将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告 的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起60日内，编制完成基金半年度报告， 并将半年度报告正文登载在网站上，将半年度报告摘要登载在指定报刊上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度 报告，并将季度报告登载在指定报刊和网站上。 基金合同生效不足2个月的，本基金管理人可以不编制当期季度报告、半年 度报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第2个工作日，分别报中国证监会和本基金管理 人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书面 报告两种方式。 3－84  基金合同 7、临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书， 予以公告，并在公开披露日分别报中国证监会和本基金管理人主要办公场所所在 地中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件： （1）基金份额持有人大会的召开； （2）终止《基金合同》； （3）转换基金运作方式； （4）更换基金管理人、基金托管人； （5）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； （6）基金管理人股东及其出资比例发生变更； （7）基金募集期延长； （8）基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金 托管人基金托管部门负责人发生变动； （9）基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十； （10）基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变 动超过百分之三十； （11）涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼； （12）基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查； （13）基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到 严重行政处罚，基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚； 3－85  基金合同 （14）重大关联交易事项； （15）基金收益分配事项； （16）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （17）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； （18）基金改聘会计师事务所； （19）变更基金份额发售机构； （20）基金更换注册登记机构； （21）本基金开始办理申购、赎回； （22）本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更； （23）本基金发生巨额赎回并延期支付； （24）本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请； （25）本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回； （26）中国证监会规定的其他事项。 8、澄清公告 在本基金合同存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息 可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人 知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。 9、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报国务院证券监督管理机构核准 或者备案，并予以公告。召开基金份额持有人大会的，召集人应当至少提前40 日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决 方式等事项。 3－86  基金合同 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会，本基金管理人、本基金 托管人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的，召集人应 当履行相关信息披露义务。 10、中国证监会规定的其他信息。 （六）信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、 基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审 查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定报刊和网站上披露信息外，还可以根 据需要在其他公共媒体披露信息，但是其他公共媒体不得早于指定报刊和网站披 露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。 （七）信息披露文件的存放与查阅 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构 的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复 3－87  基金合同 印件，但内容应以本基金合同正本为准。 招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额发 售机构的住所，供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，以 供公众查阅、复制。 3－88  基金合同 十八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）《基金合同》的变更 1、以下变更基金合同的事项应经基金份额持有人大会决议通过： （1）更换基金管理人； （2）更换基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）变更基金类别； （6）变更基金投资目标、范围或策略； （7）变更基金份额持有人大会程序； （8）对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。 2、如因相应的法律法规发生变动并属于基金合同必须遵照进行修改的情形， 或者基金合同另有规定的，可不经基金份额持有人大会决议，而经基金管理人和 基金托管人同意后修改，并报证监会核准或备案。 3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后 3－89  基金合同 方可执行。 4、除依本《基金合同》和/或依现行有效的有关法律法规，对《基金合同》 的变更须基金份额持有人大会决议通过和/或须报中国证监会核准以外的情形， 经基金管理人和基金托管人同意可对《基金合同》进行变更后公布，并报中国证 监会备案。 （二） 《基金合同》的终止 有下列情形之一的，基金合同应当终止： 1、基金份额持有人大会决定终止的； 2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 3、《基金合同》约定的其他情形； 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三) 基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立 清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： 3－90  基金合同 （1）基金合同终止后，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告。 （7）对基金财产进行分配； 5、基金财产清算的期限为6个月。 (四) 清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (五) 基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 (六) 基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 (七) 基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 十九、违约责任 3－91  基金合同 (一)因《基金合同》当事人的违约行为造成《基金合同》不能履行或者不能 完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属《基金合同》当事人双方或多方 当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发 生下列情况，当事人可以免责： 1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规 的作为或不作为而造成的损失等； 2、在没有过错的情况下，基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原 则而投资或不投资而造成的损失等； 3、不可抗力。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等 法律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害 的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金 份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。 (三)在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继 续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措 施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的 损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 3－92  基金合同 二十、争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当 时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在上海，仲裁裁决是终局性的并对各方 当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。 本《基金合同》受中国法律管辖。 3－93  基金合同 二十一、基金合同的效力 《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系 的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人 或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续， 并经中国证券监督管理委员会书面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监 会批准并公告之日止。 3－94  基金合同 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额 持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式六份，除上报有关监管机构一式二份外，基金管 理人、基金托管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销 机构的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件 或复印件，但内容应以本基金合同正本为准。 6、本《基金合同》如有未尽事宜，由本《基金合同》当事人各方按有关法 律法规协商解决。 二十二、基金合同摘要 3－95  基金合同 基金当事人及基金合同当事人的权利与义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、基金管理人的权利 （1）依法申请并募集基金，办理基金备案手续； （2）根据法律法规和基金合同之规定销售基金份额； （3）根据法律法规和基金合同的规定，制订、修改并公布有关基金募集、 认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、质押、冻结、解冻、收益 分配等方面的业务规则； （4）自本基金合同生效成立之日起，根据法律法规和本基金合同独立管理 和运用基金财产； （5）收取基金管理费，获得基金管理人报酬； （6）根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方 式，收取基金认购费、申购费、基金赎回手续费及其他事先批准或公告的合理费 用以及法律法规规定的其他费用； （7）自行担任本基金的注册登记人，或选择、更换其他符合条件的机构担 任基金注册登记代理机构办理基金注册与过户登记业务，并按照基金合同的规定 对基金注册登记代理机构进行必要的监督和检查； （8）依据法律法规和基金合同的规定监督基金托管人，如认为基金托管人 违反了法律法规或基金合同的规定，对基金财产及其他基金合同当事人的利益造 成损害的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，并采取其他必要措施保护本基 金及本基金合同当事人的利益； （9）选择、更换适当的基金代销机构，并有权依照销售与服务代理协议对 3－96  基金合同 基金代销机构的行为进行必要的监督和检查； （10）依据法律法规和本基金合同的规定，决定基金收益的分配方案； （11）在本基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请； （12）依据有关法律法规，代表基金对被投资的上市公司行使股东权利， 代表基金行使因投资于其他证券所产生的权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的的利益依法为基金 进行融资； （14）依据法律法规和本基金合同的规定，提议并召集基金份额持有人大 会； （15）在基金托管人职责终止时，提名新的基金托管人； （16）以基金管理人名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （17）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外 部机构并确定有关费率； （18）法律法规和本基金合同所规定的其他权利。 2、基金管理人的义务 （1）遵守《基金法》、有关法律法规和本基金合同； （2）依法募集基金，办理基金备案手续； （3）自本基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用 基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； 3－97  基金合同 （5）配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购和赎回业务或委托其 他机构代理该项业务； （6）配备足够的专业人员进行基金的注册登记或委托其他机构代理该项业 务； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、本基金合同及其他有关规定外，不得以基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格 的方法符合基金合同等法律文件的规定；按有关规定计算并公告基金资产净值及 基金份额资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格； （11）严格按照《基金法》、本基金合同及其他有关规定，履行信息披露 及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基 金法》、本基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以 保密，不得向他人泄露； （13）按本基金合同规定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人 分配基金收益； （14）按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项； （15）不谋求对上市公司的控股和直接管理； 3－98  基金合同 （16）依据《基金法》、本基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人 大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）按规定保存基金的会计账册、报表、记录和其他相关资料； （18）确保需要向基金份额持有人提供的各项文件或资料在规定时间发出； 保证基金投资人能够按照本基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关 的公开资料，并得到有关资料的复印件； （19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配； （20）面临解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产时，及时报告 中国证监会并通知基金托管人； （21）因违反本基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合 法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （22）采取所有必要措施对基金托管人违反法律法规、本基金合同和托管 协议的行为进行纠正和补救，包括因基金托管人违反本基金合同造成基金财产损 失时，为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施 其他法律行为； （24）不得违反法律法规从事有损基金财产及其他基金合同当事人合法利 益的活动； （25）公平对待所管理的不同基金，防止在不同基金间进行有损本基金份 额持有人的利益及资源分配； （26）执行生效的基金份额持有人大会决议； 3－99  基金合同 （27）法律法规和本基金合同规定的其他义务。 （二）基金托管人的权利与义务 1、基金托管人的权利 （1）依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； （2）依据基金合同的约定获得基金托管费； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人； （5）依据法律法规和本基金合同的规定，提议并召集基金份额持有人大会； （6）依据法律法规和基金合同的规定监督基金管理人，如认为基金管理人 违反了法律法规或基金合同的规定，对基金财产、其他基金合同当事人的利益造 成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其他必要措施以 保护本基金及相关基金合同当事人的利益； （7）法律法规和本基金合同规定的其他权利。 2、基金托管人的义务 （1）遵守法律法规和本基金合同； （2）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产； （3）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合 格的、熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有资产以及不同的 基金财产相互独立；对不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； 3－100  基金合同 （5）除依据《基金法》、本基金合同及其他有关规定外，不得以基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （6）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （7）按有关规定开立基金财产的资金账户、证券账户； (8）按照本基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、 交割事宜； (9）保守基金商业秘密。除《基金法》、本基金合同及其他有关规定另有规 定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露； (10）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额资产净值或基 金份额申购、赎回价格； (11）采取适当、合理的措施，使基金份额的认购、申购、赎回等事项符合 本基金合同等有关法律文件的规定； （12）采取适当、合理的措施，使基金管理人用以计算基金份额认购、申 购份额和赎回金额的方法符合本基金合同等法律文件的规定； （13）采取适当、合理的措施，使基金投资和融资的条件符合本基金合同 等法律文件的规定； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告，并报中国证监会和中 国银监会； （16）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管 理人在各重要方面的运作是否严格按照本基金合同的规定进行；如果基金管理人 有未执行本基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措 3－101  基金合同 施； （17）按有关规定，保存基金的会计账册、报表和记录和其他相关资料 15 年以上； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益 和赎回款项； （20）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行 召集基金份额持有人大会； （21）按照规定监督基金管理人的投资运作； （22）参加基金清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （23）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报 告中国证监会和中国银监会，并通知基金管理人； （24）因违反本基金合同导致基金财产的损失，应承担赔偿责任，其赔偿 责任不因其退任而免除； （25）基金管理人因违反本基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额 持有人利益向基金管理人追偿； （26）不得违反法律法规从事任何有损本基金及其他基金合同当事人合法 利益的活动； （27）执行生效的基金份额持有人大会决议； （28）法律法规、本基金合同所规定的其他义务。 （三）基金份额持有人的权利与义务 1、基金份额持有人的权利 3－102  基金合同 （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行 为依法提起诉讼； （9）法律法规及基金合同规定的其他权利。 2、基金份额持有人的义务 （1）遵守本基金合同； （2）交纳基金认购、申购款项及法律法规和本基金合同规定的费用； （3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者本基金合同终止的有限 责任； （4）不从事任何有损基金及基金份额持有人合法权益的活动； （5）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基 金代销机构处获得的不当得利； （6）执行生效的基金份额持有人大会决议； （7）法律法规和本基金合同规定的其他义务。 3－103  基金合同 基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由本基金的基金份额持有人共同组成。 （一）召开事由 有以下情形之一的，应召开基金份额持有人大会： 1、修改或提前终止基金合同，但基金合同另有约定的除外； 2、转换基金运作方式，但基金合同另有约定的除外； 3、提高基金管理人或基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高 该等报酬标准的除外； 4、更换基金管理人； 5、更换基金托管人； 6、本基金与其他基金合并； 7、变更基金类别； 8、变更基金投资目标、范围或策略； 9、变更基金份额持有人大会程序； 10、法律、法规、和中国证监会规定的其他应召开基金份额持有人大会的 情形。 （二）以下情况不需召开基金份额持有人大会 1、调低基金管理费、基金托管费； 2、在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率 或收费方式； 3、因相应的法律法规发生变动而需对基金合同进行修改； 4、对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化； 3－104  基金合同 5、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性影响； 6、除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情 形。 （三）召集人和召集方式 1、除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集； 2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并 书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行 召集； 3、代表基金份额百分之十以上（含百分之十，该比例以提出提议之日提请 人所持有的基金份额与基金总份额之比例计算，下同）的基金份额持有人认为有 必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人 应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份 额持有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管 理人决定不召集，代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人 仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提 出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出 具书面决定之日起六十日内召开； 3－105  基金合同 4、代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人就同一事 项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人和基金托管人都不召集的， 代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人可以自行召集基金 份额持有人大会，并至少提前三十日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托 管人应当配合，不得阻碍、干扰； 5、基金份额持有人大会的会议时间、地点、方式及权益登记日由召集人选 择确定。 （四）通知 召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前 30 天，在至少一种指 定报刊和网站上公告通知。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表 决。基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容： 1、会议召开的时间、地点和方式； 2、会议拟审议的事项； 3、会议的议事程序以及表决方式； 4、有权出席基金份额持有人大会的权益登记日； 5、代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限 和代理有效期限等）、送达时间和地点； 6、会务常设联系人姓名、电话； 7、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 8、召集人需要通知的其他事项。 若采取通讯方式开会并进行表决，通知中应说明本次基金份额持有人大会所 3－106  基金合同 采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的 寄交、收取方式、投票表决的截止时间以及表决票的送达地址等内容。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会或通讯开会的方式召开。会议的召开方 式由召集人确定，但更换基金管理人或基金托管人必须以现场开会方式召开基金 份额持有人大会。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会。现场开会同时符 合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书等文件应符合法律、法规、基 金合同和会议通知的规定； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 参加会议的基金份额持有人或其授权代表所代表的基金份额超过权益登记日基 金总份额的50%（含50%）。 2、通讯开会 通讯方式开会应以书面方式进行表决。 在符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）召集人已经按基金合同的规定公告了会议通知； （2）召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人） 和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决 3－107  基金合同 意见； （3）召集人收到的出具书面表决意见书的基金份额持有人（包括其授权代 表）所代表的基金份额达到权益登记日基金总份额的 50%以上（含 50%）； （4）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的 代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书等文件应符合法律、法规、基金合 同和会议通知的规定； （5）会议通知公布前已报中国证监会备案。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面 符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决；表决意见模糊 不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应计入出具书面意见的基金份额持有人所代 表的基金份额总数。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 （1）议事内容为本节所规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的事项； （2）基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额 10%或以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向召集人提交 需由基金份额持有人大会审议表决的提案； （3）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提 案进行审议： 关联性：大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系， 并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交 3－108  基金合同 大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集 人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会 上进行解释和说明； 程序性：大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决 定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变 更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照 基金份额持有人大会决定的程序进行审议； （4）单独或合并持有权益登记日基金总份额10%或以上的基金份额持有人 提交大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交大会审议表决的提 案，未获得大会审议通过，就同一提案再次提请大会审议的，其时间间隔不少于 六个月，但法律法规另有规定的除外； （5）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的情况下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成 大会决议，报经中国证监会核准或备案后生效。 如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席 大会的基金份额持有人以所代表的基金份额50%以上（含50%）选举产生一名基 金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，召集人公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知 的表决截止日期第二个工作日在公证机构的监督下由召集人统计全部有效表决 3－109  基金合同 并形成决议，报经中国证监会核准或备案后生效。 （七）决议形成的条件和表决 1、基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权； 2、在现场开会之情形下，亲自参加会议者持有基金份额的凭证、受托出席 会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书应符 合法律、法规、基金合同和会议通知的规定，否则其所代表的表决权不计入有效 表决权份数； 3、在通讯开会之情形下，直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表 他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出席会议者 出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书应符合法律、 法规、基金合同和会议通知的规定，否则其所代表的表决权不计入有效表决权份 数； 4、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议 一般决议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的百分之五十以上（含 百分之五十）通过方为有效。 除下列（2）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议 的方式通过； （2）特别决议 特别决议须经参加会议的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三 分之二）通过方为有效。 转换基金运作方式、更换基金管理人、更换基金托管人、终止基金合同等重 3－110  基金合同 大事项必须以特别决议通过方为有效； 5、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决； 6、采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则 表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效表决。表决意见模 糊或相互矛盾的视为弃权表决，但应计入出具书面意见的基金份额持有人所代表 的基金份额总数； 7、基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分 开审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表，如大会 由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召 集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基 金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有 人中推举三名基金份额持有人代表担任监票人； （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果； （3）如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清 点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果； （4）计票过程应由公证机关予以公证。 3－111  基金合同 2、通讯开会 在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在 基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）授权代表的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。 （九）生效与公告 1、基金份额持有人大会表决通过的事项，召集人应当自通过之日起五日内 报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法 核准或者出具无异议意见之日起生效； 2、生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、 基金托管人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执 行生效的基金份额持有人大会的决定； 3、基金份额持有人大会决议自生效之日起两日内由召集人或其他信息披露 义务人在至少一种指定报刊和网站上刊登公告； 4、采用通讯方式召开基金份额持有人大会的，应当认真验票，由公证机构 全程予以公证，并在公告基金份额持有人大会决议时公告公证书全文、公证机构 及公证员姓名。 （十）不可抗力 由于地震、洪水等自然灾害或不可抗力，导致基金份额持有人大会不能按时 或按规定方式召开或会议中断，大会召集人应依照法律法规和基金合同的规定采 取必要措施及时通知或尽快召开。 基金收益与分配 3－112  基金合同 （一）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为6 次，每次基金收益分配比例不低于可分配收益的50%，若基金合同生效不满3个 月可不进行收益分配； 2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资人可选择现 金红利或将现金红利按除权日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若 投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红； 3、基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配； 4、基金当年收益应先弥补上一年度亏损后，才可进行当年收益分配； 5、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值； 6、每一基金份额享有同等分配权； 7、在符合上述基金收益分配原则的前提下，本基金收益每年至少分配一次。 8、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金净收益、基金收益分配对象、分配时间、分 配数额及比例、分配方式等内容。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，提前两日至 少在一家中国证监会指定媒体公告并报中国证监会备案。 基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金管理人的管理费 3－113  基金合同 本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算 方法如下： H＝E×1.5%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从 基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺 延。 （二）基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的2.5‰的年费率计提。托管费的计 算方法如下： H＝E×2.5‰÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从 基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 在合理控制风险的基础上，追求基金资产的长期稳健增值，为投资人创造超 3－114  基金合同 额收益。 （二）投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 股票、债券、货币市场工具、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允 许基金投资的其他金融工具。如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品 种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金的投资组合比例为：股票等权益类资产占基金资产的比例为 60％－ 95％,现金、债券资产、权证以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基 金资产的比例为 5％－40％,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金 资产净值的 5％,权证投资占基金资产净值的比例不超过 3％。若法律法规或中国 证监会对基金投资权证的比例有新的规定,适用新的规定。股票指数期货及其他 金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的规定。 （三）投资限制 1、禁止行为 为维护基金份额持有人的权益，除法律法规另有规定外，禁止用本基金财产 从事以下行为： （1）承销证券； （2）向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外； 3－115  基金合同 （5）向本基金的基金管理人、基金托管人出资或者买卖本基金的基金管理 人、基金托管人发行的股票或者债券； （6）买卖与本基金的基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本 基金的基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券； （7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （8）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其 他活动。 若法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金不受上述规定的限制。 2、 投资组合限制 （1）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的 10%； （2）本基金管理公司管理的全部基金（完全按照有关指数的构成比例进行 证券投资的基金品种除外）持有一家公司发行的证券，其比例不得超过该证券的 10%； （3）本基金不得违反《基金合同》关于投资范围、投资策略和投资比例的 约定； （4）本基金投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券， 持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券 规模的10%。投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金 资产净值的10%。本基金管理人管理的全部证券投资基金投资于同一原始权益人 的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%。本基金持 3－116  基金合同 有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%，中国证监会规定 的特殊品种除外。本基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符 合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出； （5）本基金管理人运用基金财产进行权证投资时,本基金持有的全部权证, 其市值不超过基金资产净值的3％，本基金管理人管理的全部基金持有的同一权 证,不超过该权证的10％； （6）本基金管理人运用基金财产进行权证投资时,本基金在任何交易日买入 权证的总金额不超过上一交易日基金资产净值的5‰； （7）现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的 5％； （8）基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额不超过该基金的 总资产，单只基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总 量； （9）相关法律法规以及监管部门规定的其他投资限制。 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定，履行适当程序后，本基金不受 上述规定的限制。 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价 等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管 理人应当在 10 个交易日内进行调整。 基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6 个月内使基金的投资组合比例 符合《基金合同》的有关约定。 3－117  基金合同 基金资产净值的计算方法和公告方式 基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。当基金 估值出现影响基金份额净值的错误时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理的 措施防止损失进一步扩大；估值错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管 理人应当公告，并报中国证监会备案。因基金估值错误给投资者造成损失的，应 先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。 关于差错处理，本合同的当事人按照以下约定处理： 1、差错类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记人、或 代理销售机构、或投资者自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过 错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原 则”给予赔偿承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同 行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规 定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 （1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各 方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方 3－118  基金合同 未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任 方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则 其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认， 确保差错已得到更正。 （2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失 负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差 错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还 不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则差错责任方应赔偿受损方 的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付 不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损 方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超 过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 （4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 （5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损 失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造 成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理 人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理 人负责向差错方追偿。 （6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、 行政法规、《基金合同》或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁 决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索， 3－119  基金合同 并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 （7）按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确 定差错的责任方； （2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估； （3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔 偿损失； （4）根据差错处理的方法，需要修改基金注册登记人的交易数据的，由基 金注册登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认； （5）基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净 值的0.5%时，基金管理人应当公告并报中国证监会备案。 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）《基金合同》的变更 1、以下变更基金合同的事项应经基金份额持有人大会决议通过： （1）更换基金管理人； （2）更换基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）变更基金类别； 3－120  基金合同 （6）变更基金投资目标、范围或策略； （7）变更基金份额持有人大会程序； （8）对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。 2、如因相应的法律法规发生变动并属于基金合同必须遵照进行修改的情形， 或者基金合同另有规定的，可不经基金份额持有人大会决议，而经基金管理人和 基金托管人同意后修改，并报证监会核准或备案。 3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后 方可执行。 4、除依本《基金合同》和/或依现行有效的有关法律法规，对《基金合同》 的变更须基金份额持有人大会决议通过和/或须报中国证监会核准以外的情形， 经基金管理人和基金托管人同意可对《基金合同》进行变更后公布，并报中国证 监会备案。 （二） 《基金合同》的终止 有下列情形之一的，基金合同应当终止： 1、基金份额持有人大会决定终止的； 2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 3、《基金合同》约定的其他情形； 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三) 基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立 清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 3－121  基金合同 清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止后，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告。 （7）对基金财产进行分配； 5、基金财产清算的期限为6个月。 (四) 清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (五) 基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 3－122  基金合同 (六) 基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 (七) 基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当 时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在上海，仲裁裁决是终局性的并对各方 当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。 本《基金合同》受中国法律管辖。 《基金合同》存放地和投资者取得《基金合同》的方式 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构 的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复 印件，但内容应以本基金合同正本为准。 3－123  基金合同 3－124  基金合同 基金管理人：天弘基金管理有限公司 法定代表人： 签订日期： 年 月 日 签订地： 3－125  基金合同 基金托管人：兴业银行股份有限公司 法定代表人： 签订日期： 年 月 日 签订地： 3－126