东方龙混合型开放式证券投资基金 托 管 协 议 (2023年8月修订) 基金管理人:东方基金管理股份有限公司 基金托管人:中国建设银行股份有限公司 目 录 一、托管协议当事人................................................... 1 二、托管协议的依据、目的和原则....................................... 2 三、基金托管人与基金管理人之间的业务监督与核查....................... 2 四、基金资产保管..................................................... 4 五、投资指令的发送、确认与执行....................................... 6 六、交易安排......................................................... 8 七、基金申购、赎回及分红资金的清算................................... 9 八、基金资产估值、基金资产净值计算与复核............................ 10 九、投资组合比例监控................................................ 14 十、基金收益分配.................................................... 15 十一、基金份额持有人名册的登记与保管................................ 16 十二、基金的信息披露................................................ 16 十三、基金有关文件和档案的保存...................................... 18 十四、基金托管人报告................................................ 18 十五、基金管理人和基金托管人的更换.................................. 18 十六、基金管理费、基金托管费及其他费用.............................. 20 十七、禁止行为...................................................... 22 十八、违约责任...................................................... 22 十九、净值差错处理.................................................. 23 二十、争议处理和适用法律............................................ 24 二十一、托管协议的效力.............................................. 24 二十二、托管协议的修改与终止........................................ 24 二十三、其他事项.................................................... 25 东方龙混合型开放式证券投资基金托管协议正文鉴于东方基金管理股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司,拟募集发行东方龙混合型开放式证券投资基金; 鉴于中国建设银行系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律、法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于东方基金管理股份有限公司拟担任东方龙混合型开放式证券投资基金的基金管理人,中国建设银行拟担任东方龙混合型开放式证券投资基金的基金托管人; 为明确东方龙混合型开放式证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《东方龙混合型开放式证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。 一、托管协议当事人 1、基金管理人 名称:东方基金管理股份有限公司 住所:北京市西城区锦什坊街28号1-4层 办公地址:北京市西城区锦什坊街28号1-4层 邮政编码:100033 法定代表人:崔伟 成立日期:2004年6月11日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2004]80号 组织形式:股份有限公司 注册资本:叁亿叁仟叁佰叁拾叁万元人民币 营业期限:2004年6月11日至长期 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、从事境外证券投资管理业务和中国证监会许可的其他业务。 2、基金托管人 名称:中国建设银行股份有限公司(简称:中国建设银行) 住所:北京市西城区金融大街25号 办公地址:北京市西城区闹市口大街1号院1号楼 邮政编码:100033 法定代表人:田国立 成立日期:2004年09月17日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]12号 组织形式:股份有限公司 注册资本:贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 二、托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“基金法”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》等有关法律法规(以下简称“法律法规”)、基金合同及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金资产的管理和运作及相互监督、基金资产的保管等相关事宜中的权利和义务,确保基金资产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,签订本协议。 三、基金托管人与基金管理人之间的业务监督与核查 (一)基金托管人对基金管理人的业务监督、核查 1.基金托管人根据法律法规和基金合同的规定,对本基金的投资范围、基金资产的投资组合、所托管的本基金管理人的所有基金的投资比例、基金资产净值的计算、基金管理费和基金托管费的计提和支付等事项进行监督和核查。 2.基金托管人发现基金管理人的行为违反法律法规和基金合同的规定,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内, 基金托管人有权随时对通知 事项进行复查, 督促基金管理人改正。 3.基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时,通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 4.当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需召开基金份额持有人大会审议。 侧袋机制实施期间,本基金的投资组合比例、投资策略、组合限制、业绩比较基准、风险收益特征等约定仅适用于主袋账户。 侧袋账户的实施条件、实施程序、运作安排(包括但不限于对基金赎回的影响、信息披露、费用列支等)、投资安排、特定资产的处置变现和支付等对投资者权益 有重大影响的事项详见基金合同和招募说明书的规定。 基金托管人依照相关法律法规的规定以及基金合同和招募说明书的约定,对侧袋机制启用、特定资产处置和信息披露等方面进行复核和监督。 (二)基金管理人对基金托管人的业务监督、核查 1.根据法律法规和基金合同的规定,基金管理人对基金托管人及时执行基金管理人合法合规的投资指令、妥善保管基金的全部资产、按时将赎回资金和分红收益划入专用清算账户、对基金资产实行分账管理、擅自动用基金资产等行为进行监督和核查。 2.基金管理人发现基金托管人的行为违反法律法规和基金合同的规定,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知 事项进行复查, 督促基金托管人改正。 3.基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 (三)基金托管人与基金管理人在业务监督、核查中的配合、协助 基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本托管协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经监督方提出警告仍不改正的,监督方应报告中国证监会。 四、基金资产保管 (一)基金财产保管的原则 1.基金托管人应安全保管基金的财产。 2.基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户和证券账户,对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整和独立。 3.除证券交易清算资金外,基金托管人未经基金管理人的指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产,如有特殊情况双方可另行协商。 4.对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达基金账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 5.基金托管人应当设有专门的基金托管部门,取得基金从业资格的专职人员达到法定人数,有安全保管基金财产的条件,有安全高效的清算、交割系统,有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施,有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。 6.除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金资产。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1.基金募集期间的资金应存于基金管理人在基金托管行的营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2.基金募集期满,基金管理人应将属于基金资产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户中,同时在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。 3.若基金未达到成立条件,由基金管理人按规定办理退款事宜。 (三)基金银行账户的开立和管理 1.基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。 2.基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。 4.在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。 (四)基金证券账户的开立和管理 1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2.基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,管理和运用由基金管理人负责。 (五)债券托管专户的开设和管理 1.基金合同生效后,由基金管理人向基金托管人提出申请进入全国银行间同业拆借市场进行交易。基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定,在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管与结算账户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。 2.基金管理人和基金托管人同时代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议,正本由基金托管人保管,基金管理人保存副本。 (六)其他账户的开立和管理 1.因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规定,由基金托管人负责开立。新账户按有关规则使用并管理。 2.法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 (七)基金资产投资的有关实物证券的保管 基金资产投资的有关实物证券的保管按照实物证券相关规定办理。 (八)与基金资产有关的重大合同的保管 与基金资产有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管。重大合同包括基金合同、托管协议。 五、投资指令的发送、确认与执行 (一)基金管理人对发送投资指令人员的授权 1.基金管理人应指定专人向基金托管人发送投资指令。 2.基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限。 3.基金托管人在收到授权文件原件并经电话确认后,授权文件即生效。 4.基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。 (二)投资指令的内容 1.投资指令包括收款指令、付款指令(含赎回、分红付款指令)、回购到期付款指令、实物债券出入库指令以及其他资金划拨指令等。 2.基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字。 (三)投资指令发送、确认及执行的程序 1.投资指令的发送 基金管理人发送投资指令应采用加密传真方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令,基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权,并且基金托管人根据本托管协议确认后,则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承担责任,授权已更改但未通知基金托管人的除外。 指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。 基金管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给基金托管人,并电话确认。 若基金管理人的指令违法、违规或违反基金合同的,基金托管人可以提出书面警告,不予执行,并报告证监会。 基金管理人在发送投资指令时,应为基金托管人执行投资指令留出执行指令时所必需的时间,指令传输不及时、未能留出足够的划款时间,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 2.投资指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名单,并与基金管理人商定指令发送和接收方式。投资指令到达基金托管人后,基金托 管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,并在验证后以电话形式向 基金管理人确认。如有疑问必须及时通知基金管理人。 3.投资指令的执行 基金托管人对投资指令验证后,应及时办理。投资指令执行完毕后,基金托管人应及时书面通知基金管理人。 (四)被授权人员更换程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权,应提前通知基金托管人,并于更换、更改或终止当日工作时间内传真书面通知并电话确认;同时基金管理人向基金托管人提供新的被授权人的姓名、权限、预留印鉴和签字样本。基金托管人收到后应立即以传真和电话两种方式同时向基金管理人确认。被授权 人变更通知生效前,基金托管人仍应按原约定执行投资指令,基金管理人不得否 认其效力。 被授权人变更通知,自基金托管人以传真和电话两种方式向基金管理人确认后开始生效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 基金托管人更换接受基金管理人指令的人员,应提前书面通知基金管理人。 (五)其他事项 1.基金托管人在接收指令时,应对投资指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符进行检查,如发现问题,应及时报告基金管理人。 2.除因故意或过失致使基金的利益受到损害而负赔偿责任外,基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金资产造成的损失不承担赔偿责任。 3.基金管理人向基金托管人下达投资指令时,应确保基金银行账户有足够的资金余额,对超头寸的交易指令,基金托管人可不予执行,但应立即通知基金管理人,由基金管理人审核、查明原因,确认此交易指令无效,基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。 六、交易安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,使用其席位作为基金的专用交易席位。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议,由基金管理人通知基金托管人。席位保证金由被选中的证券经营机构交付。 (二)基金投资证券后的清算、交割及账目核对 1.清算与交割 (1)证券交易资金清算 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易成交结果具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金资产的损失,应由基金托管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行买空、卖空等原因造成基金投资清算困难和风险的,基金托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理措施,尽力确保在 T+1日上午9:00前有足够的资金头寸用于中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。 (2)结算方式 支付结算按中国人民银行的有关规定办理。 (3)资金划拨 基金管理人的划拨指令,经基金托管人审核无误后应在本协议规定期限内执行。 如基金管理人的指令违法、违规的,基金托管人不予执行,并报告中国证监会。 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人通过证券登记结算公司、清算银行等办理。 2.资金和证券账目核对的时间和方式 (1)交易记录的核对 基金管理人按日进行交易记录的核对。 (2)资金账目的核对 资金账目包括基金的银行存款等会计资料。资金账目按日核实,做到账账相符、账实相符。 (3)证券账目的核对 基金托管人应按时核对证券账户中的种类和数量。 (三)基金融资 本基金可按国家有关规定进行融资。 七、基金申购、赎回及分红资金的清算 (一)基金申购和赎回业务处理的基本规定 1.基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人指定的注册登记机构负责。 2.注册登记机构必须于每个工作日 15:00前向基金托管人发送前一工作日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 3.注册登记机构通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定保存。 4.如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务,应保证上述相关事宜按时进行。否则,由基金管理人承担相应的责任。 5.关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人在基金托管银行的营业机构开立资金清算的专用账户,该账户由注册登记机构管理。 6.对于基金申购过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达基金账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 7.赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行基金分红时,如基金银行账户有足够的资金,基金托管人应按时拨付;因基金银行账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,如系基金管理人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 8.资金指令 除申购款项到达基金银行账户需双方按约定方式对账外,全额划出、赎回和分红资金资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等除与投资指令相同外,其他部分另行规定。 (二)申购资金 1. T+1日15:00前,注册登记机构根据 T日基金份额净值计算投资者申购基金的份额,并将清算确认的有效数据和资金数据汇总传输给基金托管人。基金管理人和基金托管人据此进行申购的基金会计处理。 2. T+3日(含)前,基金管理人应将确认后的有效申购款划到在基金托管人的营业机构开立的基金银行账户,基金托管人与基金管理人核对申购款是否到账,并对申购资金进行账务处理。如款项不能按时到账,由基金管理人负责处理。 (三)赎回资金 1.T+1 日15:00前,基金管理人将 T 日赎回确认数据汇总传输给基金托管人,基金管理人和基金托管人据此进行赎回的基金会计处理。 2.基金管理人在账户资金充足、划款指令于 T+2 日(含)前向基金托管人发出的条件下,基金托管人将赎回资金(含赎回费)于T+3 日上午11:00前划往基金管理人指定的TA专用账户。特殊情况时,双方协商处理。划款当日基金管理人和基金托管人对赎回资金进行账务处理。 (四)基金现金分红 1.基金管理人决定分红方案后通知基金托管人并公告。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理人向基金托管人发送现金红利的划款指令,基金托管人应及时将资金划入专用账户。 3.基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 八、基金资产估值、基金资产净值计算与复核 (一)基金资产估值 1.估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 2.估值方法 (1)股票估值方法: 1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以最近交易日的收盘价估值。 2)未上市股票的估值: A.首次发行未上市的股票,按成本计量; B.送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值; C.首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的市价估值; D.非公开发行有明确锁定期的流通受限股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值; 3)在任何情况下,基金管理人如采用本项第1)-2)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第1)-2)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值; 4)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 (2)债券估值方法: 1)证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,按最近交易日的收盘价估值; 2)证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值,估值日没有交易的,以最近交易日的收盘净价估值; 3)发行未上市债券采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本进行后续计量; 4)在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值; 5)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值; 6)在任何情况下,基金管理人如采用本项第1)-5)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第1)-5)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值; 7)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 (3)权证估值方法: 1)基金持有的权证,从持有确认日起到卖出日或行权日止,上市交易的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值;估值日没有交易的,按最近交易日的收盘价估值; 未上市交易的权证采用估值技术确定公允价值;在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本计量; 2)在任何情况下,基金管理人如采用本项第1)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第1)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值; 3)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 (4)本基金投资存托凭证的估值核算,依照境内上市交易的股票执行。 (5)如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 (6)根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。 3.估值程序 (1)基金份额净值是按照每个开放日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算,精确到0.0001元,小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 (2)基金管理人应每个工作日对基金资产估值。基金管理人每个开放日对基金资产估值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 4.特殊情形的处理 (1)基金管理人或基金托管人按股票估值方法的第3)项、债券估值方法的第6)项或权证估值方法的第2)项进行估值时,所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 (2)由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,或国家会计政策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (二)基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1.基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。 基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数,基金份额净值的计算,精确到 0.0001元,小数点后第五位四舍五入,国家另有规定的,从其规定。 每工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 2.复核程序 基金管理人每工作日对基金资产进行估值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。 3.基金份额净值错误的处理方式 当基金份额净值小数点后 4位以内(含第4位)发生差错时,视为基金份额净值错误。 差错处理的原则和方法如下: (1)基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即公告、予以纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大; (2)错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告,通报基金托管人并报中国证监会备案; (3)因基金份额净值计算错误,给基金或基金份额持有人造成损失的,按本托管协议第十九条规定处理。 (4)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以基金管理人计算结果为准。 (5)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (三)实施侧袋机制期间的基金资产估值 本基金实施侧袋机制的,应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披 露主袋账户的基金净值信息,暂停披露侧袋账户的基金份额净值。 (四)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (五)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。 (六)基金财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。 2.报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核对不符时,应及时通知基金管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全一致。 3.报表的编制与复核时间安排 基金管理人应当在每月结束后 5个工作日内完成月度报表的编制;在季度结束之日起 15个工作日内完成季度报告的编制;在上半年结束之日起2个月内完成基金中期报告的编制;在每年结束之日起3个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金管理人及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。 (七)基金管理人应每日向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 九、投资组合比例监控 (一)本基金持有一家上市公司的股票,其市值不得超过本基金资产净值的10%; (二)本基金与本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的其他基金持有一家公司发行的证券,不得超过该证券的10%; (三)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不得超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (四)股票、债券和现金的投资比例应符合本基金合同规定的投资比例限制; (五)本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%; (六)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等本基金管理人之外的因素致使本基金不符合前述比例限制的,本基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; (七)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; (八)本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,与境内上市交易的股票合并计算; (九)法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 除第(六)、(七)项外,因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使本基金投资不符合上述规定的比例或者基金合同约定的投资比例的,基金管理人应当在 10个交易日内进行调整。 基金管理人应当自基金合同生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关规定。 十、基金收益分配 基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 (一)基金收益分配的原则 基金收益分配应遵循下列原则: 1、每一基金份额享有同等分配权。 2、本基金每年至多分配收益 6次,每次收益分配比例不低于基金可分配收益的75 %。 3、法律法规或监管机构另有规定的,从其规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 本基金收益分配方案由基金管理人拟定、基金托管人核实。基金分配方案公告后(依据具体方案的规定),基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。 (三)实施侧袋机制期间的收益分配 本基金实施侧袋机制的,侧袋账户不进行收益分配,详见招募说明书的规定。 十一、基金份额持有人名册的登记与保管 基金注册登记机构负责编制和保管基金份额持有人名册。基金合同生效日、基金权益登记日、基金份额持有人大会权利登记日的基金份额持有人名册,由 基金注册登记机构负责编制。 基金管理人对基金份额持有人名册的保管,按国家法律法规及证券监督管理部门的要求执行。 十二、基金的信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露主要包括基金招募说明书,基金产品资料概要,基金合同,基金托管协议,基金份额发售公告,基金募集情况,基金合同生效公告,基金 份额上市交易公告书,基金净值信息,基金份额申购、赎回价格,基金定期报 告(包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告),临时报告,澄清公 告,基金份额持有人大会决议,清算报告,实施侧袋机制期间的信息披露,中 国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期 货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 1(.职三责)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜,对于本章第(二)条规定的应由基金托管人复核的事项,应经基金托管人复核无误后,由基金管理人予以公布。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金托管人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督,保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指定媒介披露。根据法律法规由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过指定媒介公开披露。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时,按基金合同规定公布。 3.信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所,供社会公众查阅、复制。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本定的内容与所公告的内容完全一致。 4.暂停公告净值的情形 (1)基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时; (2)因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; (3)占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障基金份额持有人的利益,已决定延迟估值; (4)如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的; (5)当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,基金管理人经与基金托管人协商一致的; (6)中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (四)实施侧袋机制期间的信息披露 本基金实施侧袋机制的,相关信息披露义务人应当根据法律法规、基金合同和招募说明书的规定进行信息披露,详见招募说明书的规定。 十三、基金有关文件和档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。 (二)合同档案的建立 1.基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金托管人。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 十四、基金托管人报告 基金托管人应按法律法规和中国证监会的有关规定出具基金托管人报告。基金托管人报告说明基金管理人和基金托管人履行基金合同的情况。 十五、基金管理人和基金托管人的更换 (一)更换基金管理人 1.更换基金管理人的条件 有下列情形之一的,经中国证监会批准,可以更换基金管理人: (1)被依法取消基金管理资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)基金管理人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2.更换基金管理人的程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后六个月内对被提名的新任基金管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)批准:新任基金管理人应经中国证监会审查批准方可继任;原任基金管理人应经中国证监会批准后方可退任; (4)交接:基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管理业务的移交手续,新任基金管理人应当及时接收; (5)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,审计费用在基金财产中列支,并予以公告,同时报国务院证券监督管理机构备案; (6)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在获得中国证监会批准后按规定公告; (7)基金名称变更:基金管理人退任后,应原任基金管理人要求,本基金应替换或删除基金名称中“东方”的字样。 新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人。 (二)更换基金托管人 1.更换基金托管人的条件 有下列情形之一的,经中国证监会和银行业监督管理机构批准,可以更换基金托管人: (1)被依法取消基金托管资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2.更换基金托管人的程序 更换基金托管人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金托管人由基金管理人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后六个月内对被提名的新任基金托管人形成决议,新任基金托管人应当符合法律法规、中国证监会及银行业监督管理机构规定的资格条件; (3)批准:新任基金托管人应经银行业监督管理机构和中国证监会审查批准后方可继任;原任基金托管人应经中国证监会和银行业监督管理机构批准后方可退任; (4)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时与新任基金托管人办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人应当及时接收; (5)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,审计费用在基金财产中列支,并予以公告,同时报国务院证券监督管理机构备案; (6)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在获得中国证监会和银行业监督管理机构批准后按规定公告。 新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人。 (三)基金管理人和基金托管人同时更换 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额10%(不含10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和新的基金托管人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人在获得中国证监会或银行业监督管理机构批准后按规定在指定媒介上联合公告。 十六、基金管理费、基金托管费及其他费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 基金管理费按基金资产净值的1.20%年费率计提。 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的1.20%年费率计提。计算方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 基金托管费按基金资产净值的0.20%年费率计提。 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的0.20%年费率计提。计算方法如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 (三)证券交易费用、基金信息披露费用、基金份额持有人大会费用、会计师费、律师费等根据有关法律法规、基金合同及相应协议的规定,列入当期基金费用。 (四)不列入基金费用的项目 基金募集期间的信息披露费、会计师费和律师费以及其他费用不得从基金财产中列支。基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 (五)基金管理费和基金托管费的调整 基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费和基金托管费,此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。 (六)基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间 1.复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等,根据本托管协议和基金合同的有关规定进行复核。 2.支付方式和时间 基金管理费、基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费、基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人和基金托管人。 若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。 (七)实施侧袋机制期间的基金费用 本基金实施侧袋机制的,与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支,但应待侧袋账户资产变现后方可列支,有关费用可酌情收取或减免,但不得收取管理费,详见招募说明书的规定。 十七、禁止行为 (一)除法律法规、基金合同及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益。 (二)基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息,不得对他人泄漏。 (三)基金管理人不得在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令,也不得违规向基金托管人发出指令。 (四)除根据基金管理人的合法指令或基金合同的规定,基金托管人不得动用或处分基金资产。 (五)基金管理人、基金托管人应在行政上、财务上互相独立,其高级基金管理人员不得相互兼职。 (六)基金管理人、基金托管人不得进行法律法规和基金合同规定的其他禁止行为。 十八、违约责任 (一)由于一方当事人的过错,造成本托管协议不能履行或者不能完全履行的,由有过错的一方承担违约责任;如属双方当事人的过错,根据实际情况,由双方当事人分别承担各自应负的违约责任。 (二)当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿;给基金资产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务 代表基金向违约方追偿。但是发生下列情况,当事人可以免责: 1.不可抗力; 2.基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等; 3.在没有欺诈或过失的情况下,基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等。 (三)当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。 (四)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉,另一方应提供合理的必要支 持。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而承担赔偿责任,该方有权根据本 协议规定向另一方进行追索。 十九、净值差错处理 (一)基金管理人计算的基金份额净值由基金托管人复核确认后公告。当发生净值计算错误时,由基金管理人负责处理,由此给基金份额持有人和基金造成损失的,由基金管理人对基金份额持有人或者基金支付赔偿金。基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后按以下条款进行赔偿。 1.如采用本协议第八章“基金资产估值、基金资产净值计算与复核”中股票估值方法的第(1)-(3)项或债券估值方法的第(1)-(4)项估值方法进行处理,若基金管理人净值计算出错,基金托管人在复核过程中没有发现,且造成基金份额持有人损失的,由双方共同承担赔偿责任,其中基金管理人承担 70%,基金托管人承担30%; 2.如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基金管理人负责赔付; 3.如基金管理人和基金托管人协商一致,采用股票估值方法的第(4)项或债券估值方法的第(5)项规定的方法确定一个价格进行估值的情形下,若基金管理人净值计算出错,基金托管人在复核过程中没有发现,且造成基金或基金份额持有人损失的,由双方共同承担赔偿责任,其中基金管理人承担 70%,基金托管人承担30%; (二)由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误,基金管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (三)法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业有通行做法,双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 二十、争议处理和适用法律 (一)因本合同产生或与之相关的争议,当事人应通过协商、调解解决,协商、调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北 京市。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。 争议处理期间,基金管理人和/或基金托管人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 (二)解决上述争端的依据为中华人民共和国有关法律法规。 二十一、托管协议的效力 本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字,并经中国证监会批准后,自本基金合同生效之日起生效。本协议的有效期自其生效之日起至本协议规定其效力终止的情况出现时为止。 本协议一式八份,协议双方各持二份,备份二份,上报中国证监会、银行业监督管理机构各一份,每份具有同等法律效力。 二十二、托管协议的修改与终止 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。修改后的新协议,报中国证监会备案后生效,须经证监会批准的,经其批准后生效。 发生以下情况,本托管协议终止: 1.基金或本基金合同终止; 2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权; 4.发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 二十三、其他事项 东方基金管理股份有限公司确认已知悉中国建设银行将进行重组,并同意在中国建设银行重组改制后,中国建设银行在本协议项下的权利义务可以由中国建设银行股份有限公司承继。 本托管协议未尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律、法规等规定协商办理。 二十四、托管协议当事人签章、签订地、签订日