中海优质成长证券投资基金 基金合同 中海优质成长证券投资基金 基金合同 基金发起人:中海基金管理有限公司 基金管理人:中海基金管理有限公司 基金托管人:交通银行股份有限公司 中海优质成长证券投资基金 基金合同 目 录 释 义....................................................................................................................3 前 言......................................................................................................................7 第一部分《基金合同》当事人..........................................................................8 第二部分 基金的基本情况..............................................................................10 第三部分 基金单位的发行..............................................................................11 第四部分 基金的成立......................................................................................13 第五部分 基金成立后的申购与赎回..............................................................14 第六部分 基金认购、申购、赎回业务代理协议..........................................24 第七部分 基金注册登记业务..........................................................................25 第八部分 基金的托管......................................................................................26 第九部分 基金的投资........................................................................................27 第十部分 基金发起人的权利与义务..............................................................34 第十一部分 基金管理人的权利与义务............................................................35 第十二部分 基金托管人的权利与义务............................................................38 第十三部分 基金持有人的权利与义务..........................................................41 第十四部分 基金持有人大会............................................................................42 第十五部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序............................50 第十六部分 基金资产......................................................................................52 第十七部分 基金资产估值..............................................................................53 第十八部分 基金费用与税收..........................................................................61 第十九部分 基金收益与分配..........................................................................63 第二十部分 基金的会计与审计......................................................................65 第二十一部分 基金的信息披露......................................................................66 第二十二部分 基金的终止和清算..................................................................73 第二十三部分 违约责任..................................................................................75 第二十四部分 争议的处理..............................................................................76 第二十五部分 《基金合同》的效力..............................................................77 I 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第二十六部分 《基金合同》的修改和终止..................................................78 第二十七部分 其他事项..................................................................................79 第二十八部分 基金合同内容摘要....................................................................80 《基金合同》当事人盖章及其法定代表人签字、签订地、签订日..........100 II 中海优质成长证券投资基金 基金合同 释 义 《中海优质成长证券投资基金基金合同》中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本合同、本《基金合 指 《中海优质成长证券投资基金基金合同》 同》、《基金合同》: 基金或本基金: 指 依据《基金合同》所设立的“中海优质成长证 券投资基金” 中国证监会: 指 中国证券监督管理委员会 《暂行办法》: 指 1997 年 11 月 14 日经国务院批准发布并施 行的《证券投资基金管理暂行办法》 《试点办法》: 指 2000 年 10 月 8 日由中国证监会发布并施行 的《开放式证券投资基金试点办法》 《信息披露办法》: 指 中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日 实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理 办法》及颁布机关对其不时做出的修订 《证券法》: 指 《中华人民共和国证券法》 《流动性风险管理规 指 《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管 定》 理规定》 法律法规: 指 中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、 部门规章,以及其他对合同当事人有约束力的 决定、决议、通知等 《招募说明书》: 指 《中海优质成长证券投资基金招募说明书》及 其更新 基金产品资料概要 指 《中海优质成长证券投资基金基金产品资料概 要》及其更新 元: 指 人民币元 基金发起人: 指 中海基金管理有限公司 中海优质成长证券投资基金 基金合同 基金管理人: 指 中海基金管理有限公司 基金托管人: 指 交通银行股份有限公司 基金持有人: 指 根据本《基金合同》合法取得本基金单位的投 资者 基金注册与过户登记 指 基金管理人或接受基金管理人委托代为办理本 人: 基金册与过户登记业务的机构 《基金合同》当事人: 指 受本《基金合同》约束,根据本《基金合 同》享受权利并承担义务的法律主体。包括基 金发起人、基金管理人、基金托管人和基金持 有人 基金销售代理人: 指 依据有关《销售代理协议》办理本基金认购、 申购、赎回和其他基金业务的代理机构 个人投资者: 指 依据中华人民共和国有关法律法规及其它有关 规定可以投资于证券投资基金的自然人 机构投资者: 指 依据中华人民共和国有关法律法规及其它有关 规定可以投资于证券投资基金的法人、社会团 体或其他组织 投资者: 指 个人投资者、机构投资者 基金成立日: 指 自《招募说明书》公告之日起三个月内,在基 金净认购额超过人民币2 亿元,且认购户数达 到或超过200 户的条件下,基金发起人可以依 据《试点办法》和实际发行情况停止发行,并 宣告基金成立的日期 设立募集期: 指 自《招募说明书》公告之日起到基金成立日止 的时间段,最长不超过3 个月 工作日: 指 上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易 日 T 日: 指 申购、赎回或其他交易的申请日 中海优质成长证券投资基金 基金合同 T+n 日: 指 自 T 日起第n 个工作日(不包含T 日) 开放日: 指 为投资者办理基金申购赎回等业务的工作日 认购: 指 在设立募集期内投资者购买基金单位的行为 申购: 指 本基金成立后基金投资者购买基金单位的行为 赎回: 指 本基金成立后基金投资者卖出基金单位的行为 基金收益: 指 基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证 券差价、银行存款利息以及其他收益 基金资产总值: 指 基金所购买的各类证券价值、银行存款本息和 基金应收的申购款项以及其他投资所形成的价 值总和 基金资产净值: 指 基金资产总值减去负债后的价值 基金资产估值: 指 计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资 产净值和基金单位净值的过程 基金销售网点: 指 基金管理人的直销中心及基金销售代理人的代 销网点 销售机构: 指 基金管理人和基金销售代理人 指定媒介: 指 中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性 报纸及指定互联网网站(包括基金管理人网 站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披 露网站)等媒介 不可抗力: 指 本合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免 且在本合同由基金发起人、基金托管人、基金 管理人签署之日后发生的,使本合同当事人无 法全部履行或无法部分履行本协议的任何事 件。包括但不限于证券交易场所非正常暂停或 停止交易、洪水、地震及其他自然灾害,战 争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化 或其他突发事件 中海优质成长证券投资基金 基金合同 流动性受限资产 指 由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因 无法以合理价格予以变现的资产,包括但不限 于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定 期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存 款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发 行股票、因发行人债务违约无法进行转让或交 易的债券等 摆动定价机制 指 当本基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金 份额净值的方式,将基金调整投资组合的市场 冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者,从 而减少对存量基金份额持有人利益的不利影 响,确保投资者的合法权益不受损害并得到公 平对待 中海优质成长证券投资基金 基金合同 前 言 为保护基金投资者的合法权益、明确《基金合同》当事人的权利与义务、规范中海优质成长证券投资基金的运作,依据《证券法》、《证券投资基金法》、《暂行办法》、《试点办法》、《信息披露办法》及其他有关规定,本着平等自 愿、诚实信用、真实合法、充分保护投资者的合法权益的原则订立本合同。 本基金由中海基金管理有限公司依照《证券投资基金法》、《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其他有关规定发起设立,并经中国证监会批准。 中国证监会对本基金的批准,并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性的判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人依照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运作基金资产,为基金持有人的最大利益处理基金事务,但并不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。 《基金合同》的当事人按照《暂行办法》、《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金投资者自取得依《基金合同》所发行的基金单位,即成为基金持有人和《基金合同》的当事人。其持有基金单位的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受,并按照《暂行办法》、《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。 自2004年6月1日起,本《基金合同》同时适用《证券投资基金法》之规定,若本《基金合同》内容存在与该法冲突之处的,应以该法规定为准,本基金合同相应内容自动根据该法规定作相应变更和调整。届时如果该法和/或其他法律、法规或本基金合同要求对前述变更和调整进行公告的,还应进行公告。 本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的50%,但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过50%的除外。 本基金合同约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求,自《信息披露办法》实施之日起一年后开始执行。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第一部分《基金合同》当事人 一、基金发起人 名称:中海基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路68号2905-2908室及30层 法定代表人:曾杰 成立时间:2004年3月18日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2004]24号 组织形式:有限责任公司(中外合资) 注册资本:1.466667亿元人民币 存续期间:持续经营 联系电话:(021)38429808 二、基金管理人 名称:中海基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路68号2905-2908室及30层 法定代表人:曾杰 成立时间:2004年3月18日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2004]24号 组织形式:有限责任公司(中外合资) 注册资本:1.466667亿元人民币 存续期间:持续经营 联系电话:(021)38429808 三、基金托管人 名称:交通银行股份有限公司 中海优质成长证券投资基金 基金合同 住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路188号 法定代表人:任德奇 成立时间:1987年3月30日 组织形式:股份有限公司 注册资本:742.63亿元 存续期间:持续经营 联系电话:021-58781234 四、基金持有人 基金投资者自取得依《基金合同》所发行的基金单位,即成为基金持有人和《基金合同》的当事人,其持有基金单位的行为本身即表明其对《基金合 同》的承认和接受,并按照《暂行办法》、《基金合同》及其他有关规定享有 权利、承担义务。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第二部分 基金的基本情况 一、基金名称 中海优质成长证券投资基金 二、基金类型 契约型开放式 三、基金单位拟发行总份额 发行下限2 亿元,不设募集规模上限 四、基金单位面值 人民币1 元 五、基金存续期限 自基金成立之日至基金终止之日 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第三部分 基金单位的发行 任何与基金单位发行有关的当事人不得预留和提前发售基金单位。一、基金单位的发行时间、发行方式、发行对象 1、发行时间:自《招募说明书》公告之日起不超过3个月。 2、发行方式:通过基金管理人的直销网点以及商业银行、证券公司等代销机 构的代理销售网点公开发售,或者投资者可以通过电话委托、网上交易等方 式进行认购。 3、发行对象:依法可以投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者,具 体包括但不限于: (1)保险公司; (2)企业年金管理机构; (3)其他非金融公司客户; (4)财务公司; (5)境内持有合法身份证件的自然人。 二、发行价格和认购费用 本基金单位面值为人民币1元,本基金以认购金额为基数采用比例费率计算认购费用。 基金认购费用用于基金募集期间的市场推广、销售、注册登记等事项,不列入基金资产。本基金认购费用的缴纳有两种方式供投资者选择,投资者可以选择缴纳前端认购费用或者缴纳后端认购费用,在认购时缴纳的认购费用称为前端认购费用,在赎回时缴纳的认购费用称为后端认购费用。基金前端认购费率不高于1.0%,后端认购费率不高于1.3%,具体认购费率及收取方式按招募说明书的规定执行。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 三、基金认购份额的计算 本基金的认购份额将依据投资者认购时所缴纳的认购金额与认购期利息确定。其具体方式在招募说明书中规定。基金单位面值为人民币1.00元。认购份额计算时保留到两位小数、精确到0.01份,第三位小数四舍五入。认购费用用于本基金的市场推广、销售、注册登记等设立募集期间发生的各项费用,不足部分列支基金管理人运营成本。 四、基金单位的认购限额 在设立募集期内,基金管理人可以对每个账户的最低认购金额进行限制,具体限制请参见《招募说明书》。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第四部分 基金的成立 一、基金成立的条件 本基金自《招募说明书》公告之日起3个月内,在基金净认购金额超过2亿元人民币,且认购户数达到或超过200人的条件下,由基金管理人向中国证监会备案,得到中国证监会的书面确认后,本基金合同生效,基金依法即可成立;基金成立前,投资者的认购款项只能存入商业银行,不得动用。 二、基金不能成立时已募集资金的处理方式 本基金不能成立时,基金发起人承担全部基金募集费用,已募集的资金加计银行同期活期存款利息必须在发行期结束后30天内退还基金认购人。 三、基金存续期内的基金持有人数量和资金额 本基金成立后的存续期内,有效基金持有人数量连续20个工作日达不到200人,或连续20个工作日基金资产净值低于人民币5,000万元,基金管理人应当及时向中国证监会报告,说明出现上述情况的原因以及解决方案。存续期内,基金持有人数量连续60个工作日达不到200人,或连续60个工作日基金资产净值低于人民币5,000 万元,本基金应当终止,并报中国证监会备案。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第五部分 基金成立后的申购与赎回 投资者可以在基金宣布成立后的规定时间起进行基金的申购和赎回。一、申购、赎回场所 本基金成立后,基金的申购和赎回将通过本基金管理人的直销网点及基金销售代理人的代销网点(具体名单见《发行公告》)进行,相关条件具备的情况下,投资者也可以通过电话委托或者登陆本基金管理人的网站www.zhfund.com 进行基金的申购和赎回。 二、申购、赎回开放日及时间 1、申购、赎回的开放日:证券交易所的正常交易日。 申购开始日:基金成立日后不超过30个工作日的时间起开始办理申购,具体业务办理时间在申购开始公告中规定。 赎回开始日:基金成立日后不超过30个工作日的时间起开始办理赎回,具体业务办理时间在赎回开始公告中规定。 2、营业时间 代理销售网点:各代理机构的正常营业时间。在开放时间,投资者可以提出开户及申购、赎回、转托管、非交易过户、基金转换(持有两只或两只以上开放式基金时)、撤单、查询、挂失、冻结等基金业务申请。 直销网点:上午9:00-下午5:00。 各销售网点(包括直销、代销、电话委托、网上申购)在当日(T 日)证券交易所闭市前受理的申请视为当日(T 日)的交易申请,按当日(T 日)基金单位资产净值交易;当日(T 日)证券交易所闭市后至次日(T+1 日)闭市前受理的申请均视为次日(T+1 日)的交易申请,按次日(T+1 日)基金单位资产净值交易。 若出现新的证券交易市场或交易所交易时间改变,基金管理人可视情况对营 中海优质成长证券投资基金 基金合同业时间进行相应的调整,并报中国证监会备案。 三、申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即基金申购与赎回以申请当日的单位基金资产净值为基准进行交易; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即基金申购以金额申请,基金赎回以基金单位份数申请; 3、当日的申购和赎回申请可以在基金管理人规定的时间以前撤销; 4、基金管理人可根据基金运作的实际情况在不损害基金持有人利益的前提下更改上述原则。基金管理人必须于新规则开始实施日的第三个工作日前在指定媒介上刊登公告。 四、申购与赎回的程序 1、申请方式 投资者可以到本基金的直销或代销网点提交基金的申购与赎回申请,相关条件具备的情况下,也可以通过电话委托进行申请,或者登陆本基金管理人的网站进行申请。 2、申购与赎回的确认与通知 基金管理人或其指定的代理机构应以收到申购或赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T 日),投资者可于T+2 日以后(含T+2 日)到直销或代销网点取得T 日交易申请的成交确认单,也可以通过本公司的客户服务电话或者登陆本基金公司的网站进行成交查询;若交易未成功或数据不符,投资者可与为其办理手续的投资顾问或网点人员联系并进行核实;对于通过本基金公司的网站或直销机构提交的申购与赎回申请,投资者也可以在T+2 日以后(含T+2 日)登陆本基金管理人的网站进行申购与赎回的确认查询。 3、申购与赎回款项支付的方式与时间 本基金申购采取全额交款方式,投资者办理申购申请时,所需申购款应在当 中海优质成长证券投资基金 基金合同日 15:00 前全额到帐,若截至15:00 申购款项仍未全额到帐,该笔申请将视为无效申请,无效申购款项将在5 个工作日内(最迟不超过7 个工作日)向投资者赎回收款账户划出。 投资者提出赎回申请时应指定某一银行账户作为其开放式基金的赎回收款账户,赎回申请资金通常在T+5 日内(最迟不超过T+7 日内)向其指定赎回收款账户划出。发生巨额赎回时,款项的支付办法参照本合同有关条款处理。 五、申购与赎回的数额约定 投资者按金额申购基金,代销网点每次申购最低金额1000元(含申购费),直销网点的首次最低申购金额为5万元(含申购费)。但在直销网点已有认购记 录的投资者不受首次申购最低金额的限制,追加申购的最低金额为5000元。申 购基金申购份额计量单位为份,按四舍五入法保留到小数点后两位。 投资者赎回时按份额赎回基金,基金持有人可申请将其持有的部分或全部基金单位赎回。单笔赎回最低份数为100份,若某笔赎回导致该持有人在该网点托管的基金单位余额少于100份,余额部分基金单位必须一起赎回;赎回金额计量单位为人民币元,按四舍五入法保留到小数点后两位。 当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时,基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益。基金管理人基于投资运作与风险控制的需要,可采取上述措施对基金规模予以控制。具体见基金管理人相关公告。 基金管理人可根据市场情况调整申购与赎回的有关数额限制,调整结果必须至少提前三个工作日在指定媒介上公告。 六、赎回后的变更登记 基金持有人在进行赎回时,基金管理人应指示基金托管人及时办理变更登记。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 七、申购与赎回的费率 申购、赎回费用不列入基金费用,由申购人、赎回人承担,基金管理人对部分基金投资者费用的减免不构成对其他投资者的同等义务。 1、申购费用 本基金申购费用,投资者可以选择采取前端或者后端方式缴纳。在申购时缴纳的申购费用称为前端申购费用;在赎回时缴纳的申购费用称为后端申购费用。前端申购费用按照申购金额的大小分别确定,最高不超过申购金额的1.2%;后 端申购费用按持有人的持有时间采用递减比例费率,后端申购费用最高不超过 1.5%。投资者在一天之内如果有多笔申购,适用费率按单笔分别计算。申购费用 的计算精确到小数点后两位,小数点后第三位四舍五入,由此产生的误差在基金 资产中列支。具体费用安排见下表: 表一:中海优质成长证券投资基金申购费用一览表 费率名称 收费方式 费率(%) 金额(万元) 持有时间 (年) 1.2 <100 前端费用 1 ≥100 / 日常申购费 1.5 持有期<1 1.2 1≤持有期<2 1 2≤持有期<3 后端费用 0.8 / 3≤持有期<4 0.6 4≤持有期<5 0 持有期≥5 中海优质成长证券投资基金 基金合同 2、赎回费用 投资者可将其持有的全部或部分基金单位赎回,但要缴纳一定的赎回费用。本基金的赎回费率随赎回基金份额持有年份的增加而递减,对于持续持有期少于 7日的投资者收取不低于1.5%的赎回费;对于持续持有期不少于7日的投资者收 取的赎回费率最高不超过0.5%。具体费用安排见下表: 表二:中海优质成长证券投资基金赎回费用一览表 费率名称费率(%) 费率(%) 持有期限 1.5 持有期限<7天 日常赎回费 0.5 7天≤持有期<1年 0.3 1年≤持有期<3年 0 持有期≥3年 赎回费用由赎回人承担。其中,对于持续持有期少于7日的投资者收取的赎回费并全额计入基金财产;对于持续持有期不少于7日的投资者收取的赎回费,赎回费的25%归基金资产,75%用于支付注册登记费和其他必要的手续费。 3、基金管理人可以在《基金合同》约定的范围内调整费率或收费方式,基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日3 个工作日前在指定媒介公告。 4、当本基金发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以在履行适当程序后,采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性,摆动定价机制的处理原则与操作规范参见法律法规和自律组织的规定,具体见基金管理人届时的相关公告。八、申购份额与赎回支付金额的计算方式 1、基金申购份额的计算: 如果采取前端收取申购费的方式,基金的申购金额包括申购费用和净申购金额,计算公式如下: 净申购金额=申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额—净申购金额 中海优质成长证券投资基金 基金合同 申购份额=净申购金额/申购当日基金份额净值 如果采取后端收取申购费的方式,计算公式如下: 申购价格=申购日单位基金资产净值 申购金额=申购价格×申购份数 申购费用=申购金额×申购费率 2、基金赎回金额的计算: 基金的净赎回金额为赎回总额扣减赎回费用,如果采取前端收取申购费(认购费)的方式,计算公式如下: 赎回价格=申请日单位基金资产净值 赎回总额=赎回份数×赎回价格 赎回费用=赎回总额×赎回费率 赎回金额=赎回总额-赎回费用 如果采取后端收取申购费(认购费)的方式,计算公式如下: 赎回价格=申请日单位基金资产净值 赎回总额=赎回份数×赎回价格 赎回费用=[赎回总额-后端认购费(或后端申购费)]×赎回费率 赎回金额=赎回总额-后端认购费(或后端申购费)-赎回费用 3、申请日(T日)的单位基金资产净值在当天证券交易所收市后计算,并在下一交易日(T+1日)公告。遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算和公告。 单位基金资产净值的计算公式为: 单位基金资产净值=基金资产净值总额/发行在外的基金单位总份数。 九、拒绝或暂停申购、赎回的情形及处理方式 1、拒绝或暂停申购 出现以下情况之一时,基金管理人可以拒绝或暂停接受基金投资者的申购申请: (1)不可抗力原因导致基金无法正常运作; 中海优质成长证券投资基金 基金合同 (2)交易所交易时间内非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值; (3)基金资产规模过大,可能对基金业绩产生负面影响而损害现有基金持有人的利益,或基金管理人认为无法找到合适的投资机会; (4)因技术故障或人员伤亡导致基金销售系统或基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行; (5)基金管理人认为接受某笔或某些申购可能会损害现有基金持有人利益; (6)基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基 金份额的比例达到或者超过50%,或者变相规避50%集中度的情形时; (7)申请超过基金管理人设定的基金总规模、单日净申购比例上限、单个 投资人单日或单笔申购金额上限的; (8)当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场 价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协 商确认后,基金管理人应当暂停接受申购申请; (9)法律法规规定或中国证监会认定的其他拒绝或暂停接受投资者申购申请的情形。 发生上述(1)至(4)项或(8)、(9)项情形时,基金管理人应立即报中国证监会备案,并在指定媒介上刊登暂停申购的公告。 发生上述(5)、(6)、(7)项情形时,基金管理人应将申购款项相应退还给基金投资者。 2、暂停赎回 出现下列情况之一时,基金管理人可以暂停接受基金投资者的赎回申请: (1)不可抗力的原因导致基金无法正常运作; (2)证券交易场所在交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值; (3)因市场剧烈波动或其他原因而出现连续巨额赎回,导致本基金的现金支付出现困难时,基金管理人可以暂停接受基金的赎回申请; (4)当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场 中海优质成长证券投资基金 基金合同价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请; (5)法律、法规、规章规定的其他情形或其他在《基金合同》、《招募说明书》已载明并获中国证监会批准的特殊情形。 发生上述情形之一的,基金管理人应在当日立即向中国证监会备案。已接受的赎回申请,基金管理人将足额支付;如暂时不能支付的,将按每个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回申请人,其余部分在后续工作日予以兑付。同时,在出现上述(3)项的情形时,对已接受的赎回申请可延期支付赎回款项,但不得超过正常支付时间20个工作日,并在指定媒介上公告。 十、巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请总份数扣除申购申请总份数后的余额)超过上一日基金总份额的10%时为巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 巨额赎回申请发生时,基金管理人应立即报告中国证监会,并根据本基金当时的现金情况决定全额赎回、顺延赎回或者暂停赎回: (1)全额赎回:按正常的赎回程序办理; (2)顺延赎回:巨额赎回申请发生时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的10%的前提下,可以对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎回份额;未受理部分可延迟至下一个开放日办理,并以该开放日当日的基金资产净值为依据计算赎回金额,但投资者可在申请赎回时选择将当日未获受理部分予以撤消。发生巨额赎回并延期支付时,基金管理人将通过邮寄、传真或者《基金合同》、《招募说明书》规定的其他方式在规定的时间内通知基金投资者,说明有关处理方法,同时在指定媒介上公告;通知和公告的时间最长不得超过三个证券交易所交易日。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 (3)若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的赎回申请超过上一开放日基金总份额的10%,基金管理人有权先行对该单个基金份额持有人超出10%的赎回申请实施延期办理,而对该单个基金份额持有人10%以内(含10%)的赎回申请与其他投资者的赎回申请按前述条款处理,具体见招募说明书或相关公告。 (4)暂停赎回:本基金连续发生巨额赎回,基金管理人可按《基金合同》及《招募说明书》载明的规定,暂停接受赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过正常支付时间20个工作日,并应当在中国证监会指定媒介上进行公告。 十一、其他暂停申购和赎回的情形及处理方式 发生《基金合同》或《招募说明书》中未载明的事项,但基金管理人有正当理由认为需要暂停基金申购、赎回申请的,应当报经中国证监会批准;经批准后,基金管理人应当立即在指定媒介上刊登暂停公告。暂停期间,基金管理人将每2周至少刊登提示性公告一次;暂停期间结束、基金重新开放时,基金管理人应至少提前1个工作日在指定媒介上刊登重新开放申购或赎回的公告,并在重新开放申购或赎回日公告最近一个工作日单位基金资产净值。 十二、基金的非交易过户 基金注册登记机构目前暂仅受理继承、捐赠和司法强制执行等情况下的非交易过户。其中继承是指基金持有人死亡,其持有的基金单位由其合法的继承人继承。捐赠只受理基金持有人将其合法持有的基金单位捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形。司法执行是指司法机构依据生效司法文书将基金持有人持有的基金单位强制划转给其它自然人、法人、社会团体或其它组织。办理非交易过户必须提供相关资料。符合条件的非交易过户按《中海基金管理有限公司开放式基金业务规则》的有关规定办理。基金持有人在变更办理基金申购与赎回等业务的销售机构(网点)时,销售机构(网点)之间不能通存通兑 中海优质成长证券投资基金 基金合同的,可办理已持有基金单位的转托管。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第六部分 基金认购、申购、赎回业务代理协议 基金管理人委托其它机构代为办理开放式基金单位认购、申购和赎回等业务的,应当与有关机构签订基金销售与服务代理协议。订立本代理协议的目的是为了明确基金销售代理人和基金管理人之间在基金份额认购、申购、赎回等事宜中的权利、义务和职责,确保基金资产的安全,保护基金持有人的合法权益。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第七部分 基金注册登记业务 一、本基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包括投资者基金账户管理、基金单位注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金持有人名册等。 二、本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的,应与代理人签订委托代理协议,以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金单位注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金持有人名册等事宜中的权利和义务,保护基金投资者和基金持有人的合法权益。 三、注册登记机构享有如下权利: 1、取得注册登记费; 2、保管基金持有人开户资料、交易资料、基金持有人名册等; 3、法律法规规定的其它权利。 四、注册登记机构承担如下义务: 1、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务; 2、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务; 3、保持基金持有人名册及相关的申购与赎回等业务记录15 年以上; 4、对基金持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对投资 者或基金带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形及 法律法规规定的其它情形除外;5、按本基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其 它必要的服务;6、法律法规规定的其它义务。中海优质成长证券投资基金 基金合同 第八部分 基金的托管 为确保基金资产的安全,保护基金持有人的合法权益,有关基金的托管事项应按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议,以明确基金托管人与基金管理人之间在基金持有人名册登记、基金资产的保管、基金资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责,确保基金 资产的安全,保护基金持有人的合法权益。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第九部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要通过投资于中国证券市场中具有品质保障和发展潜力的持续成长企业所发行的股票和国内依法公开发行上市的债券,在控制风险、确保基金资产流动性的前提下,以获取资本长期增值和股息红利收益的方式来谋求基金资产的中长期稳定增值。 二、投资范围 本基金投资的标的物为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法公开发行上市的股票、债券以及法律法规允许基金投资的其它金融工具。其中,投资的重点是中国证券市场中具有品质保障和发展潜力的持续成长类公司。 三、投资理念 高品质的成长更持久,高成长的回报更丰厚。 四、投资策略 (一)资产配置 本基金由公司投资决策委员会基于如下的分析判断并结合《基金合同》中的投资限制和投资比例限制来确定、调整基金资产中股票、债券和现金的配置比例: 1、根据宏观经济运行态势、宏观经济政策变化来把握宏观经济发展对证券市场的影响方向和力度,判断证券市场的发展趋势和风险收益特征; 2、根据基金投资者对开放式基金的认识程度,以及基金行业的管理经验,判断基金申购和赎回净现金流量。 (二)股票组合的构建 中海优质成长证券投资基金 基金合同 1、选股标准 本基金投资对象是优质成长企业的权益类证券。优质成长即注重上市公司品质和成长性的结合。主要从三方面考察上市公司的品质:①、财务健康,现金流充沛、业绩真实可靠;②、公司在所属行业内具有比较竞争优势;③、良好的经营管理能力。同时从如下两个方面考察上市公司的成长性:①、公司应具有较强的潜在获利能力和较高的净利润增长率;②、公司产品或服务的需求总量不断扩大。 2、备选股票库的构建 备选股票库通过以下两个阶段构建: 第一阶段:品质与历史成长性过滤 本基金运用GOQ模型 (Growth On High Quality Model)对所有上市公司(投资决策委员会禁止投资的股票除外)的品质和历史成长性进行过滤。主要通过经营性现金流、总资产回报率等指标对其财务状况进行评价。通过相对市场份额、超额毛利率等指标对行业竞争优势进行评价。通过净利润增长率等指标对历史成 长性进行评价。GOQ模型根据上述指标对上市公司进行综合评价排序,初步筛 选出300家左右的上市公司作为股票备选库(I)。 第二阶段:成长精选 针对第一阶段筛选的股票备选库(I),本基金运用α公司评级系统对其进行成长精选。 中海α公司评级系统由4个大的指标分析单元和50个具体评分指标构成,其中客观性评分指标30个,主观性评分指标20个。中海α公司评级系统4个大的分析单元分别是:企业成长的行业基本情况评价,企业成长的政策等非市场因素评价,企业成长的内在因素深度分析,企业成长的盈利与风险情况评价。 中海α公司评级系统的设置充分体现了主客观结合的评价原则,评级系统中可量化客观性指标的设置保证了选股过程的客观性和可比性。与一般的主观评级系统相比较,这种主客观结合的指标体系既充分保障了评价结果的全面与客观可比性,又有利于引导研究员对目标公司做更加深入细致的研究,提高评价结果的准确度。 本基金运用α公司评级系统的评价结果,对备选库(I)中的股票进行进一 中海优质成长证券投资基金 基金合同步精选,形成150家左右上市公司的股票备选库(II)。 3、股票投资组合的构建 基金经理根据内部、外部的研究报告以及自己的综合判断,特别是通过对公司管理团队的考量以及公司竞争力的全面分析,对股票备选库(II)中的股票做出合适的投资判断,在此基础上形成最终的股票投资组合,并进行适时的调整。 (三)债券组合的构建 本基金可投资国债、金融债和企业债(包括可转债)。本基金根据基金资产总体配置计划,在对利率走势和债券发行人基本面进行分析的基础上,综合考虑利率变化对不同债券品种的影响、收益率水平、信用风险的大小、流动性的好坏等因素,建立由不同类型、不同期限债券品种构成的投资组合。 五、投资决策与交易机制 1、投资决策依据 (1)国家有关法律、法规、规章和基金合同的有关规定。 (2)宏观经济发展环境、微观企业经济运行态势和证券市场走势。 2、投资决策机制 (1)本基金的投资决策机制为投资决策委员会领导下的基金经理负责制。 (2)投资决策委员会负责制定基金投资方面的整体战略和原则;审定基金季度资产配置和调整计划;审定基金季度投资检讨报告;决定基金禁止的投资事项等。 (3)基金经理根据相关报告负责资产配置、个股/个债配置、投资组合的构建和日常管理。 3、本基金严格执行投资决策与交易相分离的交易管理制度。 六、投资程序 (1)基金管理人的研究部、投资部和交易部通过自身研究及借助外部研究机构形成有关公司分析、行业分析、宏观分析、市场分析以及数据模拟的各类报 中海优质成长证券投资基金 基金合同告,为本基金的投资管理提供决策依据。 (2)基金管理人的投资决策委员会定期召开会议,并依据上述报告对基金的投资方向、资产配置比例等提出指导性意见;如遇重大事项,投资决策委员会及时召开临时会议做出决策。 (3)基金管理人的基金经理根据投资决策委员会的决议,参考上述报告,并结合自身对证券市场和上市公司的分析判断,形成基金投资计划,包括资产配 置、股票/债券选择,以及买卖时机。 (4)基金管理人的交易部依据基金经理的指令,制定交易策略,统一执行证券投资组合计划,进行具体品种的交易;基金经理必须遵守投资组合决定权和交易下单权严格分离的规定。 (5)基金管理人的风险控制委员会根据市场变化对投资组合计划提出风险防范措施,监察稽核部对投资组合计划的执行过程进行日常监督和实时风险控制,基金经理依据基金申购和赎回的情况控制投资组合的流动性风险。 基金管理人在确保基金持有人利益的前提下有权根据环境变化和实际需要对上述投资程序做出调整。 七、投资组合限制 1、本基金持有一家公司的股票,不得超过基金资产净值的10%; 2、本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券,不得超过该证券的10%;本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%; 3、基金在投资中若进行下列关联交易,除按正常投资审核程序进行外,还应提请董事会以二分之一以上票数同意通过(包括三分之二以上的独立董事同意): (1)基金投资于关联人已经持有该股票流通股5%以上但不足10%的股票; (2)基金与基金托管人之间进行5000万元以上的债券交易; 中海优质成长证券投资基金 基金合同 (3)基金购买关联人主承销(已过承销期)的新股、配股、增发股票、国债、企业债券等证券的金额超过5000万元的; (4)基金购买关联人为该公司前十大股东的股票的金额超过基金净值的5%的。 4、本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的15%。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; 6、法律法规规定的其他限制。 本基金建仓期完成后应达到上述比例限制。除上述第4、5项外,由于基金规模或市场的变化导致的投资组合超过上述约定的比例不在限制之内,但基金管理人应在合理期限内进行调整,以达到标准。法律法规或监管部门对上述比例另有规定时从其规定。 八、投资组合 本基金投资于股票的比例为30~95%;债券和现金的比例为5~70%,其中现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,前述现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 九、风险收益特征 本基金是一只主动型的股票基金,在证券投资基金中属于中等风险品种。本基金力争在严格控制风险的前提下谋求实现基金资产长期稳定增长。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 十、禁止行为 为维护基金持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为: 1、承销证券或者从事除国家债券以外的其他证券自营业务; 2、将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款; 3、从事可能使基金资产承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额; 5、向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券; 6、买卖与本基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格; 8、投资于关联人已经持有该股票流通股10%以上的股票;通过关联交易损害基金持有人的利益; 9、基金管理人以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券; 10、动用银行信贷资金从事基金投资; 11、从事证券信用交易; 12、以基金资产进行房地产投资; 13、依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。 十一、业绩评价基准 本基金业绩评价基准采用:沪深300指数*75%+上证国债指数*25%。 若在法律许可的条件下,本基金的股票投资比例超过80%时,则本基金管理人将可能对本业绩比较基准进行相应调整,并在指定媒介上进行公告。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 十二、基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法 1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 2、有利于基金资产的安全与增值; 3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利,保护基金投资者的利益。 十三、基金融资 本基金可以根据有关法律法规和政策的规定进行融资。 十四、建仓期 本基金建仓期从基金设立起最长不超过6个月。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第十部分 基金发起人的权利与义务 一、基金发起人的权利 根据《证券投资基金法》、《暂行办法》、《基金合同》及其他有关法规,基金发起人享有如下权利: 1、申请设立基金; 2、在基金设立募集期时认购并在基金存续期间持有基金单位; 3、法律、法规和《基金合同》规定的其他权利。 二、基金发起人的义务 根据《暂行办法》、本《基金合同》及其他有关法规,基金发起人负有如下义务: 1、于基金募集前3 天在中国证监会指定的报刊上刊载《招募说明书》; 2、遵守本《基金合同》; 3、在基金设立时认购和存续期间持有符合规定比例的基金单位; 4、不得从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动; 5、基金不能成立时及时退还所募集资金本息和承担发行费用; 6、法律、法规和《基金合同》规定的其他义务。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第十一部分 基金管理人的权利与义务 一、基金管理人的权利 根据《证券投资基金法》、《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》和其他有关法规,基金管理人享有如下权利: 1、自基金成立之日起,依法并依照《基金合同》的规定独立运用并管理基金资产; 2、依照本合同获得基金管理费及其他约定和法定的收入; 3、依据本合同及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了本《基金合同》或国家有关法律规定,致使基金资产或基金持有人利益产生重大损失的,应呈报中国证监会和其它监管部门,必要时应采取措施保护基金投资者的利益; 4、销售基金单位,获得认购和申购费用; 5、提议召开基金持有人大会; 6、代表基金对其所投资的企业依法行使股东权利; 7、行使因投资于其它证券所产生的权利; 8、担任注册登记人或委托其他机构担任注册登记人或更换注册登记人; 9、委托和更换销售代理人,并对其销售代理行为进行监督; 10、在《基金合同》规定的情形出现时,决定暂停受理基金单位的申购、暂停受理基金单位的赎回; 11、决定基金收益的分配方案; 12、根据《基金合同》的规定提名新的基金管理人和基金托管人; 13、于基金终止时,组建或参加基金清算小组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配; 14、有关法律、法规、规章和《基金合同》规定的其他权利。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 二、基金管理人的义务 根据《证券投资基金法》、《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》和其 他有关法规,基金管理人负有如下义务: 1、遵守《基金合同》; 2、自基金成立之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理并运用基金资产; 3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金资产; 4、确保所管理的基金资产和基金管理人的自有资产相互独立,确保所管理的不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立; 5、除法律、法规、规章和本合同另有规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金资产; 6、接受基金托管人的依法监督; 7、按规定计算并公告基金净值信息; 8、依法办理与基金有关的信息披露事宜; 9、负责为基金聘请注册会计师和律师; 10、保守基金商业秘密,除法律、法规、规章及本合同另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 11、按约定向基金持有人分配基金收益; 12、按约定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 13、不谋求对上市公司的控股和直接管理; 14、依照本合同及其他有关规定召集基金持有人大会; 15、保存基金的会计账册、报表、记录15年以上; 16、办理基金单位的认购、申购、赎回和其他业务和/或委托其他机构代理该项业务; 17、办理开放式基金单位的注册登记业务,也可以委托中国证监会认可的其他机构办理; 中海优质成长证券投资基金 基金合同 18、编制并公告季度报告、中期报告、年度报告等定期报告; 19、及时、充分、完整、有效地向投资者提供相关基金资料。当面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国证监会并通知基金 托管人; 20、因过错导致基金资产的损失,应承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而免除; 21、因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担的责任,有权向过错人追偿; 22、基金托管人因过错造成基金资产损失时,应为基金利益向基金托管人追偿; 23、不从事任何有损基金及基金其他当事人利益的活动; 24、有关法律、法规、规章和《基金合同》规定的其他义务。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第十二部分 基金托管人的权利与义务 一、基金托管人的权利 根据《暂行办法》、《证券投资基金法》、本《基金合同》及其他有关法规,基金托管人享有如下权利: 1、依法持有并保管基金资产; 2、依照《基金合同》的规定,获取基金托管费; 3、依法监督基金的投资运作; 4、根据《基金合同》的规定提名新基金管理人; 5、法律、法规、规章和《基金合同》规定的其他权利。 二、基金托管人的义务 根据《证券投资基金法》、《暂行办法》、本《基金合同》及其他有关法规,基金托管人享有如下义务: 1、遵守《基金合同》; 2、以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金的全部资产; 3、设立专门的基金托管部门,配备足够、合格的熟悉基金托管业务专职人员及符合要求的营业场所,从事基金资产托管事宜; 4、以本基金托管人的名义开立基金托管专户和证券交易资金账户,以本基金托管人及本基金联名的方式开立基金证券帐户,以基金的名义开立银行间债券托管账户,负责基金投资于证券交易的清算交割,执行基金管理人的划款指令,并负责办理基金名下的资金往来; 5、按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告,并报中国银行业监督管理机构和中国证监会; 6、依法监督基金管理人的投资运作,发现基金管理人的投资指令违法、违规的,不予执行,并向中国证监会报告; 7、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值或基金单位 中海优质成长证券投资基金 基金合同价格; 8、按有关规定,保存基金的会计账册、报表和记录15年以上; 9、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金资产的安全,保证其托管的基金资产与基金托管人自有资产以及不同的基金资产相互独立;对不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; 10、除法律、法规、规章及《基金合同》另有规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金资产; 11、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 12、保守基金商业秘密,除法律、法规、规章及本合同另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 13、采用适当、合理的措施,使开放式基金单位的认购、申购、赎回等事项符合《基金合同》等有关法律文件的规定; 14、采用适当、合理的措施,使基金管理人用以计算开放式基金单位的认购、申购和赎回的方法符合《基金合同》等有关法律文件的规定; 15、采用适当、合理的措施,使基金投资和融资的条件符合《基金合同》等有关法律文件的规定; 16、在定期报告内出具基金托管人意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; 17、按规定制作相关账册并与基金管理人及时核对; 18、依据基金管理人的指令或有关规定,将基金持有人的基金收益和赎回款项支付到专用账户; 19、参加基金清算小组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配; 20、面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国证监会和中国银行业监督管理机构,并通知基金管理人; 21、因过错导致基金资产的损失,应承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而免除; 22、监督基金管理人按照基金合同规定履行义务,基金管理人因过错造成基 中海优质成长证券投资基金 基金合同金资产损失时,应代表基金向基金管理人追偿,但不承担连带责任、赔偿责任及其它法律责任; 23、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动; 24、有关法律、法规、规章和《基金合同》规定的其他义务。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第十三部分 基金持有人的权利与义务 每份基金单位代表同等的权利和义务 一、基金持有人的权利 根据《证券投资基金法》、《暂行办法》、本《基金合同》及其他有关法规,基金持有人享有如下权利: 1、分享基金财产收益; 2、参与分配清算后的剩余资产; 3、依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; 4、按照规定要求召开基金持有人大会; 5、对基金持有人大会审议事项行使表决权; 6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料; 7、对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼; 8、法律、法规及《基金合同》规定的其他权利。 二、基金持有人的义务 1、遵守《基金合同》; 2、缴纳基金认购、申购款项,承担规定的费用; 3、承担基金亏损或者终止的有限责任; 4、不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动; 5、法律、法规规定的其他义务。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第十四部分 基金持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人合法的授权代表共同组成。 一、召开事由 当出现或需要决定下列事由之一的,经基金管理人或基金托管人或持有10%以上(不含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基 金份额计算,下同)就同一事项提议时,应当召开基金份额持有人大会: 1、修改《基金合同》(《基金合同》中规定无需召开基金份额持有人大会的情形除外); 2、提前终止《基金合同》; 3、更换基金管理人; 4、更换基金托管人; 5、转换基金运作方式; 6、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; 7、《基金合同》约定的其他事项。 8、《暂行办法》、《试点办法》及有关法律法规规定的其它事项。 以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人大会: 1、调低基金管理费、基金托管费; 2、在本《基金合同》规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或收费方式; 3、因相应的法律法规发生变动必须对《基金合同》进行修改; 4、对《基金合同》的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化; 5、对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; 6、按照法律法规或本《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其它情形。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 二、会议召集方式 1、在正常情况下,基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、在更换基金管理人或基金管理人无法行使召集权的情况下,由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集。 4、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开。 5、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人有权自行召集,若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案,则由提出该等提案的基金份额持有人共同推选出代表召集持有人大会。 基金份额持有人自行召集基金份额持有人大会的,应当至少提前三十日向中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 三、通知 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前30 天,在指定媒介上公告通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点、方式; (2)会议拟审议的主要事项、议事程序; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权利登记日; (4)代理投票授权委托书送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名、电话。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交的截止时间和收取方式。 四、会议的召开方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。会议的召开方式由会议召集人确定,但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会。 现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1) 亲自出席会议者持有基金单位的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金单位的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、本《基金合同》和会议通知的规定; (2) 经核对,汇总到会者出示的在权利登记日持有基金单位的凭证显示,有效的基金份额不少于本基金在权利登记日基金总份额的50%(不含50%)。 2、通讯开会。通讯开会应以书面方式进行表决。在同时符合以下条件时, 中海优质成长证券投资基金 基金合同通讯开会的方式视为有效: (1) 召集人按本《基金合同》规定公布会议通知后,在两个工作日内连续公布相关提示性公告; (2) 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权利登记日基金总份额的50%(不含50%); (3) 直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人,同时提交的持有基金单位的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金单位的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、本《基金合同》和会议通知的规定; (4) 会议通知公布前报中国证监会备案。采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决;表决意见模糊不清或相互矛盾的视为无效表决。 (5)由公证机关全程予以公证,并在公告基金份额持有人大会决议时公告公证书全文、公证机关及公证员姓名。 3、如果开会条件达不到上述现场开会或通讯开会的条件,则对同一议题可履行再次开会的程序,再次开会日期的提前通知期限为10 天,但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权利登记日不应发生变化。 4、属于以现场开会方式再次召集基金份额持有人大会的,必须同时符合以下条件: (1) 亲自出席会议者持有基金单位的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金单位的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、本《基金合同》和会议通知的规定; (2) 经核对,汇总到会者出示的在权利登记日持有的基金单位凭证显示,全部有效的凭证所对应的基金份额不小于本基金在权利登记日基金总份额的50%(不含50%)。 5、属于以通讯开会的方式再次召集基金份额持有人大会的,必须同时符合以下条件: (1)召集人按本《基金合同》规定公布会议通知后,在两个工作日内连续公布相关提示性公告; 中海优质成长证券投资基金 基金合同 (2) 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权利登记日基金总份额的50%(不含50%); (3) 直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人,同时提交持有基金单位的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金单位的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、本《基金合同》和会议通知的规定; (4) 会议通知公布前已报中国证监会备案。 (5)由公证机关全程予以公证,并在公告基金份额持有人大会决议时公告公证书全文、公证机关及公证员姓名。 五、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如修改《基金合同》、决定终止基金、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(不含10%)以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案;也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案,临时提案应当在大会召开日前10 天提交召集人。基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日5 天前公告。否则,会议的召开日期应当顺延并保证至少有5 天的间隔期。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核,符合条件的应当在大会召开日5 天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核: (1) 关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审 中海优质成长证券投资基金 基金合同议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 (2) 程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(不含10%)以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,需由单独或合并持有权利登记日基金总份额20%(不含20%)以上的基金份额持有人提交;基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,未获得基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会 审议,其时间间隔不少于六个月。 2、议事程序 (1) 现场开会在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。 (2) 通讯开会在通讯开会的情况下,公告会议通知时应当同时公布提案,在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。六、表决 1、基金份额持有人所持每份基金单位有一票表决权。 2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1) 一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50% 中海优质成长证券投资基金 基金合同以上(不含50%)通过方为有效;除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 (2) 特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同以特别决议通过方为有效。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时,符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 七、计票 1、现场开会 (1) 如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。 (2) 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 (3) 如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。 (4) 计票过程应由公证机关予以公证。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 八、生效与公告 基金份额持有人大会表决通过的事项,召集人应当自通过之日起五日内报中国证监会核准或者备案。 基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。 除非本《基金合同》或法律法规另有规定,生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人有法律约束力,基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介公告。 法律法规或监管机关对基金持有人大会有关事项另有规定的,从其规定。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第十五部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会批准,可更换基金管理人: 1、基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的; 2、基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益的; 3、经基金持有人大会特别决议通过更换基金持有人基金管理人的; 4、中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责的。 二、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会和中国银行业监督管理机构批准,可更换基金托管人: 1、基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的; 2、基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益的; 3、经基金持有人大会特别决议通过更换基金持有人基金托管人的; 4、中国银行业监督管理机构有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职责的。 三、基金管理人的更换程序 1、提名:新任基金管理人由基金托管人提名; 2、决议:基金持有人大会对基金管理人更换形成决议; 3、批准:新任基金管理人经中国证监会审查批准方可继任,原任基金管理 人经中国证监会批准方可退任; 4、公告:基金管理人更换后,由基金托管人在基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告。新任基金管理人与原基金管理人进行资产管理的交接手续,并与基金托管人核对资产总值。如果基金托管人和基金管理人同时更换, 中海优质成长证券投资基金 基金合同新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上联合公告; 5、基金名称变更:基金管理人更换后,如果基金管理人要求,基金托管人和新任基金管理人应按其要求替换或删除基金名称中“中海”的字样。 四、基金托管人的更换程序 1、提名:新任基金托管人由基金管理人提名; 2、决议:基金持有人大会对被提名的基金托管人形成决议; 3、批准:新任基金托管人经中国证监会和中国银行业监督管理机构审查批准方可继任,原任基金托管人经中国证监会和中国银行业监督管理机构批准方可退任; 4、公告:基金托管人更换后,由基金管理人在基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告。新任基金托管人与原基金托管人进行资产管理的交接手续,并与基金管理人核对资产总值。如果基金托管人和基金管理人同时更换,新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上联合公告。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第十六部分 基金资产 一、基金资产总值 基金资产总值包括基金所拥有的各类有价证券、银行存款本息、应收基金申 购款及其他投资所形成的价值总和。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债、按照法律、法规、规章的 有关规定可以在基金资产中扣除的费用后的价值。 三、基金资产的帐户 本基金以本基金的名义开立银行托管帐户;以基金托管人的名义开立资金结算账户用于其托管的所有基金的资金结算业务,由托管人为本基金进行二级清算;以基金托管人和“中海优质成长证券投资基金”联名的方式开立基金证券账户、以“中海优质成长证券投资基金”的名义开立银行间债券托管账户并报中国证监 会备案。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售代理人和基 金注册与过户登记人自有的资产账户以及其他基金资产账户相独立。 四、基金资产的处分 本基金资产应独立于基金管理人、基金托管人、销售代理人和注册登记人的资产,并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、销售代理人和注册登记人以其自有的资产承担法律责任,其债权人不得对基金资产行使请求冻结、扣押或其他权利。 除依据《证券投资基金法》、《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》及其他有关规定处分外,本基金资产不得被处分。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第十七部分 基金资产估值 (一)估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的正常营业日。 (二)估值方法 1、股票估值方法: (1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无 交易的,以最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济 环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整 最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。 (2)未上市股票的估值: 首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本价估值。 送股、转增股、配股和增发等方式发行的股票,按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值。 首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值。 非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票,锁定期内按下列方式估值: 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时,应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价进行估值。 当估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时,按照下列公式确定估值日该非公开发行股票的价格: FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)/Dl FV为估值日该非公开发行股票的价值; C为该股票的初始取得成本; P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价; Dl为该股票锁定期所含的交易天数; Dr为估值日剩余锁定期,即估值日至锁定期结束所含的交易天数 (不 中海优质成长证券投资基金 基金合同含估值日当天)。 (3)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(2)小项规定的 方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金 管理人认为按本项第(1)-(2)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客 观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按 最能反映公允价值的价格估值。 (4)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 2、债券估值方法: (1)在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估 值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易 日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化 的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价, 确定公允价值进行估值。 (2)在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价 减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收 盘价中所含的债券应收利息得到的净价估值;如果估值日无交易,且最近交易日 后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。 (3)首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值,在估 值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (4)在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种, 采用估值技术确定公允价值。 (5)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(4)小项规定的 方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金 管理人认为按本项第(1)-(4)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客 观反映其公允价值的,基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、 收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值,基金管理人可根据具体情况与基 金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 (6)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 3、权证估值办法: (1)基金持有的权证,从持有确认日起到卖出日或行权日止,上市交易 的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值;估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值;如最近 交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变 化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 (2)首次发行未上市的权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术 难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)因持有股票而享有的配股权证,以配股除权日起到配股确认日止, 若收盘价高于配股价,则按收盘价和配股价的差额进行估值,若收盘价低于配股 价,则估值为零。 (4)停止交易、但未行权的权证,采用估值技术确定公允价值进行估值。 (5)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(4)项规定的方 法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管 理人认为按本项第(1)-(4)项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反 映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能 反映公允价值的价格估值。 (6)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、审查 基金管理人计算的基金资产净值。因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关 各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金 资产净值的计算结果对外予以公布。 4、当本基金发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以在履行适当程序后,采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。 (三)估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 (四)估值程序 中海优质成长证券投资基金 基金合同 基金的日常估值由基金管理人进行。用于公开披露的基金资产净值由基金管理人完成估值后,将估值结果以书面形式报送基金托管人,基金托管人按照本托管协议规定的估值方法、时间与程序进行复核;如基金托管人复核无误,则签章返回给基金管理人;月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 1、基金份额净值是按照每个交易日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算,精确到0.0001元,小数点后第五位四舍五入,由此误差产生的损失由基金财产承担,产生的收益归基金财产所有。国家另有规定的,从其规定。 每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 2、基金管理人应在每个工作日对基金资产估值。基金管理人每工作日对基金资产估值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 (五)估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4 位以内(含第4 位)发生差错时,视为基金份额净值错误。本基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或代销机构、或基金投资者自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处 理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成基金投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因 中海优质成长证券投资基金 基金合同该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方, 及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及 时更正已产生的差错,给当事人造成损失的,由差错责任方承担;若差错责任方 已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其 应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确 保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负 责,并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错 责任方仍应对差错负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不 当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的 损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不 当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方, 则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过 其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人的行为造成基金财产损 失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人的行为 造成基金财产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管理 人和托管人之外的第三方造成基金财产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理 人负责向差错方追偿;追偿过程中产生的有关费用,由责任方赔偿。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法规、 基金合同或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担 了赔偿责任,则基金管理人有权向有责任的当事人进行追索,并有权要求其赔偿 或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 中海优质成长证券投资基金 基金合同 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定 差错的责任方。 (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估。 (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔 偿损失。 (4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构交易数据的,由基金 注册登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 (5)错误偏差达到或超过基金资产净值的0. 25%时,基金管理人应当及时 报告中国证监会;基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净值0.5%时,基金 管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监会备案。 4、基金份额净值差错处理的原则和方法如下: (1)当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生差错时,视为 基金份额净值错误;基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正, 通报基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;基金管理人及基金托 管人基金资产净值计算错误偏差达到或超过基金资产净值的0.25%时,基金管理 公司应当及时通知基金托管人并报中国证监会;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监会备案;当发生 净值计算错误时,由基金管理人负责处理,由此给基金份额持有人和基金造成损 失的,应由基金管理人先行赔付,基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追 偿。 (2)当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进 行赔偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确 认后按以下条款进行赔偿: a) 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,与本基金有关的会计问题,如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金会计责任方的建议执行,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基金管理人负责赔付。 b) 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告,而且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明,基金份额净值 中海优质成长证券投资基金 基金合同出错且造成基金份额持有人损失的,应根据法律法规的规定对基金投资者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,其中基金管理人承担50%,基金托管人承担50%。 c) 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基金管理人负责赔付。 e) 由于基金管理人提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额等),进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金的损失,由基金管理人负责赔付。 (3)由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变 化或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误,基 金管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采 取必要的措施消除由此造成的影响。 (4)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算 尾差,以基金管理人计算结果为准。 (5)前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行 业有通行做法,双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协 商。 (六)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。 2、因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障投资者的利益,决定延迟估值时。 4、如出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人不能出售或评估基金资产时。 5、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 中海优质成长证券投资基金 基金合同格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商一致的,基金管理人应当暂停基金估值。 6、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (七)基金资产净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基 金资产净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给 基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 (八)特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按股票估值方法的第(3)项、债券估值方法的第(5)项或权证估值方法的第(5)项进行估值时,所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,本基金管理人和本基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,本基金管理人和本基金托管 人可以免除赔偿责任。但本基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消 除由此造成的影响。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第十八部分 基金费用与税收 一、基金费用种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、证券交易费用; 4、基金信息披露费用; 5、基金持有人大会费用; 6、与基金有关的会计师费和律师费; 7、按照国家有关规定可以列入的其他费用。 二、基金费用的计提方法、支付方式 1、基金管理人的管理费 基金管理费按前一日基金资产净值的1.20%的年费率计提。管理费的计算方法如下: 每日应计提的基金管理费=前一日基金资产净值× 1.20% 当年天数 基金管理费每日计提,按月支付,由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,基金托管人复核后于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 基金托管费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。托管费的计算方法如下: 每日应计提的基金托管费=前一日基金资产净值× 0.20% 当年天数 基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 3、上述一基金费用中第3-7项费用由基金托管人根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额,列入当期费用,由基金托管人从基金资产中支付。若实际发生和预计发生的费用影响基金估值日单位净值小数点后五位的,应按照 规定进行待摊或预提会计核算处理。 三、不得列入基金费用的项目 基金成立前所产生的费用、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 四、基金管理费和基金托管费的调整 基金管理人与基金托管人可根据市场和基金发展情况磋商酌情降低基金管理费及基金托管费,经中国证监会核准后公告,无须召开基金持有人大会通过。五、基金的税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,按国家税收法律、法规履行其纳税义务。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第十九部分 基金收益与分配 一、基金收益的构成 1、买卖证券的差价收入; 2、基金投资所得红利、股息、债券利息; 3、银行存款利息; 4、其他收入。 运用基金资产带来的运作成本或费用的节约计入基金收益。 二、基金净收益 基金净收益为基金收益扣除按照国家有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。 三、基金收益分配原则 1、基金收益分配比例不低于基金净收益的90%; 2、本基金收益分配方式分为两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利按红利发放日的单位基金资产净值自动转为基金单位进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 3、基金收益分配每年至多四次,基金成立不满3个月,收益不分配; 4、基金当年收益须先弥补上一年度亏损后,方可进行当年收益分配; 5、基金收益分配后每份基金单位净值不能低于面值; 6、如果基金投资当期出现净亏损,则不进行收益分配; 7、每一基金单位享有同等收益分配权; 8、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 四、基金收益分配方案 基金收益方案中应载明基金收益的范围、基金净收益、基金收益的分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式(及有关手续费)等内容。 五、基金收益分配方案的公告 基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人核实后确定,在2日内在指定媒介公告。 六、收益分配中发生的费用 收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金持有人自行承担;如果基金持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用,注册登记机构自动将该基金持有人的现金红利按分红实施日的基金单位净值转为基金单位。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的1 月1 日至12 月31 日;基金首次募集的会计年度报告义务,如遇基金成立至12 月31 日之间少于3 个月,可以并入下一个会计年度; 3、基金核算以人民币为记帐本位币,以人民币元为记帐单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建帐、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 二、基金审计 1、本基金管理人聘请江苏公证会计师事务所有限公司及其注册会计师对基金年度财务报表进行审计。江苏公证会计师事务所及其注册会计师与基金管理人、基金托管人相互独立,并具有从事证券、期货相关业务资格。 2、会计师事务所更换经办注册会计师,须事先征得基金管理人和基金托管人的同意,并报中国证监会备案。 3、基金管理人(或基金托管人)认为有充足理由更换会计师事务所,须经基金托管人(或基金管理人)同意后予以更换。更换会计师事务所应在2日内公告。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第二十一部分 基金的信息披露 本基金的信息披露将严格按照《暂行办法》及其实施准则的规定、中国证监会颁布的有关证券投资基金信息披露内容与格式的相关文件、《试点办法》、《基金合同》、《信息披露办法》及其它有关规定进行。本基金的信息披露事项将指定媒介上公告。 一、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点,按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的全国性报刊(以下简称“指定报刊”)及指定互联网网站(以下简称“指定网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金信息 披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的,以中文文本 为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币元。 四、招募说明书及基金产品资料概要 基金招募说明书是基金向社会公开发行时对基金情况进行说明的法律文件。基金发起人依据《暂行办法》及其实施准则、《试点办法》编制并公告《招募说 明书》。《基金合同》生效后,基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管 理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募 说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的, 基金管理人不再更新基金招募说明书。 基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件,用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后,基金产品资料概要的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金产品资料概要,并登载在指定网站及基金销售机构网站或营业网点;基金产品资料概要其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金产品资料概要。 五、发行公告 本基金管理人将按照《暂行办法》及其实施准则、《试点办法》的有关规定编制并发布发行公告。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 六、基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在基金销售机构网站或营业网点查阅或者复制前述信息资料。 七、定期报告 本基金定期报告由基金管理人和基金托管人按照《暂行办法》、《试点办法》和中国证监会颁布的有关证券投资基金信息披露内容与格式的相关文件的规定编制,包括年度报告、中期报告、基金净值信息公告、基金投资组合公告,并在指定媒介公告,同时报中国证监会备案。 1、年度报告:基金年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。基金管理人应当在每年结束之日起的三个月内编制完成基金年度报告,将年度报告登载在指定网站上,并将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。 2、中期报告:基金中期报告在上半年结束之日起的两个月内编制完成,基金管理人应当将中期报告登载在指定网站上,并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上。 3、季度报告:基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内,编制完成基金季度报告,将季度报告登载在指定网站上,并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上。 4、基金净值信息公告:在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在不晚于每个开放日的次日,通过指定网站、基金销售机构网站或者营业网点,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当在不晚于半年度和年度最后一日的次日,在指定网站披露半年度和年度最后一日的基金份额净值和基金份额累计净值。 5、基金投资组合公告:每季度公告一次,于截止日后15 个工作日内公告。 6、报告期内出现单一投资者持有基金份额比例达到或超过基金总份额20% 中海优质成长证券投资基金 基金合同的情形,为保障其他投资者利益,基金管理人应当在季度报告、中期报告、年度报告等定期报告文件中“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及本基金的特有风险。 7、本基金持续运作过程中,应当在基金年度报告和中期报告中披露基金组合资产情况及其流动性风险分析等。 八、基金的临时报告与公告 本基金在运作过程中发生下列可能对基金持有人权益及基金单位的交易价格产生重大影响的事项之一时,基金管理人必须按照法律、法规及中国证监会的有关规定在2日内编制临时报告书,并登载在指定报刊和指定网站上: 1、基金持有人大会的召开及决定的事项; 2、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 3、转换基金运作方式、基金合并; 4、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 5、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更; 6、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人变动; 7、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过50%,基金管理人或基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变更达30%以上; 8、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚,基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚; 9、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构,基金改聘会计师事务所; 10、管理费、托管费、申购费、赎回费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 中海优质成长证券投资基金 基金合同 11、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项,基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项; 12、开始或者重新开始申购、赎回等一项或多项业务的办理; 13、基金发生巨额赎回并延期办理; 14、本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款项; 15、基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受申购、赎回申请; 16、基金资产估值方法的变更; 17、基金的收益分配事项; 18、基金份额净值计算错误达基金份额净值百分之零点五; 19、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼、仲裁事项; 20、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券,或者从事其他重大关联交易事项,但中国证监会另有规定的除外; 21、基金合同终止、基金清算; 22、发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项时; 23、基金管理人采用摆动定价机制进行估值; 24、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定的其他重大事项。 九、澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动,以及可能损害基金份额持有人权益的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 十、清算报告 基金合同终止的,基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进 中海优质成长证券投资基金 基金合同行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上,并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。 十一、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会备案,并予以公告。 十二、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金 信息,并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外,还可以根据需要在其他公共媒介披露信息,但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息,并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外,也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度,在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下,自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用,该费用不得从基金财产中列支。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 十三、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所,供社会公众查阅、复制。在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复印件。投资者也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。对投资者按上述方式所获得的文件及其复印件,基金管理人和基金托管人应保证与所公告的内容完全一致。 十四、本基金信息披露事项以法律法规规定及本章节约定的内容为准。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第二十二部分 基金的终止和清算 一、基金的终止 有下列情况之一的,本基金经中国证监会批准后将终止: 1、基金经持有人大会表决终止的; 2、因重大违法、违规行为,本基金被中国证监会责令终止的; 3、存续期内,本基金持有人数量连续60 个工作日达不到200 人,或连续60个工作日本基金资产净值低于5000 万元人民币,基金管理人将宣布本基金终止; 4、基金管理人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任本基金管理人的职务,而无其他适当的基金管理公司承受其原有权利及义务; 5、基金托管人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任本基金托管人的职务,而无其他适当的托管机构承受其原有权利及义务; 6、基金合并、撤销; 7、法律、法规和规章规定或中国证监会规定的其他情况。 二、基金的清算 (一)基金清算小组 1、自基金终止之日起30 个工作日内成立清算小组,基金清算小组必须在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金清算小组成员由基金发起人、基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘请必要的工作人员。 3、基金清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。 (二)基金清算程序 1、基金终止后,由基金清算小组统一接管基金资产,其他任何人不得处理 中海优质成长证券投资基金 基金合同和处置; 2、对基金资产进行清理、核查和确认; 3、对基金资产进行估值; 4、对基金资产进行变现; 5、将基金清算结果报告中国证监会; 6、公布基金清算公告; 7、进行基金剩余资产的分配。 (三)清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金清算小组优先从基金资产中支付。 (四)基金剩余资产的分配 基金清算后的全部剩余资产按基金持有人持有的基金单位比例进行分配。 (五)基金清算的公告 基金终止并报中国证监会备案后5 个工作日内由基金清算小组公告,基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上,并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上;清算过程中的有关重大事项将及时公告;基金清算结果由基金清算小组经中国证监会批准后3 个工作日内公告。 (六)基金清算账册及文件的保存 基金清算账册及有关文件由基金托管人保存15 年以上。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第二十三部分 违约责任 一、由于本《基金合同》当事人的过错,造成《基金合同》不能履行或者不能完全履行的,由有过错的一方承担违约责任;如属《基金合同》当事人双方或多方当事人的过错,根据实际情况,双方或多方当事人应当按照法律法规和《基金合同》的规定分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况,当事人可以免责: 1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章的作为或不作为而造成的损失等; 2、基金管理人在没有过错的情况下,由于按照本《基金合同》规定的投资原则而投资或不投资而造成的损失等; 3、不可抗力。 二、《基金合同》当事人违反《基金合同》,应向其他方支付违约金,如果由于违约已给其他方造成的损失超过违约金的,还应进行赔偿。 三、在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金持有人利益的前提下,《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。未违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第二十四部分 争议的处理 本《基金合同》当事人发生纠纷时,可以通过协商或调解解决。《基金合同》当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不成的,可向基金托管人所在地有管辖权的人民法院起诉。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第二十五部分 《基金合同》的效力 一、本《基金合同》经基金发起人、基金管理人、基金托管人三方盖章以及三方法定代表人或授权代表签字,并在基金验资情况经中国证监会书面确认后生效。 二、本《基金合同》的有效期自其生效之日至本基金清算结果报中国证监会批准并公告之日止。 三、本《基金合同》自生效之日起对包括基金发起人、基金管理人、基金托管人和基金持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 四、本基金合同正本一式十份,其中上报中国证监会和中国银监会各两份,基金发起人、基金管理人和基金托管人各持有两份,每份具有同等的法律效力。 五、本《基金合同》存放在基金管理人和基金托管人的营业场所,投资者可免费查阅;也可按工本费购买本《基金合同》印制件或复印件;如涉及争议事项需协商、仲裁或诉讼的,《基金合同》条款及内容应以《基金合同》正本为准。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第二十六部分 《基金合同》的修改和终止 一、《基金合同》的修改 1、修改《基金合同》应当经过基金发起人、基金管理人和基金托管人同意; 2、修改《基金合同》应当召开基金持有人大会(《基金合同》中规定可由基金管理人和基金托管人协商后修改而无需召开基金持有人大会情形除外),《基金合同》修改的内容应经基金持有人大会决议通过; 3、以上修改须报中国证监会批准,自批准之日起生效。但如因相应的法律法规发生变动并属本《基金合同》必须遵照进行修改的情形或《基金合同》的修改事项对基金持有人的利益无实质性不利影响的,可不经基金持有人大会决议,而经基金管理人和基金托管人同意修改后公布,并报中国证监会备案。 二、《基金合同》的终止 1、基金的终止 出现本《基金合同》规定的基金终止的情形之一时,经中国证监会批准可以终止基金。 2、《基金合同》的终止 基金终止后,应依据法律、法规和本《基金合同》的规定对基金进行清算。中国证监会对清算结果批准并予以公告之日起,本《基金合同》终止。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第二十七部分 其他事项 一、在基金存续期间,基金管理人的内部机构设置、职能划分可能会发生变化,职能也可能会相应地做出调整,但不得影响本基金的投资理念、投资目标、投资范围和投资运作。 二、本《基金合同》如有未尽事宜,由《基金合同》当事人各方通过中国证监会规定的程序依据有关法律、法规和规定协商处理。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 第二十八部分 基金合同内容摘要 一、基金持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 (一)基金持有人的权利与义务 每份基金单位代表同等的权利和义务 1、基金持有人的权利 根据《证券投资基金法》、《暂行办法》、本《基金合同》及其他有关法规,基金持有人享有如下权利: 1)分享基金财产收益; 2)参与分配清算后的剩余资产; 3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; 4)按照规定要求召开基金持有人大会; 5)对基金持有人大会审议事项行使表决权; 6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; 7)对基金管理人)基金托管人)基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼; 8)法律、法规及《基金合同》规定的其他权利。 2、基金持有人的义务 1)遵守《基金合同》; 2)缴纳基金认购、申购款项,承担规定的费用; 4) 承担基金亏损或者终止的有限责任; 4)不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动; 5)法律、法规规定的其他义务。 (二)基金管理人的权利与义务 1、基金管理人的权利 根据《证券投资基金法》、《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》和其他有关法规,基金管理人享有如下权利: 1)自基金成立之日起,依法并依照《基金合同》的规定独立运用并管理基 中海优质成长证券投资基金 基金合同金资产; 2)依照本合同获得基金管理费及其他约定和法定的收入; 3)依据本合同及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了本《基金合同》或国家有关法律规定,致使基金资产或基金持有人利益产生重大损失的,应呈报中国证监会和其它监管部门,必要时应采取措施保护基金投资者的利益; 4)销售基金单位,获得认购和申购费用; 5)提议召开基金持有人大会; 6)代表基金对其所投资的企业依法行使股东权利; 7)行使因投资于其它证券所产生的权利; 8)担任注册登记人或委托其他机构担任注册登记人或更换注册登记人; 9)委托和更换销售代理人,并对其销售代理行为进行监督; 10)在《基金合同》规定的情形出现时,决定暂停受理基金单位的申购、暂停受理基金单位的赎回; 11)决定基金收益的分配方案; 12)根据《基金合同》的规定提名新的基金管理人和基金托管人; 13)于基金终止时,组建或参加基金清算小组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配; 14)有关法律、法规、规章和《基金合同》规定的其他权利。 2、基金管理人的义务 根据《证券投资基金法》、《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》和其 他有关法规,基金管理人负有如下义务: 1)遵守《基金合同》; 2)自基金成立之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理并运用基金资产; 3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金资产; 中海优质成长证券投资基金 基金合同 4)确保所管理的基金资产和基金管理人的自有资产相互独立,确保所管理的不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立; 5)除法律、法规、规章和本合同另有规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金资产; 6)接受基金托管人的依法监督; 7)按规定计算并公告基金净值信息; 8)依法办理与基金有关的信息披露事宜; 9)负责为基金聘请注册会计师和律师; 10)保守基金商业秘密,除法律、法规、规章及本合同另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 11)按约定向基金持有人分配基金收益; 12)按约定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 13)不谋求对上市公司的控股和直接管理; 14)依照本合同及其他有关规定召集基金持有人大会; 15)保存基金的会计账册、报表、记录15年以上; 16)办理基金单位的认购、申购、赎回和其他业务和/或委托其他机构代理该项业务; 17)办理开放式基金单位的注册登记业务,也可以委托中国证监会认可的其他机构办理; 18)编制并公告季度报告、中期报告、年度报告等定期报告; 19)及时、充分、完整、有效地向投资者提供相关基金资料。当面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国证监会并通知基金 托管人; 20)因过错导致基金资产的损失,应承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而免除; 21)因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担的责任,有权向过错人追偿; 22)基金托管人因过错造成基金资产损失时,应为基金利益向基金托管人追偿; 中海优质成长证券投资基金 基金合同 23)不从事任何有损基金及基金其他当事人利益的活动; 24)有关法律、法规、规章和《基金合同》规定的其他义务。 (三)基金托管人的权利与义务 1、基金托管人的权利 根据《暂行办法》、《证券投资基金法》、本《基金合同》及其他有关法规,基金托管人享有如下权利: 1)依法持有并保管基金资产; 2)依照《基金合同》的规定,获取基金托管费; 3)依法监督基金的投资运作; 4)根据《基金合同》的规定提名新基金管理人; 5)法律、法规、规章和《基金合同》规定的其他权利。 2、基金托管人的义务 根据《证券投资基金法》、《暂行办法》、本《基金合同》及其他有关法规,基金托管人享有如下义务: 1)遵守《基金合同》; 2)以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金的全部资产; 3)设立专门的基金托管部门,配备足够、合格的熟悉基金托管业务专职人员及符合要求的营业场所,从事基金资产托管事宜; 4)以本基金托管人的名义开立基金托管专户和证券交易资金账户,以本基金托管人及本基金联名的方式开立基金证券帐户,以基金的名义开立银行间债券托管账户,负责基金投资于证券交易的清算交割,执行基金管理人的划款指令,并负责办理基金名下的资金往来; 5)按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告,并报中国银行业监督管理机构和中国证监会; 6)依法监督基金管理人的投资运作,发现基金管理人的投资指令违法、违规的,不予执行,并向中国证监会报告; 中海优质成长证券投资基金 基金合同 7)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值或基金单位价格; 8)按有关规定,保存基金的会计账册、报表和记录15年以上; 9)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金资产的安全,保证其托管的基金资产与基金托管人自有资产以及不同的基金资产相互独立;对不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; 10)除法律、法规、规章及《基金合同》另有规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金资产; 11)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 12)保守基金商业秘密,除法律、法规、规章及本合同另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 13)采用适当、合理的措施,使开放式基金单位的认购、申购、赎回等事项符合《基金合同》等有关法律文件的规定; 14)采用适当、合理的措施,使基金管理人用以计算开放式基金单位的认购、申购和赎回的方法符合《基金合同》等有关法律文件的规定; 15)采用适当、合理的措施,使基金投资和融资的条件符合《基金合同》等有关法律文件的规定; 16)在定期报告内出具基金托管人意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; 17)按规定制作相关账册并与基金管理人及时核对; 18)依据基金管理人的指令或有关规定,将基金持有人的基金收益和赎回款项支付到专用账户; 19)参加基金清算小组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配; 20)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国证监会和中国银行业监督管理机构,并通知基金管理人; 21)因过错导致基金资产的损失,应承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而免除; 中海优质成长证券投资基金 基金合同 22)监督基金管理人按照基金合同规定履行义务,基金管理人因过错造成基金资产损失时,应代表基金向基金管理人追偿,但不承担连带责任、赔偿责任及其它法律责任; 23)不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动; 24)有关法律、法规、规章和《基金合同》规定的其他义务。 二、基金持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人合法的授权代表共 同组成。 1、召开事由 当出现或需要决定下列事由之一的,经基金管理人或基金托管人或持有10%以上(不含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基 金份额计算,下同)就同一事项提议时,应当召开基金份额持有人大会: 1)修改《基金合同》(《基金合同》中规定无需召开基金份额持有人大会的情形除外); 2)提前终止《基金合同》; 3)更换基金管理人; 4)更换基金托管人; 5)转换基金运作方式; 6)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; 7)《基金合同》约定的其他事项。 8《暂行办法》、《试点办法》及有关法律法规规定的其它事项。 以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人大会: 1)调低基金管理费、基金托管费; 2)在本《基金合同》规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或收费方式; 3)因相应的法律法规发生变动必须对《基金合同》进行修改; 中海优质成长证券投资基金 基金合同 4)对《基金合同》的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化; 5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; 6)按照法律法规或本《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其它情形。 2、会议召集方式 1)在正常情况下,基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2)在更换基金管理人或基金管理人无法行使召集权的情况下,由基金托管人召集。 3)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集。 4)代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开。 5)代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人有权自行召集,若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案,则由提出该等提案的基金份额持有人共同推选出代表召集持有人大会。 基金份额持有人自行召集基金份额持有人大会的,应当至少提前三十日向中 中海优质成长证券投资基金 基金合同国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 3、通知 1)召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前30 天,在指定媒介上公告通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点、方式; (2)会议拟审议的主要事项、议事程序; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权利登记日; (4)代理投票授权委托书送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名、电话。 2) 采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交的截止时间和收取方式。 4、会议的召开方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。会议的召开方式由会议召集人确定,但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开。 1)现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会。 现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1) 亲自出席会议者持有基金单位的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金单位的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、本《基金合同》和会议通知的规定; (2) 经核对,汇总到会者出示的在权利登记日持有基金单位的凭证显示,有效的基金份额不少于本基金在权利登记日基金总份额的50%(不含50%)。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 2)通讯开会。通讯开会应以书面方式进行表决。在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1) 召集人按本《基金合同》规定公布会议通知后,在两个工作日内连续公布相关提示性公告; (2) 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权利登记日基金总份额的50%(不含50%); (3) 直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人,同时提交的持有基金单位的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金单位的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、本《基金合同》和会议通知的规定; (4) 会议通知公布前报中国证监会备案。采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决;表决意见模糊不清或相互矛盾的视为无效表决。 (5)由公证机关全程予以公证,并在公告基金份额持有人大会决议时公告公证书全文、公证机关及公证员姓名。 3)如果开会条件达不到上述现场开会或通讯开会的条件,则对同一议题可履行再次开会的程序,再次开会日期的提前通知期限为10 天,但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权利登记日不应发生变化。 4)属于以现场开会方式再次召集基金份额持有人大会的,必须同时符合以下条件: (1) 亲自出席会议者持有基金单位的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金单位的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、本《基金合同》和会议通知的规定; (2) 经核对,汇总到会者出示的在权利登记日持有的基金单位凭证显示,全部有效的凭证所对应的基金份额不小于本基金在权利登记日基金总份额的50%(不含50%)。 5)属于以通讯开会的方式再次召集基金份额持有人大会的,必须同时符合以下条件: (1)召集人按本《基金合同》规定公布会议通知后,在两个工作日内连续公 中海优质成长证券投资基金 基金合同布相关提示性公告; (2) 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权利登记日基金总份额的50%(不含50%); (3) 直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人,同时提交持有基金单位的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金单位的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、本《基金合同》和会议通知的规定; (4) 会议通知公布前已报中国证监会备案。 (5)由公证机关全程予以公证,并在公告基金份额持有人大会决议时公告公证书全文、公证机关及公证员姓名。 5、议事内容与程序 1)议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如修改《基金合同》、决定终止基金、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(不含10%)以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案;也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案,临时提案应当在大会召开日前10 天提交召集人。基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日5 天前公告。否则,会议的召开日期应当顺延并保证至少有5 天的间隔期。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核,符合条件的应当在大会召开日5 天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核: (1) 关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审 中海优质成长证券投资基金 基金合同议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 (2) 程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(不含10%)以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,需由单独或合并持有权利登记日基金总份额20%(不含20%)以上的基金份额持有人提交;基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,未获得基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会 审议,其时间间隔不少于六个月。 2)议事程序 (1) 现场开会在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。 (2) 通讯开会在通讯开会的情况下,公告会议通知时应当同时公布提案,在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。6、表决 1)基金份额持有人所持每份基金单位有一票表决权。 2)基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1) 一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)通过方为有效;除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项 中海优质成长证券投资基金 基金合同以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 (2) 特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同以特别决议通过方为有效。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时,符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 7、计票 1)现场开会 (1) 如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。 (2) 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 (3) 如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。 (4) 计票过程应由公证机关予以公证。 2)通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。 8、生效与公告 基金份额持有人大会表决通过的事项,召集人应当自通过之日起五日内报中国证监会核准或者备案。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。 除非本《基金合同》或法律法规另有规定,生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人有法律约束力,基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介公告。 法律法规或监管机关对基金持有人大会有关事项另有规定的,从其规定。 三、基金收益分配原则、执行方式 (一)基金收益分配原则 1、基金收益分配比例不低于基金净收益的90%; 2、本基金收益分配方式分为两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利按红利发放日的单位基金资产净值自动转为基金单位进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 3、基金收益分配每年至多四次,基金成立不满3个月,收益不分配; 4、基金当年收益须先弥补上一年度亏损后,方可进行当年收益分配; 5、基金收益分配后每份基金单位净值不能低于面值; 6、如果基金投资当期出现净亏损,则不进行收益分配; 7、每一基金单位享有同等收益分配权; 8、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。(二)基金收益分配方案 基金收益方案中应载明基金收益的范围、基金净收益、基金收益的分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式(及有关手续费)等内容。 (三)基金收益分配方案的公告 基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人核实后确定,在2日内在指定媒介公告。 (四)收益分配中发生的费用 收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金持有人自行承担;如果基金持 中海优质成长证券投资基金 基金合同有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用,注册登记机构自动将该基金持有人的现金红利按分红实施日的基金单位净值转为基金单位。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 (一)基金费用种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、证券交易费用; 4、基金信息披露费用; 5、基金持有人大会费用; 6、与基金有关的会计师费和律师费; 7、按照国家有关规定可以列入的其他费用。(二)基金费用的计提方法、支付方式 1、基金管理人的管理费 基金管理费按前一日基金资产净值的1.20%的年费率计提。管理费的计算方法如下: 每日应计提的基金管理费=前一日基金资产净值× 1.20% 当年天数 基金管理费每日计提,按月支付,由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,基金托管人复核后于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 基金托管费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。托管费的计算方法如下: 每日应计提的基金托管费=前一日基金当资年产天净数值× 0.20% 基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 3、上述一基金费用中第3-7项费用由基金托管人根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额,列入当期费用,由基金托管人从基金资产中支付。若实际发生和预计发生的费用影响基金估值日单位净值小数点后五位的,应按照 规定进行待摊或预提会计核算处理。 (三)、不得列入基金费用的项目 基金成立前所产生的费用、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 (四)、基金管理费和基金托管费的调整 基金管理人与基金托管人可根据市场和基金发展情况磋商酌情降低基金管理费及基金托管费,经中国证监会核准后公告,无须召开基金持有人大会通过。(五)、基金的税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,按国家税收法律、法规履行其纳税义务。 五、基金财产的投资方向和投资限制 (一)投资范围 本基金投资的标的物为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法公开发行上 市的股票、债券以及法律法规允许基金投资的其它金融工具。其中,投资的重点 是中国证券市场中具有品质保障和发展潜力的持续成长类公司。 (二)、投资组合限制 1、本基金持有一家公司的股票,不得超过基金资产净值的10%; 2、本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券,不得超过该证券的10%;本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%; 3、基金在投资中若进行下列关联交易,除按正常投资审核程序进行外,还 中海优质成长证券投资基金 基金合同应提请董事会以二分之一以上票数同意通过(包括三分之二以上的独立董事同意): (1)基金投资于关联人已经持有该股票流通股5%以上但不足10%的股票; (2)基金与基金托管人之间进行5000万元以上的债券交易; (3)基金购买关联人主承销(已过承销期)的新股、配股、增发股票、国债、企业债券等证券的金额超过5000万元的; (4)基金购买关联人为该公司前十大股东的股票的金额超过基金净值的5%的。 4、本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的15%。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; 6、法律法规规定的其他限制。 本基金建仓期完成后应达到上述比例限制。除上述第4、5项外,由于基金规模或市场的变化导致的投资组合超过上述约定的比例不在限制之内,但基金管理人应在合理期限内进行调整,以达到标准。法律法规或监管部门对上述比例另有规定时从其规定。 (三)、投资组合 本基金投资于股票的比例为30~95%;债券和现金的比例为5~70%,其中现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,前述现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 (四)、风险收益特征 本基金是一只主动型的股票基金,在证券投资基金中属于中等风险品种。本基金力争在严格控制风险的前提下谋求实现基金资产长期稳定增长。 (五)禁止行为 为维护基金持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为: 中海优质成长证券投资基金 基金合同 1、承销证券或者从事除国家债券以外的其他证券自营业务; 2、将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款; 3、从事可能使基金资产承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额; 5、向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券; 6、买卖与本基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格; 8、投资于关联人已经持有该股票流通股10%以上的股票;通过关联交易损害基金持有人的利益; 9、基金管理人以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券; 10、动用银行信贷资金从事基金投资; 11、从事证券信用交易; 12、以基金资产进行房地产投资; 13、依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 (一)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债、按照法律、法规、规章的 有关规定可以在基金资产中扣除的费用后的价值。 (二)基金净值信息的公告方式 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在不晚于每个开放日的次日,通过指定网站、基金销售机构网站或者营业网点,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当在不晚于半年度和年度最后一日的次日,在指定网站披露半年度和年度最后一日的基金份额净值和基金份额累计净值。 中海优质成长证券投资基金 基金合同 七、基金合同的解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 (一)《基金合同》的修改 1、修改《基金合同》应当经过基金发起人、基金管理人和基金托管人同意; 2、修改《基金合同》应当召开基金持有人大会(《基金合同》中规定可由基金管理人和基金托管人协商后修改而无需召开基金持有人大会情形除外),《基金合同》修改的内容应经基金持有人大会决议通过; 3、以上修改须报中国证监会批准,自批准之日起生效。但如因相应的法律法规发生变动并属本《基金合同》必须遵照进行修改的情形或《基金合同》的修改事项对基金持有人的利益无实质性不利影响的,可不经基金持有人大会决议,而经基金管理人和基金托管人同意修改后公布,并报中国证监会备案。 (二)基金的终止 有下列情况之一的,本基金经中国证监会批准后将终止: 1、基金经持有人大会表决终止的; 2、因重大违法、违规行为,本基金被中国证监会责令终止的; 3、存续期内,本基金持有人数量连续60 个工作日达不到200 人,或连续60个工作日本基金资产净值低于5000 万元人民币,基金管理人将宣布本基金终止; 4、基金管理人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任本基金管理人的职务,而无其他适当的基金管理公司承受其原有权利及义务; 5、基金托管人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任本基金托管人的职务,而无其他适当的托管机构承受其原有权利及义务; 6、基金合并、撤销; 7、法律、法规和规章规定或中国证监会规定的其他情况。(三)基金的清算 1、基金清算小组 1)自基金终止之日起30 个工作日内成立清算小组,基金清算小组必须在中国证监会的监督下进行基金清算。 2)基金清算小组成员由基金发起人、基金管理人、基金托管人、具有从事 中海优质成长证券投资基金 基金合同证券相关业务资格的注册会计师、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘请必要的工作人员。 3)基金清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。 2、基金清算程序 1)基金终止后,由基金清算小组统一接管基金资产,其他任何人不得处理和处置; 2)对基金资产进行清理、核查和确认; 3)对基金资产进行估值; 4)对基金资产进行变现; 5)将基金清算结果报告中国证监会; 6)公布基金清算公告; 7)进行基金剩余资产的分配。 3、清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金清算小组优先从基金资产中支付。 4、基金剩余资产的分配 基金清算后的全部剩余资产按基金持有人持有的基金单位比例进行分配。 4、基金清算的公告 基金终止并报中国证监会备案后5 个工作日内由基金清算小组公告,基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上,并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上;清算过程中的有关重大事项将及时公告;基金清算结果由基金清算小组经中国证监会批准后3 个工作日内公告。 6、基金清算账册及文件的保存 基金清算账册及有关文件由基金托管人保存15 年以上。 八、争议解决方式 本《基金合同》当事人发生纠纷时,可以通过协商或调解解决。《基金合同》 中海优质成长证券投资基金 基金合同当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不成的,可向基金托管人所在地有管辖权的人民法院起诉。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 本《基金合同》存放在基金管理人和基金托管人的营业场所,投资者可免费查阅;也可按工本费购买本《基金合同》印制件或复印件;如涉及争议事项需协商、仲裁或诉讼的,《基金合同》条款及内容应以《基金合同》正本为准。 (以下无正文) 中海优质成长证券投资基金 基金合同《基金合同》当事人盖章及其法定代表人签字、签订地、签订日 一、基金发起人 中海基金管理有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 签订地:中国上海市 签订日: 年 月 日 二、基金管理人 中海基金管理有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 签订地:中国上海市 签订日: 年 月 日 三、基金托管人 交通银行(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 签订地:中国上海市 签订日: 年 月 日