上投摩根中小盘混合型证券投资基金 托管协议 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司 基金托管人:中国建设银行股份有限公司 二○二二年十一月 目 录 一、基金托管协议当事人....................................................................................................3 二、基金托管协议的依据、目的和原则.........................................................................4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查.......................................................4 四、基金管理人对基金托管人的业务核查.....................................................................7 五、基金财产的保管.............................................................................................................8 六、指令的发送、确认及执行...........................................................................................9 七、交易及清算交收安排..................................................................................................11 八、基金资产净值计算和会计核算................................................................................13 九、基金收益分配................................................................................................................17 十、基金信息披露................................................................................................................18 十一、基金费用.....................................................................................................................19 十二、基金份额持有人名册的保管................................................................................20 十三、基金有关文件档案的保存.....................................................................................21 十四、基金管理人和基金托管人的更换.......................................................................21 十五、禁止行为.....................................................................................................................23 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算.....................................................23 十七、违约责任.....................................................................................................................25 十八、争议解决方式...........................................................................................................25 十九、托管协议的效力.......................................................................................................25 二十、其他事项.....................................................................................................................26 二十一、托管协议的签订..................................................................................................26 鉴于上投摩根基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行上投摩根中小盘混合型证券投资基金; 鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于上投摩根基金管理有限公司拟担任上投摩根中小盘混合型证券投资基金的基金管理人,中国建设银行股份有限公司拟担任上投摩根中小盘混合型证券投资基金的基金托管人; 为明确上投摩根中小盘混合型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议; “基金除合非同另”)有中约定定义,的《术上语投在摩用根于中本小托盘管混协合议型时证应券具投有资相基同金的基含金义合;同若》有(以抵下触简应称以 基金合同为准,并依其条款解释。 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:上投摩根基金管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25层 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25层 邮政编码:200120 法定代表人:陈兵 成立日期:2004年5月12日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字[2004]56号 组织形式:有限责任公司 注册资本:2.5亿元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 (二)基金托管人 名称:中国建设银行股份有限公司(简称:中国建设银行) 住所:北京市西城区金融大街25号 办公地址:北京市西城区闹市口大街1号院1号楼 邮政编码:100032 法定代表人:田国立 成立日期:2004年09月17日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]12号 组织形式:股份有限公司 注册资本:贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 二、基金托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的,基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池和交易对手库,以便基金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本基金投资具有良好流动性的金融工具,投资范围包括国内依法发行上市的A股、存托凭证、国债、金融债、企业债、央行票据、可转换债券、权证及国家证券6监0%管-机9构5%允;许债基券金、投权资证的、其货它币金市融场工工具具。及其国中家,证股券票监投管资机的构比允例许范基围金为投基资金的资其产他的金融工具占基金资产的比例范围为 5-40%。现金或者到期日在一年以内的政府债券占基金资产净值的比例不低于 5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。本基金将不低于80%的股票资产投资于中小盘股票。 此外,如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围;如法律法规或中国证监会变更投资品种的比例限制的,基金管理人可相应调整本基金的投资比例上限规定,不需经基金份额持有人大会审议。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、融资比(1)例本进基行金监持督有。一基家金上托市管公人司按的下股述票比,例其和市调值整不期超限过进基行金监资督产:净值的10%; ((23))本本基基金金持管有理的人全管部理权的证全,部其基市金值持不有得一超家过公基司金发资行产的净证值券的,不3%超;过该证券的10%(;4)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%; (5)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值(6)的本基40金%股;票投资的比例范围为基金资产的60%-95%;债券、权证、货币市 场工具及国家证券监管机构允许基金投资的其他金融工具占基金资产的比例范围 为5-(470)%本基金投资于中小盘股票的比例不低于股票资产的80%。 (8)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产(9)净本值基的金持10有%的;全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%; (10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持(11证)本券基规金模管的理10人%管;理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证 券,不(12得)本超基过金其应各投类资资于产信支用持级证别券评合级计为规模BB的B 1以0%上;(含BBB)的资产支持证券。基 金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报 告发布(13之)基日金起财3产个参月与内股予票以发全行部申卖购出,;本基金所申报的金额不超过本基金的总资产, 本基(金14所)本申基报金的在股任票何数交量易不日超买过入拟权发证行的股总票金公额司,本不次得发超行过股上票一的交总易量日;基金资产净 值的(01.55)%保;持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券, 其中现(16金)本不基包金括投结资算备于付流金动、性存受出限保资证产金的、市应值收合申计购不款得等超;过本基金资产净值的 15%。 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投(17资)本;基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保 持一致(18;)本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部开放式基金(包括开放式 基金以及处于开放期的定期开放基金,完全按照有关指数的构成比例进行证券投 资的开放式基金以及中国证监会认可的特殊投资组合除外)持有一家上市公司发 行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 15%;本基金管理人管理且 由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得 超过该上市公司可流通股票的30%; (19)本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,并与境内上市交易的股票合并计算,法律法规或监管机构另有规定的从其规定; (20)如果法律法规对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,除上述第(12)(15)、(16)、(17)项所述情况外,基金管理人应当在10个交易日内进行调整。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协议第十五条第九款基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为和关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有关关联方发行的证券名单。基金管理人和基金托管人有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性,并负责及时将更新后的名单发送给对方。 若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发生,如基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时,基金托管人有权向中国证监会报告。对于基金管理人已成交的关联交易,基金托管人事前无法阻止该关联交易的发生,只能进行事后结算,基金托管人不承担由此造成的损失,并向中国证监会报告。 (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的,应向基金托管人说明理由,并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失,基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对相应损失先行予以承担,然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 (五)本基金投资流通受限证券,基金管理人应事先根据中国证监会相关规定,与基金托管人就相关事项签订补充协议,明确基金投资流通受限证券的比例。基金 管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动性风险、法律风险和 操作风险等各种风险。基金托管人对基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处 置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监督。 (六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、各类基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 (七)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事 项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能 在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 (八)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 (九)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,由此造成的损失由基金管理人承担。 (十)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 (十一)当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需召开基金份额持有人大会审议。 侧袋机制实施期间的具体规则依照相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 五、基金财产的保管 1(.基一金)财基产金应财独产立保于管基的金原管则理人、基金托管人的固有财产。 23..基基金金托托管管人人应按安照规全定保开管设基金基财金财产产。的资金账户和证券账户。 4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立。5.基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管基金 财产,6.对如于有因特为殊基情金况投双资方产可生另的行应协收商资解产决,。应由基金管理人负责与有关当事人确定 到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管人应 及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基金管理人 应负责7.除向依有据关法当律事法人规追和偿基基金金合财同产的的规损定失外,,基基金金托托管管人人对不此得不委承托担第任三何人责托任管。基金 财产。 1(.基二金)募基集金期募间集募期集间的及资募金集资应金存的于验基资金管理人在基金托管人的营业机构开立的“基2金.基募金集募专集户期”满。或该基账金户停由止基募金集管时理,人募开集立的并基管金理份。额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户,同时在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。出具的验资3报.若告基由金参募加集验期资限的届2满名,或未2能名达以到上基中金国合注同册生会效计的师条签件字,方由为基有金效管。理人按规定 办理退款等事宜。 (1.基三金)托基管金人银可行以账基户金的的开名立义和在管其理营业机构开立基金的银行账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用2.基。金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的 任何账3.基户金进银行行本账基户金的业开务立以和外管的理活应动符。合银行业监督管理机构的有关规定。 4.在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。 (1.基四金)托基管金人证在券中账国户证的券开登立记和结管算理有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2.基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不得使用基3.基金金的证任券何账账户户的进开行立本和基证金券业账务户以卡外的的保活管动由。基金托管人负责,账户资产的管 理和运4.基用金由托基管金人管以理基人金负托责管。人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结 算备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一 级法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、交收 价差5资.若金中等国的证收监取会按或照其中他国监证管券登机记构结在算本有托限管责协任议公订司立的日规之定后执允行许。基金从事其他 投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金托管 人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 (五)债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定,在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管账户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。 1(.因六业)务其发他展账需户要的而开开立立和的管其理他账户,可以根据法律法规和基金合同的规定,由基金2.法托律管法人规负等责有开关立规。定新对账相户关按账有户关的规开定立使和用管并理管另理有。规定的,从其规定办理。 (七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库,也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库,保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让,由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外,基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包 括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大 合同,基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基 金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人,并 在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为基金合同终 止后15年。 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 1(.基一金)管基理金人管应理指人定对专发人送向指基令金人托员管的人书发面送授指权令。 2.基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预留印鉴3.基及金被托授管权人人在签收字到样授本权,文授件权原文件件并应经注电明话被确授认权后人,相授应权的文权件限即。生效。 4.基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 1(.指二令)包指括令赎的回内、容分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指令、实物债2.基券金出管入理库人指发令给以基及金其托他管资人金的划指拨令指应令写等明。款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字。 (1.指三令)的指发令送的发送、确认及执行的时间和程序 基金管理人发送指令应采用加密传真方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令,基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权,并且基金托管人根据本协议确认后,则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承担责任,授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外。 指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。 基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给基金托管人,并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止,基金管理人要书面通知基金托管人。 基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送投资划款指令并确认,如需在划款当日下达投资划款指令,在发送指令时,应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。指令传输不及时、未能留出足够的划款时间,致使资金未能及时到账所造成的损2.指失令由的基确金认管理人承担。 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名单,并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后,基金托管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,如有疑问必须及时通知基金管理人。3.指令的时间和执行 基金托管人对指令验证后,应及时办理。指令执行完毕后,基金托管人应及时通知基金管理人。 基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金资金账户有足够的资金余额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的投资指令、赎回、分红资金的划拨指令,基金托管人可不予执行,但应立即通知基金管理人,由基金管理人审核、查明原因,出具书面文件确认此交易指令无效。基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同,指令发送人员无权或超越权限发送指令。 基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知基金管理人改正。如需撤销指令,基金管理人应出具书面说明,并加盖 业务用章。 (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规,或者违反基金合同约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因,未按照基金管理人发送的指令执行并对基金财产或投资人造成损失的,由基金托管人赔偿由此造成的直接损失。 (七)更换被授权人员的程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权,应提前通知基金托管人,同时基金管理人向基金托管人提供新的被授权人的姓名、权限、预留印鉴和签字样本。基金托管人在收到授权文件原件并经电话确认后,授权文件即生效。被授权人变更通知生效前,基金托管人仍应按原约定执行指令,基金管理人不得否认其效力。 基金托管人更换接受基金管理人指令的人员,应提前书面通知基金管理人。 (八)其他事项 基金托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符进行检查,如发现问题,应及时报告基金管理人,基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,使用其交易单元作为基金的交易单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议,基金管理人应提前通知基金托管人,并将被选中证券经营机构提供的《基金用户交易单位变更申请书》及时送达基金托管人,确保基金托管人申请接收结算数据。交易单元保证金由被选 中的证券经营机构交付。基金管理人应根据有关规定,在基金的中期报告和年度报 告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交 量、回购成交量和支付的佣金等予以披露,并将该等情况及基金交易单元号、佣金 费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。 1(.清二算)与基交金割投资证券后的清算交收安排 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理;场外资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易划款指令具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失,应由基金托管人负责赔偿;如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜,致使基金托管人接收数据不完整,造成清算差错的责任由基金管理人承担;如果因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易,造成基金资产损失的由基金管理人承担;如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因造成基金投资清算困难和风险的,基金托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金托管人、本基金和基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理措施,确保在T+1日上午9:00前有足够的资金头寸用于中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时,基金银行账户或资金交收账户(除登记公司收保或冻结资金外)上有充足的资金。基金的资金头寸不足时,基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。在基金资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协议的指令不得拖延或拒绝2.执交行易。记录、资金和证券账目核对的时间和方式 (1)交易记录的核对基金管理人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成基金会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由基金管理人承担。 (2)资金账目的核对 资金账目按日核实。 (3)证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目,确保双方账目相符。基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 1(.基三金)份基额金申申购购、和赎赎回回的业确务认处、理清的算基由本基规金定管理人或其委托的注册登记机构负责。2.基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给基 金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负责。 基金托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划 付赎3回.基及金转管出理款人项应。保证本基金(或本基金管理人委托)的注册登记机构每个工作 日15:00前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、 完整。4.注册登记机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子 数据和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方 可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定 保存。5.如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务,应保证上述相关事 宜按时6.关进于行清。算否专则用,账由户基的金设管立理和人管承理担相应的责任。 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专用账户,7.对该于账基户金由申注购册过登程记中机产构生管的理应。收款,应由基金管理人负责与有关当事人确定 到账日期并通知基金托管人,到账日应收款没有到达基金资金账户的,基金托管人 应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此造成基金损失的,基金管理人应负 责向有关当事人追偿基金的损失。 8.赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行基金分红时,如基金资金账户有足够的资金,基金托管人应按时拨付;因基金资金账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,如系基金管9.资理金人指的令原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外,回购到期付款和与投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。 1(.T四+1)日申1购5:资00金前,注册登记机构根据T日基金份额净值计算基金投资者申购基金的份额,并将清算确认的有效数据和资金数据汇总传输给基金托管人。基金管理人和2.T基+3金日托1管5:人00据前此,进基行金申管购理的人基应金将会确计认处后理的。有效申购款划到在基金托管人的 营业机构开立的基金银行账户,基金托管人与基金管理人核对申购款是否到账,并 对申购资金进行账务处理。如款项不能按时到账,由基金管理人负责处理。 1(.T五+1)日赎回15资:00金前,基金管理人将T日赎回确认数据汇总传输给基金托管人,基金管2.基理金人管和理基人金在托账管户人资据金此充进足行、赎划回款的指基令金于会计T+处2理日。向基金托管人发出的条件下,基金托管人将赎回资金(含赎回费)于T+3日上午划往基金管理人指定的TA专用账户。特殊情况时,双方协商处理。划款当日基金管理人和基金托管人对赎回资金进行账务处理。 1(.在六本)基基金金与转基换金管理人管理的其它基金开展转换业务之前,基金管理人应函告基金2.基托金管托人管并人就将相根关据事基宜金进管行理协人商传。送的基金转换数据进行账务处理,具体资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时的公告执3.本行基。金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及基金合同的约定进行公 告。 1(.基七金)管基理金人现确金定分分红红方案通知基金托管人,双方核定后依照《信息披露办法》的有关2.基规金定托在管中人国和证基监金会管指理定人媒对介基上金公分告红。进行账务处理并核对后,基金管理人向基金托3.基管金人管发理送人现在金下红达利指的令划时款,指应令给,基基金金托托管管人人留应出及必时需将的资划金款划时入间专。用账户。 八、基金资产净值计算和会计核算 1(.基一金)资基产金净资值产净值的计算、复核与完成的时间及程序 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。 基金份额净值是指该类基金资产净值除以该类基金份额总数,各类基金份额净值的计算,均精确到0.0001元,小数点后第五位四舍五入,国家另有规定的,从其规定。 基金管理人每个工作日计算基金资产净值及各类基金份额净值,经基金托管人复核2.复,核按程规序定公告。 基金管理人每工作日对基金资产进行估值后,将各类基金份额净值结果发送基金托3.根管据人有,关经法基律金法托规管,人基复金核资无产误净后值,计由算基和金基管金理会人计对核外算公的布义。务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计 问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按照基金 管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。 1(.估二值)对基象金资产估值方法和特殊情形的处理 基金所拥有的股票、存托凭证、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等2.估资值产方。法 a.股票估值方法: (1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无市价,但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响股票价格的重大事件的,应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价,且最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生了影响股票价格的重大事件,使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响较大的,应参考类似投资品种的现行市价及重大变化等因素,调整最近交易市价,确定公允价值。 (2)未上市股票的估值: 1)首次发行未上市的股票,按成本计量; 2)送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值; 3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的市价估值; 4)非公开发行有明确锁定期的流通受限股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值; (3)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(2)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)-(2)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格 估值。即使存在上述情况,基金管理人若采用上述第(1)-(2)小项规定的方法对基 金资产进行了估值,仍应被认为采用了适当的估值方法; (b.4债)国券家估有值最方新法规:定的,按其规定进行估值。 (1)证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日无市价,但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响债券价格的 重大事件的,应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价,且最近交易日 后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生了影响债券价格的重大事件,使 潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响较大的,应参考类似投资品种 的现行市价及重大变化等因素,调整最近交易市价,确定公允价值。 (2)证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值,估值日没有交易的,以最近交易日的收盘净价估值; (3) 发行未上市债券采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本进行后续计量; (4)在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值; (5)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值; (6)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(5)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)-(5)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基 础上形成的债券估值,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反 映公允价值的价格估值; (c.7权)国证家估有值最方新法规:定的,按其规定进行估值。 (1)基金持有的权证,从持有确认日起到卖出日或行权日止,上市交易的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值;估值日没有交易的,按最近交易日的收盘价估值;未上市交易的权证采用估值技术确定公允价值;在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本计量; (2)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值; (3)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 d.存托凭证估值方法: e本.基如金基投金资管存理托人凭或证基的金估托值管核人算发,现依基照金境估内值上违市反的基股金票合执同行订。明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 f.根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计和估值问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基3.特金殊管情理形人的对处基理金净值的计算结果对外予以公布。 基金管理人、基金托管人按股票估值方法的第(3)项、债券估值方法的第(6)项或权证估值方法的第(2)项进行估值时,所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。 (三)基金份额净值错误的处理方式 (1)当任一类基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生差错时,视为该类基金份额净值错误;基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;错误偏差达到该类基金 份额净值的0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;错误 偏差达到该类基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当公告;当发生净值计算错 误时,由基金管理人负责处理,由此给基金份额持有人和基金造成损失的,应由基 金管理人先行赔付,基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 (2)当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后按以下条?本款基进金行的赔基偿金:会计责任方由基金管理人担任,与本基金有关的会计问题,如 经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金管理人的建议执行, 由此给?若基基金金份管额理持人有计人算和的基各金类财基产金造份成额的净损值失已,由由基基金金托管管理人人复负核责确赔认付后。公告,而 且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明,基金份额净值 出错且造成基金份额持有人损失的,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付 赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,基金管理人与基金托管人按照管 理费?和如托基管金费管的理比人例和各基自金承托担管相人应对的各责类任基。金份额净值的计算结果,虽然多次重新 计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布各类基金份额净值的情形, 以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由 基金管?由理于人基负金责管赔理付人。提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额等), 进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失,由 基金管理人负责赔付。 (3)由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误,基金管理人、基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (4)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以基金管理人计算结果为准。 (5)前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业另有通行做法,双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形 (1)基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; (2)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; (3)占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障投资人的利益,已决定延迟估值;如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,导致基金管理人不能出售或评估基金资产时; (4)当特定资产占前一估值日基金资产净值 50%以上的,经与基金托管人协商确认后,应当暂停基金估值; (5)法律法规、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 (五)实施侧袋机制期间的基金资产估值 本基金实施侧袋机制的,应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披露主袋账户的基金净值信息,暂停披露侧袋账户份额净值。 (六)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (七)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (1.财八务)报基表金的财编务制报表与报告的编制和复核 基2.报金表财复务核报表由基金管理人编制,基金托管人复核。 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核对不符3时.财,应务及报时表通的知编基制金与管复理核人时共间同安查排出原因,进行调整,直至双方数据完全一致。 (1)报表的编制 基金管理人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制;在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制;在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制;在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 (2)报表的复核 基金管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。 (九)基金管理人应每周以双方协商的格式向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 九、基金收益分配 基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 (一)基金收益分配的原则 1基.本金基收金益同分一配类应别遵的循每下份列基原金则份:额享有同等分配权; 2.收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额,不足以支付银行转账或其他手续费用时,基金注册登记机构可将投资人的现金红利按红利发放日的各类基金份额净值自动转为相应类别的基金3.本份基额金;每年收益分配次数最多为四次,每次基金收益分配比例不低于可分配 收益的10%; 4.若基金合同生效不满3个月则可不进行收益分配;C 类5基.本金基份金额收分益别分选配择方不式同分的为分两红种方:式现,金投分资红人与可红选利择再现投金资红,投利资或者将可现对金红A类利、按红利发放日的各类基金份额净值自动转为相应类别的基金份额进行再投资;若投资人不6.基选金择投,资本当基期金出默现认净的亏收损益,分则配不方进式行是收现益金分分配红;; 7.基金当期收益应先弥补上期亏损后,方可进行当期收益分配; 8.基金收益分配后各类基金份额净值不能低于初始面值; 9.法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 本基金收益分配方案由基金管理人拟订、基金托管人复核。基金收益分配方案公告后(依据具体方案的规定),基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。 (三)实施侧袋机制期间的收益分配 本基金实施侧袋机制的,侧袋账户不进行收益分配,详见招募说明书的规定。 十、基金信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不应视为基金管理人或1.非基因金基托金管管人理违人反和保基密金义托务管:人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同、托管协议、基金份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金份额上市 交易公告书(LOF和ETF基金适用)、基金净值信息、基金份额申购、赎回价格、 基金定期报告、包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告、临时报告、澄 清公告、基金份额持有人大会决议、清算报告、实施侧袋机制期间的信息披露、中 国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经具有从事证券、期货相关业务资格的 会计师事务所审计后,方可披露。 1(.职三责)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜,基金托管人应当按照相关法律法规和基金合同的约定,对于本章第(二)条规定的应由基金托管人复核的事项进行复核,基金托管人复核无误后,由基金管理人予以公布。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金托管人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督,保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过指定媒介公开披露。 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息:(1)不可抗力; ((32))基出金现投基资金所管涉理及人的认证为券属交于易会市导场致遇基法金定管节理假人日不或能因出其售他或原评因估暂基停金营资业产时的;紧急事故(4)的法任律何法情规况、;基金合同或中国证监会规定的情况。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时,按基金合同3.信规息定文公本布的。存放 予以披露的信息文本,存放在基金管理人/基金托管人处,投资者可以免费查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 (四)实施侧袋机制期间的信息披露 本基金实施侧袋机制的,相关信息披露义务人应当根据法律法规、基金合同和招募说明书的规定进行信息披露,详见招募说明书的规定。 十一、基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值 1.5%年费率计提。计算方法如下H=:E×年管理费率÷当年天数 EH为为前每一日日应的计基提金的资基产金净管值理费 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计算方法H如=下E:×年托管费率÷当年天数 EH为为前每一日日应的计基提金的资基产金净托值管费 (三)基金销售服务费的计提比例和计提方法 本基金A类基金份额不收取销售服务费,C类基金份额的销售服务费年费率为0.C60%类。基金份额的销售服务费按前一日C类基金份额资产净值的0.60%年费率 计提,H=计E算×方0.法60如%÷下当:年天数 EH为为CC类类基基金金份份额额前每一日日应的计基提金的资销产售净服值务费 (四)证券交易费用、基金财产划拨支付的银行费用、基金合同生效后的信息披露费用(法律法规、中国证监会另有规定的除外)、基金份额持有人大会费用、基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费等根据有关法律法规、基金合同及相应协议的规定,列入当期基金费用。 (五)不列入基金费用的项目 基金合同生效前的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金财产中列支。基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 (六)基金管理费、基金托管费和基金销售服务费的调整 基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费、基金托管费和基金销售服务费,此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的费率实施日2日前在指定媒介上刊登公告。 (七)基金管理费、基金托管费和基金销售服务费的复核程序、支付方式和时间 1.复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费和基金销售服务费等,根2.支据付本方托式管和协时议间和基金合同的有关规定进行复核。 基金管理费、基金托管费和基金销售服务费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费、基金托管费和基金销售服务费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人、基金托管人和指定账户。 若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。 (八)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其他有关规定从基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解释,如基金管理人无正当理由,基金托管人可拒绝支付。 (九)实施侧袋机制期间的基金费用 本基金实施侧袋机制的,与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支,但应待侧袋账户资产变现后方可列支,有关费用可酌情收取或减免,但不得收取管理费,详见招募说明书的规定。 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册,保存期不少于15年。如不能妥善保管,则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年报前,基金管理人应将有关资料送交基金托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 十三、基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管 理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于15 年。 1(.基二金)管合理同人档签案署的重建大立合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金托管人。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少十五年以上。 十四、基金管理人和基金托管人的更换 (1.基一金)管基理金人管的理更人换的条更件换 有下列情形之一的,经基金份额持有人大会决议并经中国证监会核准,基金管理人职(1)责基终金止管:理人被依法取消基金管理资格; ((23))基基金金管管理理人人依被基法解金散份、额持被依有法人大撤销会或解任者被;依法宣告破产; 2(4.基)法金律管法理规人和的基更金换合程同序规定的其他情形。 (更1)换提基名金:管新理任人基必金须管依理照人如由下基程金序托进管行人:或者单独或合计持有基金总份额 10%以上的(2)基决金议份:额基持金有份人额提持名有;人大会在原基金管理人职责终止后6个月内对被提名 的新任基金管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规 定的资(3)格核条准件:新;任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人,更换 基金管(4)理交人接的:原基基金金份管额理持人有职人责大终会止决的议,应应经当中妥国善证保监管会基核金准管生理效业后务方资可料执,行及;时办 理基金管理业务的移交手续,新任基金管理人或临时基金管理人应当及时接收,并 与基金(5)托审管计人:核原对基基金金管资理产人总职值责;终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报国务院证券监督管理机构 备案,(6)审公计告费:用基在金基管金理财人产更中换列后支,;由基金托管人在新任基金管理人获得中国证监 会核准(7)后基金2日名内称公变告更;:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按 其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 (1.基二金)托基管金人托的管更人换的条更件换 有下列情形之一的,经基金份额持有人大会决议并经中国证监会核准,基金托管人职(1)责基终金止托:管人被依法取消基金托管资格; ((23))基基金金托托管管人人依被基法解金散份、额持被依有法人大撤销会或解任者被;依法宣布破产; 2(4.基)法金律托法管规人和的基更金换合程同序规定的其他情形。 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者单独或合计持有基金总份额 10%以上的(2)基决金议份:额基持金有份人额提持名有;人大会在原基金托管人职责终止后6个月内对被提名 的新任基金托管人形成决议,新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规 定的资(3)格核条准件:新;任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人,更换 基金托(4)管交人接的:基原金基份金额托持管有人人职大责会终决止议的应,经应中当国妥证善监保会管核基准金生财效产后和方基可金执托行管;业务 资料,及时办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人或临时基金托管人 应当及(5)时审接计收:,原并基与金基托金管管人理职人责核终对止基的金,资应产当总按值照;法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报国务院证券监督管理机构 备案,(6)审公计告费:用基从金基托金管财人产更中换列后支,;由基金管理人在新任基金托管人获得中国证监 会核准后2日内公告。 1(.提三名):基如金果管基理金人管与理基人金和托基管金人托同管时人更同换时更换,由单独或合计持有基金总份额102%.基以金上管的理基人金和份基额金持托有管人人提的名更新换的分基别金按管上理述人程和序基进金行托;管人; 3.公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议获得中国证监会核准后2日内在指定媒介上联合公告。 (四)新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平地对待其托管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级管理人员和其他从业人员相互兼职。 (八)基金托管人私自动用或处分基金财产,根据基金管理人的合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 (九)基金财产用于下列投资或者活动:(1)承销证券;(2)向他人贷款或者提供担保;(3)从事承担无限责任的投资;(4)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外;(5)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券;(6)买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券;(7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;(8)依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。 (十)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算(一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准或备案后生效。 (1.基二金)合基同金终托止管;协议终止出现的情形 23..基基金金托管管理人人解解散散、、依依法法被被撤撤销销、、破破产产或或由由其其他他基基金金托管管理人人接接管管基基金金资管产理;权; 4.发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1(1.基)基金金财合产同清终算止组时,成立基金财产清算组,基金财产清算组在中国证监会的监督下(2)进基行金基财金产清清算算。组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用(3)必在要基的金工财作产人清员算。过程中,基金管理人和基金托管人应各自履行职责,继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人 的合法(4)权基益金。财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产 清算组2.基可金以财依产法清进算行程必序要的民事活动。 基金合同终止,应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基(1)金基财金产合清同算终程止序后主,要发包布括基:金财产清算公告; ((23))基对金基合金同财产终止进时行,清由理基和金确财认;产清算组统一接管基金财产; ((45))对聘基请会金计财产师事进行务估所对价和清算变现报;告进行审计; ((67))将聘基请金律财师产事清务算所结出果具报法告律中意国见证书;监会; ((89))参公布加与基基金财金产财产清有算结关的果;民事诉讼; 3(1.清0)对算基费金用剩余财产进行分配。 清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清4.基算金费财用产由按基下金列财顺产序清清算偿组:优先从基金财产中支付。 ((12))支交付纳清所算欠费税用款;; ((43))按清偿基基金金份债额务持;有人持有的基金份额比例进行分配。 基5.基金金财财产产未清按算前的款公(1告)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算组报中国证监会备案6.基并金公财告产。清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 十七、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》或者基金合同和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。 (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿;给基金财产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代表基金向1.不违可约抗方力追;偿。但是如发生下列情况,当事人可以免责: 2.基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作3.在为没而有造过成错的的损情失况等下;,基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或 不投资造成的直接损失或潜在损失等; (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉,另一方应提供合理的必要支持。 (六)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 十八、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲裁地点为北京市,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。 (二)托管协议自基金合同成立之日起成立,自基金合同生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式八份,协议双方各持二份,备存二份,上报中国证监会和银行业监督管理机构各一份,每份具有同等法律效力。 二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时,基金管理人应予以配合,承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 二十一、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订地、签订日本页无正文,为《上投摩根中小盘混合型证券投资基金托管协议》的签章页。基金管理人:上投摩根基金管理有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 基金托管人:中国建设银行股份有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 签订地点:北京 签 订 日:二〇一 年 月 日