上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金合同生效日期:2012 年 3 月 26 日 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司 基金托管人:中国银行股份有限公司 重要提示: 1. 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整; 2. 本招募说明书经中国证监会核准,但中国证监会对本基金募集的核准,并不 表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没 有风险; 3. 投资有风险,投资人认购(或申购)基金时应当认真阅读本招募说明书; 4. 基金的过往业绩并不预示其未来表现; 5. 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产, 但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。 6. 本招募说明书所载内容截止日为 2014 年 9 月 25 日,基金投资组合及基金业 绩的数据截止日为 2014 年 6 月 30 日。 二零一四年十一月 1  目 录 一、绪言 ........................................................................................................................................ 3 二、释义 ........................................................................................................................................ 3 三、风险揭示 ............................................................................................................................... 7 四、基金的投资......................................................................................................................... 12 五、基金的业绩......................................................................................................................... 25 六、基金管理人......................................................................................................................... 25 七、境外投资顾问及境外托管人 ......................................................................................... 34 八、基金的募集及基金合同的生效 .................................................................................... 37 九、基金的申购与赎回 ........................................................................................................... 37 十、基金的费用与税收 ........................................................................................................... 48 十一、基金的资产 .................................................................................................................... 50 十二、基金资产的估值 ........................................................................................................... 52 十三、基金的收益分配 ........................................................................................................... 55 十四、基金的会计与审计 ...................................................................................................... 57 十五、基金的信息披露 ........................................................................................................... 58 十六、基金合同的终止与基金资产的清算....................................................................... 62 十七、基金托管人 .................................................................................................................... 65 十八、相关服务机构................................................................................................................ 66 十九、基金合同的内容摘要 .................................................................................................. 76 二十、基金托管协议的内容摘要 ......................................................................................... 94 二十一、对基金份额持有人的服务 .................................................................................. 109 二十二、招募说明书的存放及查阅方式 ......................................................................... 110 二十三、其他应披露事项 .................................................................................................... 110 二十四、备查文件 .................................................................................................................. 110 2  一、绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(下简称《基金法》)、 《证券投资基金运作管理办法》(下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理 办法》(下简称《销售办法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(下简称《信 息披露办法》)、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》(下简称《试 行办法》)及其他有关法律法规以及《上投摩根全球天然资源股票型证券投资基 金基金合同》编写。 本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集。本基金管理人没有委托或 授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何 解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会核准。基金合同 是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。本基金投资人自依基金合同取得 基金份额,即成为本基金份额持有人和本基金合同当事人,其持有本基金份额的 行为本身即表明其对本基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、基金合同及 其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解本基金份额持有人的权利 和义务,应详细查阅基金合同。 二、释义 基金招募说明书中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 基金或本基金: 指上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金; 基金合同: 指《上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金基金 合同》及对本合同的任何有效修订和补充; 招募说明书或本招募说 指《上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金招募 明书: 说明书》及其定期更新; 3 托管协议: 指《上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金托管 协议》及其任何有效修订和补充; 发售公告: 指《上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金发售 公告》; 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会; 中国银监会: 指中国银行业监督管理委员会; 外管局: 指国家外汇管理局; 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》; 《合同法》: 指《中华人民共和国合同法》; 《基金法》: 指《中华人民共和国证券投资基金法》; 元: 如无特指,指人民币; 基金合同当事人: 指受本《基金合同》约束,根据本《基金合同》享受 权利并承担义务的法律主体,包括基金管理人、基金 托管人和基金份额持有人; 基金管理人: 指上投摩根基金管理有限公司; 基金托管人: 指中国银行股份有限公司; 境外托管人: 指基金托管人委托的、负责基金境外财产的保管、存 管、清算等业务的金融机构; 投资顾问: 是指符合《试行办法》规定的条件,根据合同为基金 管理人境外证券投资提供证券买卖建议或投资组合 管理等服务并取得收入的境外金融机构; 注册登记业务: 指本基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包 括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及 基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有 人名册等; 注册登记机构: 指办理本基金注册登记业务的机构。本基金的注册登 记机构为上投摩根基金管理有限公司或接受上投摩 根基金管理有限公司委托代为办理本基金注册登记 业务的机构; 4 投资者: 指个人投资者、机构投资者和法律法规或中国证监会 允许购买证券投资基金的其他投资者; 合格境外机构投资者: 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办 法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法 募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者; 个人投资者: 指依据中华人民共和国有关法律法规可以投资于证 券投资基金的自然人; 基金合同当事人: 指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义 务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金 份额持有人; 基金份额持有人: 指依招募说明书和基金合同合法取得本基金基金份 额的投资者; 基金募集期: 指基金合同和招募说明书中载明,并经中国证监会核 准的基金份额募集期限,自基金份额发售之日起最长 不超过三个月; 基金合同生效日: 基金募集达到法律规定及基金合同约定的条件,基金 管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金合同备案 手续,获得中国证监会书面确认之日; 存续期: 指本基金合同生效至终止之间的不定期期限; 工作日: 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日; 开放日: 指销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工作 日; 认购: 指在基金募集期内,投资者按照本基金合同的规定申 请购买本基金基金份额的行为; 申购: 指在本基金合同生效后的存续期间,投资者申请购买 本基金基金份额的行为; 赎回: 指在本基金合同生效后的存续期间,基金份额持有人 按基金合同规定的条件要求基金管理人卖出本基金 基金份额的行为; 5 基金转换: 指基金份额持有人按基金管理人规定的条件,申请将 其持有的基金管理人管理的某一基金的基金份额转 换为基金管理人管理的其他基金的基金份额的行为; 定期定额投资: 指投资者通过有关销售机构提出申请,约定每期扣款 日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣 款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金 申购申请的一种投资方式; 转托管: 基金份额持有人将其基金账户内的某一基金的基金 份额从一个销售机构托管到另一销售机构的行为; 投资指令: 指基金管理人或其委托的第三方机构在运用基金资 产进行投资时,向基金托管人发出的资金划拨及实物 券调拨等指令; 代销机构: 指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件, 取得基金代销业务资格,并接受基金管理人委托代为 办理本基金认购、申购、赎回和其他基金业务的机构; 销售机构: 指基金管理人及本基金代销机构; 基金销售网点: 指基金管理人的直销中心及基金代销机构的代销网 点; 指定媒体: 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互 联网网站或其它媒体; 基金账户: 指注册登记机构为基金投资者开立的记录其持有的 由该注册登记机构办理注册登记的基金份额余额及 其变动情况的账户; 交易账户: 指销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售 机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而 引起的基金份额的变动及结余情况的账户; T 日: 指销售机构受理投资者申购、赎回或其他业务申请的 工作日; 6 T+n 日: 指自 T 日起第 n 个工作日(不包括 T 日) 基金收益: 指基金投资所得红利、股息、买卖证券价差、银行存 款利息及其他合法收入; 基金资产总值: 指基金购买的各类证券、银行存款本息、应收申购款 以及其他资产等形式存在的基金资产的价值总和; 基金资产净值: 指基金资产总值减去基金负债后的价值; 基金份额净值 指以计算日基金资产净值除以计算日基金份额总额 后得出的基金份额财产净值; 基金资产估值: 指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产 净值和基金份额净值的过程; 法律法规: 指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法 解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性 文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充; 不可抗力: 指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服 的客观事件。 三、风险揭示 本基金作为一种新兴的大众投资工具,具有自身的优势和巨大的发展潜力。 但本基金并不同于银行存款或国债等无风险的投资工具,它不能保证投资人一定 获得盈利,也不保证最低收益,是一种收益共享、风险共担的集合投资工具。投 资本基金主要面临以下风险: (一)本基金特有风险 1、大宗商品价格波动风险 本基金主要投资于全球天然资源领域内的从事天然资源的勘探、开发、生产 及销售,或是向天然资源行业提供服务的上市公司,主要包括三大行业:(1)能 源,如石油和天然气的开采、加工、销售及运输等;能源设备及服务;(2)基本 7 金属和矿石,如铜、铝等基本金属的采矿与加工生产;(3)贵金属,如黄金、铂 等。这些行业的盈利与前景与全球大宗商品市场的价格表现息息相关,大宗商品 价格的上涨和下跌都将影响到天然资源行业上市公司的经营业绩,进而影响到其 股价表现。由于全球大宗商品市场是一个价格波动频繁的市场,而且大宗商品的 价格受到包括经济周期、汇率、供求众多因素的影响,因而在大宗商品价格大幅 波动的情况下,从事与大宗商品有关的天然资源行业的企业也面临着来自大宗商 品市场的风险。 2、配置风险 配置风险是指本基金投资组合由于(1)法律、法规限定等无法配置到业绩 比较基准中的部分投资品种,或者(2)比较基准的相关市场没有合适的匹配品 种反映该市场的表现,或者(3)本管理人基于研究判断希望通过主动投资管理 来追寻超额收益,从而带来的本基金投资组合与比较基准偏离的风险。 (二)境外投资风险 证券市场价格会因为国际政治环境、宏观和微观经济因素、国家政策、投资 人风险收益偏好和市场流动程度等各种因素的变化而波动,将对本基金资产产生 潜在风险,这种风险主要包括: 1、海外市场风险 由于本基金投资于海外证券市场,因此基金的投资绩效将受到不同国家或地 区的金融市场和总体经济趋势的影响,而且适用的法律法规可能会与国内证券市 场有诸多不同。例如,各国对上市公司的会计准则和信息披露要求均存在较大的 区别,投资市场监管严格的发达国家比投资经济状况波动较大的发展中国家市场 风险要小。此外,相对于国内市场的规则来说,由于有的国家或地区对每日证券 交易价格并无涨跌幅上下限的规定,因此这些国家或地区证券的每日涨跌幅空间 相对较大。以上所述因素可能会带来市场的急剧下跌,从而带来投资风险的增加。 2、政治风险 政治风险是指基金投资的某些境外国家或地区出现大的变化,如政府更迭、 政策调整、制度变革、国内出现动乱、对外政治关系发生危机等,这些事件都会 甚至造成限制资金自由流动等结果。当以上这些与当地政治环境有关的事件在本 基金所投资的国家或地区发生时,当地证券市场价格因而发生波动,基金的投资 收益会受到影响。 8  3、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响,而经济运行具有周期性的特点。随着经济 运行的周期性变化,国家或地区经济、各个行业及上市公司的盈利水平也呈周期 性变化,从而影响到证券市场走势,对基金收益产生影响。 4、汇率风险 指经济主体持有或运用外汇的经济活动中,因汇率变动而蒙受损失的可能 性。投资者使用人民币申购本基金,本基金将人民币换为外币后投入境外市场, 投资者赎回本基金时获得的为人民币。由于人民币汇率在未来存在不确定性,因 此,投资本基金存在一定的汇率风险。 5、利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。息票利率、期限 和到期收益率水平都将影响债券的利率风险水平,企业的融资成本和利润。基金 投资于债券和债券回购,其收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的 影响。 (三)开放式基金风险 1、流动性风险 开放式基金要随时应对投资者的赎回,如果基金资产不能迅速转变成现金, 或者变现为现金时使资金净值产生不利的影响,都会影响基金运作和收益水平。 尤其是在发生巨额赎回时,如果基金资产变现能力差,可能会产生基金仓位调整 的困难,导致流动性风险,可能影响基金份额净值。同时,由于本基金涉及跨境 交易,其赎回到帐期通常需要比现有开放式基金更长的时间。 2、操作风险 在开放式基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或 者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种操作风险可 能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、交易对手、托管行、证券交易 所、证券登记结算机构等等。 3、大额赎回风险 本基金为开放式基金,基金规模将随着投资人对基金单位的申购赎回而不断 变化,若是由于投资人的连续大量赎回而导致基金管理人被迫以低于目标价格抛 售证券以应付基金赎回的现金需要,则可能使基金资产净值受到不利影响。 9  4、交易结算风险 在基金的投资交易中,因交易的对手方无法履行对一位或多位的交易对手的 支付义务而使得基金在投资交易中蒙受损失的可能性。 5、会计核算风险 会计核算风险主要是指由于会计核算及会计管理上违规操作形成的风险或 错误,通常是指基金管理人在计算、整理、制证、填单、登账、编表、保管及其 相关业务处理中,由于客观原因与非主观故意(包括但不限于信息的准确性,及 时性,完整性)所造成的行为过失,从而对基金收益造成影响的风险。 6、税务风险 税务风险指在基金投资中与股息收入和资本利得相关的税法发生变化、令股 票的吸引力减弱或者股票的回报减少的风险。 基金投资者应知悉并自主判断在其营运地、住所地、居住地、国籍所在地或 成立地对认购、持有、转让、赎回本基金份额以及本基金的分红(任一前述事项 称为“相关事项”)相关的税收。基金及基金管理人均不对与任一相关事项(或相 关事项的组合)有关的税收后果作出任何陈述与保证或承担任何责任。且基金及 基金管理人在此进一步明确将拒绝承担任何与任一签署相关事项(或相关事项的 组合)有关的税收后果所导致的责任或损失。 7、金融模型风险 投资管理人在有时会使用金融模型来进行资产定价、趋势判断、风险评估等 辅助其做出投资决策。但是金融模型通常是建立在一系列的学术假设之上的,投 资实践和学术假设之间存在一定的差距;而且金融模型结论的准确性往往受制于 模型使用的数据的精确性。因此,投资者在使用金融模型时,面临出现错误结论 的可能性,从而承担投资损失的风险。 8、衍生品投资风险 (1)衍生品流动性风险 指衍生工具持有者不能以合理的价格迅速地卖出或将该工具转手而导致损 失的可能性,包括不能对头寸进行冲抵或套期保值的风险。一般说来,采用在价 格不变或较小价位波动的情况下,能够卖出或买入衍生工具的数量或金额来衡量 流动性的大小。如果能够卖出或买入的数量或金额较大,则该衍生工具的流动性 较好;反之,流动性则较差。 10  (2)衍生品操作风险 指在金融衍生交易和结算中,由于内部控制系统不完善或缺乏必要的后台技 术支持而导致的风险。具体包括两类:一是由于内部监管体系不完善、经营管理 上出现漏洞、工作流程不合理等带来的风险;二是由于各种偶发性事故或自然灾 害,如电脑系统故障、通讯系统瘫痪、地震、火灾等给衍生品交易者造成损失的 可能性。决定营运风险的形成及大小的主要因素包括管理漏洞和内部控制失当、 交易员操作不当以及会计处理偏差等。 (3)法律风险 指由于衍生合约在法律上无效、合约内容不符合法律的规定,或者由于税制、 破产制度的改变等法律上的原因,给衍生工具交易者带来损失的可能性。法律风 险主要发生在柜台市场交易中。 法律风险主要来自两个方面:一是衍生合约的不可实施性,包括合约潜在的 非法性,对手缺乏进行衍生交易的合法资格,以及现行的法律法规发生变更而使 衍生合约失去法律效力等;二是交易对手因经营不善等原因失去清偿能力或不能 依照法律规定对其为清偿合约进行对冲平仓。 9、信用风险 信用风险是指基金在交易过程发生交收违约,或者基金所投资债券之发行人 出现违约、拒绝支付到期本息,都可能导致基金资产损失和收益变化。一般认为: 国债的信用风险较低,而其它债券的信用风险可按专业机构的信用评级确定,信 用等级的变化或市场对某一信用等级水平下债券率的变化都会迅速的改变债券 的价格,从而影响到基金资产。通常来讲,低信用级别机构所发行的债券会提供 高于其他优质信用级别债券的回报,但也会伴随着更大的损失的风险。 10、不可抗力风险 战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致基金资产有遭受损失的风险, 以及证券市场、基金管理人可能因不可抗力无法正常工作,从而有影响基金的赎 回按正常时限完成的风险。 11  四、基金的投资 (一)投资目标 本基金主要投资于全球范围内从事天然资源的勘探、开发、生产及销售,或 是向天然资源行业提供服务的公司的股票,通过积极主动的资产配置和组合管 理,在风险可控的前提下以获取长期资产增值。 (二)基准货币 人民币 (三)投资范围 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的 60%-95%,现 金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的 5%-40%,并 保持不低于基金资产净值 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券。股票及其他 权益类证券包括中国证监会允许投资的普通股、优先股、存托凭证、公募股票基 金等。现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具包括银行存款、可转让 存单、回购协议、短期政府债券等货币市场工具;政府债券、公司债券、可转换 债券、债券基金、货币基金等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券; 中国证监会认可的境外交易所上市交易的金融衍生产品等。 本基金将投资于全球多元化的股票组合,本基金股票及其它权益类资产中将 有不低于80%的部分投资于全球天然资源领域内从事天然资源的勘探、开发、生 产及销售,或是向天然资源行业提供服务的上市公司,主要包括三大行业:(1) 能源,如石油和天然气的开采、加工、销售及运输等;能源设备及服务;(2) 基本金属和矿石,如铜、铝等基本金属的采矿与加工生产;(3)贵金属,如黄 金、铂等。所投资的股票在GICS行业分类标准中分类为:能源和原材料。 如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种,基金管理人在履行适 当程序后,可以将其纳入投资范围。 (四)投资理念 12  随着全球人口数量的增长和社会经济的发展,全球对天然资源的需求正与日 俱增,特别是以新兴市场为代表的广大发展中国家和地区正成为石油、天然气、 矿产品等天然资源消耗的主要地区。天然资源的稀缺及不可再生性与需求不断扩 大之间的矛盾正日益突显其战略价值,从长期来看天然资源的价值在逐渐提升。 从近期来看,由于全球金融危机后各国政府尤其是欧美国家在市场上投放大量流 动性,实行宽松的货币政策,造成大量资金进入到大宗商品领域,更推高了各大 宗资源品的价格,这使得从事天然资源的勘探、开发、生产及销售,或是向天然 资源行业提供服务的公司获益明显。本基金通过深入挖掘发现全球天然资源领域 内相关行业上市公司的投资机会,优化资产配置,采用行业和企业相结合的寻股 方式,实现资产的增值。 (五)投资策略 全球天然资源的稀缺与人类对其需求的不断增长的矛盾日益突显,这显示了 天然资源具有极大的战略价值,该行业的相关上市公司也具有良好的投资机会。 本基金将充分分享全球天然资源行业未来的高增长成果,审慎把握全球天然资源 的投资机会,争取为投资者带来长期稳健回报。 总体上本基金将采取自上而下与自下而上相结合的投资策略。首先通过考察 不同国家的发展趋势及不同行业的景气程度,决定地区与板块的基本布局;其次 采取自下而上的选股策略,在对股票进行基本面分析的同时,通过深入研究股票 的价值与动量特性,选取目标投资对象。在固定收益类投资部分,本基金将综合 考虑资产布局的安全性、流动性与收益性,并结合现金管理要求等来制订具体策 略。 1、股票投资策略 1)国家与行业分析 本基金将对重点考察不同国家和地区的宏观经济发展趋势、经济结构、行业 景气、劳动力水平等指标,同时比较不同国家和地区股票市场的整体估值,为估 值水平进行排序,选取出具备明显国际比较优势和投资价值的国家和地区。同时, 对不同国家或地区的资本市场状况进行回顾和预测,判断在投资期间内该国或地 区的资本市场是否会发生有利或不利变化,进而影响在该市场交易的天然资源类 相关股票的市场表现。在行业层面,主要分析影响投资范围内各行业景气程度和 13 商品价格涨跌的驱动因素,进而分析该驱动因素对各个相关行业、相关商品以及 相关上市公司带来的影响,分析投资于某种资源类商品相关上市公司的相对价 值,确定基金资产在不同行业内的配置。同时针对在全球经济一体化的条件下, 不同行业周期、各国家与地区行业政策以及不同行业当前发展趋势,加强配置发 展前景良好或景气程度上升的行业。 2)价值与动量分析 基于本基金投资理念,主要利用价值及动量指标对初选股票进行排序,精选 出同时具备投资价值和趋势明确的个股。具体来说,本基金首先基于公司财务数 据,运用价值型股票选股模型,选取具有估值优势的股票。价值型股票的研判指 标主要包括:市净率(P/B ratio)、市盈率 (P/E ratio)、市值与现金盈利率(P/CE ratio)及股利收益率(Dividend Yield)等。利用估值指标对个股排序,精选出预 期未来具备长期投资价值的股票。同时,本基金将深入研究股票的历史走势,通 过分析股票的长期、中期及短期价格变动(Price yield),结合对股价未来走势 的预测,筛选出具备明确上升惯性趋势的股票。 3)基本面分析 本基金将利用基本面分析研判市场结构性变化与长期趋势,进一步改善投资 策略模型的选股结果。国家/地区行业分析师将从区域角度甄别企业经营特质、 企业财务质量、企业管理能力等,结合具体市场特征优化股票选择。企业经营特 质的分析要点包括公司的经营模式、资源储量、产量增长、市场地位及发展前景 等;企业财务质量分析要点包括公司的盈利能力及资产质量等;企业管理能力分 析要点包括管理团队的领导能力、计划实施能力及资金管理能力等。通过多方面 进行综合分析和对比,对公司层面各种因素做出整体判断,筛选投资机会。 4)股票组合构建 股票组合构建将进一步体现本基金投资理念,利用价值与动量择股策略,挖 掘多重独立超额收益来源,同时综合考虑市场流动性、汇率风险、组合集中度等, 优化组合风险收益特征,构建出能够持续创造超额回报的股票投资组合。 2、固定收益类投资策略 本基金将根据风险防御及现金替代性管理的需要,适度进行债券投资。本基 金将分别对对新兴市场和成熟市场中不同国家和地区宏观经济发展情况、财政政 14 策、货币政策、以及利率走势进行分析的基础上,综合考查利率风险、信用和流 动性风险对债券内在价值的影响,构建固定收益类投资组合,以追求长期低波动 率的稳健回报。 3、衍生品投资策略 本基金将以组合避险或有效管理为目标,本着谨慎原则,进行风险识别,适 度参与衍生品投资。本基金的衍生品投资方向主要包括以下: 汇率衍生品:本基金将在宏观经济、货币政策、市场环境分析的基础上,结 合专业判断从事远期合约、外汇期货、外汇互换等操作,以控制外汇汇兑风险。 指数衍生品:通过分析各市场走势,结合量化模型预测,参与指数期货或指 数期权的投资,主要目的用于套期保值及有效组合管理。 本基金衍生品投资不表示组合风险得以完全规避。 (六)业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为:汇丰矿产、黄金及能源指数(总回报)。 汇丰矿产、黄金及能源指数将矿产类、黄金类和能源类公司的股票进行计算 并编制,能够有效地反映出全球天然资源行业股票的价格走势。如果今后有更具 有代表性的、更适合用于本基金的业绩比较基准,本基金将根据实际情况予以调 整,在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告。 (七)风险收益特征 本基金为股票型投资基金,主要投资于海外市场的天然资源行业的股票,本 基金的业绩表现在大多数的情况下与国际大宗商品价格的走势具有较高的相关 性。本基金的预期风险收益水平高于混合型基金、债券型基金及货币市场基金, 属于较高风险和较高预期收益的基金品种。 (八)投资决策 1、投资决策模式 15  本基金的投资决策采用投资决策委员会集体决策与基金经理授权决策相结 合的分级模式。由投资决策委员会决定资产配置、投资原则等宏观决策;由基金 经理负责组合构建、品种选择、汇率管理等具体决策。投资决策委员会由公司总 经理、主管投资的副总经理、投资总监、资深基金经理、研究总监等组成,投资 决策委员会定期举行会议,讨论决定境外投资基金的股票、固定收益、现金的资 产配置比例、地区资产配置、行业配置、金融衍生产品使用、避险保值策略和外 汇管理等重大策略。基金经理向投资决策委员会汇报投资运作情况,并提出建议; 基金经理可以邀请境外投资顾问的代表列席参加投资决策委员会,提供建议;投 资决策委员会对所议内容在成员间达成共识后形成决议,无法达成共识时,由投 资决策委员会主席做最后裁定。投资决策委员会应就每次会议决议情况制作书面 报告,向总经理提交,并为监察稽核提供查核依据。 2、境外投资顾问协助 本基金境外投资顾问将提供海外市场投资建议。投资团队会不定期通过参加 不同区域研讨会、亲自拜访投资标的进行投资分析以及参考券商研究成果外,也 将定期通过会议与境外投资顾问交流分析所投资市场、产业与各股的投资前景, 境外投资顾问藉此协助本基金投研团队检视与监督本基金组合中的投资项目。境 外投资顾问在投资流程中提供的协助以投资顾问协议为准。 3、投资管理运作 构建投资组合是基金经理职责,构建过程中有如下基本原则: (1)遵守基金目标,基于收益预期、风险预测和可供参考的业绩比较基准 的深入了解与分析; (2)遵守投资决策委员会对资产配置、国家配置、行业配置、金融衍生品、 避险保值和外汇管理方面的决议; (3)参考来自境外投资顾问的投资观点,来自全球多资产小组的资产配置 建议,来自全球货币小组的汇率管理建议,来自各个国家/地区研究专员对投资 范围内的公司进行策略评级和股票评级。 16  (4)允许基金经理在基金风险预测允许的情况下进行判断,对于高风险承 受能力的基金给予较高判断空间。允许判断对于那些积极、有创造力的基金经理 很重要,但需受到投资总监严密监控。 (5)基金经理在地区权重、策略分类和股票评级的基础上决定每只股票在 组合中的仓位,并在等级评定和组合要求之间出现反常因素时进行调整,以符合 本基金投资组合的管理需求。 4、投资组合风险管理 本基金在投资组合的风险控制上将重点关注两个指标,跟踪误差(Tracking Error)和标准差(Standard Deviation)。本基金根据以上两个指标,对基金投 资组合的风险进行评估,并且根据控制流程,对风险进行适当管理。 针对上述风险控制指标,本基金将执行一套行之有效的风险监控体系。首先, 本基金将通过 Barra Aegis 股票投资组合风险管理系统,定期(每月)观察上述 风险控制指标。其次,本基金对风险指标进行量化分析,产生风险报表,并通过 多因素模型(MFM)进一步分析,提供风险分解、风险指标的暴露度、行业的 暴露度与边际风险贡献的丰富数据,以辅助基金管理人动态和更加合理地实现投 资组合风险管理。最后,本基金将进行关键风险控制指标的逐月比较,对于发生 较大变化的风险控制指标,将向投资决策委员会进行汇报,以检讨基金的实际运 作是否存在问题。 (九)投资限制 1、组合限制 本基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的固有特点,通过分散投 资降低基金资产的非系统性风险,保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合 将遵循以下限制: (1) 本基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的 20%,银行应当是中 资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信 17 用评级机构评级的境外银行,但在基金托管账户的存款不受此限制。 (2) 本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得 超过基金净值的 10%; (3) 本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以 外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值 的 10%,其中持有任一国家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值 的 3%; (4) 本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。同 一境内机构投资者管理的全部基金不得持有同一机构 10%以上具有投票权的证 券发行总量;前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本,同 时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券,并假设对持有 的股本权证行使转换; (5) 本基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的 10%;前项非流动性 资产是指法律或本基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资 产; (6) 同一境内机构投资者管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过 该境外基金总份额的 20%; (7) 本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金净值的 10%,持有货币 市场基金不受上述限制。 (8) 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的 60% -95%,现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的 5% -40%,并保持不低于基金资产净值 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券; (9) 本基金的金融衍生品全部敞口不得高于本基金资产净值的 100%; (10) 本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投 18 资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%; (11)本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要 求:(a) 所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监 会认可的信用评级机构评级。(b) 交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估 值,并且基金可在任何时候以公允价值终止交易。(c) 任一交易对手方的市值计 价敞口不得超过基金资产净值的 20%。 (12)相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。 为有效管理投资组合和规避风险,本基金可适当投资于远期合约、期货合约、 期权、掉期等衍生金融工具。金融衍生品投资应当符合法律法规及中国证监会有 关规定。法律法规或中国有关监管部门取消上述限制,本基金不受上述限制。《基 金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的,履行适当程序后,基金 可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。因证券市场波动、上市公 司合并分拆、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上 述(1)—(8)规定的投资比例的,基金管理人应当在 30 个工作日内进行调整。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合 基金合同的有关约定。对于因基金份额拆分、大比例分红等集中持续营销活动引 起的基金净资产规模在 10 个工作日内增加 10 亿元以上的情形,而导致证券投 资比例低于基金合同约定的,基金管理人同基金托管人协商一致并及时书面报告 中国证监会后,可将调整时限从 30 个工作日延长到 3 个月。 (十)禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金资产不得用于下列投资或者活动: 1、购买不动产。 2、购买房地产抵押按揭。 3、购买贵重金属或代表贵重金属的凭证。 19  4、购买实物商品。 5、除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。该临时用途借入现 金的比例不得超过本基金资产净值的 10%。 6、利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外。 7、参与未持有基础资产的卖空交易。 8、从事证券承销业务。 9、向他人贷款或者提供担保; 10、从事承担无限责任的投资; 11、买卖其他基金份额,但是监管部门另有规定的除外; 12、向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人、 境外资产托管人发行的股票或者债券; 13、买卖与其基金管理人、基金托管人、境外资产托管人有控股关系的股东 或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承 销期内承销的证券; 14、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 15、不公平对待不同客户或不同投资组合。 16.除法律法规规定以外,向任何第三方泄露客户资料。 17、依照法律法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活 动。 (十一)若法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更,致使现行法 律法规的投资禁止行为和投资组合比例限制被修改或取消,基金管理人在履行适 20 当程序后,本基金可相应调整禁止行为和投资限制规定。 (十二)投资组合比例调整 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合 基金合同的约定。因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人 之外的因素致使基金投资不符合基金合同约定的投资比例规定的,基金管理人应 当在 30 个交易日内进行调整。法律法规另有规定时,从其规定。 (十三)基金管理人代表基金行使所投资证券产生权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利,保护基金 投资者的利益; 2、有利于基金资产的安全与增值。 (十四)基金的投资组合报告 1 报告期末基金资产组合情况 占基金总资 序号 项目 金额(人民币元) 产的比例 (%) 1 权益投资 29,373,394.42 89.78 其中:普通股 28,150,724.12 86.04 存托凭证 1,222,670.30 3.74 优先股 - - 房地产信托 - - 2 基金投资 - - 3 固定收益投资 - - 其中:债券 - - 资产支持证券 - - 21  4 金融衍生品投资 - - 其中:远期 - - 期货 - - 期权 - - 权证 - - 5 买入返售金融资产 - - 其中:买断式回购的买入返售金融 - - 资产 6 货币市场工具 - - 7 银行存款和结算备付金合计 3,205,145.88 9.80 8 其他各项资产 137,924.92 0.42 9 合计 32,716,465.22 100.00 注:截至2014年6月30日,本基金资产净值为32,445,492.66元,基金份额净值为 0.868元,累计基金份额净值为0.868元。 2 报告期末在各个国家(地区)证券市场的股票及存托凭证投资分布 占基金资产净值比 国家(地区) 公允价值(人民币元) 例(%) 加拿大 10,483,347.64 32.31 英国 8,266,816.42 25.48 美国 5,125,130.55 15.80 澳大利亚 3,246,090.57 10.00 挪威 848,117.44 2.61 俄罗斯 519,482.26 1.60 瑞典 506,803.67 1.56 荷兰 377,605.87 1.16 合计 29,373,394.42 90.53 注:国家(地区)类别根据其所在的证券交易所确定,ADR、GDR按照存托凭证本 身挂牌的证券交易所确定。 22  3 报告期末按行业分类的股票及存托凭证投资组合 行业类别 公允价值(人民币 占基金资产净值比例(%) 元) 金属与采矿 18,870,591.42 58.16 石油、天然气与消费用燃料 10,502,803.00 32.37 合计 29,373,394.42 90.53 注:行业分类标准:MSCI 4 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票及存托凭证 投资明细 占基金资产 序 公司名称 公司名称 所在证 所属国家 数量 公允价值(人民 证券代码 净值比例 号 (英文) (中文) 券市场 (地区) (股) 币元) (%) 多伦多证券交 1 First Quantum Minerals Ltd - FM CN 加拿大 14,560 1,919,283.11 5.92 易所 Freeport-McMoRan Copper 纽约证券交易 2 - FCX US 美国 7,597 1,706,112.99 5.26 & Gold Inc 所 嘉能可有限公 伦敦证券交易 3 Glencore plc GLEN LN 英国 49,161 1,680,106.12 5.18 司 所 必和必拓有限 伦敦证券交易 4 BHP Billiton plc BLT LN 英国 8,240 1,634,452.87 5.04 公司 所 伦敦证券交易 5 Rio Tinto plc 力拓有限公司 RIO LN 英国 4,623 1,508,596.43 4.65 所 多伦多证券交 6 Lundin Mining Corp - LUN CN 加拿大 30,068 1,019,540.94 3.14 易所 多伦多证券交 7 Parex Resources Inc - PXT CN 加拿大 13,148 953,159.21 2.94 易所 纽约证券交易 8 Anadarko Petroleum Corp - APC US 美国 1,384 932,189.07 2.87 所 纽约证券交易 9 ConocoPhillips - COP US 美国 1,743 919,396.85 2.83 所 奥斯陆证券交 10 DNO ASA - DNO NO 挪威 35,856 848,117.44 2.61 易所 注:1. 所用证券代码采用Ticker代码。 2. 所属国家(地区)列示证券挂牌的证券交易所所在国家(地区)。 5 报告期末按债券信用等级分类的债券投资组合 本基金本报告期末未持有债券。 6 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 本基金本报告期末未持有债券。 23 7 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投 资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 8 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名金融衍生品投资 明细 本基金本报告期末未持有金融衍生品。 9 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名基金投资明细 本基金本报告期末未持有基金。 10 投资组合报告附注 10.1 报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立 案调查,或在本报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。 10.2 报告期内本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。 10.3 其他各项资产构成 序号 名称 金额(人民币元) 1 存出保证金 - 2 应收证券清算款 - 3 应收股利 27,705.81 4 应收利息 458.15 5 应收申购款 109,760.96 6 其他应收款 - 7 待摊费用 - 8 其他 - 9 合计 137,924.92 10.4 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细 本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。 10.5 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。 10.6 投资组合报告附注的其他文字描述部分 24 因四舍五入的原因,投资组合报告中分项之和与合计数可能存在尾差。 五、基金的业绩 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表 现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。 净值增长 业绩比较基 净值增长 业绩比较基 阶段 率标准差 准收益率标 ①-③ ②-④ 率① 准收益率③ ② 准差④ 2012/03/26-2012/12/31 -1.70% 1.08% -3.75% 1.20% 2.05% -0.12% 2013/01/01-2013/12/31 -20.96% 1.07% -22.00% 1.24% 1.04% -0.17% 2014/01/01-2014//06/30 11.71% 0.72% 14.52% 0.78% -2.81% -0.06% 六、基金管理人 (一) 基金管理人简况 本基金的基金管理人为上投摩根基金管理有限公司,基本信息如下: 注册地址:上海市浦东富城路 99 号震旦国际大楼 20 层 办公地址:上海市浦东富城路 99 号震旦国际大楼 20 层 法定代表人:陈开元 总经理:章硕麟 成立日期:2004 年 5 月 12 日 实缴注册资本:贰亿伍仟万元人民币 股东名称、股权结构及持股比例: 上海国际信托有限公司 51% JPMorgan Asset Management (UK) Limited 49% 上投摩根基金管理有限公司是经中国证监会证监基字[2004]56 号文批准, 于 2004 年 5 月 12 日成立的合资基金管理公司。2005 年 8 月 12 日,基金管理 人完成了股东之间的股权变更事项。公司注册资本保持不变,股东及出资比例分 25 别由上海国际信托有限公司 67%和摩根资产管理(英国)有限公司 33%变更为 目前的 51%和 49%。 2006 年 6 月 6 日,基金管理人的名称由“上投摩根富林明基金管理有限公司” 变更为“上投摩根基金管理有限公司”,该更名申请于 2006 年 4 月 29 日获得中国 证监会的批准,并于 2006 年 6 月 2 日在国家工商总局完成所有变更相关手续。 2009 年 3 月 31 日,基金管理人的注册资本金由一亿五千万元人民币增加到 二亿五千万元人民币,公司股东的出资比例不变。该变更事项于 2009 年 3 月 31 日在国家工商总局完成所有变更相关手续。 基金管理人无任何受处罚记录。 (二)主要人员情况 1. 董事会成员基本情况: 陈开元先生,董事长 大学本科学历。 先后任职于上海市财政局第三分局,共青团上海市财政局委员会,英国伦敦 Coopers & Lybrand咨询公司等,曾任上海市财政局对外经济财务处处长、上海 国际集团有限公司副总经理,现任上投摩根基金管理有限公司董事长。 董事:Paul Bateman 毕业于英国Leicester大学。 历任Chase Fleming Asset Management Limited全球总监,摩根资产管理全 球投资管理业务CEO。 现任摩根资产管理全球主席、摩根资产管理委员会主席及投资委员会会员。 同时也是摩根大通高管委员会资深成员。 董事:许立庆 台湾政治大学工商管理硕士学位。 曾任摩根富林明台湾业务总经理、摩根资产管理亚太区行政总裁。 现任怡和(中国)有限公司主席、怡和管理有限公司董事;香港商会中国委 员会副主席;富时台湾交易所台湾系列五十指数咨询委员会主席。 董事:Jed Laskowitz 26  获美国伊萨卡学院学士学位(主修政治)及布鲁克林法学院荣誉法学博士学 位。 曾负责管理J.P Morgan集团的美国基金业务。 现任摩根资产管理亚洲基金行政总裁及亚太区投资管理业务总监;J.P Morgan集团投资管理及环球基金营运委员会成员;美国资金管理协会(MMI)董 事会成员;纽约州大律师公会会员。 董事:杨德红 获复旦大学经济学学士,中欧工商管理学院MBA。 现任上海国际集团有限公司副总经理。 董事:林彬 获中欧工商管理学院MBA。 曾任香港沪光国际投资管理有限公司副总经理。 现任上海国际信托有限公司副总经理。 董事:潘卫东 硕士研究生,高级经济师。 曾任上海市金融服务办公室金融机构处处长(挂职)、上海国际集团有限公 司总裁助理。 现任上海国际集团有限公司副总裁、上海国际信托有限公司党委书记、董事 长。 董事:章硕麟 获台湾大学商学硕士学位。 曾任怡富证券(台湾)投资顾问股份有限公司协理、摩根大通(台湾)证券 副总经理、摩根富林明(台湾)证券股份有限公司董事长。 现任上投摩根基金管理有限公司总经理。 独立董事:周道炯 大学专科学历,曾就学于安徽省委马列夜大学、中共安徽省委中级党校进修 班、中共中央高级党校培训班。 曾任中国证监会主席、中国建设银行行长、九届全国人大财经委委员。 现任PECC中国金融市场发展委员会顾问。周道炯先生长期从事证券金融市场 监管工作,目前作为高级顾问为证券市场改革提供顾问咨询意见。 27  独立董事:戴立宁 获台湾大学法学硕士及美国哈佛大学法学硕士学位。 历任台湾财政部常务次长。 现任台湾东吴大学法律研究所兼任副教授。 独立董事:李存修 获美国加州大学柏克利校区企管博士(主修财务)、企管硕士、经济硕士等学 位。现任台湾大学财务金融学系专任特聘教授。 独立董事:刘红忠 国际金融系经济学博士,现任复旦大学国际金融系教授及系主任、中国金融 学会理事、中国国际金融学会理事和上海市金融学会理事。 。 2. 监事会成员基本情况: 监事长:郁忠民 研究生毕业,高级经济师。 历任华东政法学院法律系副主任;上海市证券管理办公室稽查处、机构处处 长;上海国际集团有限公司投资管理部经理;上海证券有限责任公司副董事长、 总经理、党委副书记。 现任上海国际集团金融管理总部总经理。 监事:Simon Walls 获伦敦大学帝国理工学院的数学学士学位。 历任 JPMorgan Asset Management (Japan) Ltd 总裁、首席运营官;JPMorgan Trust Bank 总裁、首席运营官以及基础架构总监。 现任摩根资产管理日本董事长以及投资管理亚洲首席行政官。 监事:张军 曾任上投摩根基金管理有限公司交易部总监。 现任上投摩根亚太优势股票型证券投资基金和上投摩根全球天然资源股票 型证券投资基金基金经理。 监事:万隽宸 曾任上海国际集团有限公司高级法务经理。 现任上投摩根基金管理有限公司总经理助理、风险管理部总监。 28 3. 总经理基本情况: 章硕麟先生,总经理。 获台湾大学商学硕士学位。 曾任怡富证券(台湾)投资顾问股份有限公司协理、摩根大通(台湾)证券 副总经理、摩根富林明(台湾)证券股份有限公司董事长。 4. 其他高级管理人员情况: 侯明甫先生,副总经理。 毕业于台湾中国文化大学,获企业管理硕士。曾任职于台湾金鼎证券公司、 摩根富林明(台湾)证券投资顾问股份有限公司、摩根富林明(台湾)证券股份 有限公司、摩根富林明证券投资信托股份有限公司,主要负责证券投资研究、公 司管理兼投资相关业务管理。 经晓云女士,副总经理。 上海财经大学工商管理硕士,曾任职于上海证券(原上海财政证券),先后 担任总经理办公室副主任(主持工作)、市场管理部经理,经纪管理总部副总经 理、总经理,负责证券经纪业务的管理和运作。 冯刚先生,副总经理。 北京大学管理科学硕士。曾任职于长城证券、华安基金和华泰联合证券(原 联合证券),从事投资银行、投资顾问和投资管理等相关工作;2004 年至 2010 年,任职于华宝兴业基金,先后任基金经理、国内投资部总经理。 陈星德先生,副总经理。 毕业于中国政法大学,获法学博士学位。 曾任职于江苏省人大常委会、中国证监会、瑞士银行环球资产管理(香港)、 国投瑞银基金管理有限公司,并曾担任上投摩根基金管理有限公司督察长一职。 张军先生,副总经理。 毕业于同济大学,获管理工程硕士学位。 历任中国建设银行上海市分行办公室秘书、公司业务部业务科科长,徐汇支 行副行长、个人金融部副总经理,并曾担任上投摩根基金管理有限公司总经理助 理一职。 刘万方先生,督察长。 获经济学博士学位。 29  曾任职于中国普天信息产业集团公司、美国 MBP 咨询公司、中国证监会。 5.本基金基金经理 张军先生, 毕业于上海复旦大学。曾担任上海国际信托有限公司国际业务部 经理,交易部经理。2004 年 6 月加入上投摩根基金管理有限公司,担任交易总 监,2007 年 10 月起任投资经理。2008 年 3 月起担任上投摩根亚太优势股票型证 券投资基金基金经理,自 2012 年 3 月起同时担任上投摩根全球天然资源股票型 证券投资基金基金经理。 6.基金管理人投资决策委员会成员的姓名和职务 冯刚先生,副总经理兼 A 股投资总监;侯明甫先生,副总经理;杨逸枫女士, 投资副总监;王炫先生,研究部总监;王孝德先生,基金经理;董红波先生,基 金经理;罗建辉先生,基金经理;张军先生,基金经理;杜猛先生,基金经理; 孙芳女士,基金经理;孟晨波女士,货币市场投资部总监;赵峰先生,债券投资 部总监。 上述人员之间不存在近亲属关系。 (三)基金管理人的职责 1、 依法募集基金,办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其 他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2、 办理基金备案手续; 3、 对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账,进行证券投资; 4、 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 人分配收益; 5、 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 6、 编制中期和年度基金报告; 7、 计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格; 8、 办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项; 9、 召集基金份额持有人大会; 10、 保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 11、 以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为; 12、 国务院证券监督管理机构规定的其他职责。 30  (四)基金管理人承诺 1、 基金管理人将根据基金合同的规定,按照招募说明书列明的投资目标、 策略及限制全权处理本基金的投资。 2、 基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》(以下简称:《证券 法》)及其他有关法律法规的行为,并建立健全内部控制制度,采取有效措施, 防止违反《证券法》及其他有关法律法规行为的发生。 3、 基金管理人不从事下列违反《基金法》的行为,并建立健全内部控制 制度,采取有效措施,防止法律法规规定的禁止行为的发生: (1) 投资于其它基金,但是法律法规或基金合同另有规定的除外; (2) 违反基金份额持有人的利益,将基金资产用于向第三人抵押、担保、 资金拆借或者贷款,按照国家有关规定进行融资担保的除外; (3) 从事有可能使基金承担无限责任的投资; (4) 从事证券承销行为; (5) 将基金资产投资于与基金托管人或基金管理人有重大利害关系的 公司发行的证券或者承销期内承销的证券; (6) 违反证券交易业务规则,操纵和扰乱市场价格; (7) 违反法律法规而损害基金份额持有人利益的; (8) 法律、法规及监管机关规定禁止从事的其它行为。 4、 基金管理人将加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守国 家有关法律、法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不从事以下行为: (1)越权或违规经营; (2)违反基金合同或基金托管协议; (3)故意损害基金份额持有人或其它基金相关机构的合法利益; (4)在向中国证监会报送的材料中弄虚作假; (5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管; (6)玩忽职守、滥用职权; (7)泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开 的基金投资内容、基金投资计划等信息; (8)违反证券交易场所业务规则,扰乱市场秩序; (9)在公开信息披露中故意含有虚假、误导、欺诈成分; 31  (10)其它法律法规以及中国证监会禁止的行为。 5、 基金经理承诺 (1) 依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金份额持 有人谋取最大利益; (2) 不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其它第三人 谋取不当利益; (3) 不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开 的基金投资内容、基金投资计划等信息; (4) 不以任何形式为其它组织或个人进行证券交易。 (五)内部控制制度: 1、内部控制的原则: 基金管理人内部控制遵循以下原则: (1)健全性原则。内部控制应当包括基金管理人的各项业务、各个部门或 机构和各级人员,并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 (2)有效性原则。通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维 护内控制度的有效执行。 (3)独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立, 基金管理人基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。 (4)相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相 互制衡。 (5)成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本, 提高经济效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 2、制订内部控制制度应当遵循以下原则: (1)合法合规性原则。基金管理人内控制度应当符合国家法律、法规、规 章和各项规定。 (2)全面性原则。内部控制制度应当涵盖基金管理人经营管理的各个环节, 不得留有制度上的空白或漏洞。 32  (3)审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为 出发点。 (4)适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和基 金管理人经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时 的修改或完善。 3、基金管理人关于内部合规控制声明书: (1)基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确; (2)基金管理人承诺根据市场的变化和基金管理人的发展不断完善内部合 规控制。 4、风险管理体系: (1)董事会下设风险管理委员会,主要负责基金管理人风险管理战略和控 制政策、协调突发重大风险等事项。 (2)董事会下设督察长,负责对基金管理人各业务环节合法合规运作的监 督检查和基金管理人内部稽核监控工作,并可向基金管理人董事会和中国证监会 直接报告。 (3)经营管理层下设风险评估联席会议,进行各部门管理程序的风险确认, 评估成员包括经营管理层、督察长、稽核、风险管理、基金交易、基金运作等各 部门主管。风险评估联席会议对各类风险予以事先充分的评估和防范, 并进行 及时控制和采取应急措施。 (4)监察稽核部负责基金管理人各部门的风险控制检查,定期不定期对业 务部门内部控制制度执行情况和遵循国家法律,法规及其他规定的执行情况进行 检查,并适时提出修改建议。 (5)风险管理部负责投资限制指标体系的设定和更新,对于违反指标体系 的投资进行监查和风险控制的评估。 (6)风险管理部负责协助各部门修正、修订内部控制作业制度,并对各部 门的日常作业,依风险管理的考评,定期或不定期对各项风险指标进行控管,并 提出内控建议。 33  股东会 董事会 风险控制委员会 督察长 经营管理层 风险评估联席会议 监察稽核部 风险管理部 七、境外投资顾问及境外托管人 (一)境外投资顾问 1、境外投资顾问基本情况 名称:摩根资产管理(英国)有限公司(JP Morgan Asset Management (UK) Co., Ltd.) 注册地址:25 Bank Street Canary Wharf London E14 5JP 办公地址:125 London Wall, London, EC2Y 5AJ Finsbury Dials, 20 Finsbury Street, London EC2Y 9AQ 法定代表人:Martin Porter 成立时间:1974 年 2 月 27 日 联系人:Neil Gregson 联系电话:44 020 7742 6000 摩根资产管理是综合实力处于世界领先水平的全球性金融集团之一的摩根 大通集团下属专营资产管理的公司,成立至今已逾一百五十余年,位居世界最大 34  的资产管理公司之一。摩根资产管理在各类股票、固定收益、房地产、另类投资、 多元资产等领域具有非常丰富的专业投资经验,其目前为全球 3,000 多名机构客 户投资者(包括养老基金、慈善基金、公司、中央银行等)和数以百万计的私人客 户投资者提供专业的资产管理及理财服务,主要通过卢森堡的 SICAVs、英国的 OEICs、投资信托及香港注册的 JF 基金等进行投资。 2、主要负责人基本情况 Neil Gregson,董事总经理,是总部位于伦敦的全球股票投资团队的组合经 理,同时也是负责全球天然资源行业投资运作的团队的成员。Neil 2010年加入 摩根资产管理集团,之前任职于CQS资产管理集团,担任高级组合经理和多头 业务的负责人,并拥有天然资源行业的投资经验。在这之前,Neil 担任瑞信资 产管理集团负责新兴市场投资的负责人同时管理了黄金和资源类股票型基金。 Neil 在其职业生涯中管理过众多覆盖资源和矿业类公司的股票组合,同时还担 任过南非一家金矿公司的分析师。 Neil 是一位资深矿业工程师,并拥有英国诺丁汉大学矿业工程专业学士学 位。 (二)境外资产托管人 1、境外资产托管人基本情况 名称:[中国银行(香港)有限公司] 住所:[香港花园道 1 号中银大厦] 办公地址:[香港花园道 1 号中银大厦] 法定代表人:[和广北总裁] 成立时间:[1964 年 10 月 16 日] 组织形式:[股份有限公司] 存续期间:[持续经营] 联系人:[黄晚仪 副总经理 托管业务主管] 联系电话:[852-3982-3753] 中国银行(香港)有限公司(“中银香港”)早于 1964 年成立,并在 2001 年 10 月 1 日 正式重组为中国银行(香港)有限公司,是一家在香港注册的持牌银行。其控股公司-中 银香港(控股)有限公司(“中银香港(控股)”)-则于 2001 年 2 日在香港注册成立,并 于 2002 年 7 月 25 日开始在香港联合交易所主板上市,2002 年 12 月 2 日被纳入为恒生 指数成分股。中银香港目前主要受香港金管局、证监会以及联交所等机构的监管。 截至 2012 年 12 月 31 日,中银香港的总资产为 2,267.6 亿美元,资本总额为 180.6 亿 美元, 其中实收资本为 55.2 亿美元,至于资本充足比率更达 16.8%。中银香港的财务 实力及双 A 级信用评级,可以媲美不少大型全球托管银行。中银香港最新信评如下(截 35 至 2012 年 12 月 31 日): 穆迪投资服务 标准普尔 惠誉国际评级 评级展望 稳定 稳定 稳定 长期 Aa3 A+ A 短期 P-1 A-1 F1 基本实力 / 财务实力 C+ - 中银香港作为香港第二大银行集团,亦为三家本地发钞银行之一,拥有最庞大分行网 络与广阔的客户基础。 托管服务是中银香港企业银行业务的核心产品之一,目前为超过六十万企业及工商客 户提供一站式的证券托管服务。对于服务国内企业及机构性客户(包括各类 QDII 及其 理财产品等),亦素有经验,于行业处于领先地位,包括于 2006 年被委任为国内首只 银行类 QDII 产品之境外托管行,及于 2007 年被委任为国内首只券商类 QDII 集成计划 之境外托管行等,其业务专长及全方位的配备,令中银香港成为目前本地唯一的中资 全面性专业全球托管银行, 亦是唯一荣获「亚洲投资人杂志」颁发奖项的中资托管行 (2012 年服务提供者奖项「最佳跨境托管亚洲银行奖」)。 截至 2012 年 12 日 31 日止,中银香港(控股)的托管资产规模为 6,190 亿港元。 二、托管部门人员配备、安全保管资产条件的说明 (一)主要人员情况 托管业务是中银香港的核心产品之一,由管理委员会成员兼副总裁王仕雄先生直接领 导。针对国内机构客户而设的专职托管业务团队现时有十七名骨干成员,职级均为经 理或以上,分别主理结算、公司行动、账务(Billing)、对账(Reconciliation)、客户 服务、产品开发、及营销等方面。骨干人员均来自各大跨国银行,平均具备 15 年以上 的专业托管工作经验(包括本地托管及全球托管),并操流利普通话,可说是香港最资 深的托管团队。 除配备专职的客户关系经理,中银香港更特设为内地及本地客户服务的专业托管业务 团队,以提供同时区、同语言的高素质服务。 除上述托管服务外,若客户需要估值、会计、投资监督等增值性服务,则由中银香港 的附属公司中银国际英国保诚信托有限公司(“中银保诚”)提供。作为「强制性公 积金计划管理局」认可的信托公司,中银保诚多年来均提供国际水平的估值、会计、 投资监督等服务,其专职基金会计与投资监督人员达 50 多名,人员平均具备 10 年以 上相关经验。 36 中银香港的管理层对上述服务极为重视,有关方面的人员配置及系统提升正不断加强。 另外,其它中/后台部门亦全力配合及支持托管服务的提供,力求以最高水平服务各机 构性客户。 八、基金的募集及基金合同的生效 本基金根据中国证券监督管理委员会《关于核准上投摩根全球天然资源股票 型证券投资基金募集的批复》(证监许可[2011]1599 号文),自 2012 年 2 月 20 日 起向全社会公开募集,截至 2012 年 3 月 21 日募集工作顺利结束。 经普华永道中天会计师事务所有限公司验资,本次募集的有效净认购金额为 413,075,067.63 元人民币,折合基金份额 413,075,067.63 份;认购款项在基金 验资确认日之前产生的银行利息共计 119,604.54 元人民币,折合基金份额 119,604.54 份。 经中国证券监督管理委员会核准,本基金的基金合同于 2012 年 3 月 26 日生 效。本基金为契约型开放式股票型基金,存续期限为不定期。 九、基金的申购与赎回 (一)申购与赎回办理的场所 本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。具体的销 售网点将由基金管理人在招募说明书、基金份额发售公告或其他公告中列明。基 金管理人可根据情况变更或增减代销机构,并予以公告、向中国证监会和基金管 理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。投资者可以在销售机构办理 基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金的申购与赎回。 (二)申购与赎回办理的开放日及时间 1、开放日及开放时间 本基金申购和赎回的开放日为上海证券交易所、深圳证券交易所及本基金主 37 要投资市场的同时正常交易的工作日,但基金管理人根据法律法规、中国证监会 的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回日除外。本基金主要投资市场包 括加拿大多伦多证券交易所、英国伦敦证券交易所、澳大利亚证券交易所,若本 基金投资的主要市场发生变更,将在招募说明书(更新)中进行列示。 自本次招募说明书发布之日起至次年同期,在本基金所投资的国家或地区 中,由于境外当地市场假期原因,有可能在 4 月 6 日至 9 日、9 月 3 日、10 月 8 日、12 月 25,12 月 26 日无法对本基金资产进行正常的交易或估值,届时本 基金将根据实际投资组合权重决定具体暂停申购或赎回日期,并按照法律法规要 求提前公告。 每一开放日的开放时间截止到当日下午 3 点。对于投资者在非开放时间提出 的申购、赎回申请,其基金份额申购、赎回价格为下一开放日的基金份额资产净 值。若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理 人可对申购、赎回时间进行调整,但此项调整应在实施日 2 日前在指定媒体和基 金管理人网站公告。 2、申购与赎回的开始时间 本基金的申购自基金合同生效日后不超过三个月开始办理。具体业务办理时 间由基金管理人另行公告。 本基金的赎回自基金合同生效日后不超过三个月的时间开始办理。具体开放 时间由基金管理人另行公告。 在确定申购开始时间与赎回开始时间后,由基金管理人于开始申购或赎回的 2 个工作日前在至少一种指定媒体公告。 (三)申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即基金的申购与赎回价格以受理申请当日的基金份额净值 (折算为人民币)为基准进行计算; 2、基金采用金额申购和份额赎回的方式,即申购以金额申请,赎回以份额 38 申请; 3、基金份额持有人在赎回基金份额时,基金管理人按先进先出的原则,即 对该基金份额持有人在该销售机构托管的基金份额进行处理,申购确认日期在先 的基金份额先赎回,申购确认日期在后的基金份额后赎回,以确定所适用的赎回 费率; 4、当日的申购与赎回申请可以在当日业务办理时间结束前撤销,在当日业 务办理时间结束后不得撤销; 5、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则,但 最迟应在新的原则实施三日前在至少一种指定媒体公告。 (四)申购与赎回的程序 1、申购与赎回申请的提出 基金投资者须按销售机构规定的手续,在开放日的业务办理时间提出申购或 赎回的申请。 投资者申购本基金,须按销售机构规定的方式全额交付申购款项。 投资者提交赎回申请时,其在销售机构(网点)必须有足够的基金份额余额。 2、申购与赎回申请的确认 T 日规定时间受理的申请,正常情况下,本基金注册登记人在 T+2 日内为投 资者对该交易的有效性进行确认。投资者应在 T+3 日(包括该日)后及时到销 售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。因投资者未及时 进行该查询而造成的后果由其自行承担。 基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表 销售机构确实接收到申购、赎回申请。申购、赎回申请的确认以注册登记机构或 基金管理人的确认结果为准。 39  3、申购与赎回申请的款项支付 申购采用全额交款方式,若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功,申 购不成功或无效,申购款项将退回投资者账户。 投资者赎回申请成交后,基金管理人应通过注册登记机构按规定向投资者支 付赎回款项,赎回款项在自受理基金投资者有效赎回申请之日起不超过十个工作 日的时间内划往投资者银行账户。在发生巨额赎回时,赎回款项的支付办法按本 基金合同有关规定处理。 (五)申购与赎回的数额限制 1. 申购的单笔最低金额为 100 元人民币(含申购费),追加申购的单笔最低 限额为人民币 100 元。基金投资者将当期分配的基金收益转购基金份额时,不 受最低申购金额的限制。 基金投资者可多次申购,法律法规、中国证监会另有规定的除外。 2. 基金投资者可将其全部或部分基金份额赎回。本基金按照份额进行赎回, 申请赎回份额精确到小数点后两位, 每次赎回份额不得低于 100 份,基金账户 余额在赎回后不得低于 100 份,如进行一次赎回后基金账户中基金份额余额将 低于 100 份,应一次性赎回。如因非交易过户、转托管、巨额赎回等原因导致 的账户余额少于 100 份之情况,不受此限,但再次赎回时必须一次性全部赎回。 3. 基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请 参见定期更新的招募说明书。 4. 基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述规 定申购金额和赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整前 3 个工作日在至少 一种指定媒体上刊登公告。 (六)申购费用和赎回费用 1、本基金的申购费用由基金申购人承担,不列入基金资产,主要用于本基 金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。 2、投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。赎回费用由基金赎回人 40 承担。本基金的赎回费用在投资人赎回本基金份额时收取,扣除用于市场推广、 注册登记费和其他手续费后的余额归基金资产,赎回费归入基金资产的比例不得 低于法律法规或中国证监会规定的比例下限。 3、申购费率 本基金申购费率如下: 购买金额(M) 申购费率 M<100 万 1.6% 100 万≤M<500 万 1.0% M≥500 万 每笔 1000 元 4、赎回费用 本基金赎回费用按持有人持有该部分基金份额的时间分段设定如下: 持有基金份额期限 赎回费率 小于一年 0.50% 大于等于一年小于两年 0.30% 大于等于两年 0% 本基金的赎回费用扣除注册登记费和其他手续费后的余额归基金资产,赎回 费归入基金资产的部分为赎回费总额的 25%。 5、基金管理人可以在法律法规和本基金合同规定范围内调整申购费率和赎 回费率。费率如发生变更,基金管理人应在调整实施三日前在指定媒体上刊登公 告。 6、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情况下根据市 场情况制定基金促销计划,经代销机构同意后,针对投资者定期和不定期地开展 基金促销活动。在基金促销活动期间,基金管理人可以按中国证监会要求履行必 要手续后,对投资者适当调整基金申购费率、赎回费率和转换费率。 (七)申购份额与赎回金额的计算 1、本基金申购份额的计算: 本基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。其中, 41  净申购金额=申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/申购当日基金份额净值。 2、本基金赎回金额的计算: 本基金的净赎回金额为赎回金额扣减赎回费用。其中, 赎回金额=赎回份数×T 日基金单位净值 赎回费用=赎回金额×赎回费率 净赎回金额=赎回金额-赎回费用 3、本基金份额净值的计算: T 日的基金份额净值在 T+1 日计算,并在 T+2 日内公告。遇特殊情况,经 中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。本基金份额净值的计算,保留到小 数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入。 4、申购份额、余额的处理方式: 申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后,以申请当日 基金份额净值为基准计算,各计算结果均按四舍五入方法,保留到小数点后两位, 由此产生的收益或损失由基金资产承担。 5、赎回金额的处理方式: 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以申请当日基金份额净值的金额, 净赎回金额为赎回金额扣除相应的费用的金额,各计算结果均按四舍五入方法, 保留到小数点后两位,由此产生的收益或损失由基金资产承担。 (八)申购与赎回的注册登记 1、经基金销售机构同意,基金投资者提出的申购和赎回申请,在基金管理 人规定的时间之前可以撤销。 42  2、投资者申购基金成功后,基金注册登记机构在 T+2 日为投资者增加权益 并办理注册登记手续,投资者自 T+3 日起有权赎回该部分基金份额。 3、投资者赎回基金成功后,基金注册登记机构在 T+2 日为投资者扣除权益 并办理相应的注册登记手续。 4、基金管理人可在法律法规允许的范围内,对上述注册登记办理时间进行 调整,并最迟于开始实施 3 个工作日前在指定媒体上公告。 (九)巨额赎回的认定及处理方式 1、巨额赎回的认定 单个开放日中,本基金的基金份额净赎回申请(赎回申请总份额扣除申购申 请总份额后的余额)与净转出申请(转出申请总份额扣除转入申请总份额后的余 额)之和超过上一日基金总份额的 10%,为巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定接受 全额赎回或部分延期赎回。 (1)接受全额赎回:当基金管理人认为有能力兑付投资者的全部赎回申请 时,按正常赎回程序执行。 (2)部分延期赎回:当基金管理人认为兑付投资者的赎回申请有困难,或 认为兑付投资者的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动 时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额 10%的前提下, 对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个基金份额持有人申 请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例,确定该单个基金份额持有人当日办理 的赎回份额;未受理部分除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获受理部分予 以撤销者外,延迟至下一开放日办理,赎回价格为下一个开放日的价格。转入下 一开放日的赎回申请不享有赎回优先权,以此类推,直到全部赎回为止。 43  (3)当发生巨额赎回并延期办理时,基金管理人应当通过邮寄、传真或招 募说明书规定的其他方式,在三个工作日内通知基金份额持有人,说明有关处理 方法,同时在至少一种指定媒体予以公告。 (4)暂停接受和延缓支付:本基金连续两个或两个开放日以上发生巨额赎 回,如基金管理人认为有必要,可暂停接受赎回申请;已经接受的赎回申请可以 延缓支付赎回款项,但延缓期限不得超过二十个工作日,并应当在至少一种指定 媒体公告。 (十)拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理 1、在如下情况下,基金管理人可以拒绝或暂停接受投资者的申购申请: (1)因不可抗力导致基金管理人无法接受投资者的申购申请; (2)本基金进行交易的主要证券交易市场或外汇市场交易时间非正常停市, 导致基金管理人无法计算当日基金资产净值; (3)本基金投资的主要证券交易市场或外汇市场的公众节假日,并可能影 响本基金正常估值时; (4)发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况; (5)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种; (6)本基金的资产组合中的重要部分发生暂停交易或其他重大事件,继续 接受申购可能会影响或损害基金份额持有人利益时; (7)基金管理人、基金托管人、基金销售机构或注册登记机构因技术故障 或异常情况导致基金销售系统或基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运 行; (8)基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金 份额持有人利益时; 44  (9)本基金已经达到监管机构核定的本基金的募集规模; (10)法律、法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 基金管理人决定拒绝或暂停接受某些投资者的申购申请时,申购款项将退回 投资者账户。发生上述(1)-(7)、(9)-(10)项情形且基金管理人决定暂 停接受申购申请时,应当在当日向中国证监会备案,并及时公告。在暂停申购的 情形消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 2、在如下情况下,基金管理人可以暂停接受投资者的赎回申请: (1) 因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项; (2)本基金进行交易的主要证券交易市场或外汇市场交易时间非正常停市, 导致基金管理人无法计算当日基金资产净值; (3)本基金投资的主要证券交易市场或外汇市场的公众节假日,并可能影 响本基金正常估值时; (3)发生连续巨额赎回,根据本基金合同规定,可以暂停接受赎回申请的 情况; (4)发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况; (5)基金管理人、基金托管人、基金销售机构或注册登记机构因技术故障 或异常情况导致基金销售系统或基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运 行; (6)法律、法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一的,已经确认的赎回申请,基金管理人应当足额支付;如 暂时不能足额支付,应当按单个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受的赎 回申请总量的比例分配给赎回申请人,其余部分在后续开放日予以支付。 在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理。 45  3、暂停基金的申购、赎回,基金管理人应按规定公告并报中国证监会备案。 4、暂停期间结束,基金重新开放时,基金管理人应按规定公告并报中国证 监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。 (1)如果发生暂停的时间为一个开放日,基金管理人将于重新开放日,在 指定媒体刊登基金重新开放申购或赎回的公告,并公告最近一个工作日的基金份 额净值。 (2)如果发生暂停的时间超过一个开放日但少于十个开放日,暂停结束, 基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前一个工作日,在指定媒体刊登基 金重新开放申购或赎回的公告,并在重新开放申购或赎回日公告最近一个工作日 的基金份额净值。 (3)如果发生暂停的时间超过十个开放日,暂停期间,基金管理人应每十 个开放日至少重复刊登暂停公告一次;当连续暂停时间超过 20 个开放日时,可 对重复刊登暂停公告的频率进行调整。暂停结束,基金重新开放申购或赎回时, 基金管理人应提前三个工作日在指定媒体连续刊登基金重新开放申购或赎回的 公告,并在重新开放申购或赎回日公告最近一个工作日的基金份额净值。 (十一)基金转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定,在条件成熟的情 况下提供本基金与基金管理人管理的其他开放式基金之间的转换服务。基金转换 可以收取一定的转换费。基金转换的程序及相关规则由基金管理人届时根据相关 法律法规及本基金合同的规定制定并公告。 (十二)基金的非交易过户、转托管、冻结与质押 1、非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式, 将一定数量的基金 份额按照一定规则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为,包 括继承、捐赠、司法强制执行、国有资产无偿划转、机构合并或分立及基金注册 登记机构认可的其他行为。无论在上述何种情况下, 接受划转的主体必须是合 46 格的个人投资者或机构投资者。其中: 1)“继承”是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继 承; 2)“捐赠”仅指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基 金会或其他具有社会公益性质的社会团体; 3)“司法强制执行”是指国家有权机关依据生效的法律文书将基金份额持有人 持有的基金份额强制执行划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织; 4)“国有资产无偿划转”指因管理体制改革、组织形式调整或资产重组等原 因引起的作为国有资产的基金份额在不同国有产权主体之间的无偿转移; 5)“机构合并或分立”指因机构的合并或分立而导致的基金份额的划转。 2、办理非交易过户业务必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料, 并向基金注册登记机构申请办理。 3、符合条件的非交易过户申请自申请受理日起二个月内办理;申请人按基 金注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。 4、基金份额持有人在变更办理基金申购与赎回等业务的销售机构(网点) 时,应办理已持有基金份额的转托管。基金份额转托管可分一步或两步完成,具 体按各销售机构要求办理。对于有效的基金转托管申请,基金份额将在转托管业 务确认成功后转入其指定的销售机构(网点)。 5、基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金账户或基金份额 的冻结与解冻。基金账户或基金份额被冻结的,被冻结部分产生的权益(包括现 金分红和红利再投资)一并冻结。 6、根据相关法律法规的规定,基金管理人将可以办理基金份额的质押业务 或其他基金业务,并制定和实施相应的业务规则。 47  (十三)定期定额投资计划 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人在 届时发布公告或更新的招募说明书中确定。 十、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费(其中包含投资顾问费); 2、基金托管人的托管费(其中包含境外托管人托管费); 3、因基金的开户、证券交易、证券清算交收、证券登记存管而产生的各项 费用; 4、基金合同生效以后的信息披露费用; 5、基金份额持有人大会费用; 6、基金合同生效以后的会计师费和律师费和其他为基金利益而产生的中介 机构费用; 7、基金的资金汇划费用; 8、基金的证券交易费用及在境外市场的交易,清算,登记等各项费用; 9、基金依照有关法律法规应当缴纳的,购买或处置证券有关的任何税收、 征费、关税、印花税、交易及其他税收及预扣提税(以及与前述各项有关的任何 利息、罚金及费用)(简称“税收”); 10、外汇兑换交易的相关费用; 48  11、按照国家有关规定可以列入的其他费用。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 基金管理人的基金管理费(如基金管理人委托投资顾问,包括投资顾问费) 按基金资产净值的 1.8%年费率计提。 在通常情况下,基金管理费自基金合同生效日(含合同生效日)按以下方法 计提。计算方法如下: H=E×1.8% ÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金于每个估值日计提自上一估值日(不含上一估值日)至当日(含当日) 的管理费,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,基 金托管人复核后于次月首日起 10 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管 理人。 2、基金托管人的托管费 基金托管人的基金托管费(如基金托管人委托境外资产托管人,包括向其支 付的相应服务费)按基金资产净值的[ 0.35%]年费率计提。 在通常情况下,基金托管费自基金合同生效日(含合同生效日)按以下方法 计提。计算方法如下: H=E×0.35% ÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 49  E 为前一日的基金资产净值 基金于每个估值日计提自上一估值日(不含上一估值日)至当日(含当日) 的托管费,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,基 金托管人复核后于次月首日起 10 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托 管人。 3、本条第(一)款第 3 至第 10 项费用由基金管理人和基金托管人根据有关 法规及相应协议的规定,列入或摊入当期基金费用。 (三)不列入基金费用的项目 本条第(一)款约定以外的其他费用,基金管理人和基金托管人因未履行或 未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失,以及处理与基金运作无关的 事项发生的费用等不列入基金费用。 (四)基金费用调整 基金管理人和基金托管人可协商酌情调低基金管理费、基金托管费,无须召 开基金份额持有人大会。 (五)税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,依照国家法律法规和境外市场的规定 履行纳税义务。 十一、基金的资产 (一)基金资产总值 本基金基金资产总值包括基金所拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金 的应收款项和其他资产所形成的价值总和。 50  (二)基金资产净值 本基金基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 (三)基金资产的账户 本基金根据相关法律法规、规范性文件在境内开立人民币和外币资金账户, 在境外开立外币资金账户及证券账户,与基金管理人、基金托管人和境外资产托 管人自有的财产账户以及其他基金资产账户独立。 (四)基金资产的保管及处分 1、本基金资产独立于基金管理人、基金托管人和境外资产托管人的固有财 产。基金管理人、境外资产托管人不得将基金资产归入其固有财产。 2、基金托管人和境外资产托管人应安全保管基金资产。 3、基金管理人、基金托管人、境外资产托管人因基金资产的管理、运用或 者其他情形而取得的财产和收益,归基金资产。 4、基金托管人或境外资产托管人按照规定或境外市场惯例开设基金资产的 所有资金账户和证券账户。 5、基金托管人对所托管的不同基金资产分别设置账户,确保基金资产的完 整与独立。 6、基金管理人、基金托管人以其自有的财产承担自身相应的法律责任,其 债权人不得对基金资产行使请求冻结、扣押或其他权利。基金管理人、基金托管 人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,基金资产不 属于其清算范围。 7、非因基金资产本身承担的债务,不得对基金资产强制执行。 51  十二、基金资产的估值 (一)估值目的 基金资产的估值目的是客观、准确地反映基金资产的价值,确定基金资产净 值,并为基金份额的申购与赎回提供计价依据。 (二)估值日 本基金合同生效后,每个开放日对基金资产进行估值,估值时间点为 T+1 日。 (三)估值对象 本基金所拥有的股票和银行存款本息、应收款项和其它投资等资产。 (四)估值方法 1、股票估值方法 (1)上市流通股票,按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无 交易的,以最近交易日的收盘价估值。 (2) 未上市股票,送股、转增股、配股和公开增发新股等方式发行的股票, 按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值;估值日无交易的,以最近交易 日的收盘价估值。首次发行且未上市的股票,按成本价估值。首次发行且有明确 锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的收盘价估 值。 2、债券估值方法 (1)对于上市流通的债券,证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日 收盘净价估值,估值日没有交易的,按最近交易日的收盘净价估值。 证券交易 所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应 收利息得到的净价进行估值,估值日没有交易的,按最近交易日收盘价减去债券 52 最近交易日收盘价中所含的债券应收利息所得到的净价估值。 (2)对于非上市债券,参照主要做市商或其他权威价格提供机构的报价进 行估值。 3、衍生工具估值方法 (1)上市流通衍生工具按估值日当日其所在证券交易所的收盘价估值;估 值日无交易的,以最近交易日的收盘价估值。 (2)未上市衍生工具按成本价估值,如成本价不能反映公允价值,则采用 估值技术确定公允价值。 4、存托凭证估值方法 公开挂牌的存托凭证按其所在证券交易所的最近交易日的收盘价估值。 5、基金估值方法 (1)上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无 交易的,以最近交易日的收盘价估值。 (2)其他基金按最近交易日的基金份额净值估值。 6、非流动性资产或暂停交易的证券估值方法 对于未上市流通、或流通受限、或暂停交易的证券,应参照上述估值原则进 行估值。如果上述估值方法不能客观反映公允价值的,基金管理人可根据具体情 况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 7、在任何情况下,基金管理人如采用本项 1-6 小项规定的方法对基金资产 进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本 项 1-6 小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管 理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 8、国家法律法规对此有新的规定的,按其新的规定进行估值。 53  9、估值中的汇率选取原则: 估值计算中涉及美元、港币、日元、欧元、英镑等五种主要货币对人民币汇 率的,采用当日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价;涉及其他 货币对人民币的汇率,采用指定数据服务商提供的估值日各种货币对美元折算率 并采用套算的方法进行折算。 (五)估值程序 基金日常估值由基金管理人和基金托管人一同进行。基金管理人将估值结果 发送基金托管人,基金托管人按《基金合同》规定的估值方法、时间、程序进行 复核,基金托管人复核无误后签章或以其他约定的方式返回给基金管理人。月末、 年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 在法律法规允许的情况下,基金管理人与基金托管人可以各自委托第三方机 构进行基金资产估值,但不改变基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自应 承担的责任。 (六)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的主要证券市场遇法定节假日或因其他原因停市时; 2、因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人、境外资产托管人、 投资顾问无法准确评估基金资产价值时; 3、中国证监会认定的其它情形。 (七)基金份额净值的确认 用于基金信息披露的基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人进行 复核。基金管理人每个工作日将计算的前一工作日的基金份额净值并发送给基金 托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人。 基金份额净值的计算精确到 0.001 人民币,小数点后第 四 位四舍五入。国 54 家另有规定的,从其规定。 (八)估值错误的处理 1、当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后三位内发生差错时,视为 基金份额净值估值错误。 2、基金管理人和基金托管人将采取必要、适当合理的措施确保基金资产估 值的准确性、及时性。当基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠 正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大; 当计价错误达到或超过基金份额 净值的 0.5%时,基金管理人应当公告,并同时报中国证监会备案。 3、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的,按其规定处理。 (九)特殊情形的处理 1、基金管理人按本条(四)估值方法中的第 7 项进行估值时,所造成的误 差不作为基金份额净值错误处理。 2、对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责 发生制进行估值的应交税金有差异的,相关估值调整不作为基金资产估值错误处 理。3、由于交易机构或独立价格服务商发送的数据错误,或有关会计制度变化 以及由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金 管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人应当积极采取必要的措施 消除由此造成的影响。 十三、基金的收益分配 (一)基金利润的构成 55  基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相 关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中 已实现收益的孰低数。 (三)收益分配原则 基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 1、本基金的每份基金份额享有同等分配权; 2、基金收益分配采用现金方式或红利再投资方式,基金份额持有人可自行 选择收益分配方式;基金份额持有人事先未做出选择的,默认的分红方式为现金 红利;选择红利再投资的,现金红利则按除权日经除权后的基金份额净值自动转 为基金份额进行再投资。 3、基金当期收益先弥补上期亏损后,方可进行当期收益分配; 4、基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额 后不能低于面值,基金收益分配基准日即期末可供分配利润计算截止日; 5、基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截至日)的 时间不得超过 15 个工作日; 6、在符合有关基金分红条件的前提下,基金收益分配每年至多 4 次;每次 基金收益分配比例不低于符合上述基金分红条件的可分配收益的 25%。 7、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中载明基金收益的范围、基金收益分配对象、分配原则、 56 分配时间、分配数额及比例、分配方式及有关手续费等内容。 (五)收益分配方案的确定与公告 基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人核实后确定,基金管 理人按法律法规的规定向中国证监会备案并公告。 (六)收益分配中发生的费用 1、收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。 2、收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。当 投资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金 注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利按[除权日除权后 ]的基金份额净 值自动转为基金份额。红利再投资的计算方法,依照《业务规则》执行。 十四、基金的会计与审计 (一)基金会计政策 1、基金的会计年度为公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币为记账单位。 3、会计制度按国家有关的会计制度执行。 4、本基金独立建账、独立核算。 5、本基金会计责任人为基金管理人。 6、基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照 有关规定编制基金会计报表,基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、 57 报表编制等进行核对并以书面方式确认。 (二)基金年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人、境外资产托管人相独立的、 具有从事证券业务资格的会计师事务所及其注册会计师等机构对基金年度财务 报表及其他规定事项进行审计; 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意; 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须经基金托管人同意, 并报中国证监会备案。基金管理人应在更换会计师事务所后在 2 日内披露。 十五、基金的信息披露 基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息 通过指定媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站等媒介披露,并保证投资 者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (一)基金招募说明书、基金合同、基金托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人应当在基金份额发售的 3 日 前,将招募说明书、基金合同摘要登载在指定报刊和网站上;基金管理人、基金 托管人应当将基金合同、基金托管协议登载在各自公司网站上。 基金合同生效后,基金管理人应当在每 6 个月结束之日起 45 日内,更新招 募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上。基金 管理人应当在公告的 15 日前向中国证监会报送更新的招募说明书,并就有关更 新内容提供书面说明。 (二)基金份额发售公告 58  基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披 露招募说明书的当日登载于指定报刊和网站上。 (三)基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日在指定媒体和网站上登载基金合同 生效公告。 (四)基金资产净值、基金份额净值公告 基金合同生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当至 少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。如本基金投资衍生品,应当在每 个工作日计算并披露基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或赎回之后,基金管理人应当在 T+2 日(T 日为开 放日)通过网站、基金份额发售网点以及其他指定媒体,披露开放日的基金份额 净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基 金份额净值。基金管理人应当在前述最后一个市场交易日后2个工作日,将基金 资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体和网站上。 (五)定期报告 基金定期报告由基金管理人按照法律法规和中国证监会颁布的有关证券投 资基金信息披露内容与格式的相关文件的规定单独编制,由基金托管人按照法律 法规的规定对相关内容进行复核。 1、基金年度报告:基金管理人应当在每年结束之日起九十日内,编制完成 基金年度报告,并将年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定报 刊上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。 2、基金半年度报告:基金管理人应当在上半年结束之日起六十日内,编制 完成基金半年度报告,并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登 59 载在指定报刊上。 3、基金季度报告:基金管理人应当在每个季度结束之日起十五个工作日内, 编制完成基金季度报告,并将季度报告登载在指定报刊和网站上。 基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度 报告或者年度报告。 (六)临时报告与公告 基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在两日内编制临时报告书,予 以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中 国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件: 1、基金份额持有人大会的召开; 2、提前终止基金合同; 3、转换基金运作方式; 4、更换基金管理人、基金托管人; 5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 6、基金管理人股东及其出资比例发生变更; 7、基金募集期延长; 8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托 管人基金托管部门负责人发生变动; 9、基金管理人的董事在一年内变更超过 50%; 60  10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超 过 30%; 11、涉及基金管理人、基金资产、基金托管业务的诉讼; 12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; 13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重 行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; 14、重大关联交易事项; 15、基金收益分配事项; 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.5%; 18、基金改聘会计师事务所; 19、基金变更、增加、减少基金代销机构; 20、基金更换基金注册登记机构; 21、基金开始办理申购、赎回; 22、基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 23、基金发生巨额赎回并延期支付; 24、基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; 25、基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; 26、更换投资顾问、境外资产托管人; 27、基金运作期间如遇投资顾问主要负责人员变动,基金管理人认为该事件 61 有可能对基金投资产生重大影响; 28、中国证监会规定的其他事项。 (七)公开澄清 在基金合同期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对 基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知悉后 应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 (八)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金代销机 构的住所,投资者可免费查阅。在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件 复印件。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所, 投 资者可免费查阅。在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复印件。 十六、基金合同的终止与基金资产的清算 (一)基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同的约定应经基金份额持有人大 会决议通过事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。 2、变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案, 并自中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。 3、但如因相应的法律法规发生变动并属于本基金合同必须遵照进行修改的 情形,以及基金合同约定的其他无需召开基金份额持有人大会决定的事项,或者 基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化或对基金份额 62 持有人利益无实质性不利影响的,可不经基金份额持有人大会决议,而经基金管 理人和基金托管人同意修改后公告,并报中国证监会备案。 (二)基金合同的终止 有下列情形之一的,本基金合同终止: 1、基金份额持有人大会决定终止; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、基 金托管人承接的; 3、法律法规和基金合同规定的其他情形。 (三)基金资产的清算 1、基金合同终止,基金管理人应当按法律法规和本基金合同的有关法律法 规规定对基金资产进行清算。 2、基金资产清算组 (1)自基金合同终止事由之日起三十个工作日内由基金管理人组织成立基 金资产清算组,在基金资产清算组接管基金资产之前,基金管理人和基金托管人 应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。 (2)基金资产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关 业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金资产清算组 可以聘用必要的工作人员。 (3)基金资产清算组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基 金资产清算组可以依法进行必要的民事活动。 3、清算程序 (1)基金合同终止情形发生后,由基金资产清算组统一接管基金资产; 63  (2)基金资产清算组根据基金资产的情况确定清算期限; (3)基金资产清算组对基金资产进行清理和确认; (4)对基金资产进行评估和变现; (5)制作清算报告; (6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (7)将清算报告报中国证监会备案并公告。 (8)对基金资产进行分配。 4、清算费用 清算费用是指基金资产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由基金资产清算组优先从基金资产中支付。 5、基金剩余财产的分配 基金资产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金资产未按前款(1)、(2)、(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有 人。 6、基金资产清算的公告 64  基金资产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计,律师事务所出具法律 意见书后,报中国证监会备案并公告。 7、基金资产清算账册及文件由基金托管人保存二十年以上。 十七、基金托管人 (一)基本情况 名称:中国银行股份有限公司(简称“中国银行”) 住所及办公地址:北京市西城区复兴门内大街 1 号 首次注册登记日期:1983 年 10 月 31 日 注册资本:人民币贰仟柒佰玖拾叁亿陆仟肆佰陆拾万陆仟叁佰叁拾元整 法定代表人:田国立 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字【1998】24 号 托管业务部总经理:李爱华 托管部门信息披露联系人:王永民 客服电话:95566 传真:(010)66594942 (二)基金托管部门及主要人员情况 中国银行托管业务部设立于 1998 年,现有员工 110 余人,大部分员工具有 丰富的银行、证券、基金、信托从业经验,且具有海外工作、学习或培训经历, 60%以上的员工具有硕士以上学位或高级职称。为给客户提供专业化的托管服 务,中国银行已在境内、外分行开展托管业务。 作为国内首批开展证券投资基金托管业务的商业银行,中国银行拥有证券投 资基金、基金(一对多、一对一)、社保基金、保险资金、QFII、RQFII、QDII、 境外三类机构银行间债券、券商资产管理计划、信托计划、企业年金、银行理财 产品、股权基金、私募基金、资金托管等门类齐全、产品丰富的托管产品体系。 在国内,中国银行是首家开展绩效评估、风险管理等增值服务,为各类客户提供 个性化的托管增值服务,是国内领先的大型中资托管银行。 65  (三)证券投资基金托管情况 截至 2014 年 6 月 30 日,中国银行已托管 276 只证券投资基金,其中境内 基金 251 只,QDII 基金 25 只,覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数 型等多种类型的基金,满足了不同客户多元化的投资理财需求,基金托管规模位 居同业前列。(四)托管业务的内部控制制度 中国银行托管业务部风险管理与控制工作是中国银行全面风险控制工作的 组成部分,秉承中国银行风险控制理念,坚持“规范运作、稳健经营”的原则。 中国银行托管业务部风险控制工作贯穿业务各环节,包括风险识别,风险评估, 工作程序设计与制度建设,风险检视,工作程序与制度的执行,工作程序与制度 执行情况的内部监督、稽核以及风险控制工作的后评价。 2007 年起,中国银行连续聘请外部会计会计师事务所开展托管业务内部控 制审阅工作。先后获得基于 “SAS70”、“AAF01/06”“ISAE3402”和“SSAE16” 等国际主流内控审阅准则的无保留意见的审阅报告。2013 年,中国银行同时获 得了基于“ISAE3402”和“SSAE16”双准则的内部控制审计报告。中国银行 托管业务内控制度完善,内控措施严密,能够有效保证托管资产的安全。 (五)托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》的相关 规定,基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规 定,或者违反基金合同约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并及时向 国务院证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经 生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的, 应当立即通知基金管理人,并及时向国务院证券监督管理机构报告。 十八、相关服务机构 (一)基金销售机构: 1、直销机构:上投摩根基金管理有限公司(同上) 2、代销机构: (1) 中国银行股份有限公司 66 地址:北京市西城区复兴门内大街1号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街1号客户服务电话:95566 法定代表人:田国立 网址:www.boc.cn (2) 中国建设银行股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街 25 号 办公地址:北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼 法定代表人:王洪章 客户服务电话:95533 传真:010-66275654 (3) 中国农业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人:蒋超良 客户服务电话:95599 网址:www.abchina.com (4) 招商银行股份有限公司 注册地址: 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 办公地址: 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 法人代表:李建红 客户服务中心电话:95555 网址: www.cmbchina.com (5) 交通银行股份有限公司 注册地址:上海市银城中路 188 号 办公地址:上海市银城中路 188 号 法定代表人:牛锡明 客户服务热线:95559 网址:www.bankcomm.com (6) 上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东南路 500 号 67 办公地址:上海市中山东一路 12 号 法定代表人:吉晓辉 联系人:虞谷云 联系电话:021-61618888 客户服务热线:95528 网址:www.spdb.com.cn (7) 上海银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区银城中路168号 办公地址:上海市浦东新区银城中路168号 法定代表人:范一飞 联系电话:021-68475888 传真:021-68476111 客户服务热线:021-962888 网址:www.bankofshanghai.com (8) 中国民生银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街2号 法定代表人:董文标 24小时客户服务热线: 95568 网址:www.cmbc.com.cn (9) 平安银行股份有限公司 注册地址:深圳市深南中路 1099 号平安银行大厦 法定代表人:孙建一 客户服务统一咨询电话:40066-99999 网址:bank.pingan.com (10) 上海农村商业银行股份有限公司 注册地址:中国上海市浦东新区浦东大道 981 号 办公地址:上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦 15-20 21-23 层 法定代表人:胡平西 门户网站:www.srcb.com 客户服务电话:021-962999 (11) 申银万国证券股份有限公司 68 注册地址:上海市常熟路 171 号 法定代表人:储晓明 电话:021-54033888 传真:021-54038844 客户服务电话:(021)962505 网址:www.sywg.com (12) 上海证券有限责任公司 注册地址:上海市西藏中路 336 号 法定代表人:龚德雄 电话:(021 53519888 传真:(021) 53519888 客户服务电话:4008918918(全国)、021-962518 网址:www.962518.com (13) 国泰君安证券股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区商城路 618 号 办公地址:上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 法定代表人:万建华 联系人:芮敏祺 电话:(021) 38676666 转 6161 传真:(021) 38670161 客户服务咨询电话:400-8888-666 网址:www.gtja.com (14) 招商证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层 法定代表人:宫少林 联系人:林生迎 客户服务电话:95565 网址:www.newone.com.cn (15) 光大证券股份有限公司 注册地址:上海市静安区新闸路 1508 号 69 办公地址:上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人: 袁长清(代行) 电话: 021-22169999 传真: 021-22169134 联系人:刘晨 网址:www.ebscn.com (16) 中国银河证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人:陈有安 联系人:田薇 电话: 010-66568430 传真:010-66568536 客服电话: 4008888888 网址:www.chinastock.com.cn (17) 中信建投证券股份有限公司 注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址:北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人:王常青 电话:(010)65186758 传真:(010)65182261 联系人:魏明 客户服务咨询电话:400-8888-108; 网址:www.csc108.com (18) 兴业证券股份有限公司 注册地址:福州市湖东路268号 法定代表人:兰荣 电话:021-38565785 联系人:谢高得 客户服务热线:95562 70 公司网站: www.xyzq.com.cn (19) 海通证券股份有限公司 注册地址: 上海市淮海中路 98 号 法定代表人:王开国 电话:021-23219000 联系人:李笑鸣 客服电话:95553 公司网址:www.htsec.com (20) 国信证券股份有限公司 注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 法定代表人: 何如 电话: 0755-82130833 传真: 0755-82133952 联系人: 周杨 客户服务电话: 95536 公司网址:www.guosen.com.cn (21) 国都证券有限责任公司 注册地址:北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层 办公地址:北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层 法定代表人:常喆 联系人:黄静 客户服务电话:4008188118 网址:www.guodu.com (22) 华泰证券股份有限公司 注册地址:江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 法定代表人:吴万善 客户咨询电话:025-84579897 联系电话:025-84457777-248 网址:www.htsc.com.cn (23) 中信证券股份有限公司 71 注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人:王东明 电话:010-60838888 传真:010-60833739 客户服务热线:010-95558 (24) 东方证券股份有限公司 注册地址:上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层-29 层 法定代表人:潘鑫军 电话:021-63325888 传真:021-63326173 客户服务热线:95503 东方证券网站:www.dfzq.com.cn (25) 中信证券(浙江)有限责任公司 注册地址:浙江省杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼19、20层 办公地址:浙江省杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼19、20层 法人代表:沈强 联系电话:0571-95548 公司网站:www.bigsun.com.cn 客户服务中心电话:0571-95548 (26) 中信证券(山东)有限责任公司 注册和办公地址:山东省青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001 法定代表人:杨宝林 联系人:吴忠超 电话:0532-85022326 传真:0532-85022605 客户服务电话:95548 公司网址:www.citicssd.com (27) 华福证券有限责任公司 注册地址:福州市五四路 157 号新天地大厦 7、8 层 72 办公地址:福州市五四路 157 号新天地大厦 7 至 10 层 法定代表人:黄金琳 联系电话:0591-87383623 业务传真:0591-87383610 联系人:张腾 客户服务热线:0591-96326 公司网址:www.hfzq.com.cn (28) 中国国际金融有限公司 注册地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人:金立群 电话:010-65051166 传真:010-65058065 公司网址:www.cicc.com.cn 电话:021-58881690 (29) 安信证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 办公地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 法定代表人:牛冠兴 客服电话:4008001001 公司网址:www.essence.com.cn (30) 长江证券股份有限公司 注册地址:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 法定代表人:胡运钊 客户服务热线:95579 或 4008-888-999 联系人:李良 电话:027-65799999 传真:027-85481900 长江证券客户服务网站:www.95579.com (31) 诺亚正行(上海)基金销售投资顾问有限公司 73 注册地址:上海市金山区廊下镇漕廊公路 7650 号 205 室 办公地址:上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 8 楼 801 室 法定代表人:汪静波 客服电话:400-821-5399 公司网站: www.noah-fund.com (32) 上海好买基金销售有限公司 注册地址:上海市虹口区场中路 685 弄 37 号 4 号楼 449 室 办公地址:上海市浦东南路 1118 号鄂尔多斯大厦 903-906 室 法定代表人:杨文斌 客服电话:400-700-9665 公司网站:www.ehowbuy.com (33) 深圳众禄基金销售有限公司 注册地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元 办公地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元 法定代表人:薛峰 客服电话:4006-788-887 公司网站:www.zlfund.cn www.jjmmw.com (34) 上海长量基金销售投资顾问有限公司 注册地址:上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室 办公地址:上海市浦东新区浦东大道 555 号裕景国际 B 座 16 层 法定代表人:张跃伟 联系人:单丙烨 联系电话:021-20691832 传真:021—20691861 客服电话:400-089-1289 公司网站: www.erichfund.com (35) 浙江同花顺基金销售有限公司 注册地址:浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦 903 办公地址: 浙江省杭州市翠柏路 7 号杭州电子商务产业园 2 楼 法定代表人: 凌顺平 74 客服电话:4008-773-772 公司网站:www.5ifund.com (36) 杭州数米基金销售有限公司 办公地址:浙江省杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 12 楼 法定代表人:陈柏青 客服电话:400-0766-123 公司网站:www.fund123.cn (37) 上海天天基金销售有限公司 注册地址:上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼 2 层 办公地址:上海市徐汇区龙田路 195 号 3C 座 9 楼 法定代表人:其实 客服电话:400-1818-188 网站: www.1234567.com.cn (38) 和讯信息科技有限公司 注册地址: 北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 办公地址: 北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 法定代表人: 王莉 客服电话:4009200022,021-20835588 网站:licaike.hexun.com (39) 北京展恒基金销售有限公司 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 办公地址:北京市朝阳区德胜门外华严北里 2 号民建大厦 6 层 法定代表人:闫振杰 联系电话:010-62020088 传真:010-62020035 客服电话: 4008886661 公司网址:www.myfund.com (40) 一路财富(北京)信息科技有限公司 注册地址: 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 702 办公地址: 北京市西城区阜成门大街 2 号万通新世界广场 A 座 2208 75 法定代表人: 吴雪秀 客服电话:400-001-1566 网站: www.yilucaifu.com (二)基金注册登记机构: 上投摩根基金管理有限公司(同上) (三)律师事务所与经办律师: 名称:国浩律师集团(上海)事务所 注册地址:上海市南京西路 580 号南证大厦 45 楼 负责人:倪俊骥 联系电话:021-5234 1668 传真:021-5234 1670 经办律师:宣伟华 (四)审计基金资产的会计师事务所 名称:普华永道中天会计师事务所有限公司 注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 法定代表人:吴港平 联系电话:8621-61233277 联系人:汪棣 经办注册会计师:汪棣、王灵 十九、基金合同的内容摘要 (一)基金份额持有人的权利与义务 1、基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受, 基金投资者自依据基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同当 事人。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。每 份基金份额具有同等的合法权益。 76  2、基金份额持有人的权利 (1)分享基金资产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金资产; (3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开或自行召集基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审 议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)法律法规、基金合同规定的其它权利。 3、基金份额持有人的义务 (1)遵守法律法规、基金合同; (2)缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用; (3)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责 任; (4)不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法利益的活动; (5)执行基金份额持有人大会的决议; (6)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (7)遵守基金管理人及其代理销售机构和注册登记机构的相关交易及业务 规则; 77  (8)法律法规及基金合同规定的其他义务。 (二)基金管理人的权利与义务 1、基金管理人的权利: (1)依法申请并募集基金,办理基金备案手续; (2)依照法律法规和基金合同运用基金资产; (3)自基金合同生效之日起,基金管理人依照法律法规和基金合同独立管 理基金资产; (4)根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方 式,获得基金管理人报酬,收取认购费、申购费、基金赎回手续费及其它事先批 准或公告的合理费用以及法律法规规定的其它费用; (5)根据法律法规和基金合同之规定销售基金份额; (6)在本合同的有效期内,在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管 人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上,基金管理人有权对基金托管人 履行本合同的情况进行必要的监督。如认为基金托管人违反了法律法规或基金合 同规定对基金资产、其它基金合同当事人的利益造成重大损失的,应及时呈报中 国证监会和中国银监会,以及采取其它必要措施以保护本基金及相关基金合同当 事人的利益; (7)根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构并有权依照代销协议对 基金代销机构行为进行必要的监督和检查; (8)自行担任基金注册登记机构或选择、更换基金注册登记机构,办理基 金注册登记业务,并按照基金合同规定对基金注册登记机构进行必要的监督和检 查; (9)在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购和赎回的申请; 78  (10)在法律法规允许的前提下,为基金份额持有人的利益依法为基金进行 融资融券; (11)依据法律法规和基金合同的规定,制订基金收益的分配方案; (12)按照法律法规,代表基金对被投资企业行使股东权利,代表基金行使 因投资于其它证券所产生的权利; (13)在基金托管人职责终止时,提名新的基金托管人; (14)依据法律法规和基金合同的规定,召集基金份额持有人大会; (15)依照有关规定行使因基金资产投资于证券所产生的权利; (16)选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部 机构并确定有关费率; (17)根据法律法规和基金合同的规定,制订、修改并公布有关基金募集、 认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的 业务规则; (18)选择、更换基金投资顾问; (19)委托第三方机构办理本基金的交易、清算、估值、结算等业务; (20)法律法规、基金合同以及依据基金合同制订的其它法律文件所规定的 其它权利。 2、基金管理人的义务: (1)依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基 金资产; 79  (3)办理基金备案手续; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金资产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金资产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理、分别记帐,进行证券投资; (6)按基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分 配基金收益; (7)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何 第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金资产; (8)进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告; (9)依法接受基金托管人的监督,并向基金托管人及时、全面提供有效的 所投资市场相关法律法规等信息; (10)编制季报、半年报和年度基金报告; (11)采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销 价格的方法符合基金合同等法律文件的规定; (12)计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格; (13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报 告义务; (14)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、 基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予以保密,不得 向他人泄露; (15)按规定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 80  (16)保存基金资产管理业务活动的记录、帐册、报表、代表基金签订的重 大合同和其他相关资料; (17)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (18)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; (19)组织并参加基金资产清算组,参与基金资产的保管、清理、估价、变 现和分配; (20)因违反基金合同导致基金资产的损失或损害基金份额持有人的合法权 益,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;基金托管人委托的第三方 机构不包括相关司法管辖区域内的证券登记、清算机构、第三方数据和信息来源 机构、根据当地市场惯例无法向该服务提供方追偿的其他机构。 (21)基金托管人违反基金合同造成基金资产损失时,应为基金份额持有人 利益向基金托管人追偿; (22)基金管理人对其委托的投资顾问及其他第三方机构的行为承担责任。 (23)中国证监会规定的其他职责。 (三)基金托管人的权利与义务 1、基金托管人的权利: (1)依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金资产; (2)依照基金合同的约定获得基金托管费; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作; (4)在基金管理人职责终止时,提名新的基金管理人; 81  (5)依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会; (6)选择、更换境外资产托管人并与之签署有关协议; (7)法律法规、基金合同规定的其它权利。 2、基金托管人的义务: (1)安全保管基金资产,准时将公司行为信息通知基金管理人,确保基金 及时收取所有应得收入; (2)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金资产境内托管事宜; (3)按规定开设基金资产的资金帐户和证券帐户; (4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何 第三人谋取利益; (5)对所托管的不同基金资产分别设置账户,确保基金资产的完整和独立; (6)保管(或委托境外资产托管人)由基金管理人代表基金签订的与基金 有关的重大合同及有关凭证; (7)保存基金托管业务活动的记录、帐册、报表和其他相关资料; (8)按照基金合同的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、 交割事宜; (9)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规 定外,在基金信息公开披露前应予以保密,不得向他人泄露; (10)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (11)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明 82 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管 理人有未执行基金合同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措 施; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价 格; (14)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (15)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项; (16)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召 集基金份额持有人大会; (17)按照规定监督基金管理人的投资运作; (18)因过错违反基金合同导致基金资产损失,应承担赔偿责任,其责任不 因其退任而免除;除法律法规和本基金合同另有规定外,基金托管人不承担连带 责任; (19)基金管理人因违反基金合同造成基金资产损失时,应为基金向基金管 理人追偿; (20)对其委托第三方机构相关事项的法律后果承担责任。 (21)国务院证券监督管理机构规定的其他职责。 (四)基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 1、有以下事由情形之一时,应召开基金份额持有人大会: 1)终止基金合同,但基金合同另有约定的除外; 83  2)转换基金运作方式; 3)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但根据法律法规的要求提高 该等报酬标准的除外; 4)更换基金管理人、基金托管人; 5)变更基金类别; 6)变更基金投资目标、范围或策略; 7)变更基金份额持有人大会程序; 8)本基金与其它基金合并; 9)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响,需召开基金份额持有人大 会的变更基金合同等其他事项; 10)法律法规或中国证监会规定的其它应当召开基金份额持有人大会的事 项。 2、以下情况不需召开基金份额持有人大会: 1)调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用; 2)在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率和收费方式、 调低赎回费率,在法律法规和本基金合同规定的范围内且在不提高现有基金份额 持有人适用的费率的前提下设立新的基金份额级别、增加新的收费方式; 3)因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改; 4)对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化; 5)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; 6)除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其它情 84 形。 3、召集方式: 1)除法律法规或基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 2)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并 书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开;基金管 理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集。 3)代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额 持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提 议之日起十日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基 金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开;基金管 理人决定不召集,代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为有必要召 开的,应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知提 出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出 具书面决定之日起六十日内召开。 4)代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额百 分之十以上的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前三十日报中国证监会备 案。 5)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基 金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6)基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 85 益登记日。 4、通知 召开基金份额持有人大会,召集人应当于会议召开前 30 天在至少一种指定 媒体上公告。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持 有人大会通知将至少载明以下内容: 1)会议召开的时间、地点、方式; 2)会议拟审议的主要事项; 3)投票委托书送达时间和地点; 4)会务常设联系人姓名、电话; 5)权益登记日; 6)如采用通讯表决方式,则载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系 方式和联系人、书面表决意见的提交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票 的送达地址等内容。 5、开会方式 基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会以及法律法 规或监管机构允许的其他方式。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权 委派其代理人出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席, 基金管理人或基金托管人不派代表出席的,不影响表决效力;通讯方式开会指按 照基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确 定,但决定基金管理人更换或基金托管人的更换、转换基金运作方式和提前终止 基金合同事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。 在法律法规或监管机构允许的情况下,经会议通知载明,基金份额持有人也 可以采用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或其他方式授权 86 他人代为出席会议并表决。 现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: 1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的 规定; 2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,全 部有效凭证所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的 50%(含 50%)。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: 1)召集人按基金合同规定公告会议通知后,在两个工作日内连续公布相关 提示性公告; 2)召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见; 3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人 所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的 50%(含 50%); 4)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其 它代表,同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基 金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定; 5)会议通知公布前已报中国证监会备案。 如果开会条件达不到上述的条件,则召集人可另行确定并公告重新表决的时 间(至少应在 25 个工作日后),且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权 益登记日不变。 6、议事内容与程序 1)议事内容及提案权 87  (1)议事内容限为本条前述第(二)款规定的基金份额持有人大会召开事 由范围内的事项。 (2)基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人 可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会 审议表决的提案。 (3)对于基金份额持有人提交的提案,大会召集人应当按照以下原则对提 案进行审核: a、关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关 系,并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应 提交大会审议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果 召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人 大会上进行解释和说明。 b、程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作 出决定。如将其提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同 意变更的,大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定,并 按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。 (4)单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%或以上的基金份额持有人 提交基金份额持有人大会审议表决的提案,或基金管理人或基金托管人提交基金 份额持有人大会审议表决的提案,未获得基金份额持有人大会审议通过,就同一 提案再次提请基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于六个月。法律法规另 有规定的除外。 (5)基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2)议事程序 在现场开会的方式下,首先由召集人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成 大会决议,报经中国证监会核准或备案后生效;在通讯表决开会的方式下,首先 88 由召集人在会议通知中公布提案,在所通知的表决截止日期第二个工作日由大会 聘请的公证机关的公证员统计全部有效表决并形成决议,报经中国证监会核准或 备案后生效。 7、表决 1)基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。 2)基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1)特别决议 对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以 上(含三分之二)通过。 (2)一般决议 对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的百分之五十 以上(含百分之五十)通过。 更换基金管理人或者基金托管人、转换基金运作方式或提前终止基金合同应 当以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表 决。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 3)采取通讯方式进行表决时,符合法律法规、基金合同和会议通知规定的 书面表决意见即视为有效的表决;表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表 决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 89  8、计票 1)现场开会 (1)基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表,如大会 由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召 集人授权的一名监督员(如果基金管理人为召集人,则监督员由基金托管人担任; 如基金托管人为召集人,则监督员由基金托管人在出席会议的基金份额持有人中 指定)共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集,基金份额持有人大 会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举三名基 金份额持有人担任监票人。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对所投票数进行重 新清点;如果会议主持人未进行重新清点,而出席会议的基金份额持有人或者基 金份额持有人代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议,其有权在宣布表决结 果后立即要求重新清点,会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重 新清点仅限一次。 (4)在基金管理人或基金托管人担任召集人的情形下,如果在计票过程中 基金管理人或者基金托管人拒不配合的,则参加会议的基金份额持有人有权推举 三名基金份额持有人代表共同担任监票人进行计票。 如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应 另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行 监督。 2)通讯方式开会 90  在通讯方式开会的情况下,计票方式可采取如下方式: 由大会召集人授权的两名监票人在监督人(如果基金管理人为召集人,基金 托管人为监督人;如果基金托管人为召集人,基金管理人为监督人)派出的授权 代表的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证;如监督人经通知 但拒绝到场监督,则大会召集人可自行授权 3 名监票人进行计票,并由公证机关 对其计票过程予以公证。 (五)基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同的约定应经基金份额持有人大 会决议通过事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。 2、变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案, 并自中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。 3、但如因相应的法律法规发生变动并属于本基金合同必须遵照进行修改的 情形,以及基金合同约定的其他无需召开基金份额持有人大会决定的事项,或者 基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化或对基金份额 持有人利益无实质性不利影响的,可不经基金份额持有人大会决议,而经基金管 理人和基金托管人同意修改后公告,并报中国证监会备案。 (六)基金合同的终止 有下列情形之一的,本基金合同终止: 1、基金份额持有人大会决定终止; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、基 金托管人承接的; 3、法律法规和基金合同规定的其他情形。 (七)基金资产的清算 91  1、基金合同终止,基金管理人应当按法律法规和本基金合同的有关法律法 规规定对基金资产进行清算。 2、基金资产清算组 (1)自基金合同终止事由之日起三十个工作日内由基金管理人组织成立基 金资产清算组,在基金资产清算组接管基金资产之前,基金管理人和基金托管人 应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。 (2)基金资产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关 业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金资产清算组 可以聘用必要的工作人员。 (3)基金资产清算组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基 金资产清算组可以依法进行必要的民事活动。 3、清算程序 (1)基金合同终止情形发生后,由基金资产清算组统一接管基金资产; (2)基金资产清算组根据基金资产的情况确定清算期限; (3)基金资产清算组对基金资产进行清理和确认; (4)对基金资产进行评估和变现; (5)制作清算报告; (6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (7)将清算报告报中国证监会备案并公告。 (8)对基金资产进行分配。 92  4、清算费用 清算费用是指基金资产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由基金资产清算组优先从基金资产中支付。 5、基金剩余财产的分配 基金资产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金资产未按前款(1)、(2)、(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有 人。 6、基金资产清算的公告 基金资产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计,律师事务所出具法律 意见书后,报中国证监会备案并公告。 7、基金资产清算账册及文件由基金托管人保存二十年以上。 (八)争议解决方式 (一)本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 (二)本基金合同的当事人之间因本基金合同产生的或与本基金合同有关的 争议应首先通过友好协商解决。但若自一方书面要求协商解决争议发生之日起 60 日内未能以协商方式解决的,则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国 际经济贸易仲裁委员会,根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的, 93 对仲裁各方当事人均具有约束力。 (三)除争议所涉内容之外,本基金合同的其他部分应当由本基金合同当事 人继续履行。 二十、基金托管协议的内容摘要 (一)托管协议当事人 1、基金管理人 名称:上投摩根基金管理有限公司 住所:上海市浦东富城路 99 号震旦国际大楼 20 层 法定代表人:陈开元 成立日期: 2004 年 5 月 12 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基字「2004」56 号 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务 组织形式:有限责任公司 注册资本:人民币 2.5 亿元 存续期间:持续经营 2、基金托管人 名称:中国银行股份有限公司(简称“中国银行”) 94  住所:北京市复兴门内大街 1 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 1 号中国银行总行办公大楼 法定代表人:田国立 成立时间:1983 年 10 月 31 日 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币贰仟柒佰玖拾壹亿肆仟柒佰贰拾贰万叁仟壹佰玖拾伍元整 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:中国证监会证监基字【1998】24 号 联系人:王娟 联系电话:(010)66594909 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算; 办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买 卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务; 提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中 国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 (二)基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 一、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》中实际可以监控事 项的约定,建立相关的技术系统,对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括 以下方面: 1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。 本基金主要投资于与中国证监会签署监管合作备忘录的国家和地区的证券市 95 场上交易的证券。 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的 60%-95%,现 金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的 5%-40%,并 保持不低于基金资产净值 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券。股票及其他 权益类证券包括中国证监会允许投资的普通股、优先股、存托凭证、公募股票基 金等。现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具包括银行存款、可转让 存单、回购协议、短期政府债券等货币市场工具;政府债券、公司债券、可转换 债券、债券基金、货币基金等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券; 中国证监会认可的境外交易所上市交易的金融衍生产品等。 本基金将投资于全球多元化的股票组合,本基金将不低于 80%的股票资产投 资于全球天然资源领域内从事天然资源的勘探、开发、生产及销售,或是向天然 资源行业提供服务的上市公司,主要包括三大行业:(1)能源,如石油和天然气 的开采、加工、销售及运输等;能源设备及服务;(2)基本金属和矿石,如铜、 铝等基本金属的采矿与加工生产;(3)贵金属,如黄金、铂等。所投资的股票在 GICS 行业分类标准中分类为:能源和原材料。 如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种,基金管理人在履行适 当程序后,可以将其纳入投资范围。 基金管理人应将拟投资的股票库、全球天然资源风格库等各投资品种的具体 范围提供给基金托管人。基金管理人可以根据实际情况的变化,对各投资品种的 具体范围予以更新和调整,并通知基金托管人。基金托管人根据上述投资范围对 基金的投资进行监督; 2、对基金投融资比例进行监督; 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、融资 比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: (1) 本基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的 20%,银行应当是中 资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信 用评级机构评级的境外银行,但在基金托管账户的存款不受此限制。 96  (2) 本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得 超过基金净值的 10%; (3) 本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以 外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值 的 10%,其中持有任一国家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值 的 3%; (4) 本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。同 一境内机构投资者管理的全部基金不得持有同一机构 10%以上具有投票权的证 券发行总量; 前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本,同时应当一 并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券,并假设对持有的股本权 证行使转换; (5) 本基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的 10%; 前项非流动性资产是指法律或本基金合同规定的流通受限证券以及中国证 监会认定的其他资产; (6) 同一境内机构投资者管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过 该境外基金总份额的 20%; (7) 本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金净值的 10%,持有货币 市场基金不受上述限制。 (8) 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的 60% -95%,现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的 5% -40%,并保持不低于基金资产净值 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券; (9) 本基金的金融衍生品全部敞口不得高于本基金资产净值的 100%; (10) 本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投 97 资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%; (11)本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要 求: (a) 所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监 会认可的信用评级机构评级。 (b) 交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且基金可在任何时 候以公允价值终止交易。 (c) 任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%。 (12)相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。 为有效管理投资组合和规避风险,本基金可适当投资于远期合约、期货合约、 期权、掉期等衍生金融工具。金融衍生品投资应当符合法律法规及中国证监会有 关规定。 法律法规或中国有关监管部门取消上述限制,本基金不受上述限制。《基金 法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的,履行适当程序后,基金可 依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。 因证券市场波动、上市公司合并分拆、基金规模变动等基金管理人之外的因 素致使基金投资比例不符合上述(1)—(8)规定的投资比例的,基金管理人 应当在 30 个工作日内进行调整。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合 基金合同的有关约定。 对于因基金份额拆分、大比例分红等集中持续营销活动引起的基金净资产规 模在 10 个工作日内增加 10 亿元以上的情形,而导致证券投资比例低于基金合 同约定的,基金管理人同基金托管人协商一致并及时书面报告中国证监会后,可 将调整时限从 30 个工作日延长到 3 个月。 98  3、对法律法规规定、《基金合同》和本协议约定的基金投资禁止行为进行监 督。为对基金禁止从事的关联交易进行监督,基金管理人和基金托管人应相互提 供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单; 4、基金管理人向基金托管人提供其回购交易及监督所需的其他投资品种的 交易对手库,交易对手库由信用等级符合《通知》要求的交易对手组成。基金托 管人只对进行金融衍生品、证券借贷、回购交易之交易对手作出监督。监督范围 并不包括一般证券买卖之券商。基金管理人可以根据实际情况的变化,及时对交 易对手库予以更新和调整,并通知基金托管人。基金管理人进行金融衍生品、证 券借贷、回购交易时,交易对手应符合交易对手库的范围。基金托管人对交易对 手是否符合交易对手库进行监督; 5、基金如投资银行存款,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的 约定,事先确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基 金托管人据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督; 6、对法律法规规定及《基金合同》中实际可以监控事项约定的基金投资的 其他方面进行监督。 二、基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金 资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、 基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进 行业务复核。 三、基金托管人发现基金管理人或其投资顾问的违规行为,应及时通知基金 管理人,由基金管理人或由基金管理人责成投资顾问限期纠正;基金管理人收到 通知后应及时进行核对确认并回函;在限期内,基金托管人有权对通知事项进行 复查,如基金管理人未予纠正或基金管理人未责成投资顾问纠正的,基金托管人 应报告中国证监会。 四、基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,包括但不限于: 在规定时间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对 99 基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积 极配合提供相关数据资料和制度等。 五、基金托管人对投资管理人对基金资产的投资运作于估值日结束且相关数 据齐备后,进行交易后的投资监控和报告。 六、基金托管人的投资监督报告的准确性和完整性受限于基金管理人或其投 资顾问及其他中介机构提供的数据和信息,基金托管人对这些机构的信息的准确 性和完整性不作任何担保、暗示或表示,并对这些机构的信息的准确性和完整性 所引起的损失不负任何责任。 七、基金托管人对基金管理人或其投资顾问的投资行为(包括但不限于其投 资策略及决定)及其投资回报不承担任何责任。 (三)基金管理人对基金托管人的业务监督和核查 1、在本协议的有效期内,在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人 遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上,基金管理人有权对基金托管人履 行本协议的情况进行必要的核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基 金资产、开设基金资产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产 净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督 基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金资产、未对基金资产实行分账 管理、无正当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信 息等违反法律法规、《基金合同》及本协议有关规定时,应及时以书面形式通知 基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管 理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金 托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基 金管理人应报告中国证监会。 3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相 关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金 100 管理人并改正。 (四)基金资产的保管 1、基金资产保管的原则 1)基金资产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2)基金托管人应安全保管基金资产,除本协议第八点(一)1、2 及 3 之情况 外,未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规 定,不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 3)基金托管人按照规定开设基金资产的所有资金账户和证券账户。 4)基金托管人对所托管的不同基金资产分别设置账户,确保基金资产的完 整与独立。 5)基金托管人可将基金资产安全保管和办理与基金资产过户有关的手续等 职责委托给第三方机构履行。 6)现金账户中的现金由基金托管人或其境外托管人以银行身份持有。 7)托管人或其境外托管人按照有关市场的适用法律、法规和市场惯例,支 付现金、办理证券登记等托管业务。 2、基金募集期间及募集资金的验资 1)基金募集期间的资金应存于基金管理人开立的“基金募集专户”。该账户 由基金管理人以基金管理人的名义开立并管理。 2)基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、 基金份额持有人人数符合基金合同及其他有关规定后,基金管理人应在规定时间 内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。 出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 验资完成后,基金管理人应将属于基金资产的全部资金划入基金托管人开立并指 101 定的基金托管银行账户中,并确保划入的资金与验资确认金额相一致。 3)若基金募集期限届满,未能达到基金合同及其他有关规定的生效条件, 由基金管理人按规定办理退款等事宜。 3、基金银行账户的开立和管理 1)基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 2)基金托管人以本基金的名义开设本基金的托管账户。本基金的银行预留 印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、 支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的托管账户进行。 3)本基金托管账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金 托管人、基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用 本基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。 4)基金资金结算账户的开立和管理应符合账户所在国或地区监管理机构的 有关规定。 4、基金证券账户的开立和管理 1)基金托管人在基金所投资市场的交易所或登记结算机构或境外资产托管 人处,按照该交易所或登记结算机构的业务规则开立证券账户。 2)基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金 托管人和基金管理人以及各自委托代理人均不得出借擅自转让基金的任何证券 账户,亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3)基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责, 账户资产的管理和运用由基金管理人负责。 4)除非基金托管人及其境外托管人存在过失、疏忽、欺诈或故意不当行为, 基金托管人将不保证其或其境外托管人所接收基金资产中的证券的所有权、合法 102 性或真实性(包括是否以良好形式转让)。 5)基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国或地区有关法律的规定。 5、其他账户的开立和管理 1)因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据投资市场所在国家或地区 法律法规和基金合同的规定,由基金托管人或境外资产托管人负责开立。新账户 按有关规则使用并管理。 2)投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理 另有规定的,从其规定办理。 6、基金资产投资的有关有价凭证等的保管 基金资产投资的有价凭证等的保管按照实物证券相关规定办理。基金托 管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。 7、与基金资产有关的重大合同的保管 基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的 重大合同及有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正 本后 30 日内将一份正本的原件提交给基金托管人。除另有规定外,基金管理人 或其委托的第三方机构在代表基金签署与基金资产有关的重大合同时一般应保 证有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本原件。 重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少 20 年。 (五)基金资产净值计算与会计核算 基金资产的净值计算和会计核算按照相关的法律法规进行。 一、基金资产定价 基金托管人、境外托管人负责按基金管理人和基金托管人约定的定价原则对 基金资产进行定价。在进行资产定价时,基金托管人、境外托管人有权本着诚意 103 原则,依赖本协议所约定的经纪人、定价服务机构或其他机构的定价信息,但在 不存在过错的前提下,基金托管人、境外托管人对上述机构提供的信息的准确性 和完整性不作任何担保,并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的基金管 理人或基金资产损失不负任何责任。 二、基金资产净值的计算和复核 1、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指基金 资产净值除以基金份额总数后的价值。基金份额净值的计算,精确到 0.001 元, 小数点后第四位四舍五入,国家另有规定的,从其规定。 2、复核程序 基金管理人每个开放日对基金进行估值,估值原则应符合《基金合同》、《证 券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。每个工作日下午 15: 00 之前,基金管理人将前一日的基金估值结果以双方确认的形式报送基金托管 人。基金托管人应在收到上述估值结果后进行复核,并在当日 18:00 之前以双 方确认的方式将复核结果传送给基金管理人,由基金管理人定期对外公布。基金 月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 3、当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金资产 公允价值时,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映 公允价值的价格估值。 4、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方 法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,双 方应及时进行协商和纠正。 5、当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后三位内发生差错时,视为 基金份额净值估值错误。当基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以 纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大; 当计价错误达到基金份额净值 104 的 0.5%时,基金管理人应当公告,并报中国证监会备案。如法律法规或监管机 关对前述内容另有规定的,按其规定处理。 6、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在偏差并且偏差 在合理的范围内,基金份额净值以基金管理人的计算结果为准,基金管理费和基 金托管费也应以基金管理人的净值计算结果计提。 7、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误,导致该基金资产或 基金份额持有人的实际损失,基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的 净值数据正确,则基金托管人对该损失不承担责任;若基金托管人计算的净值数 据也不正确,则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述 错误造成了基金资产或基金份额持有人的不当得利,且基金管理人及基金托管人 已各自承担了赔偿责任,则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得 利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额,则双 方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。 8、 由于证券交易所及其登记结算公司及其他中介机构发送的数据错误,或 由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合 理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基 金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极 采取必要的措施消除由此造成的影响。 9、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异,且双方 经协商未能达成一致,基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予 以公布,基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。 三、基金会计核算 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一记 账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册,对双方 各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处 105 理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 2、会计数据和财务指标的核对 基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对。如发现存 在不符,双方应及时查明原因并纠正。 3、基金财务报表和定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。 招募说明书在《基金 合同》生效后每六个月更新并公告一次,于该等期间届满后 45 日内公告。季度 报告应在每个季度结束之日起 10 个工作日内,由基金管理人将编制完毕的报告 送交基金托管人复核,并于每个季度结束之日起 15 个工作日内予以公告;半年 度报告在会计年度半年终了后 40 日内,由基金管理人将编制完毕的报告送交基 金托管人复核,并于会计年度半年终了后 60 日内予以公告;年度报告在会计年 度结束后 60 日内,基金管理人将编制完毕的报告送交基金托管人复核,并于会 计年度终了后 90 日内予以公告。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以 不编制当期季度报告,半年度报告或者年度报告。 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核;基 金托管人在收到后应立即进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管 理人机构在季度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人 应在收到后 5 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管 理人在半年度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人应 在收到后 15 日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在 年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人应在收到后 25 日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托管 人之间的上述文件往来均以传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金 托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双 方无法达成一致以基金管理人的账务处理为准。核对无误后,,基金托管人在基 106 金管理人提供的月度报告上加盖业务章,在季报、半年报和年报上加盖托管业务 部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,双方各自留存一份。如 果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致, 基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报 证监会备案。 (六)基金份额持有人名册的保管 一、基金份额持有人名册的内容 基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的 基金份额。 基金份额持有人名册包括以下几类: 1、基金募集期结束时的基金份额持有人名册; 2、基金权益登记日的基金份额持有人名册; 3、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册; 4、每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册。 二、基金份额持有人名册的提供 对于每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册,基金管理人应在每 半年度结束后 5 个工作日内定期向基金托管人提供。对于基金募集期结束时的 基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册以及基金份额持 有人大会登记日的基金份额持有人名册,基金管理人应在相关的名册生成后 5 个工作日内向基金托管人提供。 三、基金份额持有人名册的保管 基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册。如基金托管人无法妥善保存 持有人名册,基金管理人应及时向中国证监会报告,并代为履行保管基金份额 107  持有人名册的职责。基金托管人应对基金管理人由此产生的保管费给予补偿。 基金托管人对基金份额持有人名册负有保密义务。除法律法规、基金合同 和本协议另有规定外,基金托管人不得将基金份额持有人名册及其中的任何信 息以任何方式向任何第三方披露,基金托管人应将基金份额持有人名册及其中 的信息限制在为履行基金合同和本协议之目的而需要了解该等信息的人员范 围之内。 (七)争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商解决,但若自一方 书面提出协商解决争议之日起 60 日内争议未能以协商方式解决的,则任何一方 有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会,根据提交仲裁时该会 现时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。 争议处理期间,双方当事人应各自继续履行基金合同和本托管协议规定的义 务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 (八)托管协议的变更、终止与基金资产的清算 一、托管协议的修改程序 本协议经双方当事人经协商一致,可以书面形式对协议进行修改。修改后的 新协议,其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国 证监会核准后生效。 二、基金托管协议终止出现的情形 发生以下情况,本托管协议终止: 1、《基金合同》终止; 2、本基金更换基金托管人; 108  3、本基金更换基金管理人; 4、发生《基金法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。 三、基金资产的清算 基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基 金的财产进行清算。 二十一、对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基 金份额持有人的需要和市场的变化,增加或变更服务项目。主要服务内容如下: (一)资料寄送 1. 基金投资者对账单: 基金管理人将向发生交易的基金份额持有人以书面或电子文件形式定期或 不定期寄送对账单。 2. 其他相关的信息资料。 (二)多种收费方式选择 基金管理人在合适时机将为基金投资者提供多种收费方式购买本基金,满足 基金投资者多样化的投资需求,具体实施办法见有关公告。 (三)基金电子交易服务 基金管理人为基金投资者提供基金电子交易服务。投资人可登录基金管理人 的网站(www.cifm.com)查询详情。 (四)联系方式 上投摩根基金管理有限公司 咨询电话:400 889 4888 网址:www.cifm.com 109  二十二、招募说明书的存放及查阅方式 本基金招募说明书存放于基金管理人和基金托管人的办公场所、注册登记机 构、基金销售机构处,投资人可在营业时间免费查阅。基金投资人在支付工本费 后,可在合理时间内取得招募说明书的复印件。对投资人按上述方式所获得的文 件及其复印件,基金管理人和基金托管人保证与所公告文本的内容完全一致。 投资人还可以直接登录基金管理人的网站(www.cifm.com)查阅和下载招募 说明书。 二十三、其他应披露事项 1、2014 年 4 月 9 日,上投摩根基金管理有限公司关于高级管理人员变更的 公告; 2、2014 年 8 月 16 日,关于上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金变 更业绩比较基准名称的公告。 上述公告均刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及基金管理 人公司网站上。 二十四、备查文件 本基金备查文件包括下列文件: 1、 中国证监会核准上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金募集的文 件; 2、 《上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金基金合同》; 3、 《上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金托管协议》; 4、 关于申请募集上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金法律意见书; 110 5、 基金管理人业务资格批件、营业执照; 6、 基金托管人业务资格批件、营业执照; 7、 中国证监会要求的其他文件。 111