上投摩根全球天然资源股票型证券投资基金基金合同的内容摘要 (一)基金份额持有人的权利与义务 1、基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受,基金投资者自依据基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同当事人。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。每份基金份额具有同等的合法权益。 2、基金份额持有人的权利 (1)分享基金资产收益 (2)参与分配清算后的剩余基金资产 (3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额 (4)按照规定要求召开或自行召集基金份额持有人大会 (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决权 (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料 (7)监督基金管理人的投资运作 (8)法律法规、基金合同规定的其它权利。 3、基金份额持有人的义务 (1)遵守法律法规、基金合同 (2)缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用 (3)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任 (4)不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法利益的活动 (5)执行基金份额持有人大会的决议 (6)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利 (7)遵守基金管理人及其代理销售机构和注册登记机构的相关交易及业务规则 (8)法律法规及基金合同规定的其他义务。 (二)基金管理人的权利与义务 1、基金管理人的权利: (1)依法申请并募集基金,办理基金备案手续 (2)依照法律法规和基金合同运用基金资产 (3)自基金合同生效之日起,基金管理人依照法律法规和基金合同独立管理基金资产 (4)根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式,获得基金管理人报酬,收取认购费、申购费、基金赎回手续费及其它事先批准或公告的合理费用以及法律法规规定的其它费用 (5)根据法律法规和基金合同之规定销售基金份额 (6)在本合同的有效期内,在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上,基金管理人有权对基金托管人履行本合同的情况进行必要的监督。如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金资产、其它基金合同当事人的利益造成重大损失的,应及时呈报中国证监会和中国银监会,以及采取其它必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益 (7)根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构并有权依照代销协议对基金代销机构行为进行必要的监督和检查 (8)自行担任基金注册登记机构或选择、更换基金注册登记机构,办理基金注册登记业务,并按照基金合同规定对基金注册登记机构进行必要的监督和检查 (9)在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购和赎回的申请 (10)在法律法规允许的前提下,为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资融券 (11)依据法律法规和基金合同的规定,制订基金收益的分配方案 (12)按照法律法规,代表基金对被投资企业行使股东权利,代表基金行使因投资于其它证券所产生的权利 (13)在基金托管人职责终止时,提名新的基金托管人 (14)依据法律法规和基金合同的规定,召集基金份额持有人大会 (15)依照有关规定行使因基金资产投资于证券所产生的权利 (16)选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率 (17)根据法律法规和基金合同的规定,制订、修改并公布有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则 (18)选择、更换基金投资顾问 (19)委托第三方机构办理本基金的交易、清算、估值、结算等业务 (20)法律法规、基金合同以及依据基金合同制订的其它法律文件所规定的其它权利。 2、基金管理人的义务: (1)依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜 (2)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产 (3)办理基金备案手续 (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金资产 (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金资产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理、分别记帐,进行证券投资 (6)按基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收益 (7)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金资产 (8)进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告 (9)依法接受基金托管人的监督,并向基金托管人及时、全面提供有效的所投资市场相关法律法规等信息 (10)编制季报、半年报和年度基金报告 (11)采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定 (12)计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格 (13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告义务 (14)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予以保密,不得向他人泄露 (15)按规定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项 (16)保存基金资产管理业务活动的记录、帐册、报表、代表基金签订的重大合同和其他相关资料 (17)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会 (18)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为 (19)组织并参加基金资产清算组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配 (20)因违反基金合同导致基金资产的损失或损害基金份额持有人的合法权益,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除 基金托管人委托的第三方机构不包括相关司法管辖区域内的证券登记、清算机构、第三方数据和信息来源机构、根据当地市场惯例无法向该服务提供方追偿的其他机构。 (21)基金托管人违反基金合同造成基金资产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿 (22)基金管理人对其委托的投资顾问及其他第三方机构的行为承担责任。 (23)中国证监会规定的其他职责。 (三)基金托管人的权利与义务 1、基金托管人的权利: (1)依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金资产 (2)依照基金合同的约定获得基金托管费 (3)监督基金管理人对本基金的投资运作 (4)在基金管理人职责终止时,提名新的基金管理人 (5)依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会 (6)选择、更换境外资产托管人并与之签署有关协议 (7)法律法规、基金合同规定的其它权利。 2、基金托管人的义务: (1)安全保管基金资产,准时将公司行为信息通知基金管理人,确保基金及时收取所有应得收入 (2)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金资产境内托管事宜 (3)按规定开设基金资产的资金帐户和证券帐户 (4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益 (5)对所托管的不同基金资产分别设置账户,确保基金资产的完整和独立 (6)保管(或委托境外资产托管人)由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证 (7)保存基金托管业务活动的记录、帐册、报表和其他相关资料 (8)按照基金合同的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜 (9)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予以保密,不得向他人泄露 (10)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项 (11)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行 如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施 (12)建立并保存基金份额持有人名册 (13)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格 (14)按规定制作相关账册并与基金管理人核对 (15)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项 (16)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会 (17)按照规定监督基金管理人的投资运作 (18)因过错违反基金合同导致基金资产损失,应承担赔偿责任,其责任不因其退任而免除 除法律法规和本基金合同另有规定外,基金托管人不承担连带责任 (19)基金管理人因违反基金合同造成基金资产损失时,应为基金向基金管理人追偿 (20)对其委托第三方机构相关事项的法律后果承担责任。 (21)国务院证券监督管理机构规定的其他职责。 (四)基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 1、有以下事由情形之一时,应召开基金份额持有人大会: 1)终止基金合同,但基金合同另有约定的除外 2)转换基金运作方式 3)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外 4)更换基金管理人、基金托管人 5)变更基金类别 6)变更基金投资目标、范围或策略 7)变更基金份额持有人大会程序 8)本基金与其它基金合并 9)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响,需召开基金份额持有人大会的变更基金合同等其他事项 10)法律法规或中国证监会规定的其它应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、以下情况不需召开基金份额持有人大会: 1)调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用 2)在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率和收费方式、调低赎回费率,在法律法规和本基金合同规定的范围内且在不提高现有基金份额持有人适用的费率的前提下设立新的基金份额级别、增加新的收费方式 3)因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改 4)对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化 5)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响 6)除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其它情形。 3、召集方式: 1)除法律法规或基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开 基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集。 3)代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开 基金管理人决定不召集,代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人 基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开。 4)代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前三十日报中国证监会备案。 5)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6)基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 4、通知 召开基金份额持有人大会,召集人应当于会议召开前30天在至少一种指定媒体上公告。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容: 1)会议召开的时间、地点、方式 2)会议拟审议的主要事项 3)投票委托书送达时间和地点 4)会务常设联系人姓名、电话 5)权益登记日 6)如采用通讯表决方式,则载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的提交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。 5、开会方式 基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会以及法律法规或监管机构允许的其他方式。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席,基金管理人或基金托管人不派代表出席的,不影响表决效力 通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定,但决定基金管理人更换或基金托管人的更换、转换基金运作方式和提前终止基金合同事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。 在法律法规或监管机构允许的情况下,经会议通知载明,基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。 现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: 1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定 2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,全部有效凭证所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%(含50%)。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: 1)召集人按基金合同规定公告会议通知后,在两个工作日内连续公布相关提示性公告 2)召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见 3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%(含50%) 4)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其它代表,同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定 5)会议通知公布前已报中国证监会备案。 如果开会条件达不到上述的条件,则召集人可另行确定并公告重新表决的时间(至少应在25 个工作日后),且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。 6、议事内容与程序 1)议事内容及提案权 (1)议事内容限为本条前述第(二)款规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的事项。 (2)基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。 (下转B20版) (上接B19版) (3)对于基金份额持有人提交的提案,大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核: a、关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审议 对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 b、程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意 原提案人不同意变更的,大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定,并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。 (4)单独或合并持有权益登记日基金总份额10%或以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,未获得基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于六个月。法律法规另有规定的除外。 (5)基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2)议事程序 在现场开会的方式下,首先由召集人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议,报经中国证监会核准或备案后生效 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人在会议通知中公布提案,在所通知的表决截止日期第二个工作日由大会聘请的公证机关的公证员统计全部有效表决并形成决议,报经中国证监会核准或备案后生效。 7、表决 1)基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。 2)基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1)特别决议 对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过。 (2)一般决议 对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的百分之五十以上(含百分之五十)通过。 更换基金管理人或者基金托管人、转换基金运作方式或提前终止基金合同应当以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 3)采取通讯方式进行表决时,符合法律法规、基金合同和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决 表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 8、计票 1)现场开会 (1)基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表,如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员(如果基金管理人为召集人,则监督员由基金托管人担任 如基金托管人为召集人,则监督员由基金托管人在出席会议的基金份额持有人中指定)共同担任监票人 如大会由基金份额持有人自行召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举三名基金份额持有人担任监票人。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 (3)如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对所投票数进行重新清点 如果会议主持人未进行重新清点,而出席会议的基金份额持有人或者基金份额持有人代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。 (4)在基金管理人或基金托管人担任召集人的情形下,如果在计票过程中基金管理人或者基金托管人拒不配合的,则参加会议的基金份额持有人有权推举三名基金份额持有人代表共同担任监票人进行计票。 如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督 如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督 如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。 2)通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下,计票方式可采取如下方式: 由大会召集人授权的两名监票人在监督人(如果基金管理人为召集人,基金托管人为监督人 如果基金托管人为召集人,基金管理人为监督人)派出的授权代表的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证 如监督人经通知但拒绝到场监督,则大会召集人可自行授权3名监票人进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。 (五)基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同的约定应经基金份额持有人大会决议通过事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。 2、变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案,并自中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。 3、但如因相应的法律法规发生变动并属于本基金合同必须遵照进行修改的情形,以及基金合同约定的其他无需召开基金份额持有人大会决定的事项,或者基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的,可不经基金份额持有人大会决议,而经基金管理人和基金托管人同意修改后公告,并报中国证监会备案。 (六)基金合同的终止 有下列情形之一的,本基金合同终止: 1、基金份额持有人大会决定终止 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、基金托管人承接的 3、法律法规和基金合同规定的其他情形。 (七)基金资产的清算 1、基金合同终止,基金管理人应当按法律法规和本基金合同的有关法律法规规定对基金资产进行清算。 2、基金资产清算组 (1)自基金合同终止事由之日起三十个工作日内由基金管理人组织成立基金资产清算组,在基金资产清算组接管基金资产之前,基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。 (2)基金资产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金资产清算组可以聘用必要的工作人员。 (3)基金资产清算组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金资产清算组可以依法进行必要的民事活动。 3、清算程序 (1)基金合同终止情形发生后,由基金资产清算组统一接管基金资产 (2)基金资产清算组根据基金资产的情况确定清算期限 (3)基金资产清算组对基金资产进行清理和确认 (4)对基金资产进行评估和变现 (5)制作清算报告 (6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书 (7)将清算报告报中国证监会备案并公告。 (8)对基金资产进行分配。 4、清算费用 清算费用是指基金资产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金资产清算组优先从基金资产中支付。 5、基金剩余财产的分配 基金资产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用 (2)交纳所欠税款 (3)清偿基金债务 (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金资产未按前款(1)、(2)、(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 6、基金资产清算的公告 基金资产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,报中国证监会备案并公告。 7、基金资产清算账册及文件由基金托管人保存二十年以上。 (八)争议解决方式 (一)本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 (二)本基金合同的当事人之间因本基金合同产生的或与本基金合同有关的争议应首先通过友好协商解决。但若自一方书面要求协商解决争议发生之日起60日内未能以协商方式解决的,则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会,根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。 (三)除争议所涉内容之外,本基金合同的其他部分应当由本基金合同当事人继续履行。