上投摩根全球新兴市场混合型证券投资基金 托管协议 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司 基金托管人:中国建设银行股份有限公司 二〇二一年二月 目 录 一、基金托管协议当事人.................................................................................... 3 二、基金托管协议的依据、目的和原则............................................................. 4 三、基金托管人的受托职责和托管职责............................................................. 5 四、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查.............................................. 6 五、基金管理人对基金托管人的业务核查....................................................... 10 六、基金财产的保管.......................................................................................... 11 七、指令的发送、确认及执行........................................................................... 13 八、交易的清算与交割...................................................................................... 15 九、基金申购、赎回与分红安排....................................................................... 17 十、基金资产净值计算和会计核算................................................................... 18 十一、基金收益分配.......................................................................................... 24 十二、基金信息披露.......................................................................................... 25 十三、基金费用和税收...................................................................................... 27 十四、基金份额持有人名册的保管................................................................... 28 十五、基金有关文件档案的保存....................................................................... 29 十六、基金管理人和基金托管人的更换........................................................... 30 十七、禁止行为.................................................................................................. 33 十八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算............................................ 34 十九、违约责任.................................................................................................. 35 二十、争议解决方式.......................................................................................... 36 二十一、托管协议的效力.................................................................................. 37 二十二、其他事项.............................................................................................. 37 二十三、托管协议的签订.................................................................................. 38 鉴于上投摩根基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行上投摩根全球新兴市场混合型证券投资基金; 鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于上投摩根基金管理有限公司拟担任上投摩根全球新兴市场混合型证券投资基金的基金管理人,中国建设银行股份有限公司拟担任上投摩根全球新兴市场混合型证券投资基金的基金托管人; 为明确上投摩根全球新兴市场混合型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《上投摩根全球新兴市场混合型证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义。 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:上投摩根基金管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25楼 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25层 邮政编码:200120 法定代表人:陈兵 成立日期:2004年5月12日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字[2004]56号 组织形式:有限责任公司 注册资本:2.5亿元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其他业务 (二)基金托管人 名称:中国建设银行股份有限公司(简称:中国建设银行) 住所:北京市西城区金融大街25号 办公地址:北京市西城区闹市口大街1号院1号楼 邮政编码:100140 法定代表人:田国立 成立日期:2004年09月17日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]12号 组织形式:股份有限公司 注册资本:贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 二、基金托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》、有关法律法规(以下简称“法律法规”)、《上投摩根全球新兴市场混合型基金合同》(以下简称“基金合同”)及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 三、基金托管人的受托职责和托管职责 (一)基金托管人应当按照有关法律法规履行下列受托人职责: 1.保护持有人利益,按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督,如发现投资指令或资金汇出入违法、违规,应当及时向中国证监会、国家外汇局报告; 2.安全保护基金财产,准时将公司行为信息通知基金管理人、境外投资顾问及其授权人士(详见双方另行签订的营运备忘录),确保基金及时收取所有应得收入; 3.确保基金按照有关法律法规、基金合同约定的投资目标和限制进行管理; 4.按照有关法律法规、基金合同的约定执行基金管理人、境外投资顾问及其授权人士(详见双方另行签订的营运备忘录)的指令,及时办理清算、交割事宜; 5.确保基金的份额净值按照有关法律法规、基金合同规定的方法进行计算; 6.确保基金按照有关法律法规、基金合同的规定进行申购、认购、赎回等日常交易; 7.确保基金根据有关法律法规、基金合同确定并实施收益分配方案; 8.按照有关法律法规、基金合同的规定以基金托管人名义或其指定的境外托管人名义或境外托管人指定的代理人名义登记资产及开立账户; 9.每月结束后7个工作日内,向中国证监会和国家外汇局报告基金境外投资情况,并按相关规定进行国际收支申报; 10.中国证监会和国家外汇局根据审慎监管原则规定的及基金合同约定的其他职责。 (二)基金托管人应当按照有关法律法规履行下列托管职责: 1.安全保管基金资产,开设资金账户和证券账户,在基金管理人要求时为基金申办与开立账户相关的业务资格和税务登记; 2.办理基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务; 3.保存基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料,其保存的时间应当不少于20年或法律法规规定的其他期限; 4.法律法规、中国证监会和国家外汇局根据审慎监管原则规定的及基金合同约定的其他职责。 (三)基金托管人、境外托管人应当将其自有资产和基金财产严格分开。基金托管人、境外托管人应当将其他客户资产和基金财产严格分开 (四)对基金的境外财产,基金托管人可授权符合《试行办法》第二十一条规定的境外托管人代为履行其承担的职责。对基金的境外财产,基金托管人可以授权境外资产托管人代为履行其对基金的上述托管职责。 境外托管人在履行职责过程中,因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的,基金托管人应当承担相应责任。 (五)当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需召开基金份额持有人大会审议。 侧袋机制实施期间的具体规则依照相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。 四、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、投资对象进行监督。 本基金拟投资的新兴市场主要根据摩根斯坦利新兴市场指数所包含的国家或地区进行界定,主要包括:中国、巴西、韩国、台湾、印度、南非、俄罗斯、墨西哥、以色列、马来西亚、印度尼西亚、智利、土耳其、泰国、波兰、哥伦比 亚、匈牙利、秘鲁、埃及、捷克、菲律宾、摩洛哥等国家或地区。如果摩根斯坦 利新兴市场指数所包含的国家或地区增加、减少或变更,本基金投资的主要证券 市场将相应调整。本基金主要投资于与中国证监会签署备忘录的新兴国家或地区 的证券。 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的 60%-95%,现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的5%-40%,并保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。股票及其他权益类证券包括中国证监会允许投资的普通股、优先股、存托凭证、公募股票基金等。现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具包括银行存款、可转让存单、回购协议、短期政府债券等货币市场工具;政府债券、公司债券、可转换债券、债券基金、货币基金等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券;中国证监会认可的境外交易所上市交易的金融衍生产品等。 本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。 (二)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1.基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: (1)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的20%,其中银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行,但存放于基金托管账户的存款除外; (2)本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金净值的10%; (3)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的10%,其中持有任一国家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值的3%; (4)本基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的10%; 前项非流动性资产是指法律或本基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产; (5)本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金净值的10%,持有货币市场基金不受上述限制; (6) 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的60%-95%,现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的5%-40%,并保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (7)本基金的金融衍生品全部敞口不得高于本基金资产净值的100%; (8)本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10%; (9)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的15%。 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; (10)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; (11)本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认可的特殊投资组合除外)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%。 (12)相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。 为有效管理投资组合和规避风险,本基金可适当投资于远期合约、期货合约、期权、掉期等衍生金融工具。本基金如果投资衍生金融工具,需要与基金托管人签订相关补充协议。金融衍生品投资应当符合法律法规及中国证监会有关规定。 法律法规或中国有关监管部门取消上述限制,本基金不受上述限制。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的,履行适当程序后,基金可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。 因证券市场波动、上市公司合并分拆、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述(1)-(6)项规定的投资比例的,基金管理人应当在30个工作日内进行调整以符合投资比例限制要求。 基金管理人应当在基金合同生效后6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 对于因基金份额拆分、大比例分红等集中持续营销活动引起的基金净资产规模在30个工作日内增加10亿元以上的情形,而导致证券投资比例低于基金合同约定的,基金管理人同基金托管人协商一致并及时书面报告中国证监会后,可将调整时限从30个工作日延长到3个月。 2.基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协议第十七条第九款基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 (四)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 (五)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 (六)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,由此造成的损失由基金管理人承担。 (七)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 五、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《试行办法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 六、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1.基金财产应保管于基金托管人或基金托管人委托或同意存放的机构处。 2.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 3.基金托管人应安全保管基金财产。 4.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。 5.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立。 6.除依据有关法律法规规定和本协议约定外,基金托管人及其境外托管人不得利用基金财产为自己或第三方谋取利益,违反此义务所得利益归于基金财产,由此造成的直接损失由基金托管人承担,该等责任包括但不限于恢复基金财产的原状、承担因此所引起的直接损失的赔偿责任。 7.基金托管人自身,并尽商业上的一切努力确保境外托管人不得自行运用、处分、分配托管证券。 8.对于因为基金管理人进行本协议项下基金投资交易产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人。对于基金托管人作为资产持有人持有的基金应收资产,基金托管人应负责与有关当事人确定到账日期并通知基金管理人。到账日没有到达托管账户的,基金托管人应及时通知并配合基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责协调解决。 9.基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管基金财产,并按指令进行结算,如有特殊情况双方可另行协商解决。 10.基金托管人在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘或破产等原因进行终止清算时,不得将托管证券及其收益归入其清算财产。基金管理人和基金托管人理解现金于存入现金账户时构成基金托管人、境外资产托管人的等额债务,除非法律法规及撤销或清盘程序明文许可该等现金不归于清算财产外,该等现金归入清算财产并不构成基金托管人违反托管协议的规定。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1.基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2.基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》、《试行办法》等有关规定后,基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户并由基金托管人在收到资金当日出具确认文件,同时在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。 3.若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按规定办理退款等事宜。 (三)基金资金账户的开立和管理 1.基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和供境内资金划拨使用。基金托管人可委托境外托管人开立资金账户(境外),境外托管人根据基金托管人的指令办理境外资金收付。 2.基金资金账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金资金账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区相关法律法规和监管机构的有关规定。 (四)基金证券账户的开立和管理 基金托管人委托境外托管人在境外,根据当地市场法律法规规定,开立和管理证券账户。 (五)其他账户的开立和管理 1.因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据投资所在国家或地区法律法规,市场惯例和基金合同的规定,由基金托管人或其委托机构负责开立。 2.投资所在国家或地区法律法规对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 (六)证券登记 1.境外证券的注册登记方式应符合投资当地市场的有关法律、法规和市场惯例。 2.基金托管人应确保基金管理人所管理的基金或基金份额持有人始终是所有证券的实益所有人(beneficial owner)的方式持有基金财产中的所有证券。基金托管人可以代表基金及其实益所有人签署法律合约等文件,代表基金执行及承担法律、合约权利及义务。 3.基金托管人应该:(a)在其账目和记录中单独列记属于基金的证券,并且(b)要求和尽商业上的合理努力确保其境外托管人在其各自账目和记录中单独清楚列记这些证券不属于境外托管人资产,不论证券以何人的名义登记。 4.存放在证券系统的证券应按照基金托管人及其境外托管人的指示为基金的实益所有人持有,但须遵守管辖该系统运营的规则、条例和条件。 5.由基金托管人及其境外托管人为基金管理人的利益而持有的证券(无记名证券和在证券系统持有的证券除外)应按本协议约定登记。 6.基金托管人及其委托的境外托管人应就其为基金利益而持有证券的市场有关证券登记方式的重大改变及时通知基金管理人,并应基金管理人要求将这些市场发生的事件或惯例变化通知基金管理人指定的其他人士。若基金管理人要求改变本协议约定的证券登记方式,基金托管人及其委托应就此予以充分配合。 (七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的境外有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人委托境外托管代理人存放于其保管库。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外,基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同,基 金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。上述重大 合同的保管期限为基金合同终止后15年或法律法规明确要求的其他期限。 七、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收付指令及其它有关运作基金财产的权利义务指令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 (一)、指令的发送形式 基金托管人只接受基金管理人或基金管理人所使用的境外运作平台通过SWIFT、或经授权的传真方式发送的书面指令,或其他基金管理人和基金托管人双方认可的指令形式。接收的传真方式的书面指令应通过电话进行确认。如基金管理人通过境外运作平台向基金托管人发送指令,基金管理人应对其境外运作平台指令负责。基金管理人应确保其发送指令、数据的真实、准确、完整。 (二)、指令的执行 1、基金托管人应当按照收到的基金管理人或其境外运作平台的指令行事。若基金托管人合理确定基金管理人或其境外运作平台指令有任何模糊或不完整,其应在收到指令后及时就该等指令向基金管理人或其境外运作平台寻求澄清或确认,以保证在约定的结算截止时限以前对其境外托管代理人发送交割指令。在未收到 基金管理人或其境外运作平台澄清或确认的情况下,基金托管人可以本着诚信原 则拒绝执行有关指令,基金托管人不对在寻求澄清或确认期间造成的延误所导致 的损失负责,由于基金托管人的故意不当行为、欺诈、疏忽或者违约造成的除外。 2.如果没有其他另外的说明,所有的指令在取消或被取代前均是有效的。 3.由于基金托管人按照法律法规执行基金管理人或其境外运作平台指令而引起的任何可能发生的损失,均由基金管理人或其境外运作平台负责,由于基金托管人的故意、疏忽、失职或不诚之举造成的除外。 4.基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出足够、合理的划款时间。 (三)、指令与法律法规相背的情形和处理程序 基金托管人没有调查任何指令是否符合相应法律法规规定或市场惯例的义务,但如果基金托管人有合理理由,认为指令与中国或投资地法律、法规和市场惯例不 符,基金托管人可无须按指令行事,基金托管人应当在收到指令后及时通知基金管 理人或其境外运作平台并出具拒绝执行指令的合理证据或理由,并要求基金管理 人或其境外运作平台予以修订或修正。在未收到基金管理人或其境外运作平台修 订或修正的情况下,基金托管人可以本着诚信原则拒绝执行有关指令,直至基金管 理人或其境外运作平台发送经修订或修正的指令为止。 (四)、指令截止时间 基金管理人和基金托管人将在双方另行签订的营运备忘录中约定某些指令的接收截止时间。如果非因基金托管人本身原因,基金托管人在截止时间后收到指令,为保障基金交易安全,应在收到指令后及时通知基金管理人并要求基金管理人确 认是否继续执行。在未收到基金管理人确认的情况下,基金托管人可以本着诚信原 则拒绝执行有关指令,直至基金管理人确认继续执行为止。同时,基金托管人不对 基金管理人因指令在规定时间后发出所造成的损失承担责任,由于基金托管人的 故意不当行为、欺诈、疏忽或者违约造成的除外。 (五)、指令授权 基金管理人需提供经授权的业务操作人员名单,并预留授权人签字样本,在指令无法以SWIFT发送的情况下,由经授权人员签字,发出相应书面指令。基金托管人在以合理审慎对签字进行形式审查后方可执行,但在任何情况下,上述形式审查不得延误对指令的执行。基金管理人应负责确保只由被授权人向基金托管人发送该等书面指令。 (六)、授权变更 基金管理人更改或终止被授权人的授权,应提前通知基金托管人并提供新的被授权人名单、预留签字样本。基金托管人应在收到授权文件原件当日银行营业时间结束前将回函传真至基金管理人并电话确认。被授权人变更或终止通知,自基金管理人收到基金托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效。 基金管理人发送的指令,应在基金托管人规定的截止时间发出。指令传输不及时、未能留出足够的划款时间,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 八、交易的清算与交割 (一)交易的清算与交割依据《基金法》、《运作办法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定执行。基金托管人应当按照基金管理人或其境外运作平台的指令及时办理基金投资的清算、交割事宜,基金管理人通过其境外运作平台发送指令的,应保证向基金托管人发送指令的真实、准确和完整,同时基金管理人应保证其有充足的资金(或证券)可用于清算与交割。并对无充足的资金(或证券)用于清算与交割的违约行为承担责任。 基金托管人可将基金买卖证券的清算交收、资金汇划及交易过户记录获取等职责委托给境外托管人。 基金管理人投资的场外基金须在比利时欧洲清算银行(Euroclear Bank)或明讯银行(Clearstream Banking)或其他由基金管理人及基金托管人认可的清算登记机构或平台进行清算。 基金管理人或其境外运作平台在结算指令截止时间(该等截止时间由基金管理人与基金托管人另行约定)之前向基金托管人发出结算指令,该等指令需按照双方约定,包含所有要素。基金托管人应及时将该结算指令按约定方式发送给其委托的境外托管人。境外托管人根据投资地交易规则准确及时地办理结算。除基金托管人或其委托的境外托管人故意不当行为、欺诈、疏忽或者违约之外,基金托管人或其委托的境外托管人以符合法律法规、相关投资产品的条款条件及有关市场规则的方式在收到对手方的对价之前交付金融资产或者支付资金的,其风险损失由基金管理人负责协调解决。基金托管人或其委托的境外托管人在基金管理人的要求下,应协助基金管理人提起法律诉讼或对责任方采取类似措施以追究责任,前提是基金管理人和基金托管人或其委托的境外托管人为此发生的合理费用应由基金管理人负责协调解决。对于未成功交割的结算指令以及特殊情况下的延迟交收,基金托管人或其委托的境外托管人应及时通知基金管理人,以便于基金管理人和基金托管人共同联系解决。 基金托管人按基金管理人发送的成交回报或清算交割指令进行相应的会计记录,基金托管人及其境外托管人可根据实际交割情况调整按基金管理人发送的指令所作出的会计记录,基金托管人应就有关调整通知基金管理人。此种调整所发生的任何支出由基金管理人负责协调解决。 因基金管理人违反法律法规或基金合同的规定造成的基金资产流动性问题所引起的基金资产损失,由基金管理人承担。 (二)、交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 1、对外披露净值之前,基金管理人必须保证实际交易结果与基金会计账簿上的交易记录完全一致。 2、资金账目的核对。资金账目按日核实,账实相符。基金托管人每日按照基金管理人要求的时间及方式向基金管理人提供资金变动明细及余额报告,并保证其所记录的资金变动明细,余额、币种与实际相符。 3、证券账目的核对。基金托管人应在每交易日结束后或与基金管理人约定的时间核对证券账户中证券的种类和数量。基金托管人每月向基金管理人提供证券数量月度报告,并保证其所记录的证券数量与实际相符。 九、基金申购、赎回与分红安排 (一)基金申购和赎回业务处理的基本规定 1、基金份额申购和赎回的确认、清算由基金管理人负责。 2、基金管理人应将每个开放日的申购和赎回开放式基金的数据传送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购和赎回开放式基金的数据真实性负责。 3、基金管理人应保证于基金份额申购和赎回的T+2日16:00前向基金托管人发送开放日的上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 4、基金管理人应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定保存。 5、如基金管理人委托其他机构办理基金的登记结算业务,应保证上述相关事宜按时进行。否则,由基金管理人承担相应的责任。 6、关于清算专用账户的设立和管理为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专用账户,该账户由登记结算机构管理。 7、申购、赎回和分红资金划拨规定拨付申购和赎回款或进行基金分红时,如基金资金账户有足够的资金,基金托管人应按时拨付;因基金资金账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,如系基金管理人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 8、资金指令 赎回和分红资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等除与投资指令相同外,其他部分另行规定。 (二)申购资金 1.T+2日16:00前,登记结算机构根据T日基金份额净值计算基金投资者申购基金的份额,并将清算确认的有效数据和资金数据汇总传输给基金托管人。基金管理人和基金托管人据此进行申购的基金会计处理。 2.T+3日,基金管理人应将确认后的有效申购款划到在基金托管人的营业机构开立的基金银行账户,基金托管人与基金管理人核对申购款是否到账,并对申购资金进行账务处理。如款项不能按时到账,由基金管理人负责处理。 (三)赎回资金 1.T+2日16:00前,基金管理人将T日赎回确认数据汇总传输给基金托管人,基金管理人和基金托管人据此进行赎回的基金会计处理。 2.在基金境内账户资金充足、划款指令于T+7向基金托管人发出的条件下,基金托管人将赎回资金(含赎回费)于T+8日上午划往基金管理人指定的TA专用账户。特殊情况时,双方协商处理。划款当日基金管理人和基金托管人对赎回资金进行账务处理。 (五)基金现金分红 1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人,双方核定后依照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会指定媒介上公告。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理人向基金托管人发送现金红利的划款指令,基金托管人应及时将资金划入专用账户。 3.基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 十、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1.基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债(含各项有关税收)后的金额。 基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数,基金份额净值的计算精确到0.0001元,小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 2.复核程序 基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日估值时间点计算基金净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 3.根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按照基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。 (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理 1.估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收应付款项、其它投资等资产。 2、估值时间 本基金合同生效后,每个开放日对基金资产进行估值,估值时间点为T+1日。 3.估值方法 (A)证券及投资工具估值方法: (1)证券及投资工具按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;如估值日没有任何市场价格则选用前一天的估值价。个别市场有特殊交易结算规则的,根据该市场规则处理。 (2)送股、转增股、配股和增发等方式发行的证券,按估值日在交易所挂牌的同一证券的收盘价估值,如没有收盘价则按本项第(1)小项规定的方法准则估值; (3)首次发行的证券及投资工具,在未开始交易时,按成本价估值; (4)配股权证,从配股除权日起到配股确认日止,若配股权证可于市场交易,以本项第(1)小项规定的方法估值。若配股权证不可于市场交易,则按可获配股的股票估值日收盘价和配股价的差额进行估值;若收盘价等于或低于配股价,则估值为零; (5)若基金的资产负债并非以人民币(即本基金的记账本位币)交易计价,按有关法律法规规定的汇率换算成人民币。 (B)衍生品估值方法 (1)上市流通衍生品按按估值日其所在证券交易所或其主要交易市场的收盘价估值;如没有收盘价则按第(A)(1)小项规定的方法准则估值。 (2)未上市衍生品按成本价估值,如成本价不能反映公允价值,则从公开信息中取得的公允价值进行估值。若衍生品价格无法通过公开信息取得,由基金管理人负责从其经纪商或其他方法或来源取得,并及时告知基金托管人,从经纪商或其他方法或来源取得的信息由基金管理人负责。 (C)存托凭证估值方法 公开挂牌的存托凭证按估值日其所在证券交易所或其主要交易市场的收盘价估值。如没有收盘价则按第(A)(1)小项规定的方法准则估值 (D)基金估值方法 (1)上市流通的基金按估值日其所在证券交易所或其主要交易市场的收盘价估值;如没有收盘价则按第(A)(1)小项规定的方法准则估值。 (2)其他基金按最近交易日的基金份额净值估值。 (3)若基金价格无法通过公开信息取得,由基金管理人负责从其经纪商或其他方法或来源取得,并及时告知基金托管人,从经纪商或其他方法或来源取得的信息由基金管理人负责。 (E)非流动性资产或暂停交易的证券估值方法 对于未上市流通、或流通受限、或暂停交易的证券,应参照上述估值原则进行估值。如果上述估值方法不能客观反映公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (F)汇率 本基金外币资产价值计算中,所涉及人民币对美元的汇率应当以基金估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率为准。涉及到其它币种与人民币之间的汇率,采用估值日伦敦时间下午四点的汇率(WM公司公布的其它币种与美元之间收盘价的中间价)套算。如果上述套算方法不能客观反映公允价值的,基金管理人可根据具体情况,在与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的方法套算,或以中国证监会最新的规则处理。 (G)税收 对于按照中国法律法规和基金投资所在地的法律法规规定应交纳的各项税金,本基金将按权责发生制原则进行估值;对于因税收规定调整或其他原因导致基金 实际交纳税金与估算的应交税金有差异的,基金将在相关税金调整日或实际支付 日进行相应的估值调整。 (H)在任何情况下,基金管理人如采用本款第(A)-(G)项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本款第A-G项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (I)法律法规或监管部门有最新规定的,按其规定进行估值。 (三)基金份额净值错误的处理方式 1.差错类型 基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记结算机构、或代销机构、或投资人自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担相关责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒,则属不可抗力,按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取 得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2.差错处理原则 因基金估值错误给基金投资人造成的损失应由基金托管人和基金管理人协商共同承担,基金托管人和基金管理人对不应由其承担的责任,有权根据过错原则,向过错人追偿,基金合同的当事人应将按照以下约定处理。 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差错,给当事人造成的损失由差错责任方承担;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失,则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)基金份额净值计算差错小于基金份额净值0.5%时,基金管理人与基金托管人应在发现日对账务进行更正调整,不做追溯处理。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金资产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金托管人负责向差错方追偿。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法规、基金合同或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3.差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失;其中基金份额净值计算差错小于基金份额净值0.5%时,基金管理人与基金托管人应在发现日对账务进行更正调整,不做追溯处理;基金份额净值计算差错达到或超过基金份额净值0.5%时,基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监会备案; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金登记结算机构的交易及份额数据的,由基金登记结算机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 4.特殊情况的处理 (1)基金管理人或基金托管人按上述估值方法进行估值时,所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 (2)对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责发生制进行估值的应交税金有差异的,相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。 (3)全球投资涉及不同市场及时区, 由于时差、通讯或其他非基金管理人可控的客观原因,在估值截止时点前(估值截止时点由本基金管理人和本基金托管人在协商签署的《营运备忘录》中明确设定)无法在T日基金估值中确认的T日交易,导致的对基金资产净值的影响,不作为基金资产估值错误处理。 (4)由于不可抗力原因,或由于各家数据服务机构发送的数据错误,本基金管理人和本基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,本基金管理人和本基金托管人可以免除赔偿责任。但基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形 1.基金投资涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因停市时; 2.因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3.占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障投资人的利益,已决定延迟估值; 4.如出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人不能出售或无法评估基金资产的; 5.当特定资产占前一估值日基金资产净值 50%以上的,经与基金托管人协商一致的; 6.法律法规、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (五)实施侧袋机制期间的基金资产估值 本基金实施侧袋机制的,应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披露主袋账户的基金净值信息,暂停披露侧袋账户份额净值。 (六)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (七)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金托管人和基金管理人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册. 若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净值的计算和公告的,以基金管理人的 账册为准。 (八)基金财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。 2.报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核对不符时,应及时通知基金管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全一致。 3.财务报表的编制与复核时间安排 (1)报表的编制 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制;在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期中期报告或者年度报告。 (2)报表的复核 基金管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。 十一、基金收益分配 基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 (一)基金收益分配的原则 本基金收益分配应遵循下列原则: 1.本基金的每份基金份额享有同等分配权。 2.收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额,不足以支付银行转账或其他手续费用时,基金登记结算机构可将投资者的现金红利按分红权益再投资日的基金份额净值自动转为基金份额(具体以届时的基金分红公告为准)。 3.在符合有关基金分红条件的前提下,本基金收益每年至少分配一次,最多分配四次,每次基金收益分配比例不低于该次可供分配利润的90%。 4.若基金合同生效不满3个月则可不进行收益分配。 5.本基金收益分配方式分为两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利按分红权益再投资日的基金份额净值自动转为基金份额(具体以届时的基金分红公告为准)进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红。 6.基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截至日)的时间不得超过15个工作日。 7.基金收益分配后每一基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。 8.法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 1.基金收益分配方案由基金管理人拟订,由基金托管人复核,依照法律法规的有关规定在指定媒介上公告。 2.在收益分配方案公布后,基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。 (三)实施侧袋机制期间的收益分配 本基金实施侧袋机制的,侧袋账户不进行收益分配,详见招募说明书的规定。 十二、基金信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《试行办法》、《信息披露办法》基金合同及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金产品资料概要、基金份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金净值信息、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告、包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、清算报告、实施侧袋机制期间的信息披露、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜,基金托管人应当按照相关法律法规和基金合同的约定,对于本章第(二)条规定的应由基金托管人复核的事项进行复核,基金托管人复核无误后,由基金管理人予以公布。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金托管人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督,保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过指定媒介公开披露。 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息: (1)不可抗力; (2)基金投资所涉及的主要证券交易市场遇到法定节假日或因其他原因暂停营业时; (3)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时,按基金合同规定公布。 3.信息文本的存放 予以披露的信息文本,存放在基金管理人和基金托管人处,投资者可以免费查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 (四)实施侧袋机制期间的信息披露 本基金实施侧袋机制的,相关信息披露义务人应当根据法律法规、基金合同和招募说明书的规定进行信息披露,详见招募说明书的规定。 十三、基金费用和税收 (一)本合同规定的基金费用包括基金管理人委托的境外投资顾问、基金托管人委托的境外托管代理行所收取的费用。 (二)基金管理费的计提比例和计提方法 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值1.8%年费率计提。计算方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 (三)基金托管费的计提比例和计提方法 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的0.35%年费率计提。计算方法如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 (四)证券交易费用、基金财产划拨支付的银行费用、基金进行外汇兑换交易的相关费用、基金合同生效后的信息披露费用(法律法规、中国证监会另有规定的除外)、基金份额持有人大会费用、基金合同生效后与基金有关的会计师费、税务顾问费和律师费等根据有关法律法规、基金合同及相应协议的规定,按费用支出金额支付,列入或摊入当期基金费用。 (五)不列入基金费用的项目 基金合同生效前的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金财产中列支。基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金收取认购费的,基金合同生效前的律师费、会计师费和信息披露费用可以从认购费中列支。 (六)基金管理费和基金托管费的调整 基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费和基金托管费,此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的费率实施日2日前在指定媒介上刊登公告。 (七)基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间 1.复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等,根据本托管协议和基金合同的有关规定进行复核。 2.支付方式和时间 基金管理费、基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费、基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人和基金托管人。 若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。 (八)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其他有关规定从基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解释,如基金管理人无正当理由,基金托管人可拒绝支付。基金管理人发现基金托管人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其他有关规定从基金财产中列支费用时,基金管理人可要求基金托管人予以说明解释,如基金托管人无正当理由,基金托管人不得从基金财产中列支该项费用。 (九)投资所在国家或地区对基金投资征收的相关税费,根据中国与该国家或地区签署的相关税收协定和有关境外投资市场的规定,并已办理该国家或地区所须要的有关认证及各项手续后履行。 (十)实施侧袋机制期间的基金费用 本基金实施侧袋机制的,与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支,但应待侧袋账户资产变现后方可列支,有关费用可酌情收取或减免,但不得收取管理费,详见招募说明书的规定。 十四、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记结算机构根据基金管理人的指令编制和保管,基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册,保存期不少于15年或法律法规规定的其他期限。如不能妥善保管,则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年报前,基金管理人应将有关资料送交基金托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 十五、基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管 理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于15年或法律法规规 定的其他期限。 (二)合同档案的建立 1.基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金托管人。 (三)变更与协助 若基金管理人或基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少十五年以上或者法律法规规定的其他期限。 十六、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,经基金份额持有人大会决议并经中国证监会核准,基金管理人职责终止: (1)基金管理人被依法取消基金管理资格; (2)基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者单独或合计持有基金总份额10%以上的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后6个月内对被提名的新任基金管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)核准:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人,更换基金管理人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行; (4)交接:原基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管理业务的移交手续,新任基金管理人或临时基金管理人应当及时接收,并与基金托管人核对基金资产总值; (5)审计:原基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基金财产中列支; (6)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在新任基金管理人获得中国证监会核准后2日内公告; (7)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1.基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,经基金份额持有人大会决议并经中国证监会核准,基金托管人职责终止: (1)基金托管人被依法取消基金托管资格; (2)基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2.基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者单独或合计持有基金总份额10%以上的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后6个月内对被提名的新任基金托管人形成决议,新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)核准:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人,更换基金托管人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行; (4)交接:原基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人或临时基金托管人应当及时接收,并与基金管理人核对基金资产总值; (5)审计:原基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用从基金财产中列支; (6)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在新任基金托管人获得中国证监会核准后2日内公告。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1.提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3.公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议获得中国证监会核准后2日内在指定媒介上联合公告。 (四)投资顾问的更换 1.如果基金管理人更换境外投资顾问,应在合理的期限内及时书面通知基金托管人,并以不影响基金托管人的托管运作为原则。 2.基金管理人和投资顾问根据更换投资顾问通知办理相应的业务交接手续,在办理相应的业务交接手续时,基金管理人和投资顾问应继续遵循诚实信用、勤勉尽责的原则,根据法律法规、基金合同和本协议的规定管理基金资产。 3.基金管理人应要求接任的投资顾问配合和原投资顾问办理业务交接手续。 4.在新的投资顾问履行职责前,原投资顾问应继续履行本协议项下的职责,但基金管理人应支付相应的合理顾问费用。 5.因更换投资顾问而产生的费用,可由基金资产列支,但基金管理人应将费用明细书面告知基金托管人。 6.变更投资顾问后5个工作日内基金管理人应向中国证监会备案并公告。 (五)境外托管人的更换 1.如果基金托管人更换境外托管人,应在合理的期限内及时书面通知基金管理人,并以不影响基金管理人的投资运作为原则。 2.基金托管人和境外托管人根据更换境外托管人通知办理相应的业务交接手续,在办理相应的业务交接手续时,基金托管人和境外托管人应继续遵循诚实信用、勤勉尽责的原则,根据法律法规、基金合同和本协议的规定妥善保管基金资产。 3.基金托管人应要求接任的境外托管人配合和原境外托管人办理业务交接手续。 4.在新的境外托管人履行职责前,原境外托管人应继续履行本协议项下的托管职责,但基金托管人应支付相应的合理托管费用。 5.因更换境外托管人而进行的资产转移,所产生的费用可由基金资产列支,但基金托管人应将费用明细书面告知基金管理人。 6.变更境外托管人后5个工作日内基金托管人应向中国证监会备案并公告。 (六)新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。 十七、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平地对待其托管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。基金托管人对基金管理人的合规指令拖延或拒绝执行。 (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级管理人员和其他从业人员相互兼职。 (八)基金托管人私自动用或处分基金财产,根据基金管理人的合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 (九)基金财产用于下列投资或者活动:(1)购买不动产;(2)购买房地产抵押按揭;(3)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证;(4)购买实物商品;(5)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%;(6)利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外;(7)参与未持有基础资产的卖空交易;(8)从事证券承销业务;(9)向他人贷款或者提供担保;(10)从事承担无限责任的投资;(11)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动等款内容恢复;(12)中国证监会禁止的其他行为。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。 (十)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 十八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以书面形式对本协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准或备案后生效。 (二)基金托管协议终止出现的情形 1.基金合同终止; 2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权; 4.发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1.基金财产清算组 (1)基金合同终止时,成立基金财产清算组,基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。 (2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。 (3)在基金财产清算过程中,基金管理人和基金托管人应各自履行职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 (4)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。 2.基金财产清算程序 基金合同终止,应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括: (1)基金合同终止后,发布基金财产清算公告; (2)基金合同终止时,由基金财产清算组统一接管基金财产; (3)对基金财产进行清理和确认; (4)对基金财产进行估价和变现; (5)聘请律师事务所出具法律意见书; (6)聘请会计师事务所对清算报告进行审计; (7)将基金财产清算结果报告中国证监会; (8)参加与基金财产有关的民事诉讼; (9)公布基金财产清算结果; (10)对基金剩余财产进行分配。 3.清算费用 清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。 4.基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 5.基金财产清算的公告 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算组报中国证监会备案并在中国证监会备案后3个工作日内公告。 6.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上或不少于法律法规规定的其他期限。 十九、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》或者基金合同和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。 (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿;给基金财产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况,当事人可以免责: 1.不可抗力; 2.基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等; 3.在没有过错的情况下,基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等; (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉,另一方应提供合理的必要支持。 (六)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (七)对于境外投资顾问履行职责过程中因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受到损失的,基金管理人应承担相应责任。 (八)对于境外托管人履行职责过程中因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受到损失的,基金托管人应承担相应责任。 二十、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲裁地点为北京市,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 二十一、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。 (二)托管协议自基金合同成立之日起成立,自基金合同生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式八份,协议双方各持二份,备存二份,上报中国证监会和银行业监督管理机构各一份,每份具有同等法律效力。 二十二、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时,基金管理人应予以配合。 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 二十三、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订地、签订日基金管理人:上投摩根基金管理有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 基金托管人:中国建设银行股份有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 签订地点:中国北京 签 订 日:二〇一 年 月 日