上投摩根内需动力混合型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金合同生效日期:2007 年 4 月 13 日 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司 基金托管人:中国工商银行股份有限公司 重要提示: 1. 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整; 2. 本招募说明书经中国证监会核准,但中国证监会对本基金募集的核准,并不表明其对本基 金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险; 3. 投资有风险,投资人认购(或申购)基金时应当认真阅读本招募说明书; 4. 基金的过往业绩并不预示其未来表现; 5. 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产,但不保证基 金一定盈利,也不保证最低收益。 6. 本招募说明书所载内容截止日为 2017 年 10 月 12 日,基金投资组合及基金业绩的数据截 止日为 2017 年 9 月 30 日。  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 目 录 一、绪言 .......................................................................................................................... 2 二、释义 .......................................................................................................................... 3 三、基金管理人 .............................................................................................................. 7 四、基金托管人 ............................................................................................................ 16 五、相关服务机构 ........................................................................................................ 21 六、基金的募集及基金合同的生效 ............................................................................ 38 七、基金的申购与赎回 ................................................................................................ 39 八、基金的投资 ............................................................................................................ 48 九、基金的业绩 ............................................................................................................ 57 十、基金的财产 ............................................................................................................ 57 十一、基金资产的估值 ................................................................................................ 60 十二、基金的收益分配 ................................................................................................ 66 十三、基金的费用与税收 ............................................................................................ 68 十四、基金的会计与审计 ............................................................................................ 71 十五、基金的信息披露 ................................................................................................ 72 十六、风险揭示 ............................................................................................................ 77 十七、基金合同的终止与基金财产的清算 ................................................................ 79 十八、基金合同的内容摘要 ........................................................................................ 81 十九、基金托管协议的内容摘要 ................................................................................ 97 二十、对基金份额持有人的服务 ...............................................................................113 二十一、招募说明书的存放及查阅方式 ...................................................................114 二十二、其它应披露事项 ...........................................................................................114 二十三、备查文件 .......................................................................................................114 1  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书 一、绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资 基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管 理办法》及其他有关法律法规以及《上投摩根内需动力混合型证券投资基金基金 合同》编写。 本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集。本基金管理人没有委托或 授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何 解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会核准。基金合同 是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。本基金投资人自依基金合同取得 基金份额,即成为本基金份额持有人和本基金合同当事人,其持有本基金份额的 行为本身即表明其对本基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、基金合同及 其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解本基金份额持有人的权利 和义务,应详细查阅基金合同。  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 二、释义 基金招募说明书中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 中国 指中华人民共和国(仅为本基金合同目的不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 法律法规 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部 门规章及规范性文件、地方法规、地方政府规章及 规范性文件 《基金法》 指《中华人民共和国证券投资基金法》 《销售办法》 指《证券投资基金销售管理办法》 《运作办法》 指《公开募集证券投资基金运作管理办法》 《信息披露办法》 指《证券投资基金信息披露管理办法》 元 指中国法定货币人民币元 基金或本基金 指依据《基金合同》所募集的上投摩根内需动力混 合型证券投资基金 招募说明书 指《上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说 明书》,即用于公开披露基金管理人及托管人、相 关服务机构、基金的募集、基金合同的生效、基金 份额的交易、基金份额的申购和赎回、基金的投资、 基金的业绩、基金的财产、基金资产的估值、基金 收益与分配、基金的费用与税收、基金的信息披露、 风险揭示、基金的终止与清算、基金合同的内容摘 要、基金托管协议的内容摘要、对基金份额持有人 的服务、其他应披露事项、招募说明书的存放及查 阅方式、备查文件等涉及本基金的信息,供基金投 资者选择并决定是否提出基金认购或申购申请的 要约邀请文件,及其定期的更新 托管协议: 指基金管理人与基金托管人签订的《上投摩根内需 动力混合型证券投资基金托管协议》及其任何有效 修订和补充 3  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 发售公告 指《上投摩根内需动力混合型证券投资基金基金份 额发售公告》 业务规则 指《上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规 则》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 银行监管机构 指中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授 权的机构 基金管理人 指上投摩根基金管理有限公司 基金托管人 指中国工商银行股份有限公司 基金份额持有人 指根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基 金份额的投资者; 基金代销机构 指依据有关基金销售与服务代理协议办理本基金 发售、申购、赎回和其他基金业务的代理机构 销售机构 指基金管理人及基金代销机构 基金销售网点 指基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销 网点 注册登记业务 指基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包 括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算 及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额 持有人名册等 基金注册登记机构 指上投摩根基金管理有限公司或其委托的其他符 合条件的机构 《基金合同》当事人 指受《基金合同》约束,根据《基金合同》享受权 利并承担义务的法律主体,包括基金管理人、基金 托管人和基金份额持有人 个人投资者 指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金 的自然人 机构投资者 指符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基 金的在中国注册登记或经政府有关部门批准设立 的法人、社会团体和其他组织、机构 4  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 合格境外机构投资者 指符合法律法规规定的可投资于中国境内证券市 场的中国境外机构投资者 投资者 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者 的总称 基金合同生效日 基金募集达到法律规定及基金合同约定的条件,基 金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金合同 备案手续,获得中国证监会书面确认之日 募集期 指自基金份额发售之日起不超过 3 个月的期限 基金存续期 指基金合同生效后合法存续的不定期之期间 日/天 指公历日 月 指公历月 工作日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易 日 开放日 指销售机构办理本基金申购、赎回等业务的工作日 T日 指申购、赎回或办理其他基金业务的申请日 T+n 日 指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) 认购 指在本基金募集期内投资者购买本基金基金份额 的行为 发售 指在本基金募集期内,销售机构向投资者销售本基 金份额的行为 申购 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续,向基 金管理人购买基金份额的行为。本基金的日常申购 自基金合同生效后不超过 3 个月的时间开始办理 赎回 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续,向基 金管理人卖出基金份额的行为。本基金的日常赎回 自基金合同生效后不超过 3 个月的时间开始办理 基金账户 指基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投 资者持有基金管理人管理的开放式基金份额情况 的账户 交易账户 指各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该 5  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 销售机构办理基金交易所引起的基金份额的变动 及结余情况的账户 转托管 指投资者将其持有的同一基金账户下的基金份额 从某一交易账户转入另一交易账户的业务 基金转换 指投资者向基金管理人提出申请将其所持有的基 金管理人管理的任一开放式基金(转出基金)的全 部或部分基金份额转换为基金管理人管理的任何 其他开放式基金(转入基金)的基金份额的行为 定期定额投资计划 指投资者通过有关销售机构提出申请,约定每期扣 款日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约 定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款 及基金申购申请的一种投资方式 基金收益 指基金投资所得股票红利、债券利息、票据投资收 益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收益 基金资产总值 指基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本 息和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形 成的价值总和 基金资产净值 指基金资产总值扣除负债后的净资产值 基金资产估值 指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资 产净值的过程 指定媒体 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和 互联网网站 不可抗力 指本合同当事人不能预见、不能抗拒并不能克服且 在本合同由基金托管人、基金管理人签署之日后发 生的,使本合同当事人无法全部履行或无法部分履 行本合同的任何客观情况,包括但不限于洪水、地 震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、 没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、 证券交易所非正常暂停或停止交易三、基金管理人 6  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 三、基金管理人 (一) 基金管理人简况 本基金的基金管理人为上投摩根基金管理有限公司,基本信息如下: 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 20 层 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 25 层 法定代表人:穆矢 总经理:章硕麟 成立日期:2004 年 5 月 12 日 实缴注册资本:贰亿伍仟万元人民币 股东名称、股权结构及持股比例: 上海国际信托有限公司 51% JPMorgan Asset Management (UK) Limited 49% 上投摩根基金管理有限公司是经中国证监会证监基字[2004]56 号文批准,于 2004 年 5 月 12 日成立的合资基金管理公司。2005 年 8 月 12 日,基金管理人完 成了股东之间的股权变更事项。公司注册资本保持不变,股东及出资比例分别由 上海国际信托有限公司 67%和摩根资产管理(英国)有限公司 33%变更为目前 的 51%和 49%。 2006 年 6 月 6 日,基金管理人的名称由“上投摩根富林明基金管理有限公司” 变更为“上投摩根基金管理有限公司”,该更名申请于 2006 年 4 月 29 日获得中 国证监会的批准,并于 2006 年 6 月 2 日在国家工商总局完成所有变更相关手续。 2009 年 3 月 31 日,基金管理人的注册资本金由一亿五千万元人民币增加到 二亿五千万元人民币,公司股东的出资比例不变。该变更事项于 2009 年 3 月 31 日在国家工商总局完成所有变更相关手续。 基金管理人无任何受处罚记录。 (二)主要人员情况 1. 董事会成员基本情况: 董事:Paul Bateman 7  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 毕业于英国 Leicester 大学。 历任 Chase Fleming Asset Management Limited 全球总监,摩根资产管理全球 投资管理业务 CEO。 现任摩根资产管理全球主席、摩根资产管理委员会主席及投资委员会会员。 同时也是摩根大通高管委员会资深成员。 董事:Jed Laskowitz 美国伊萨卡学院学士学位(主修政治)及布鲁克林法学院荣誉法学博士学位。 曾任摩根资产管理亚太区行政总裁。 现任摩根资产管理环球投资管理方案联席总监。 董事: Michael I. Falcon 学士学位(主修金融)。 曾任摩根资产退休业务总监。 现任摩根资产管理环球投资管理的亚太区行政总裁、亚太区基金业务总监、 环球投资管理营运委员会成员、集团亚太管理团队成员、集团投资管理亚太区营 运委员会主席。 董事:潘卫东 硕士研究生,高级经济师。 曾任上海市金融服务办公室金融机构处处长(挂职)、上海国际集团有限公 司副总裁。 现任上海浦东发展银行股份有限公司副行长、上海国际信托有限公司党委书 记、董事长。 董事:陈兵 博士研究生,高级经济师。 曾任上海浦东发展银行大连分行资金财务部总经理,上海浦东发展银行总行 资金财务部总经理助理,上海浦东发展银行总行个人银行总部管理会计部、财富 管理部总经理,上海国际信托有限公司副总经理兼董事会秘书,上海国际信托有 限公司党委副书记、总经理。 现任上海国际信托有限公司党委书记、总经理。 基金管理人于 2017 年 11 月 11 日发布公告,陈兵先生于 2017 年 11 月 9 日 起担任公司董事长职务。 8  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 董事:陈海宁 研究生学历、经济师。 曾任上海浦东发展银行金融部总经理助理、公投总部贸易融资部总经理、武 汉分行副行长、武汉分行党委书记、行长。 现任上海浦东发展银行总行资产负债管理部总经理。 董事:丁蔚 硕士研究生。曾就职于中国建设银行上海分行个人银行业务部副总经理,上 海浦东发展银行个人银行总部银行卡部总经理,个人银行总部副总经理兼银行卡 部总经理。 现任上海浦东发展银行电子银行部(移动金融部)总经理。 董事:章硕麟 获台湾大学商学硕士学位。 曾任怡富证券股份有限公司副总经理(现名摩根大通证券)、摩根富林明证 券股份有限公司董事长。 现任上投摩根基金管理有限公司总经理。 基金管理人于 2017 年 7 月 29 日发布公告,章硕麟先生于 2017 年 7 月 28 日 起代任公司董事长,代为履行公司董事长职务。 基金管理人于 2017 年 11 月 11 日发布公告,因新任董事长已正式任职,章 硕麟先生自 2017 年 11 月 9 日起不再代任董事长职务。 独立董事:俞樵 经济学博士。 现任清华大学公共管理学院经济与金融学教授及公共政策研究所所长。曾经 在加里伯利大学经济系、新加坡国立大学经济系、复旦大学金融系等单位任教。 独立董事:刘红忠 国际金融系经济学博士 现任复旦大学经济学院教授,复旦大学金融研究中心副主任。 独立董事:戴立宁 获台湾大学法学硕士及美国哈佛大学法学硕士学位。 曾任台湾财政部常务次长,东吴大学法学院副教授。 现任北京大学法学院及光华管理学院兼职教授。 9  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 独立董事:李存修 获美国加州大学柏克利校区企管博士(主修财务)、企管硕士、经济硕士等学 位。 现任台湾大学财务金融学系专任特聘教授。 2. 监事会成员基本情况: 监事会主席:赵峥嵘 硕士学位,高级经济师。 历任工商银行温州分行副行长、浦发银行温州分行副行长、行长及杭州分行 行长等职务。现任上海国际信托有限公司监事长、党委副书记。 监事:张军 曾任上投摩根基金管理有限公司交易部总监、基金经理、投资组合管理部总 监、投资绩效评估总监、国际投资部总监、组合基金投资部总监。 现任上投摩根基金管理有限公司投资董事,管理上投摩根亚太优势混合型证 券投资基金、上投摩根全球天然资源混合型证券投资基金和上投摩根全球多元配 置证券投资基金(QDII)。 监事:万隽宸 曾任上海国际集团有限公司高级法务经理,上投摩根基金管理有限公司首席 风险官,尚腾资本管理有限公司董事。 现任尚腾资本管理有限公司总经理。 3. 总经理基本情况: 章硕麟先生,总经理。 获台湾大学商学硕士学位。 曾任怡富证券股份有限公司副总经理(现名摩根大通证券)、摩根富林明证 券股份有限公司董事长。 4. 其他高级管理人员情况: 杨红女士,副总经理 毕业于同济大学,获技术经济与管理博士 曾任招商银行上海分行稽核监督部业务副经理、营业部副经理兼工会主席、 零售银行部副总经理、消费信贷中心总经理;曾任上海浦东发展银行上海分行个 人信贷部总经理、个人银行发展管理部总经理、零售业务管理部总经理。 10  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 杜猛先生,副总经理 毕业于南京大学,获经济学硕士学位。 历任天同证券、中原证券、国信证券、中银国际研究员;上投摩根基金管理 有限公司行业专家、基金经理助理、基金经理、总经理助理/国内权益投资一部 总监兼资深基金经理。 孙芳女士,副总经理 毕业于华东师范大学,获世界经济学硕士学位。 历任华宝兴业基金研究员;上投摩根基金管理有限公司行业专家、基金经理 助理、研究部副总监、基金经理、总经理助理/国内权益投资二部总监兼资深基 金经理。 郭鹏先生,副总经理 毕业于上海财经大学,获企业管理硕士学位。 历任上投摩根基金管理有限公司市场经理、市场部副总监,产品及客户营销 部总监、市场部总监兼互联网金融部总监、总经理助理。 张军先生,副总经理 毕业于同济大学,获管理工程硕士学位。 历任中国建设银行上海市分行办公室秘书、公司业务部业务科科长,徐汇支 行副行长、个人金融部副总经理,并曾担任上投摩根基金管理有限公司总经理助 理一职。 邹树波先生,督察长。 获管理学学士学位。 曾任天健会计师事务所高级项目经理,上海证监局主任科员,上投摩根基金 管理有限公司监察稽核部副总监、监察稽核部总监。 5.本基金基金经理 基金经理杜猛先生,南京大学经济学硕士,先后任职于天同证券、中原证券、 国信证券和中银国际证券,任研究员。2007 年 10 月起加入上投摩根基金管理有 限公司,先后担任行业专家、基金经理助理、基金经理、总经理助理/国内权益 投资一部总监兼资深基金经理、副总经理兼投资总监。自 2011 年 7 月起担任上 投摩根新兴动力混合型证券投资基金基金经理,自 2013 年 3 月至 2015 年 9 月同 时担任上投摩根智选 30 混合型证券投资基金基金经理,自 2013 年 5 月至 2014 11  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 年 12 月同时担任上投摩根成长动力混合型证券投资基金基金经理,2014 年 12 月起同时担任上投摩根内需动力混合型证券投资基金基金经理。 基金经理刘辉先生,自 2006 年 2 月至 2008 年 3 月在华泰证券股份有限公司 研究所担任研究员,2008 年 3 月至 2009 年 10 月在东吴基金管理有限公司研究 部担任高级研究员,2009 年 10 月至 2013 年 12 月在汇丰晋信基金管理有限公司 历任高级研究员、基金经理、权益投资部助理总监、助理投资总监,2013 年 12 月至 2015 年 6 月在嘉实基金管理有限公司担任资深基金经理,2015 年 6 月起加 入上投摩根基金管理有限公司,任高级基金经理兼国内权益投资一部总监助理。 2016 年 1 月起任上投摩根内需动力混合型证券投资基金基金经理,自 2016 年 4 月起同时担任上投摩根成长动力混合型证券投资基金基金经理。 本基金历任基金经理孙延群,任职日期为 2007 年 4 月 13 日至 2009 年 7 月 6 日。历任基金经理王孝德,任职日期为 2008 年 9 月 27 日至 2014 年 12 月 19 日。 6.基金管理人投资决策委员会成员的姓名和职务 杜猛,副总经理兼投资总监;孙芳,副总经理兼投资副总监;朱晓龙,研究 总监;孟晨波,总经理助理兼货币市场投资部总监;赵峰,债券投资部总监;张 军,投资董事;黄栋,量化投资部总监。 上述人员之间不存在近亲属关系。 (三)基金管理人的职责 1、 依法募集基金,办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构 代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2、 办理基金备案手续; 3、 对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账,进行证券投资; 4、 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配 收益; 5、 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 6、 编制中期和年度基金报告; 7、 计算并公告基金财产净值,确定基金份额申购、赎回价格; 8、 办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项; 12  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 9、 召集基金份额持有人大会; 10、 保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 11、 以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为; 12、 国务院证券监督管理机构规定的其他职责。 (四)基金管理人承诺 1、基金管理人将根据基金合同的规定,按照招募说明书列明的投资目标、策略 及限制全权处理本基金的投资。 2、基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》(以下简称:《证券法》)及 其他有关法律法规的行为,并建立健全内部控制制度,采取有效措施,防止 违反《证券法》及其他有关法律法规行为的发生。 3、基金管理人不从事下列违反《基金法》的行为,并建立健全内部控制制度, 采取有效措施,防止法律法规规定的禁止行为的发生: (1) 投资于其它基金,但是国务院另有规定的除外; (2) 违反基金份额持有人的利益,将基金资产用于向第三人抵押、担保、 资金拆借或者贷款,按照国家有关规定进行融资担保的除外; (3) 从事有可能使基金承担无限责任的投资; (4) 从事证券承销行为; (5) 将基金资产投资于与基金托管人或基金管理人有重大利害关系的公司 发行的证券或者承销期内承销的证券; (6) 违反证券交易业务规则,操纵和扰乱市场价格; (7) 违反法律法规而损害基金份额持有人利益的; (8) 法律、法规及监管机关规定禁止从事的其它行为。 4、基金管理人将加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守国家有关 法律、法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不从事以下行为: (1) 越权或违规经营; (2) 违反基金合同或基金托管协议; (3) 故意损害基金份额持有人或其它基金相关机构的合法利益; 13  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (4) 在向中国证监会报送的材料中弄虚作假; (5) 拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管; (6) 玩忽职守、滥用职权; (7) 泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的 基金投资内容、基金投资计划等信息; (8) 违反证券交易场所业务规则,扰乱市场秩序; (9) 在公开信息披露中故意含有虚假、误导、欺诈成分; (10) 其它法律法规以及中国证监会禁止的行为。 5、基金经理承诺 (1) 依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金份 额持有人谋取最大利益; (2) 不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其它第 三人谋取不当利益; (3) 不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法 公开的基金投资内容、基金投资计划等信息; (4) 不以任何形式为其它组织或个人进行证券交易。 (五)内部控制制度: 1、内部控制的原则: 基金管理人内部控制遵循以下原则: (1)健全性原则。内部控制应当包括基金管理人的各项业务、各个部门或 机构和各级人员,并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 (2)有效性原则。通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维 护内控制度的有效执行。 (3)独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立, 基金管理人基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。 (4)相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相 互制衡。 (5)成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本, 14  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 提高经济效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 2、制订内部控制制度应当遵循以下原则: (1)合法合规性原则。基金管理人内控制度应当符合国家法律、法规、规 章和各项规定。 (2)全面性原则。内部控制制度应当涵盖基金管理人经营管理的各个环节, 不得留有制度上的空白或漏洞。 (3)审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为 出发点。 (4)适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和基 金管理人经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时 的修改或完善。 3、基金管理人关于内部合规控制声明书: (1)基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确; (2)基金管理人承诺根据市场的变化和基金管理人的发展不断完善内部合 规控制。 4、风险管理体系: (1)董事会下设风险管理委员会,主要负责基金管理人风险管理战略和控 制政策、协调突发重大风险等事项。 (2)董事会下设督察长,负责对基金管理人各业务环节合法合规运作的监 督检查和基金管理人内部稽核监控工作,并可向基金管理人董事会和中国 证监会直接报告。 (3)经营管理层下设风险评估联席会议,进行各部门管理程序的风险确认, 评估成员包括经营管理层、督察长、稽核、风险管理、基金投资、基金运 作等各部门主管。风险评估联席会议对各类风险予以事先充分的评估和防 范, 并进行及时控制和采取应急措施。 (4)监察稽核部负责基金管理人各部门的风险控制检查,定期不定期对业 务部门内部控制制度执行情况和遵循国家法律,法规及其他规定的执行情 况进行检查,并适时提出修改建议。 (5)风险管理部负责投资限制指标体系的设定和更新,对于违反指标体系 的投资进行监查和风险控制的评估。 15  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (6)风险管理部负责协助各部门修正、修订内部控制作业制度,并对各部 门的日常作业,依风险管理的考评,定期或不定期对各项风险指标进行控 管,并提出内控建议。 股东会 董事会 风险控制委员会 督察长 经营管理层 风险评估联席会议 监察稽核部 风险管理部 四、基金托管人 (一)基金托管人基本情况 名称:中国工商银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 成立时间:1984 年 1 月 1 日 法定代表人:易会满 注册资本:人民币 35,640,625.71 万元 联系电话:010-66105799 联系人:郭明 (二)主要人员情况 截至 2017 年 3 月末,中国工商银行资产托管部共有员工 205 人,平均年 16  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 龄 30 岁,95%以上员工拥有大学本科以上学历,高管人员均拥有研究生以上学历 或高级技术职称。 (三)基金托管业务经营情况 作为中国大陆托管服务的先行者,中国工商银行自 1998 年在国内首家提 供托管服务以来,秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨,依靠严密科学的风险管 理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队,严格 履行资产托管人职责,为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供 安全、高效、专业的托管服务,展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管 银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、 社会保障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFII 资产、QDII 资产、股权投 资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信 贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII 专户资产、ESCROW 等门类齐 全的托管产品体系,同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务,可以 为各类客户提供个性化的托管服务。截至 2017 年 3 月,中国工商银行共托管证 券投资基金 709 只。自 2003 年以来,本行连续十四年获得香港《亚洲货币》、 英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上 海证券报》等境内外权威财经媒体评选的 53 项最佳托管银行大奖;是获得奖项 最多的国内托管银行,优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好 评。 (四)基金托管人的内部控制制度 中国工商银行资产托管部自成立以来,各项业务飞速发展,始终保持在资 产托管行业的优势地位。这些成绩的取得,是与资产托管部“一手抓业务拓展, 一手抓内控建设”的做法是分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风险 管理工作,在积极拓展各项托管业务的同时,把加强风险防范和控制的力度,精 心培育内控文化,完善风险控制机制,强化业务项目全过程风险管理作为重要工 作来做。继2005、2007、2009、2010、2011、2012、2013、2014年八次顺利通过 评估组织内部控制和安全措施是否充分的最权威的SAS70(审计标准第70号)审 阅后,2015年、2016年中国工商银行资产托管部均通过ISAE3402(原SAS70)审 阅,迄今已第十次获得无保留意见的控制及有效性报告,表明独立第三方对我行 17  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全面认可,也证明中国 工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨,达到国际先进 水平。目前,ISAE3402审阅已经成为年度化、常规化的内控工作手段。 1、内部风险控制目标 保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,强化和建立守法 经营、规范运作的经营思想和经营风格,形成一个运作规范化、管理科学化、监 控制度化的内控体系;防范和化解经营风险,保证托管资产的安全完整;维护持 有人的权益;保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。 2、内部风险控制组织结构 中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监 察部门(内控合规部、内部审计局)、资产托管部内设风险控制处及资产托管部 各业务处室共同组成。总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策,对各业务 部门风险控制工作进行指导、监督。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作 的内部风险控制处,配备专职稽核监察人员,在总经理的直接领导下,依照有关 法律规章,对业务的运行独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职责范围内 实施具体的风险控制措施。 3、内部风险控制原则 (1)合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求, 并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。 (2)完整性原则。托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序 和监督制约;监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节,覆盖所有的 部门、岗位和人员。 (3)及时性原则。托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录;按 照“内控优先”的原则,新设机构或新增业务品种时,必须做到已建立相关的规 章制度。 (4)审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险,审慎经营,保证基金 资产和其他委托资产的安全与完整。 (5)有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时 修改完善,并保证得到全面落实执行,不得有任何空间、时限及人员的例外。 (6)独立性原则。设立专门履行托管人职责的管理部门;直接操作人员和 18  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 控制人员必须相对独立,适当分离;内控制度的检查、评价部门必须独立于内控 制度的制定和执行部门。 4、内部风险控制措施实施 (1)严格的隔离制度。资产托管业务与传统业务实行严格分离,建立了明 确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系 列规章制度,并采取了良好的防火墙隔离制度,能够确保资产独立、环境独立、 人员独立、业务制度和管理独立、网络独立。 (2)高层检查。主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策 略的制定者和管理者,要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况,以检查 资产托管部在实现内部控制目标方面的进展,并根据检查情况提出内部控制措 施,督促职能管理部门改进。 (3)人事控制。资产托管部严格落实岗位责任制,建立“自控防线”、“互 控防线”、“监控防线”三道控制防线,健全绩效考核和激励机制,树立“以人 为本”的内控文化,增强员工的责任心和荣誉感,培育团队精神和核心竞争力。 并通过进行定期、定向的业务与职业道德培训、签订承诺书,使员工树立风险防 范与控制理念。 (4)经营控制。资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务 营销活动、处理各项事务,从而有效地控制和配置组织资源,达到资源利用和效 益最大化目的。 (5)内部风险管理。资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部 风险管理,定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控,指导业务部门进行 风险识别、评估,制定并实施风险控制措施,排查风险隐患。 (6)数据安全控制。我们通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数 据传输线路的冗余备份、监控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。 (7)应急准备与响应。资产托管业务建立专门的灾难恢复中心,制定了基 于数据、应用、操作、环境四个层面的完备的灾难恢复方案,并组织员工定期演 练。为使演练更加接近实战,资产托管部不断提高演练标准,从最初的按照预订 时间演练发展到现在的“随机演练”。从演练结果看,资产托管部完全有能力在 发生灾难的情况下两个小时内恢复业务。 5、资产托管部内部风险控制情况 19  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (1)资产托管部内部设置专职稽核监察部门,配备专职稽核监察人员,在 总经理的直接领导下,依照有关法律规章,全面贯彻落实全程监控思想,确保资 产托管业务健康、稳定地发展。 (2)完善组织结构,实施全员风险管理。完善的风险管理体系需要从上至 下每个员工的共同参与,只有这样,风险控制制度和措施才会全面、有效。资产 托管部实施全员风险管理,将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位,每 位员工对自己岗位职责范围内的风险负责,通过建立纵向双人制、横向多部门制 的内部组织结构,形成不同部门、不同岗位相互制衡的组织结构。 (3)建立健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设,一贯坚持 把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过多 年努力,资产托管部已经建立了一整套内部风险控制制度,包括:岗位职责、业 务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等,覆盖所有部门和岗位,渗透各项 业务过程,形成各个业务环节之间的相互制约机制。 (4)内部风险控制始终是托管部工作重点之一,保持与业务发展同等地位。 资产托管业务是商业银行新兴的中间业务,资产托管部从成立之日起就特别强调 规范运作,一直将建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点。随 着市场环境的变化和托管业务的快速发展,新问题、新情况不断出现,资产托管 部始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置,视风险防范和控制为托管业 务生存和发展的生命线。 (五)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《基金法》、基金合同、托管协议和有关基金法规的规定,基金托管人 对基金的投资范围和投资对象、基金投融资比例、基金投资禁止行为、基金参与 银行间债券市场、基金资产净值的计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基 金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登 载基金业绩表现数据等进行监督和核查,其中对基金的投资比例的监督和核查自 基金合同生效之后六个月开始。 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、基金托管协议或有 关基金法律法规规定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金 管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限 20  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管 理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国 证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时 通知基金管理人限期纠正。 五、相关服务机构 (一)基金销售机构: 1.直销机构:上投摩根基金管理有限公司(同上) 2.代销机构 (1) 中国工商银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人:易会满 客户服务统一咨询电话:95588 网址:www.icbc.com.cn (2) 中国建设银行股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街 25 号 办公地址:北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼 法定代表人:王洪章 客户服务电话:95533 传真:010-66275654 (3) 中国农业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人:蒋超良 客户服务电话:95599 网址:www.abchina.com (4) 中国银行股份有限公司 地址:北京市西城区复兴门内大街1号 21  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 办公地址:北京市西城区复兴门内大街1号客户服务电话:95566 法定代表人:田国立 网址:www.boc.cn (5) 招商银行股份有限公司 注册地址: 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 办公地址: 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 法人代表:李建红 客户服务中心电话:95555 网址: www.cmbchina.com (6) 交通银行股份有限公司 注册地址:上海市银城中路 188 号 办公地址:上海市银城中路 188 号 法定代表人:牛锡明 客户服务热线:95559 网址:www.bankcomm.com (7) 上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东南路 500 号 办公地址:上海市中山东一路 12 号 法定代表人:吉晓辉 联系人:虞谷云 联系电话:021-61618888 客户服务热线:95528 网址:www.spdb.com.cn (8) 兴业银行股份有限公司 注册地址:福州市湖东路 154 号 法定代表人:高建平 电话:(021)52629999 传真:(021)62569070 客服电话:95561 网址:www.cib.com.cn (9) 上海银行股份有限公司 22  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 注册地址:上海市浦东新区银城中路168号 办公地址:上海市浦东新区银城中路168号 法定代表人:范一飞 联系电话:021-68475888 传真:021-68476111 客户服务热线:021-962888 网址:www.bankofshanghai.com (10) 中国光大银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 法定代表人:唐双宁 电话:(010)63636153 传真:(010)63639709 客服电话:95595 联系人:李伟 网址:www.cebbank.com (11) 中信银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 法定代表人:孔丹 24 小时客户服务热线: 95558 网址:www.citicbank.com (12) 中国民生银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人:董文标 24 小时客户服务热线: 95568 网址:www.cmbc.com.cn (13) 华夏银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 22 号 办公地址:北京市东城区建国门内大街 22 号 法定代表人:吴建 客户咨询电话:95577 23  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 网址:www.hxb.com.cn (14) 北京银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街甲 17 号首层 办公地址:北京市西城区金融大街丙 17 号 法定代表人:闫冰竹 电话:010-66223584 传真:010-66226045 客户服务电话:95526 公司网站:www.bankofbeijing.com.cn (15) 宁波银行股份有限公司 注册地址:宁波市鄞州区宁南南路700号 法定代表人:陆华裕 客户服务统一咨询电话:96528(上海、北京地区962528) 网址:www.nbcb.com.cn (16) 平安银行股份有限公司 注册地址:深圳市深南中路 1099 号平安银行大厦 法定代表人:孙建一 客户服务统一咨询电话:40066-99999 网址:bank.pingan.com (17) 广发银行股份有限公司 住所:广州市越秀区东风东路 713 号 办公地址:广州市农林下路 83 号 法定代表人:董建岳 电话:020-3832256 传真:020-87310955 客服电话:400-830-8003 网址:http://www.gdb.com.cn (18) 东莞农村商业银行股份有限公司 注册地址:东莞市南城路 2 号 办公地址:东莞市南城路 2 号 24  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 法定代表人:何沛良 客服电话:961122 网址:www.drcbank.com (19) 上海农村商业银行股份有限公司 注册地址:中国上海市浦东新区浦东大道 981 号 办公地址:上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦 15-20 21-23 层 法定代表人:冀光恒 门户网站:www.srcb.com 客户服务电话:021-962999 (20) 申万宏源证券有限公司 注册地址:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 办公地址:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层(邮编:200031) 法定代表人:李梅 电话:021-33389888 传真:021-33388224 客服电话:95523 或 4008895523 电话委托:021-962505 国际互联网网址: www.swhysc.com 联系人:黄莹 (21) 申万宏源西部证券有限公司 注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2005 室 办公地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2005 室(邮编:830002) 法定代表人:李季 电话:010-88085858 传真:010-88085195 客户服务电话:400-800-0562 网址:www.hysec.com 联系人:李巍 (22) 上海证券有限责任公司 注册地址:上海市黄浦区四川中路 213 号久事商务大厦 7 楼 25  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 办公地址:上海市黄浦区四川中路 213 号久事商务大厦 7 楼 法定代表人:李俊杰 电话:(021 53686888 传真:(021) 53686100 客户服务电话:021-962518 网址:www.962518.com (23) 国泰君安证券股份有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址:上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 法定代表人:杨德红 联系人:芮敏祺 电话:(021) 38676666 转 6161 传真:(021) 38670161 客户服务咨询电话:95521 网址:www.gtja.com (24) 广发证券股份有限公司 注册地址:广州天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 办公地址:广东省广州天河北路大都会广场 5、18、19、36、38、39、41、42、 43、44 楼 法定代表人:孙树明 联系人:黄岚 统一客户服务热线:95575 或致电各地营业网点 公司网站:http://www.gf.com.cn (25) 招商证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层 法定代表人:宫少林 联系人:林生迎 客户服务电话:95565 网址:www.newone.com.cn (26) 光大证券股份有限公司 26  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 注册地址:上海市静安区新闸路 1508 号 办公地址:上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人: 薛峰 电话: 021-22169999 传真: 021-22169134 联系人:刘晨 网址:www.ebscn.com (27) 中国银河证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人:陈有安 联系人:田薇 电话: 010-66568430 传真:010-66568536 客服电话: 4008888888 网址:www.chinastock.com.cn (28) 中信建投证券股份有限公司 注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址:北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人:王常青 电话:(010)65186758 传真:(010)65182261 联系人:魏明 客户服务咨询电话:400-8888-108; 网址:www.csc108.com (29) 兴业证券股份有限公司 注册地址:福州市湖东路 268 号 法定代表人:兰荣 电话:021-38565785 联系人:谢高得 客户服务热线:95562 27  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 公司网站: www.xyzq.com.cn (30) 海通证券股份有限公司 注册地址: 上海市淮海中路 98 号 法定代表人:王开国 电话:021-23219000 联系人:李笑鸣 客服电话:95553 公司网址:www.htsec.com (31) 国都证券股份有限公司 注册地址:北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层 办公地址:北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层 法定代表人:常喆 联系人:李航 客户服务电话:4008188118 网址:www.guodu.com (32) 国信证券股份有限公司 注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 法定代表人: 何如 电话: 0755-82130833 传真: 0755-82133952 联系人: 周杨 客户服务电话: 95536 公司网址:www.guosen.com.cn (33) 华泰证券股份有限公司 注册地址:江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 法定代表人:周易 客户咨询电话:95597 联系电话:0755-82492193 网址:www.htsc.com.cn (34) 中信证券股份有限公司 28  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人:王东明 电话:010-60838888 传真:010-60833739 客户服务热线:010-95558 (35) 东方证券股份有限公司 注册地址:上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层-29 层 法定代表人:潘鑫军 电话:021-63325888 传真:021-63326173 客户服务热线:95503 东方证券网站:www.dfzq.com.cn (36) 财富证券有限责任公司 注册地址:长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 楼 法定代表人:周晖 电话:0731-4403343 联系人:郭磊 公司网址:www.cfzq.com (37) 湘财证券有限责任公司 地址:长沙市黄兴中路 63 号中山国际大厦 12 楼 法定代表人:林俊波 电话:021-68634518 传真:021-68865680 联系人:钟康莺 开放式基金客服电话:400-888-1551 公司网址:www.xcsc.com (38) 中信证券(山东)有限责任公司 注册和办公地址:山东省青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001 法定代表人:杨宝林 29  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 电话:0532-85022326 传真:0532-85022605 客户服务电话:95548 公司网址:www.citicssd.com (39) 中银国际证券有限责任公司 注册地址:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人:唐新宇 开放式基金咨询电话:4006208888或各地营业网点咨询电话 开放式基金业务传真:021-50372474 网址:www.bocichina.com (40) 长城证券有限责任公司 住所、办公地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层 法定代表人:黄耀华 电话:0755-83516289 传真:0755-83516199 客户服务热线:400 6666 888 网址:www.cgws.com (41) 德邦证券股份有限公司 办公地址:上海浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼 法定代表人:姚文平 电话:021-68761616 客服电话:4008888128 网址:www.tebon.com.cn (42) 中国中投证券有限责任公司 住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层-21 层及 第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元 办公地址:深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋第 04、18 层至 21 层 法定代表人:高涛 电话:0755-82023442 传真:0755-82026539 30  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 联系人:刘毅 客户服务热线:95532 网址:www.china-invs.cn (43) 华福证券有限责任公司 注册地址:福州市五四路 157 号新天地大厦 7、8 层 办公地址:福州市五四路 157 号新天地大厦 7 至 10 层 法定代表人:黄金琳 联系电话:0591-87383623 业务传真:0591-87383610 客户服务热线:0591-96326 公司网址:www.hfzq.com.cn (44) 中国国际金融有限公司 注册地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人:金立群 电话:010-65051166 传真:010-65058065 公司网址:www.cicc.com.cn 电话:021-58881690 (45) 安信证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 办公地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 法定代表人:王连志 客服电话:4008001001 公司网址:www.essence.com.cn (46) 上海华信证券有限责任公司 注册地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号 环球金融中心 9 楼 法定代表人:罗浩 电话:021-38784818 传真:021-68775878 31  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 联系人:倪丹 客户服务电话:68777877 公司网站:www.shhxzq.com (47) 长江证券股份有限公司 注册地址:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 法定代表人:胡运钊 客户服务热线:95579 或 4008-888-999 电话:027-65799999 传真:027-85481900 长江证券客户服务网站:www.95579.com (48) 平安证券股份有限公司 注册地址: 深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 办公地址:深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层(518048) 法定代表人: 詹露阳 电话:021-38631117 传真:021-58991896 客服电话:95511-8 网址: http://stock.pingan.com 联系人:石静武 (49) 诺亚正行(上海)基金销售投资顾问有限公司 注册地址:上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3724 室 办公地址:上海市杨浦区秦皇岛路 32 号 C 栋 2 楼 法定代表人:汪静波 客服电话:400-821-5399 公司网站: www.noah-fund.com (50) 上海长量基金销售投资顾问有限公司 注册地址:上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室 办公地址:上海市浦东新区浦东大道 555 号裕景国际 B 座 16 层 法定代表人:张跃伟 联系人:单丙烨 32  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 联系电话:021-20691832 传真:021—20691861 客服电话:400-820-2899 公司网站: www.erichfund.com (51) 北京展恒基金销售有限公司 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 办公地址:北京市朝阳区德胜门外华严北里 2 号民建大厦 6 层 法定代表人:闫振杰 联系电话:010-62020088 传真:010-62020035 客服电话: 4008886661 公司网址:www.myfund.com (52) 上海华夏财富投资管理有限公司 住所:上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 2 楼 268 室 办公地址:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层 法定代表人:李一梅 客户服务电话:400-817-5666 传真:010-88066552 (53) 上海万得基金销售有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区福山路 33 号 11 楼 B 座 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区福山路 33 号建工大厦 8 楼 法定代表人:王廷富 客户服务电话:400-821-0203 网址:www.520fund.com.cn (54) 嘉实财富管理有限公司 住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心办公楼二期 53 层 5312-15 单 元 法定代表人: 赵学军 客服电话:400-021-8850 网站:www.harvestwm.cn 33  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (55) 星展银行(中国)有限公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 1301、1801 单元 法定代表人:葛甘牛 咨询电话:400-820-8988 网站:www.dbs.com.cn (56) 上海好买基金销售有限公司 注册地址:上海市虹口区场中路 685 弄 37 号 4 号楼 449 室 办公地址:上海市浦东南路 1118 号鄂尔多斯大厦 903-906 室 法定代表人:杨文斌 客服电话:400-700-9665 公司网站:www.ehowbuy.com (57) 深圳众禄金融控股股份有限公司 注册地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元 办公地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元 法定代表人:薛峰 客服电话:4006-788-887 公司网站:www.zlfund.cn www.jjmmw.com (58) 蚂蚁(杭州)基金销售有限公司 注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 1 幢 202 室 办公地址:杭州市西湖区万塘路 18 号黄龙时代广场 B 座 6 楼 法定代表人:陈柏青 客服电话:400-0766-123 公司网站:www.fund123.cn (59) 上海天天基金销售有限公司 注册地址:上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼 2 层 办公地址:上海市徐汇区龙田路 195 号 3C 座 9 楼 法定代表人:其实 客服电话:400-1818-188 网站: www.1234567.com.cn (60) 浙江同花顺基金销售有限公司 34  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 注册地址:浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦 903 办公地址: 浙江省杭州市翠柏路 7 号杭州电子商务产业园 2 楼 法定代表人: 凌顺平 客服电话:4008-773-772 公司网站:www.5ifund.com (61) 和讯信息科技有限公司 注册地址: 北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 办公地址: 北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 法定代表人: 王莉 客服电话:4009200022,021-20835588 网站:licaike.hexun.com (62) 一路财富(北京)信息科技股份有限公司 注册地址: 北京市西城区阜成门大街 2 号万通新世界广场 A 座 2208 办公地址: 北京市西城区阜成门大街 2 号万通新世界广场 A 座 2208 法定代表人: 吴雪秀 客服电话:400-001-1566 网站: www.yilucaifu.com (63) 上海利得基金销售有限公司 注册地址:上海市宝山区蕴川路 5475 号 1033 室 办公地址:上海浦东新区峨山路 91 弄 61 号 10 号楼 12 楼 法定代表人: 李兴春 客服电话: 400-921-7755 网站:www.leadbank.com.cn (64) 上海汇付金融服务有限公司 注册地址:上海市黄浦区西藏中路 336 号 1807-5 室 办公地址:上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 19 楼 法定代表人:冯修敏 客服电话:400-820-2819 网站:fund.bundtrade.com (65) 上海陆金所资产管理有限公司 35  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 09 单元 办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 法定代表人: 郭坚 客服电话:400-821-9031 网站:www.lufunds.com (66) 北京恒天明泽基金销售有限公司 注册地址:北京市经济技术开发区宏达北路 10 号五层 5122 室 办公地址:北京市朝阳区东三环中路 20 号乐成中心 A 座 23 层 法定代表人:周斌 客服电话:400-898-0618 网站:www.chtfund.com (67) 北京虹点基金销售有限公司 注册地址:北京市朝阳区工人体育场北路甲 2 号裙房 2 层 222 单元 办公地址:北京市朝阳区工人体育场北路甲 2 号裙房 2 层 222 单元 法定代表人:胡伟 客服电话:400-618-0707 网站: www.hongdianfund.com (68) 珠海盈米财富管理有限公司 注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3491 办公地址:广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 12 楼 法定代表人:肖雯 客服电话:020-89629066 网站:www.yingmi.cn (69) 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司 注册地址:深圳市福田区华强北路赛格科技园 4 栋 10 层 1006# 办公地址:北京市西城区宣武门外大街 28 号富卓大厦 16 层 法定代表人:杨懿 客服电话:400-166-1188 网站:http://8.jrj.com.cn/ (70) 北京新浪仓石基金销售有限公司 36  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 注册地址: 北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2 地块新 浪总部科研楼 5 层 518 室 办公地址: 北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2 地块新 浪总部科研楼 5 层 518 室 法定代表人: 李昭琛 客服电话:010-62675369 网站:www.xincai.com (71) 北京肯特瑞财富投资管理有限公司 注册地址: 北京市海淀区海淀东三街 2 号 4 层 401-15 办公地址:北京市亦庄经济开发区科创十一街 18 号院京东集团总部 法定代表人: 江卉 客服电话:4000988511/4000888816 网址: http://fund.jd.com/ 基金管理人可根据有关法律法规的要求,选择其它符合要求的机构代理销售 本基金,并及时公告。 (二)基金注册登记机构: 上投摩根基金管理有限公司(同上) (三)律师事务所与经办律师: 名称:源泰律师事务所 注册地址:上海市浦东新区浦东南路 256 号,华夏银行大厦 14 层 负责人:廖海 联系电话:021-5115 0298 传真:021-5115 0398 经办律师:廖海 (四)会计师事务所: 名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:中国上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址:中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 执行事务合伙人:李丹 37  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 联系电话:(021) 23238888 传真:(021) 23238800 联系人:沈兆杰 经办注册会计师:薛竞、沈兆杰 六、基金的募集及基金合同的生效 本基金经中国证监会证监基金字「2007」91 号文件批准,2007 年 4 月 10 日起向全社会公开募集,截至 2007 年 4 月 10 日募集工作顺利结束。本次募集有 效认购申请金额为 90,096,806,230.16 元人民币(不包括利息), 按照本基金在募 集期内最终确认的有效认购金额拟不超过 100 亿元(不包括利息)规模上限的规 定,本基金部分确认的比例为 11.099172%,本基金最终确认的有效认购金额为 9,999,999,628.24 元人民币(包括认购费,不包括利息),扣除认购费后,本基金 最终确认的净有效认购金额为 9,884,050,624.48 元人民币(不包括利息),折合基 金份额 9,884,050,624.48 份;认购款项在基金验资确认日之前产生的银行利息共 计 748,983.50 元人民币,折合基金份额 748,983.50 份。 本次募集有效认购户数为 1,791,811 户,按照每份基金份额面值 1.00 元人民 币计算,本次募集资金及其产生的利息结转的基金份额共计 9,884,799,607.98 份, 已分别计入各基金份额持有人的基金账户,归各基金份额持有人所有。 经中国证券监督管理委员会核准,本基金的基金合同于 2007 年 4 月 13 日生 效。本基金为契约型开放式股票型基金,存续期限为不定期。 本基金的基金名称自 2015 年 7 月 21 日起由上投摩根内需动力股票型证券投 资基金变更为上投摩根内需动力混合型证券投资基金。该变更不涉及基金份额持 有人权利义务关系的变化,亦不涉及投资目标、投资范围和投资策略的变更,对 本基金的投资及基金份额持有人利益无实质性不利影响。 38  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 七、基金的申购与赎回 (一)申购与赎回场所 本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提 供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基 金代销机构,并予以公告。 (二)申购与赎回的开放日及时间 本基金的申购、赎回自基金合同生效后三个月内开始办理,基金管理人应在 开始办理申购赎回的具体日期前 2 天在至少一家指定媒体及基金管理人互联网 网站(以下简称“网站”)公告。 投资者应当在开放日办理申购和赎回申请。开放日的具体业务办理时间在招 募说明书中载明或另行公告。 若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理 人可对申购、赎回时间进行调整,但此项调整应在实施日 2 日前在指定媒体公告。 (三)申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日的基金份额净值为基准进 行计算; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 4、基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实质 利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前 2 个工作日在 至少一家中国证监会指定的媒体公告。 (四)申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序,在开放日的业务办理时间向 39  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 基金销售机构提出申购或赎回的申请。 投资者在申购本基金时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者在提 交赎回申请时,必须有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回的申请无 效而不予成交。 2、申购和赎回申请的确认 T 日规定时间受理的申请,正常情况下,本基金注册登记人在 T+1 日内为投 资者对该交易的有效性进行确认,在 T+2 日后(包括该日)投资者可向销售机 构或以销售机构规定的其他方式查询申购与赎回的成交情况。 3、申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成 功,若申购不成功或无效,申购款项将退回投资者账户。 投资者赎回申请成功后,基金管理人将在 T+7 日(包括该日)内将赎回款 项划往基金份额持有人账户。在发生巨额赎回的情形时,款项的支付办法参照本 《基金合同》的有关条款处理。 (五)申购与赎回的数额限制 1. 申购的单笔最低金额为 10 元人民币(含申购费)。基金投资者将当期分配 的基金收益转购基金份额时,不受最低申购金额的限制。 基金投资者可多次申购,法律法规、中国证监会另有规定的除外。 2. 基金投资者可将其全部或部分基金份额赎回。本基金按照份额进行赎回, 申请赎回份额精确到小数点后两位, 每次赎回份额不得低于 10 份,基金账户余 额不得低于 10 份,如进行一次赎回后基金账户中基金份额余额将低于 10 份,应 一次性赎回。如因分红再投资、非交易过户、转托管、巨额赎回、基金转换等原 因导致的账户余额少于 10 份之情况,不受此限,但再次赎回时必须一次性全部 赎回。 3.基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请参 见定期更新的招募说明书。 4.基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述规定 申购金额和赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整前 3 个工作日在至少一 种指定媒体上刊登公告。 40  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (六)申购费用和赎回费用 1、本基金的申购费用由基金申购人承担,不列入基金财产,主要用于本基 金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。 2、投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。赎回费用由基金赎回人 承担。本基金的赎回费用在投资人赎回本基金份额时收取,扣除用于市场推广、 注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产,赎回费归入基金财产的比例不得 低于法律法规或中国证监会规定的比例下限。 3、申购费率 本基金申购费率如下: 购买金额(M) 申购费率 M<100 万 1.50% 100 万≤M<500 万 1.00% M≥500 万 每笔 1000 元 4、赎回费用 本基金赎回费用按持有人持有该部分基金份额的时间分段设定如下: 持有时间(N) 赎回费率 N<1 年 0.5% 1 年≤N<2 年 0.25% N≥2 年 0 本基金的赎回费用扣除注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产,赎回 费归入基金财产的部分为赎回费的 25%。 5、基金管理人可以在《基金合同》约定的范围内调整费率或收费方式,基 金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前 2 个工作日在至少一家中国证 监会指定的媒体公告。 6、基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下根 据市场情况制定基金促销计划,针对特定地域范围、特定行业、特定职业的投资 者以及以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)等进行基金交易的投资者定 41  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间,基金管理人可以适当调 低基金申购费率和基金赎回费率。 (七)申购份额与赎回金额的计算 1、本基金申购份额的计算: 基金申购份额的计算公式如下: 申购费用 = (申购金额×申购费率) /(1+申购费率) 净申购金额 = 申购金额-申购费用 申购份额 = 净申购金额/ T 日基金份额净值 2、本基金赎回金额的计算: 采用“份额赎回”方式,赎回价格以 T 日的基金份额净值为基准进行计算, 计算公式: 赎回总金额=赎回份额赎回当日基金份额净值 赎回费用=赎回总金额赎回费率 净赎回金额=赎回总金额赎回费用 3、本基金份额净值的计算: T 日的基金份额净值在当天收市后计算,并在 T+1 日内公告。遇特殊情况, 经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。本基金份额净值的计算,保留到 小数点后 4 位,小数点后第 5 位四舍五入。 4、申购份额、余额的处理方式: 申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后,以当日基金 份额净值为基准计算,计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后两位以后的部分 四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。 5、赎回金额的处理方式: 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额以当日基金份额净值为基准并扣除 相应的费用,计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后两位以后的部分四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产。 (八)申购和赎回的注册登记 投资者申购基金成功后,注册登记人在 T+1 日为投资者登记权益并办理注 42  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 册登记手续,投资者自 T+2 日(含该日)后有权赎回该部分基金份额。 投资者赎回基金成功后,注册登记人在 T+1 日为投资者办理扣除权益的注 册登记手续。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内,对上述注册登记办理时间进行调 整,但不得实质影响投资者的合法权益,并最迟于开始实施前 2 个工作日在至少 一家中国证监会指定的媒体公告。 (九)拒绝或暂停申购的情形及处理方式 除非出现如下情形,基金管理人不得暂停或拒绝基金投资者的申购申请: (1)不可抗力的原因导致基金无法正常运作; (2)证券交易场所在交易时间非正常停市,导致当日基金资产净值无法计 算; (3)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或可能 对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人的利益; (4)法律法规规定或中国证监会认定的其他可暂停申购的情形; (5)基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购。 发生上述情形之一的,申购款项将全额退还投资者。发生上述(1)到(4) 项暂停申购情形时,基金管理人应当在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登 暂停申购公告。 (十)暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式 除非出现如下情形,基金管理人不得拒绝接受或暂停基金份额持有人的赎回 申请或者延缓支付赎回款项: (1)不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项; (2)证券交易场所依法决定临时停市,导致基金管理人无法计算当日基金 资产净值; (3)因市场剧烈波动或其他原因而出现连续 2 个或 2 个以上开放日巨额赎 回,导致本基金的现金支付出现困难; (4)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一的,基金管理人应在当日立即向中国证监会报告备案。已 43  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 接受的赎回申请,基金管理人将足额支付;如暂时不能足额支付的,可延期支付 部分赎回款项,按每个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量 的比例分配给赎回申请人,未支付部分由基金管理人按照发生的情况制定相应的 处理办法在后续开放日予以支付。 同时,在出现上述第(3)款的情形时,对已接受的赎回申请可延期支付赎 回款项,最长不超过正常支付时间 20 个工作日,并在至少一家指定的媒体及基 金管理人网站公告。投资者在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予 以撤销。 暂停基金的赎回,基金管理人应及时在至少一家指定媒体及基金管理人网站 上刊登暂停赎回公告。 在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理,并依照 有关规定在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。 (十一)巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请总数加上基金转换中转出申 请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过 上一日基金总份额的 10%时,即认为发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全 额赎回或部分顺延赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回申请时, 按正常赎回程序执行。 (2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认 为支付投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时,基金管理人 在当日接受赎回比例不低于基金总份额的 10%的前提下,对其余赎回申请延期予 以办理。对于单个基金份额持有人的赎回申请,应当按照其申请赎回份额占当日 申请赎回总份额的比例,确定该单个基金份额持有人当日办理的赎回份额;投资 者未能赎回部分,除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获办理部分予以撤销 外,延迟至下一个开放日办理,赎回价格为下一个开放日的价格。依照上述规定 44  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权,并以此类推,直到全部赎回为止。 部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。 (3)巨额赎回的公告:当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应通过 邮寄、传真或招募说明书规定的其他方式在 3 个交易日内通知基金份额持有人, 说明有关处理方法,同时在指定媒体上公告。 本基金连续 2 个开放日以上发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂 停接受赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过正常 支付时间 20 个工作日,并应当在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 (十二)重新开放申购或赎回的公告 如果发生暂停的时间为一天,基金管理人应于重新开放日在至少一家指定媒 体及基金管理人网站刊登基金重新开放申购或赎回公告并公布最近一个开放日 的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过一天但少于两周,暂停结束基金重新开放申购或赎 回时,基金管理人应提前 2 个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登 基金重新开放申购、赎回公告,并在重新开始办理申购或赎回的开放日公告最近 一个工作日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过两周,暂停期间,基金管理人应每两周至少重复刊 登暂停公告一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前 2 个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站连续刊登基金重新开放申购或 赎回公告,并在重新开放申购或赎回日公告最近一个开放日的基金份额净值。 (十三)基金的转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金 与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换 费,相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公 告,并提前告知基金托管人与相关机构。 45  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (十四)转托管 本基金目前实行份额托管的交易制度。投资者可将所持有的基金份额从一个 交易账户转入另一个交易账户进行交易。具体办理方法参照《业务规则》的有关 规定以及基金代销机构的业务规则。 (十五)定期定额投资计划 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人在 届时发布公告或更新的招募说明书中确定。 (十六)基金的非交易过户 非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式,将一定数量的基金份额 按照一定规则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为。 基金注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可 的其他情况下的非交易过户。其中,“继承”指基金份额持有人死亡,其持有的 基金份额由其合法的继承人继承;“捐赠”指基金份额持有人将其合法持有的基 金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形;“司法执行”是指司法机构 依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法 人、社会团体或其他组织。无论在上述何种情况下,接受划转的主体应符合相关 法律法规和基金合同规定的持有本基金份额的投资者的条件。办理非交易过户必 须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料。 注册登记机构受理上述情况下的非交易过户,其他销售机构不得办理该项业 务。 对于符合条件的非交易过户申请按《上投摩根基金管理有限公司开放式基金 业务规则》的有关规定办理。 46  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (十七)基金的冻结与解冻 基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻 以及注册登记机构认可的其他情况下的冻结与解冻。基金份额被冻结的,被冻结 部分产生的权益一并冻结,被冻结部分份额仍然参与收益分配与支付。 47  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 八、基金的投资 (一)投资目标 本基金重点投资于内需增长背景下具有竞争优势的上市公司,把握中国经济 和行业快速增长带来的投资机会,追求基金资产长期稳定增值。 (二)投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 股票、债券及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 本基金投资组合中股票投资比例为基金总资产的 60%-95%,债券、现金 及其它短期金融工具为 0-40%,并保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期 日在一年以内的政府债券。对于中国证监会允许投资的创新金融产品,将依据有 关法律法规进行投资管理。本基金投资重点是内需驱动行业中的优势企业,80% 以上的非现金股票基金资产属于上述投资方向所确定的内容。 如果法律法规对上述比例要求有变更的,本基金投资范围将及时做出相应 调整,以调整变更后的比例为准。 (三)投资理念 内需增长来自经济本身内生,国民经济内生增长机制的加强,有力推动经济 可持续性发展,为相关行业的优质上市公司提供超常规成长动力。本基金通过深 刻价值挖掘内需驱动带来的投资机会,积极把握投资标的的升值潜力。 (四)投资策略 1、股票投资策略 在投资组合构建和管理的过程中,本基金将采取“自上而下”与“自下而上”相 结合的方法。基金管理人在内需驱动行业分析的基础上,选择具有可持续增长前 景的优势上市公司股票,以合理价格买入并进行中长期投资。本基金股票投资具 体包括以下几个层次: 宏观机会/风险判断 行业分析与配置 公司竞争优势评估 决定持券内容 48  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (1)宏观机会/风险判断 内需增长将为相关行业的优质上市公司提供超常规成长动力,本基金基于对 宏观经济运行状况及政策分析、金融货币运行状况及政策分析、行业运行景气状 况及政策分析的基础上,重点判断宏观经济周期对内需相关行业的影响,作为资 产配置的依据。 (2)行业分析与配置 本基金将根据各行业所处生命周期、产业竞争结构、近期发展趋势等方面因 素对各行业的相对盈利能力及投资吸引力进行评价,考察净资产收益率、营运周 期、销售收入、净利润等指标,重点对内需驱动行业投资机会进行评估,并根据 行业综合评价结果确定股票资产中各行业的权重。 (3)公司竞争优势评估 企业在行业中的相对竞争力是决定企业成败和投资价值的关键,本基金将从 公司质地和盈利增长两方面对上市公司当前和未来的竞争优势加以评估。 A. 公司质地 公司质地良好的企业通常具备以下特征:企业在管理、品牌、资源、技术、 创新能力中的某一方面或多个方面具有竞争对手在短时间内难以模仿的显著优 势,从而能够获得超越行业平均的盈利水平和增长速度。本基金将通过包括实际 调研在内的多种分析手段,对上市公司质地进行判断,重点关注以下四个方面: 公司治理与管理层; 品牌/商誉; 盈利能力; 现金流评估。 B. 盈利增长 在以上研究的基础上,本基金将通过定量与定性相结合的评估方法,对上市 公司的增长前景进行分析,确保所选择的企业具备长期竞争优势。 在对上市公司盈利增长前景进行分析时,本基金将充分利用上市公司的财务 数据,通过上市公司的成长能力指标进行量化筛选,主要包括 EPS 增长率、主 营业务收入增长率、净利润增长率、净资产增长率等。 (4)决定持券内容 本基金的战略目标是构造可以创造主动管理报酬的投资组合,上市公司经过 49  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 竞争优势指标筛选之后,将由研究团队进行估值水平考察。 用来衡量上市公司估值水平的主要指标为 P/E、P/B、P/S、利润/营运现金流。 我们将严格考察公司估值,并与公司的历史、同行业的竞争对手和国际上类似公 司的数据进行比较。 通过基本面和估值指标筛选的基础组合即被纳入上投摩根基金公司策略性 评价体系。研究团队将对所有个股进行策略性分类和评级。通过公司成熟的选股 流程,基金管理人定期检视股票评等,并根据行业布局、风险因子等进行最后阶 段筛选,以确认投资组合核心库。 公司质地 增长前景 估值水平 市场因素 策略分类 股票评级 公司治理与 定性分析盈 P/S,P/E,P/B 技术分析 优质级 显著战胜市场 + 管理层 利增长和竞 多维衡量 资金流向 品质级 战胜市场 争优势的持 品牌/商誉 与同行业及 续性 国际/行业 转型级 与市场同步 历史比较 盈利能力 效应 成长性指标 交易级 跑输市场 现金流评估 筛选 显著跑输市场 2、固定收益类投资策略 本基金以股票投资为主,一般市场情况下,基金管理人不会积极追求大类资 产配置,但为进一步控制投资风险,优化组合流动性管理,本基金将适度防御性 资产配置,进行债券、货币市场工具等品种投资。 在券种选择上,本基金以中长期利率趋势分析为基础,结合经济趋势、货币 政策及不同债券品种的收益率水平、流动性和信用风险等因素,重点选择那些流 动性较好、风险水平合理、到期收益率与信用质量相对较高的债券品种。具体策 略有: (1)利率预期策略:本基金将首先根据对国内外经济形势的预测,分析市 场投资环境的变化趋势,重点关注利率趋势变化。通过全面分析宏观经济、货币 政策与财政政策、物价水平变化趋势等因素,对利率走势形成合理预期。 (2)估值策略:建立不同品种的收益率曲线预测模型,并利用这些模型进 行估值,确定价格中枢的变动趋势。根据收益率、流动性、风险匹配原则以及债 券的估值原则构建投资组合,合理选择不同市场中有投资价值的券种。 50  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (3)久期管理:本基金努力把握久期与债券价格波动之间的量化关系,根 据未来利率变化预期,以久期和收益率变化评估为核心。通过久期管理,合理配 置投资品种。 (4)流动性管理:本基金会紧密关注申购/赎回现金流情况、季节性资金流 动、日历效应等,建立组合流动性预警指标,实现对基金资产的结构化管理,以 确保基金资产的整体变现能力。 (五)投资风险管理 保护基金份额持有人利益为本基金风险管理的最高准则。本基金将在总结、 借鉴公司旗下已有开放式基金风险管理成熟经验基础上,引进 Barra Aegis 股票 投资组合风险管理系统、回报分析和组合最优化模型,通过量化的归因分析和严 格的风险预算实现动态风险控制,实现组合风险与收益优化配比。 其中,股票投资组合风险管理系统通过对风险量化分析,适时测度追踪误差 (Active Risk)、全风险(Total Risk)、风险价值(Value at Risk)、风险回报(Return at Risk)等,产生风险报表,提供风险分解、风险指标的暴露度、行业的暴露度与 边际风险贡献的丰富数据,辅助基金管理人动态和精确地实现投资组合风险管 理。 (六)投资限制 (一)禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为: 1、承销证券; 2、向他人贷款或提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但国务院另有规定的除外; 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人 发行的股票或债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 51  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 8、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其 他行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,履行适当程序后,本基金不受 上述规定的限制。 (二)投资组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: 1、本基金持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金资产净值的 10%; 2、本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证 券,不得超过该证券的 10%; 3、本基金不得违反本基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例的约 定; 4、本基金投资股权分置改革中产生的权证,在任何交易日买入的总金额, 不超过上一交易日基金资产净值的 0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基 金资产净值的 3%,本公司管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的 10%。其它权证的投资比例,遵从法规或监管部门的相关规定; 5、现金和到期日不超过 1 年的政府债券不低于基金资产净值的 5%; 6、基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不得超过本基金的 总资产,所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 7、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制; 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定,履行适当程序后,本基金不 受上述规定的限制。 由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因 导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内,但基金管理人应在 10 个 交易日内进行调整,以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。 基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例 符合《基金合同》的有关约定。 (七)业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为:沪深 300 指数收益率×80%+上证国债指数收益 52  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 率×20%。 沪深 300 指数是反映沪深两市 A 股综合表现的跨市场成份指数,指数样本 覆盖了沪深市场六成左右的市值,具有良好的市场代表性。本基金为主动管理的 混合型基金,在考虑了基金股票组合的投资标的、构建流程以及市场上各个股票 指数的编制方法和历史情况后,我们选定沪深 300 指数作为本基金股票组合的业 绩基准,债券部分的业绩基准则采用上证国债指数。 如果今后市场中出现更具有代表性的业绩比较基准,或者更科学的复合指数 权重比例,本基金将根据实际情况对业绩比较基准予以调整。业绩比较基准的变 更需经基金管理人和基金托管人协商一致,并在更新的招募说明书中列示。 (八)风险收益特征 本基金是混合型证券投资基金,预期收益及预期风险水平低于股票型基金, 高于债券型基金和货币市场基金,属于较高预期收益和预期风险水平的投资品 种。本基金风险收益特征会定期评估并在公司网站发布,请投资者关注。 (九)基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法 1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 2、有利于基金财产的安全与增值; 3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利,保护基金投 资者的利益。 4、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利,保护基金 投资者的利益。 (十)基金的融资 本基金可以按照国家的有关规定进行融资。 (十一)基金的投资组合报告 (一) 报告期末基金资产组合情况 占基金总资产 序号 项目 金额(元) 的比例(%) 1 权益投资 2,854,689,103.62 94.17 53  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 其中:股票 2,854,689,103.62 94.17 2 固定收益投资 - - 其中:债券 - - 资产支持证券 - - 3 贵金属投资 - - 4 金融衍生品投资 - - 5 买入返售金融资产 - - 其中:买断式回购的买入返售金融 - - 资产 6 银行存款和结算备付金合计 174,222,648.20 5.75 7 其他各项资产 2,597,735.54 0.09 8 合计 3,031,509,487.36 100.00 (二) 报告期末按行业分类的股票投资组合 占基金资产净值比 代码 行业类别 公允价值(元) 例(%) A 农、林、牧、渔业 - - - - B 采矿业 C 制造业 2,813,021,816.50 93.14 D 电力、热力、燃气及水生产和供应业 - - E 建筑业 1,038,666.94 0.03 F 批发和零售业 38,064,150.40 1.26 G 交通运输、仓储和邮政业 - - H 住宿和餐饮业 - - I 信息传输、软件和信息技术服务业 2,272,385.12 0.08 J 金融业 292,084.66 0.01 K 房地产业 - - L 租赁和商务服务业 - - M 科学研究和技术服务业 - - N 水利、环境和公共设施管理业 - - O 居民服务、修理和其他服务业 - - 54  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) P 教育 - - Q 卫生和社会工作 - - R 文化、体育和娱乐业 - - S 综合 - - 合计 2,854,689,103.62 94.52 (三) 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明 细 占基金资产净 序号 股票代码 股票名称 数量(股) 公允价值(元) 值比例(%) 1 002456 欧菲光 13,865,678 293,813,716.82 9.73 2 300136 信维通信 6,767,306 284,226,852.00 9.41 3 002460 赣锋锂业 3,133,684 273,570,613.20 9.06 4 300115 长盈精密 7,841,325 271,074,605.25 8.98 5 300450 先导智能 3,622,700 270,253,420.00 8.95 6 002466 天齐锂业 3,826,986 268,998,845.94 8.91 7 002236 大华股份 10,630,188 255,868,625.16 8.47 8 603799 华友钴业 2,529,150 231,341,350.50 7.66 9 600703 三安光电 7,967,155 184,359,966.70 6.10 10 300296 利亚德 8,934,346 180,027,071.90 5.96 (四) 报告期末按债券品种分类的债券投资组合 本基金本报告期末未持有债券。 (五) 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明 细 本基金本报告期末未持有债券。 (六)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券 投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 (七)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明 细 55  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 本基金本报告期末未持有贵金属。 (八)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细 本基金本报告期末未持有权证。 (九)报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明 本基金本报告期末未持有股指期货。 (十) 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明 本基金本报告期末未持有国债期货。 (十一)投资组合报告附注 1、报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案 调查,或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。 2、报告期内本基金投资的前十名股票中没有在基金合同规定备选股票库之外的 股票。 3、其他各项资产构成 序号 名称 金额(元) 1 存出保证金 716,984.35 2 应收证券清算款 - 3 应收股利 - 4 应收利息 38,327.33 5 应收申购款 1,842,423.86 6 其他应收款 - 7 待摊费用 - 8 其他 - 9 合计 2,597,735.54 4、报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细: 本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。 5、报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。 56  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 6、投资组合报告附注的其他文字描述部分 因四舍五入原因,投资组合报告中分项之和与合计可能存在尾差。 九、基金的业绩 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表 现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。 业绩比较 净值增长 净值增长 业绩比较基 基准收益 阶段 率标准差 ①-③ ②-④ 率① 准收益率③ 率标准差 ② ④ 2008/01/01-2008/12/31 -47.00% 2.11% -50.88% 2.44% 3.88% -0.33% 2009/01/01-2009/12/31 72.62% 1.65% 77.54% 1.64% -4.92% 0.01% 2010/01/01-2010/12/31 1.91% 1.40% -9.37% 1.26% 11.28% 0.14% 2011/01/01-2011/12/31 -23.37% 1.12% -19.20% 1.04% -4.17% 0.08% 2012/01/01-2012/12/31 8.88% 1.08% 6.71% 1.02% 2.17% 0.06% 2013/01/01-2013/12/31 34.84% 1.53% -5.57% 1.11% 40.41% 0.42% 2014/01/01-2014/12/31 -12.35% 1.30% 42.21% 0.97% -54.56% 0.33% 2015/01/01-2015/12/31 41.26% 2.94% 5.68% 1.99% 35.58% 0.95% 2016/01/01-2016/12/31 -27.32% 2.21% -8.35% 1.12% -18.97% 1.09% 2017/01/01-2017/06/30 16.90% 1.13% 8.70% 0.45% 8.20% 0.68% 2017/01/01-2017/09/30 36.86% 1.27% 12.84% 0.46% 24.02% 0.81% 十、基金的财产 (一)基金财产的构成 基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的 57  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。 其构成主要有: 1、银行存款及其应计利息; 2、清算备付金及其应计利息; 3、根据有关规定缴纳的保证金; 4、应收证券交易清算款; 5、应收申购款; 6、股票投资及其估值调整; 7、债券投资及其估值调整和应计利息; 8、权证投资及其估值调整; 9、其他投资及其估值调整; 10、其他资产等。 (二)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (三)基金财产的账户 本基金以基金托管人的名义开立资金结算账户和托管专户用于基金的资金 结算业务,并以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户、以本基金的 名义开立银行间债券托管账户并报中国人民银行备案。开立的基金专用账户与基 金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及 其他基金财产账户相独立。 (四)基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的财产,并由基 金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产;基金 管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益, 归入基金财产。基金管理人、基金托管人、基金注册登记机构和基金代销机构以 其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金财产行使请求冻 58  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 结、扣押或其他权利。非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。 除依法律法规和《基金合同》的规定处分外,基金财产不得被处分。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权,不得与其固有财产产生的债务 相互抵销;基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互 抵销。 59  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 十一、基金资产的估值 (一)估值目的 基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值,依据经 基金资产估值后确定的基金资产净值而计算出的基金份额净值,是计算基金申购 与赎回价格的基础。 (二)估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规 定需要对外披露基金净值的非营业日。 (三)估值对象 基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产和负债。 (四)估值程序 基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后,将估值结果加盖 业务公章以书面形式加密传真至基金托管人,基金托管人按法律法规、《基金合 同》规定的估值方法、时间、程序进行复核,复核无误后在基金管理人传真的书 面估值结果上加盖业务公章返回给基金管理人;月末、年中和年末估值复核与基 金会计账目的核对同时进行。 (五)估值方法 本基金按以下方式进行估值: 1、股票估值方法 60  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (1)上市流通股票的估值 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的收盘价估值;如最近 交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变 化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 (2)未上市股票的估值 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在交易 所挂牌的同一股票的收盘价估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未 发生重大变化,以最近交易日的收盘价估值;如最近交易日后经济环境发生了重 大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价, 确定公允价格。 首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠 计量的情况下,按成本估值。 (3)有明确锁定期股票的估值 首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上 市的同一股票的收盘价估值;非公开发行且处于明确锁定期的股票,按监管机构 或行业协会的有关规定确定公允价值。 2、固定收益证券的估值办法 (1)证券交易所市场交易或挂牌转让的固定收益品种,选取估值日第三方 估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值,具体估值机构由基金管理人与托 管人另行协商约定; (2)证券交易所市场未实行净价交易的固定收益品种按估值日收盘价减去 固定收益品种收盘价中所含的固定收益品种应收利息(自固定收益品种计息起始 日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值,估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日固定收益品种收盘价减 去固定收益品种收盘价中所含的固定收益品种应收利息得到的净价进行估值。如 最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重 大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 (3)未上市债券采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量的 情况下,按成本估值。 61  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (4)在银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用 估值技术确定公允价值。 (5)交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允 价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本进行后续计量。 (6)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别 估值。 3、权证估值: (1) 配股权证的估值: 因持有股票而享有的配股权,类同权证处理方式的,采用估值技术进行估值。 (2) 认沽/认购权证的估值: 从持有确认日起到卖出日或行权日止,上市交易的认沽/认购权证按估值日 的收盘价估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日的收盘价估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参 考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; 未上市交易的认沽/认购权证采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠 计量的情况下,按成本估值。 4、本基金持有的回购以成本列示,按合同利率在回购期间内逐日计提应收 或应付利息。 5、本基金持有的银行存款和备付金余额以本金列示,按相应利率逐日计提 利息。 6、在任何情况下,基金管理人采用上述 1-5 项规定的方法对基金资产进行 估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人有充足的理由 认为按上述方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可 在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素的基础上与 基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 7、国家有最新规定的,按国家最新规定进行估值。 (六)基金份额净值的确认和估值错误的处理 基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位,小数点后第 5 位四舍五入。当估 值或份额净值计价错误实际发生时,基金管理人应当立即纠正,并采取合理的措 62  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 施防止损失进一步扩大。当错误达到或超过基金资产净值的 0.25%时,基金管理 人应报中国证监会备案;当估值错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管 理人应当公告,并报中国证监会备案。因基金估值错误给投资者造成损失的,应 先由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担的责任,有权向过错人追偿。 关于差错处理,本合同的当事人按照以下约定处理: 1、差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、 或代理销售机构、或投资者自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的, 过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处 理原则”给予赔偿承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同 行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒,则属不可抗力,按照下述规 定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各 方,及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方 未及时更正已产生的差错,给当事人造成损失的由差错责任方承担;若差错责任 方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则 其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认, 确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失 负责,并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差 错责任方仍应对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还 不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方 的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付 63  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损 方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超 过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损 失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造 成基金资产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理 人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理 人负责向差错方追偿。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、 行政法规、《基金合同》或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁 决对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索, 并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确 定差错的责任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔 偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构的交易数据的,由 基金注册登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认; (5)基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净 值的 0.25%时,基金管理人应当报告中国证监会;基金管理人及基金托管人基金 份额净值计算错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告并报 中国证监会备案。 64  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (七)暂停估值的情形 1、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时; 3、中国证监会认定的其他情形。 (八)特殊情形的处理 1、基金管理人按估值方法的第 6 项进行估值时,所造成的误差不作为基金 资产估值错误处理; 2、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗 力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检 查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金 托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施 消除由此造成的影响。” 65  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 十二、基金的收益分配 (一)基金收益的构成 基金收益包括:基金投资所得红利、股息、债券利息、票据投资收益、买卖 证券差价、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节 约计入收益。 (二)基金净收益 基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后 的余额。 (三)基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 4 次,每次基金收益分配比例不低于可分配收益的 40%,若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资人可选择现 金红利或将现金红利按除权日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资;若 投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 3、基金投资当期出现净亏损,则不进行收益分配; 4、基金当年收益应先弥补上一年度亏损后,才可进行当年收益分配; 5、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值; 6、每一基金份额享有同等分配权; 7、在符合上述基金收益分配原则的前提下,本基金收益每年至少分配一次。 8、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金净收益、基金收益分配对象、分配时间、分 配数额及比例、分配方式等内容。 66  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,提前 2 个工 作日在至少一家中国证监会指定媒体公告并报中国证监会备案。 (六)基金收益分配中发生的费用 红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者 的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金注册登 记机构可将投资者的现金红利按权益登记日除权后的基金份额净值自动转为基 金份额。红利再投资的计算方法,依照业务规则执行。 67  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 十三、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、销售服务费; 4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用; 5、基金合同生效后与基金相关的会计师费和律师费; 6、基金份额持有人大会费用; 7、基金的证券交易费用; 8、银行汇划费用; 9、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他 费用。 本基金《基金合同》终止清算时所发生费用,按实际支出额从基金财产总值 中扣除。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1.5%年费率计提。管理费的计算 方法如下: H=E×1.5%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前 2 个工作日内从 基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺 延。 2、基金托管人的托管费 68  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 2.5‰的年费率计提。托管费的计 算方法如下: H=E×2.5‰÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 2 个工作日内从 基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 3、销售服务费 销售服务费是指基金管理人根据基金合同的约定及届时有效的相关法律法 规的规定,从开放式基金财产中计提的一定比例的费用,用于支付销售机构佣金、 基金的营销费用以及基金份额持有人服务费等。 基金管理人可以选取适当的时机(但应于中国证监会发布有关收取开放式证 券投资基金销售费用的规定后)开始计提销售服务费,但至少应提前 2 个工作日 在至少一种指定报刊和网站上公告。公告中应规定计提销售服务费的条件、程序、 用途和费率标准。 基金管理人依据本基金合同及届时有效的有关法律法规公告收取基金销售 服务费或酌情降低基金销售服务费的,无须召开基金份额持有人大会。 上述一、基金费用的种类中第 4-9 项费用,根据有关法规及相应协议规定, 按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 (三)不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、基金合同生效前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师和律师费、 信息披露费用等费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 69  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 目。 (四)费用调整 基金管理人和基金托管人协商一致后,可根据基金发展情况调整基金管理费 率或基金托管费率等相关费率。调高基金管理费率、基金托管费率等相关费率须 召开基金份额持有人大会审议。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前 2 个工 作日在至少一家中国证监会指定的媒体公告并报中国证监会备案。 (五)基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 70  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 十四、基金的会计与审计 (一)基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集的 会计年度按如下原则:如果基金合同生效少于 3 个月,可以并入下一个会计年度; 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以书面方式确认。 (二)基金的年度审计 1、本基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业 资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人和基金托管 人同意,并报中国证监会备案。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人,并 报中国证监会备案。更换会计师事务所需在 2 日内在至少一家中国证监会指定的 媒体公告。 71  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 十五、基金的信息披露 (一)本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基金合同》及其他有关规定。 (二)信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组 织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简 称“网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和 方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (三)本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额发售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 (四)本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基 金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文 本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币 元。 (五)公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: 72  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 1、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人在基金份额发售的 3 日前, 将基金招募说明书、基金合同摘要登载在指定报刊和网站上;基金管理人、基金 托管人应当将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 (1)基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项, 说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披 露及基金份额持有人服务等内容。本基金合同生效后,基金管理人在每 6 个月结 束之日起 45 日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘 要登载在指定报刊上;基金管理人在公告的 15 日前向中国证监会报送更新的招 募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 (2)基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系,明确基金份 额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资者重 大利益的事项的法律文件。 (3)基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金 运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披 露招募说明书的当日登载于指定报刊和网站上。 3、基金合同生效公告 基金管理人应当在本基金合同生效的次日在指定报刊和网站上登载基金合 同生效公告。 4、基金资产净值、基金份额净值 本基金合同生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当 至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次 日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和 基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基 金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、 基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。 73  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 5、基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在基金合同、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申 购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资人能够在基金份额 发售网点查阅或者复制前述信息资料。 6、基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告 的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定报刊上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定报刊和网站上。 基金合同生效不足 2 个月的,本基金管理人可以不编制当期季度报告、半年 度报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和本基金管理 人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书面 报告两种方式。 7、临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书, 予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和本基金管理人主要办公场所所在 地中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件: (1)基金份额持有人大会的召开; (2)终止《基金合同》; (3)转换基金运作方式; (4)更换基金管理人、基金托管人; (5)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; (6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; (7)基金募集期延长; 74  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金 托管人基金托管部门负责人发生变动; (9)基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; (10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动 超过百分之三十; (11)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; (12)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; (13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严 重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; (14)重大关联交易事项; (15)基金收益分配事项; (16)管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; (17)基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五; (18)基金改聘会计师事务所; (19)变更基金份额发售机构; (20)基金更换注册登记机构; (21)本基金开始办理申购、赎回; (22)本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; (23)本基金发生巨额赎回并延期支付; (24)本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; (25)本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; (26)中国证监会规定的其他事项。 8、澄清公告 在本基金合同存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息 可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人 知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 9、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报国务院证券监督管理机构核准 或者备案,并予以公告。召开基金份额持有人大会的,召集人应当至少提前 30 日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决 75  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 方式等事项。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会,本基金管理人、本基金 托管人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的,召集人应 当履行相关信息披露义务。 10、中国证监会规定的其他信息。 11、基金的信息披露还应当遵守上海证券交易所的有关规定。 (六)信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、 基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审 查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定报刊和网站上披露信息外,还可以根 据需要在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定报刊和网站披 露信息,并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 (七)信息披露文件的存放与查阅 《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构 的办公场所和营业场所查阅;投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复 印件,但内容应以本基金合同正本为准。 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额发 售机构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以 供公众查阅、复制。 76  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 十六、风险揭示 (一)市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的 影响,导致基金收益水平变化,产生风险,主要包括: 1、 政策风险。因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区 发展政策等)发生变化,导致市场价格波动而产生风险。 2、 经济周期风险。随经济运行的周期性变化,证券市场的收益水平也呈周 期性变化。基金投资于债券与上市公司的股票,收益水平也会随之变化,从而产 生风险。 3、 利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 利率直接影响着债券的价格和收益率,影响着企业的融资成本和利润。基金投资 于债券和股票,其收益水平会受到利率变化的影响。 4、 上市公司经营风险。上市公司的经营好坏受多种因素影响,如管理能力、 财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等,这些都会导致企业的盈利发生变 化。如果基金所投资的上市公司经营不善,其股票价格可能下跌,或者能够用于 分配的利润减少,使基金投资收益下降。虽然基金可以通过投资多样化来分散这 种非系统风险,但不能完全规避。 5、 信用风险。主要是指债务人的违约风险,若债务人经营不善,资不抵债, 债权人可能会损失掉大部分的投资,这主要体现在企业债中。 6、 购买力风险。基金的利润将主要通过现金形式来分配,而现金可能因为 通货膨胀的影响而导致购买力下降,从而使基金的实际收益下降。 7、 债券收益率曲线风险 债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险,单一的久期 指标并 不能充分反映这一风险的存在。 8、 再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响,这 与利率 上升所带来的价格风险(即前面所提到的利率风险)互为消长。具体为当利率下 77  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 降时,基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时,将获得比之前 较少的收益率 9、 波动性风险 波动性风险主要存在于可转债的投资中,具体表现为可转债的价格受到其相 对应股票价格波动的影响,同时可转债还有信用风险与转股风险。转股风险指相 对应股票价格跌破转股价,不能获得转股收益,从而无法弥补当初付出的转股期 权价值。 (二)管理风险 在基金管理运作过程中,管理人的知识、技能、经验、判断等主观因素会影 响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断,从而影响基金收益水平。 (三)流动性风险 流动性风险可视为一种综合性风险,它是其他风险在基金管理和公司整体经 营方面的综合体现。中国的证券市场还处在初期发展阶段,在某些情况下某些投 资品种的流动性不佳,由此可能影响到基金投资收益的实现。开放式基金要随时 应对投资者的赎回,如果基金资产不能迅速转变成现金,或者变现为现金时使资 金净值产生不利的影响,都会影响基金运作和收益水平。尤其是在发生巨额赎回 时,如果基金资产变现能力差,可能会产生基金仓位调整的困难,导致流动性风 险,可能影响基金份额净值。 (四)特定风险 把握内需增长主题下相关行业和上市公司的投资机会,是本基金投资组合管 理的关键,也是影响资产组合业绩的重要因素。本基金将重点关注在内需增长中 获得超常规成长动力的行业,可能存在对行业发展前景的预期发生偏差,从而给 基金投资的行业选择带来风险;此外,本基金将以内需驱动行业中的优质上市公 司作为重点投资对象,外部环境的发展变化将给上市公司持续成长带来一定的不 确定性,基金投资因此存在个股选择风险。本基金管理人将发挥专业研究优势, 正确预期行业发展趋势,加强对上市公司基本面的研究,以控制特定风险。 (五)操作或技术风险 相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造 成操作失误或违反操作规程等引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、 交易错误、IT 系统故障等风险。 78  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 在开放式基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或 者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技 术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、代销机构、证券交易所、证券登 记结算机构等等。 (六)合规性风险 指基金管理或运作过程中,违反国家法律、法规的规定,或者基金投资违反 法规及基金合同有关规定的风险。 (七)其他风险 1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行, 可能导致基金资产的损失。 2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人 自身直接控制能力之外的风险,也可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。 十七、基金合同的终止与基金财产的清算 (一)基金合同终止的情形 有下列情形之一的,基金合同应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (二)基金财产清算的事项 1、基金财产清算小组:自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立 清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 79  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)基金合同终止后,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 6、清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理 费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 7、基金清算剩余财产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 8、清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 9、清算的账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 80  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 十八、基金合同的内容摘要 一、基金合同当事人的权利与义务 (一)基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利 包括但不限于: (1) 分享基金财产收益; (2) 参与分配清算后的剩余基金财产; (3) 依法申请赎回其持有的基金份额; (4) 按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5) 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大 会审议事项行使表决权; (6) 查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7) 监督基金管理人的投资运作; (8) 对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的 行为依法提起诉讼; (9) 法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务 包括但不限于: (1) 遵守《基金合同》; (2) 缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定 的费用; (3) 在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止 的有限责任; (4) 不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (5) 返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及 代销机构处获得的不当得利; (6) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; (7) 法律法规及国务院证券证券监督管理机构规定的和基金合同约定的 81  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 其他义务。 (二)基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1) 依法募集基金; (2) 自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运 用并管理基金财产; (3) 依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会 批准的其他费用; (4) 销售基金份额; (5) 召集基金份额持有人大会; (6) 依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托 管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部 门,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7) 在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8) 选择、委托、更换基金代销机构,对基金代销机构的相关行为进行 监督和处理; (9) 担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记人办理基金注册 登记业务并获得《基金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11) 在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (12)在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下,制订和调整开放式基 金业务规则,决定和调整除托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式; (13)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (14) 在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资; (15)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为; 82  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (16)选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部 机构; (17)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1) 依法募集基金,办理基金备案手续; (2) 自基金合同生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产; (3) 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业 化的经营方式管理和运作基金财产; (4) 依法募集基金,办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他 机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;如认为基金代销机构违 反《基金合同》、基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定,应呈报中国证 监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (5) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; (6) 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7) 依法接受基金托管人的监督; (8) 采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格 的方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净 值,确定基金份额申购、赎回的价格; (9) 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10) 编制半年度和年度基金报告; (11) 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露 及报告义务; (12) 保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密, 83  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 不向他人泄露; (13) 按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持 有人分配基金收益; (14) 按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (15) 依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人 大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16) 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他 相关资料 15 年以上; (17) 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并 且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关 的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18) 组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监 会并通知基金托管人; (20) 因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合 法权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金托 管人违反基金合同造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿; (22) 当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关 基金事务的行为承担责任;但因第三方过错导致基金财产或基金份额持有人利益 受到损失,而基金管理人首先承担了责任的情况下,基金管理人有权向第三方追 偿; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能 生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在 基金募集期结束后 30 日内退还投资者; (25) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; 84  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (26)建立并保存基金份额持有人名册,定期或不定期向基金托管人提供基 金份额持有人名册; (27) 法律法规及国务院证券证券监督管理机构规定的和基金合同约定的 其他义务。 (三)基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1) 自本基金合同生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产; (2) 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门 批准的其他收入; (3) 监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投 资者的利益; (4) 以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海 分公司和深圳分公司开设证券账户; (5) 以基金托管人名义开立证券交易资金账户,用于证券交易资金清算; (6) 以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账 户,负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算; (7) 提议召开基金份额持有人大会; (8) 在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (9) 法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 但不限于: (1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2) 设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 85  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理, 保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4) 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金 财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5) 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证; (6) 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约 定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7) 保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另 有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8) 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回 价格; (9) 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10) 对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果 基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取 了适当的措施; (11) 按有关规定,保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相 关资料 15 年以上; (12) 建立并保存基金份额持有人名册; (13) 按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14) 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益 和赎回款项; (15) 按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行 召集基金份额持有人大会; (16) 按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作; (17) 参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现 和分配; (18) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监 86  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 会和银行监管机构,并通知基金管理人; (19) 因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔 偿责任不因其退任而免除; (20) 监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金 管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金利益向基金管理人追 偿; (21) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22) 法律法规及国务院证券监督管理机构规定的和基金合同约定的其他 义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表 共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 (一) 召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式; (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; (6)变更基金类别; (7)变更基金投资目标、范围或策略; (8)变更基金份额持有人大会程序; (9)对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项; (10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (11)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金 份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)书面要求召开 基金份额持有人大会; (12)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 87  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额 持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费; (2)法律法规允许增加的基金费用的收取; (3)在《基金合同》规定的范围内降低本基金的申购费率、赎回费率; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化; (6)除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的 以外的其他情形。 (二) 会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基 金管理人召集; 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集; 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当 由基金托管人自行召集。 4、代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额 10%以上(含 10%)的基 金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开。 5、代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求召 88  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代 表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的, 基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 (三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 40 天,在至少一家指 定媒体及基金管理人网站公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点、方式; (2)会议拟审议的事项、议事程序; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)代理投票授权委托书送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定通讯方式和 书面表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯 方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和 收取方式。 (四)基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。 会议的召开方式由会议召集人确定,但更换基金管理人和基金托管人必须以 现场开会方式召开。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代 表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有 人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时 符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》 和会议通知的规定; (2)经核对,汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示, 89  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 50%(含 50%)。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表 决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告; (2)会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理 人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表 决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不影响表 决效力; (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的 50%(含 50%); (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具书面意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合 法律法规、《基金合同》和会议通知的规定; (5)会议通知公布前报中国证监会备案。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者;表面 符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决,表决意见模糊 不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所 代表的基金份额总数。 (五) 议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%(含 90  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 10%)以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提 交需由基金份额持有人大会审议表决的提案;也可以在会议通知发出后向大会召 集人提交临时提案,临时提案应当在大会召开日至少 35 天前提交召集人并由召 集人公告。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开日 30 天前公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行 审核,符合条件的应当在大会召开日 30 天前公告。大会召集人应当按照以下原 则对提案进行审核: (1)关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超 出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会 审议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决 定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进 行解释和说明。 (2)程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主 持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有 人大会决定的程序进行审议。 单独或合并持有权利登记日基金总份额 10%(含 10%)以上的基金份额持 有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,或基金管理人或基金托管人提交 基金份额持有人大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同 一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于 6 个月。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人所 91  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份 额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人 大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,公告会议通知时应当同时公布提案,在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。 (六) 表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的 50%以上(含 50%)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、更换 基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,提交符合 会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,符合会议 通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃 权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 (七) 计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持 有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持 有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基 92  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在 出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管 理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑,可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清 点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的,不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 (八) 生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 核准或者备案。 基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之 日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在至少一家指定媒体 及基金管理人网站上公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。 基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人 均有约束力。 三、基金合同的变更、终止 (一) 《基金合同》的变更 93  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 1、以下变更基金合同的事项应经基金份额持有人大会决议通过: (1)更换基金管理人; (2)更换基金托管人; (3)转换基金运作方式; (4)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; (5)变更基金类别; (6)变更基金投资目标、范围或策略; (7)变更基金份额持有人大会程序; (8)对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。 2、如因相应的法律法规发生变动并属于基金合同必须遵照进行修改的情形, 或者基金合同另有规定的,可不经基金份额持有人大会决议,而经基金管理人和 基金托管人同意后修改,并报证监会核准或备案。 3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后 方可执行。 4、除依本《基金合同》和/或依现行有效的有关法律法规,对《基金合同》 的变更须基金份额持有人大会决议通过和/或须报中国证监会核准以外的情形, 经基金管理人和基金托管人同意可对《基金合同》进行变更后公布,并报中国证 监会备案。 (二) 《基金合同》的终止 有下列情形之一的,基金合同应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三) 基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立 清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 94  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)基金合同终止后,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告。 (7)对基金财产进行分配; 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四) 清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (五) 基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 (六) 基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 (七) 基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 95  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 四、争议解决方式 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议,如经友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当 时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在北京,仲裁裁决是终局性的并对各方 当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担。 本《基金合同》受中国法律管辖。 五、《基金合同》存放地和投资者取得《基金合同》的方式 《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构 的办公场所和营业场所查阅;投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复 印件,但内容应以本基金合同正本为准。 96  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 十九、基金托管协议的内容摘要 一、托管协议当事人 1、基金管理人 名称:上投摩根基金管理有限公司 注册地址:上海市浦东富城路 99 号震旦国际大楼 20 层 办公地址:上海市浦东富城路 99 号震旦国际大楼 25 层 邮政编码:200120 法定代表人:穆矢 成立日期:2004 年 5 月 12 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字[2004]56 号 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务 组织形式:有限责任公司 注册资本:25000 万元 存续期间:持续经营 2、基金托管人 名称:中国工商银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人:易会满 成立时间:1984 年 1 月 1 日 批准设立机关及批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银 行职能的决定》(国发[1983]146 号) 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币 35,640,625.71 万元 存续期间:持续经营 经营范围: 97  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 办理人民币存款、贷款、同业拆借业务;国内外结算;办理票据承兑、贴现、 转贴现、各类汇兑业务;代理资金清算;提供信用证服务及担保;代理销售业务; 代理发行、代理承销、代理兑付政府债券;代收代付业务;代理证券投资基金清 算业务(银证转账);保险代理业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机 构贷款业务;保管箱服务;发行金融债券;买卖政府债券、金融债券;证券投资 基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理服务;年金账户管理服务;开放式 基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调查、咨询、见证业务;贷款承 诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外 币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发 行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;自营、代客外汇买卖; 外汇金融衍生业务;银行卡业务;电话银行、网上银行、手机银行业务;办理结 汇、售汇业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 二、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 (一)基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1)基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定,对下述基金投 资范围、投资对象进行监督。 本基金将投资于以下金融工具: 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行、上市 的股票、债券、权证以及经中国证监会批准的允许基金投资的其他金融工具。如 法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,本基金管理人在履行适当程 序后,可以将其纳入投资范围。 本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投 资工具。 2)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投融 资比例进行监督: (1)按法律法规的规定及基金合同的约定,本基金的投资资产配置比例为: 98  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 股票投资比例为基金总资产的 60%-95%,债券、现金及其它短期金融工 具为 0-40%。 基金托管人对上述投资资产配置比例的监督与检查自本基金合同生效之 日起满六个月开始。 (2)根据法律法规的规定及基金合同的约定,本基金投资组合遵循以下投 资限制: ①持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金资产净值的 10%; ②本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证 券,不得超过该证券的 10%; ③本基金投资股权分置改革中产生的权证,在任何交易日买入的总金额, 不超过上一交易日基金资产净值的 0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基 金资产净值的 3%,本公司管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的 10%。其它权证的投资比例,遵从法规或监管部门的相关规定; ④保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债 券; ⑤本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不得超过本基金的总资 产,所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; ⑥本基金不得违反本基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例的约 定; ⑦相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。 《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的,履行适当程 序后,基金不受上述限制。 (3)由于本基金投资重点是内需驱动行业中的优势企业,80%以上的非 现金股票资产属于上述投资方向所确定的内容,因而基金管理人将每季度按照双 方约定的形式向基金托管人提供绩优成长股票库,并有责任确保该股票库符合基 金合同的有关规定。基金托管人据此股票库监督本基金投资于该类上市公司股票 的比例。基金管理人对该股票库的临时调整(首次公开发行的股票除外)应事先 发函通知基金托管人并加盖公司公章,基金托管人在收到发函的 2 个工作日内回 函确认。对该股票库的调整自基金托管人发出回函确认之日起第 2 日生效。 (4)法规允许的基金投资比例调整期限 99  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原 因导致的投资组合不符合上述约定的比例,不在限制之内,但基金管理人应在 10 个交易日内进行调整,以达到规定的投资比例限制要求。法律法规另有规定 的从其规定。 (5)本基金可以按照国家的有关规定进行融资。 (6)相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。 除投资资产配置比例外,基金托管人对基金的投资比例的监督和检查自本基 金合同生效之日起开始。 3)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资 禁止行为进行监督: 根据法律法规的规定及基金合同的约定,本基金禁止从事下列行为: (1)承销证券; (2)向他人贷款或提供担保; (3)从事可能使基金承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但国务院另有规定的除外; (5)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人 发行的股票或债券; (6)买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; (7)从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; (8)当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其 他行为。 对上述事项,法律法规另有规定时从其规定。 4)基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金关联投 资限制进行监督。 根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托管 人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系 的公司名单及其更新,加盖公章并书面提交,并确保所提供的关联交易名单的真 实性、完整性、全面性。基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名 100  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 单,并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人,基 金托管人于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。如果基金托管人在运作 中严格遵循了监督流程,基金管理人仍违规进行关联交易,并造成基金资产损失 的,由基金管理人承担责任。 若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法 规禁止基金从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必 要措施阻止该关联交易的发生,若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交 易发生时,基金托管人有权向中国证监会报告。对于交易所场内已成交的关联交 易,基金托管人无法阻止该关联交易的发生,只能进行结算,同时向中国证监会 报告。 5)基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对基金管理人参 与银行间债券市场进行监督。 (1)基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金管理 人参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。 基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易 对手的名单,并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交 易结算方式。基金托管人在收到名单后 2 个工作日内回函确认收到该名单。基金 管理人应定期或不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新,名单 中增加或减少银行间市场交易对手时须向基金托管人提出书面申请,基金托管人 于 2 个工作日内回函确认收到后,对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人 书面确认后,被确认调整的名单开始生效,新名单生效前已与本次剔除的交易对 手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。 如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行 交易,应及时提醒基金管理人撤销交易,经提醒后基金管理人仍执行交易并造成 基金资产损失的,基金托管人不承担责任,发生此种情形时,托管人有权报告中 国证监会。 (2)基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制 基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时,需按交易对手名单 中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金 101  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时,基金托 管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式,经提醒后仍未改正时 造成基金资产损失的,基金托管人不承担责任。 (3)基金管理人参与银行间市场交易的核心交易对手为中国工商银行、中 国银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行。基金管理人将提供核心交易 对手名单给基金托管人,基金管理人与基金托管人协商一致后,可以根据当时的 市场情况调整核心交易对手名单。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险, 在与交易对手名单以外的交易对手进行交易时,由于交易对手资信风险引起的损 失先由基金管理人承担,其后有权要求相关责任人进行赔偿,如果基金托管人在 运作中严格遵循了上述监督流程,则对于由于交易对手资信风险引起的损失,不 承担赔偿责任。 6)基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。本基金核心存款银行名单为中国 工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行,本基金投资除 核心存款银行以外的银行存款出现由于存款银行信用风险而造成的损失时,先由 基金管理人负责赔偿,之后有权要求相关责任人进行赔偿,如果基金托管人在运 作过程中遵循上述监督流程,则对于由于存款银行信用风险引起的损失,不承担 赔偿责任。基金管理人与基金托管人协商一致后,可以根据当时的市场情况对于 核心存款银行名单进行调整。 2、基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净 值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收 益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督 和核查。 3、基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、基金 合同、基金托管协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金管理人限期 纠正,基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对,并以书面形式向基金 托管人发出回函,进行解释或举证。 在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报 102  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反基金合同而致使 基金遭受的损失。 基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规规定或者违反《基金 合同》约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行 政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管理 人,并报告中国证监会。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,必须在规定时间内 答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按 照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相 关数据资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时 通知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权, 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督,情节严重或经基金托管 人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 (二)基金管理人对基金托管人的业务监督和核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基 金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管 理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反 《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时,基金管理人应及时以 书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对确认并以 书面形式向基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进 行复查,督促基金托管人改正,并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的 违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义 务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会和银行 103  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 业监督管理机构,同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资 料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理 人并改正。 基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权, 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督,情节严重或经基金管理 人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 三、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令,不得自 行运用、处分、分配基金的任何财产。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的其 他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,确保基金财产的完整与独 立。 5、 对于因基金认(申)购、基金投资过程中产生的应收财产,应由基金管 理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人,到账日基金财产没有到达托 管人处的,托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损 失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失,基金托管人对此不承担 责任。 (二)募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定,将认购资金划入基金管理 人在具有托管资格的商业银行开设的上投摩根基金管理有限公司专用账户。该账 户由基金管理人开立并管理。基金募集期满,募集的基金份额总额、基金募集金 额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,由基金管 理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具 的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名)中国注册会计师签字有效。验资 完成,基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金 104  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 开立的资产托管专户中,基金托管人在收到资金当日出具确认文件。 若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按规定 办理退款事宜。 (三)基金的银行账户的开立和管理 基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户,保管基金 的银行存款。该资产托管专户是指基金托管人在集中托管模式下,代表所托管的 基金与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设 和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动,均需通过基金托管人的 资产托管专户进行。 资产托管专户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用基金的 任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国 人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办 法》以及银行业监督管理机构的其他规定。 (四)基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公 司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户,用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使 用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 (五)债券托管账户的开立和管理 1、基金合同生效后,基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银 行间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人负责以基金的 名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管自营账户, 并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市 场回购主协议,正本由基金托管人保管,基金管理人保存副本。 105  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (六)其他账户的开设和管理 在本托管协议订立日之后,本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同 约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用,由基金管 理人协助托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定,开立有关账户。该 账户按有关规则使用并管理。 (七)基金财产投资的有关实物证券等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库;其中 实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和 转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制 下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托 管人承担。托管人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金 托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与 基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和 基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 5 个工作日内 通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应 存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门 15 年以上。 四、基金资产净值的计算与复核 (一)基金资产净值的计算 1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计 算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。基金份额净值的计 算保留到小数点后 4 位,小数点后第 5 位四舍五入。 基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证 券投资基金会计核算办法》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基 金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管 理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额资产净值并以加密传真方 106  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后,签名、盖章并以加 密传真方式传送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。因此,就与本 基金有关的会计问题,本基金的会计责任方是基金管理人,如经相关各方在平等 基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的 计算结果对外予以公布。 (二)基金资产估值方法 1、估值对象 基金的估值对象为基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产。 2、估值方法 本基金的估值方法为: (1) 上市流通的有价证券的估值 A、上市流通的股票,以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值; 估值日无交易的,以最近交易日的市价(收盘价)估值; B、在证券交易所市场流通的债券,按如下估值方式处理: 实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,按最近交 易日的收盘价估值。 未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收 利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,按最近交易日债券收盘价减去 债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。 C、已上市流通的权证,以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估 值。 (2) 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: A、送股、转增股、配股和增发新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股 票的市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; B、首次公开发行的股票,按成本估值; C、未上市的债券按成本估值。 D、处于未上市期间的权证或者不存在活跃市场的权证,例如权证发行至上 市日之间、权证停牌日等情况,可应用 B-S 模型等估值技术确定其公允价值。 (3)银行间债券市场债券按成本估值。 107  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (4) 配股权证,从配股除权日起到配股确认日止,如果收盘价高于配股价, 按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价,则估值为零。 (5) 债券利息收入、存款利息收入、买入返售证券收入等固定收益的确认采 用权责发生制原则。 (6) 股利收入的确认采用权责发生制原则。 (7) 在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(6)项规定的方法对 基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如有确凿证据 表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体 情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。如:银行间债券 估值如遇特殊情况,由基金管理人和基金托管人综合考虑成本价、收益率曲线 等因素确定的反映公允价值的价格估值。 (8) 基金管理人和基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、 程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应及 时改正,并报告中国证监会。对基金或基金持有人造成损害的,按各自应承担 的责任对基金或基金持有人进行赔偿。 法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家 最新规定估值。 (三)估值差错处理 因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担,基金管理人 对不应由其承担的责任,有权向过错人追偿。 当基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值已由基金托管人复核确 认后公告的,由此造成的投资者或基金的损失,应根据法律法规的规定对投资 者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,由基金管理人 与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。 由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施 后仍不能发现该错误,进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投 资者或基金的损失,以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计 算顺延错误而引起的投资者或基金的损失,由提供错误信息的当事人一方负责 赔偿。 由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力 108  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检 查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基 金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的 措施消除由此造成的影响。 当基金管理人计算的基金资产净值与基金托管人的计算结果不一致时,相关 各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对,如果最后仍无法达成一致,应以基金 管理人的计算结果为准对外公布,由此造成的损失以及因该交易日基金资产净值 计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任,基金托管人不负赔偿责 任。 (四)基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后,应按照相关各方约定的同一记 账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对相 关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对 会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时 查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符, 暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理 人的账册为准。 (五)基金定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编 制,应于每月终了后 5 个工作日内完成。 在本基金合同生效后每六个月结束之日起 45 日内,基金管理人对招募说明 书更新一次并登载在网站上,并将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒体上。 基金管理人在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制并公告;在 会计年度半年终了后 60 日内完成半年报告编制并公告;在会计年度结束后 90 日内完成年度报告编制并公告。 基金管理人在月度报表完成当日,对报表加盖公章后,以加密传真方式将有 关报表提供基金托管人复核;基金托管人在 3 个工作日内进行复核,并将复核结 果及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日,将有关报告提供 基金托管人复核,基金托管人在收到后 7 个工作日内进行复核,并将复核结果书 109  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 面通知基金管理人。基金管理人在半年报完成当日,将有关报告提供基金托管人 复核,基金托管人在收到后 30 日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理 人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托 管人在收到后 45 日内复核,并将复核结果书面通知基金管理人。 基金托管人在复核过程中,发现相关各方的报表存在不符时,基金管理人和 基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以相关各方认可的账务处理方式为 准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具 加盖托管业务部门公章的复核意见书,相关各方各自留存一份。如果基金管理人 与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有 权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 基金托管人在对财务会计报告、半年报告或年度报告复核完毕后,需盖章确 认或出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核时提示。 基金定期报告应当在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管 理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。 五、基金份额持有人名册的登记与保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册,包括基金 合同生效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括持 有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的注册登记人编制,由基金的注册登记人和基金 管理人共同保管。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为永久保存。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册:基 金合同生效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必 须包括持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人 名册应于下月前十个工作日内提交;基金合同生效日、基金合同终止日等涉及到 基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册,并定期刻成光盘备 110  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 份,保存期限为 15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基 金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名 册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 六、争议解决方式 相关各方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,除经 友好协商可以解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的 仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在北京,仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有 约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续 忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护基金份额持 有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 七、托管协议的修改与终止 (一)托管协议的变更与终止 1、托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议的内容进行变更。变更后的 托管协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的 变更报中国证监会核准后生效。 2、基金托管协议终止的情形 发生以下情况,本托管协议终止: (1)基金或《基金合同》终止; (2)基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基 金资产; (3)基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基 金管理权; 111  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) (4)发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 (二)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立 清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前,基金管理人和基金托管人应按 照基金合同和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序: (1)基金合同终止后,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)基金清算组作出清算报告; (5)会计师事务所对清算报告进行审计; (6)律师事务所对清算报告出具法律意见书; (7)将基金清算结果报告中国证监会; (8)公布基金清算公告; (9)对基金财产进行分配。 6、清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清 算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 7、基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 112  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 二十、对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基 金份额持有人的需要和市场的变化,增加或变更服务项目。主要服务内容如下: (一)资料寄送 1. 基金投资者对账单: 基金管理人将向发生交易的基金份额持有人以书面或电子文件形式定期或 不定期寄送对账单。 2. 其他相关的信息资料。 (二)多种收费方式选择 基金管理人在合适时机将为基金投资者提供多种收费方式购买本基金,满足 基金投资者多样化的投资需求,具体实施办法见有关公告。 (三)基金电子交易服务 基金管理人为基金投资者提供基金电子交易服务。投资人可登录基金管理人 的网站(www.cifm.com)查询详情。 (四)联系方式 上投摩根基金管理有限公司 咨询电话:400 889 4888 网址:www.cifm.com 113  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 二十一、招募说明书的存放及查阅方式 本基金招募说明书存放于基金管理人和基金托管人的办公场所、注册登记机 构、基金销售机构处,投资人可在营业时间免费查阅。基金投资人在支付工本费 后,可在合理时间内取得招募说明书的复印件。对投资人按上述方式所获得的文 件及其复印件,基金管理人和基金托管人保证与所公告文本的内容完全一致。 投资人还可以直接登录基金管理人的网站(www.cifm.com)查阅和下载招募说 明书。 二十二、其它应披露事项 1. 2017 年 6 月 7 日,关于降低上投摩根基金管理有限公司旗下部分人民币份 额基金最低交易限额的公告。 2. 2017 年 7 月 15 日,上投摩根基金管理有限公司关于高级管理人员变更的公 告。 3. 2017 年 7 月 29 日,上投摩根基金管理有限公司关于高级管理人员变更的公 告。 4. 2017 年 9 月 23 日,上投摩根基金管理有限公司关于高级管理人员变更的公 告。 上述公告均刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及基金管理 人公司网站上。 二十三、备查文件 本基金备查文件包括下列文件: 1、 中国证监会核准上投摩根内需动力混合型证券投资基金募集的文件; 2、 《上投摩根内需动力混合型证券投资基金基金合同》; 3、 《上投摩根内需动力混合型证券投资基金登记结算服务协议》; 114  上投摩根内需动力混合型证券投资基金招募说明书(更新) 4、 《上投摩根内需动力混合型证券投资基金托管协议》; 5、 关于申请募集上投摩根内需动力混合型证券投资基金法律意见书; 6、 基金管理人业务资格批件、营业执照; 7、 基金托管人业务资格批件、营业执照; 8、 中国证监会要求的其他文件。 115