上投摩根亚太优势混合型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金合同生效日期:2007 年 10 月 22 日 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司 基金托管人:中国工商银行股份有限公司 重要提示: 1. 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整; 2. 本招募说明书经中国证监会核准,但中国证监会对本基金募集的核准,并不表明其 对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险; 3. 投资有风险,投资人认购(或申购)基金时应当认真阅读本招募说明书; 4. 基金的过往业绩并不预示其未来表现; 5. 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产,但不 保证基金一定盈利,也不保证最低收益。 6. 本基金的基金名称自 2015 年 7 月 21 日起由上投摩根亚太优势股票型证券投资基金 变更为上投摩根亚太优势混合型证券投资基金。该变更不涉及基金份额持有人权利义务关系 的变化,亦不涉及投资目标、投资范围和投资策略的变更,对本基金的投资及基金份额持有 人利益无实质性不利影响。 7. 本招募说明书所载内容截止日为 2018 年 4 月 21 日,基金投资组合及基金业绩的数 据截止日为 2018 年 3 月 31 日。 二〇一八年六月  目 录 一、绪言........................................................................................................................................... 2 二、释义........................................................................................................................................... 3 三、风险揭示................................................................................................................................... 6 四、基金的投资............................................................................................................................... 9 五、基金的业绩............................................................................................................................. 20 六、基金管理人............................................................................................................................. 20 七、基金托管人............................................................................................................................. 28 八、境外投资顾问及境外托管人 ................................................................................................. 29 九、相关服务机构......................................................................................................................... 31 十、基金的费用与税收................................................................................................................. 44 十一、基金的募集及基金合同的生效 ......................................................................................... 45 十二、基金的申购与赎回............................................................................................................. 46 十三、基金的财产......................................................................................................................... 54 十四、基金资产的估值................................................................................................................. 54 十五、基金的收益分配................................................................................................................. 57 十六、基金的会计与审计............................................................................................................. 58 十七、基金的信息披露................................................................................................................. 59 十八、基金合同的终止与基金财产的清算 ................................................................................. 63 十九、基金合同的内容摘要 ......................................................................................................... 65 二十、基金托管协议的内容摘要 ................................................................................................. 78 二十一、对基金份额持有人的服务 ............................................................................................. 91 二十二、招募说明书的存放及查阅方式 ..................................................................................... 92 二十三、其他应披露事项............................................................................................................. 92 二十四、备查文件......................................................................................................................... 93 1  一、绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(下简称《基金法》)、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》(下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理办法》(下 简称《销售办法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(下简称《信息披露办法》)及其他 有关法律法规以及《上投摩根亚太优势混合型证券投资基金基金合同》编写。 本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集。本基金管理人没有委托或授权任何 其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会核准。基金合同是约定基 金当事人之间权利、义务的法律文件。本基金投资人自依基金合同取得基金份额,即成为本 基金份额持有人和本基金合同当事人,其持有本基金份额的行为本身即表明其对本基金合同 的承认和接受,并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投 资人欲了解本基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅基金合同。 2  二、释义 基金招募说明书中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 1.基金或本基金:指上投摩根亚太优势混合型证券投资基金 2.基金管理人或本基金管理人:指上投摩根基金管理有限公司 3.基金托管人或本基金托管人:指中国工商银行股份有限公司(以下简称“中国工商银 行”) 4.基金合同:指《上投摩根亚太优势混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任 何有效修订和补充 5.托管协议或本托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《上投摩根亚太 优势混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 6.招募说明书或本招募说明书:指《上投摩根亚太优势混合型证券投资基金招募说明书》 及其更新,是基金份额发售时对基金情况进行说明的法律文件 7.法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、司法解释、行政规章以及 其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 8.《基金法》:指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时作出的修订 9.《流动性风险管理规定》:指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日实施 的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 10.中国证监会:指中国证券监督管理委员会 11.银行业监督管理机构:指中国银行业监督管理委员会或其他国务院授权的机构 12.外管局:指国家外汇管理局及其授权的代表机构 13. 中国有关监管部门:是指中华人民共和国政府设立的境内金融监管机构,包括但不 限于中国人民银行、中国证监会、中国银行业监督管理委员会、国家外汇管理局等有关监管 机构 14.基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 15.个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 16.机构投资者:指依据中国有关法律法规及其他有关规定可以投资于本基金的法人、 社会团体或其他组织 17.投资人:指个人投资者、机构投资者的合称 18.基金份额持有人:指依基金合同或招募说明书合法取得基金份额的投资人 19.基金销售业务:指基金的认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定 3 额投资等业务 20.销售机构:指直销机构和代销机构 21.直销机构:指上投摩根基金管理有限公司 22.代销机构:指符合《证券投资基金销售管理办法》(“《销售办法》”)和中国证监会规 定的其他条件,取得基金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议,代为 办理基金销售业务的机构 23.基金销售网点:指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点 24.注册登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括投资人 基金账户的建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册等 25.注册登记机构:指办理注册登记业务的机构。基金的注册登记机构为上投摩根基金 管理有限公司或接受上投摩根基金管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构 26.基金账户:指注册登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的 基金份额余额及其变动情况的账户 27.基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖本基 金份额的变动及结余情况的账户 28.基金合同生效日:指基金募集期结束后达到成立条件,基金管理人向中国证监会办 理基金备案手续完毕,并收到其书面确认的日期 29.基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,按照基金合同规定 的程序终止基金合同的日期 30.基金募集期限:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长不得超过 3 个月 31.存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限 32.工作日:指周一至周五,但国内的节假日及中国外汇市场暂停交易日除外 33.T 日:指经基金管理人确认的投资人有效申请日 34.T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) 35.开放日:指销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工作日 36.交易时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段,具体时间见相关基 金募集文件 37.业务规则:指《上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则》,是规范基金管理 人所管理的开放式证券投资基金注册登记运作方面的业务规则,由基金管理人和投资人共同 遵守 38.认购:指在基金募集期间,投资人申请购买基金份额的行为 39.申购:指在基金存续期内,投资人申请购买基金份额的行为 4  40.赎回:指基金份额持有人按基金合同规定的条件要求基金管理人购回基金份额的行 为 41.基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效的业务规则在 本基金份额与基金管理人管理的其他基金份额间的转换行为 42.转托管:指基金份额持有人将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易账户 转入另一交易账户的业务 43.巨额赎回:本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中 转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过 上一日基金总份额的 10% 44.基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、 买卖外汇差价,已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 45.流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格 予以变现的资产,包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款(含协 议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产 支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等 46.基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其 他资产的价值总和 47.基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值 48.基金份额净值:指基金份额的资产净值 49.基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程 50.境外托管人: 是指由托管人委托,办理境外托管业务的境外商业银行或其它金融机构 51.投资顾问:是指为基金管理人指定的提供境外证券投资咨询、市场信息, 运作平台, 运作服务等顾问服务的投资机构 52 境内:是指中华人民共和国境内,为本合同之目的,不包括香港、澳门、台湾地区 53.境外:是指中华人民共和国境外的任何国家与地区,为本协议之目的,包括但不限 于香港、澳门、台湾地区等 54.不可抗力:指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件或因素 55.估值日 :指每一开放日和在基金封闭期内尚未开始办理申购或赎回的每一周中最后 一个工作日以及中国监管部门规定进行估值的自然日 56.指定媒体:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报纸和互联网网站 5  三、风险揭示 本基金作为一种新兴的大众投资工具,具有自身的优势和巨大的发展潜力。但本基金并 不同于银行存款或国债等无风险的投资工具,它不能保证投资人一定获得盈利,也不保证最 低收益,是一种收益共享、风险共担的集合投资工具。投资本基金主要面临以下风险: (一)境外投资风险 证券市场价格会因为国际政治环境、宏观和微观经济因素、国家政策、投资人风险收益 偏好和市场流动程度等各种因素的变化而波动,将对本基金资产产生潜在风险,这种风险主 要包括: 1、海外市场风险 由于本基金投资于海外证券市场,因此基金的投资绩效将受到不同国家或地区的金融市 场和总体经济趋势的影响,而且适用的法律法规可能会与国内证券市场有诸多不同。例如, 各国对上市公司的会计准则和信息披露要求均存在较大的区别,投资市场监管严格的发达国 家比投资经济状况波动较大的发展中国家市场风险要小。此外,相对于国内市场的规则来说, 由于有的国家或地区对每日证券交易价格并无涨跌幅上下限的规定,因此这些国家或地区证 券的每日涨跌幅空间相对较大。以上所述因素可能会带来市场的急剧下跌,从而带来投资风 险的增加。 2、政治风险 政治风险是指基金投资的某些境外国家或地区出现大的变化,如政府更迭、政策调整、 制度变革、国内出现动乱、对外政治关系发生危机等,这些事件都会甚至造成限制资金自由 流动等结果。当以上这些与当地政治环境有关的事件在本基金所投资的国家或地区发生时, 当地证券市场价格因而发生波动,基金的投资收益会受到影响。 3、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响,而经济运行具有周期性的特点。随着经济运行的周期 性变化,国家或地区经济、各个行业及上市公司的盈利水平也呈周期性变化,从而影响到证 券市场走势,对基金收益产生影响。 4、汇率风险 指经济主体持有或运用外汇的经济活动中,因汇率变动而蒙受损失的可能性。投资者使 用人民币申购本基金,本基金将人民币换为外币后投入境外市场,投资者赎回本基金时获得 的为人民币。由于人民币汇率在未来存在不确定性,因此,投资本基金存在一定的汇率风险。 5、利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。息票利率、期限和到期收益 率水平都将影响债券的利率风险水平,企业的融资成本和利润。基金投资于债券和债券回购, 其收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。 6  (二)基金运作风险 1、流动性风险 开放式基金要随时应对投资者的赎回,如果基金资产不能迅速转变成现金,或者变现为 现金时使资金净值产生不利的影响,都会影响基金运作和收益水平。尤其是在发生巨额赎回 时,如果基金资产变现能力差,可能会产生基金仓位调整的困难,导致流动性风险,可能影 响基金份额净值。同时,由于本基金涉及跨境交易,其赎回到帐期通常需要比现有开放式基 金更长的时间。 2、操作风险 在开放式基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而影 响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种操作风险可能来自基金管理公司、 注册登记机构、销售机构、交易对手、托管行、证券交易所、证券登记结算机构等等。 3、大额赎回风险 本基金为开放式基金,基金规模将随着投资人对基金单位的申购赎回而不断变化,若是 由于投资人的连续大量赎回而导致基金管理人被迫以低于目标价格抛售证券以应付基金赎 回的现金需要,则可能使基金资产净值受到不利影响。 4、交易结算风险 在基金的投资交易中,因交易的对手方无法履行对一位或多位的交易对手的支付义务而 使得基金在投资交易中蒙受损失的可能性。 5、会计核算风险 会计核算风险主要是指由于会计核算及会计管理上违规操作形成的风险或错误,通常是 指基金管理人在计算、整理、制证、填单、登账、编表、保管及其相关业务处理中,由于客 观原因与非主观故意所造成的行为过失,从而对基金收益造成影响的风险。 6、税务风险 税务风险指在基金投资中与股息收入和资本利得相关的税法发生变化、令股票的吸引力 减弱或者股票的回报减少的风险。 7、新兴市场风险 海外新兴市场往往正处于转型阶段,欠缺成熟稳定的市场环境及严格规范的法律法规, 某些地区甚至存在政府变革或者出现社会动荡的可能,这些将会给资本市场带来严重的打 击,从而造成投资损失。 8、金融模型风险 投资管理人在有时会使用金融模型来进行资产定价、趋势判断、风险评估等辅助其做出 投资决策。但是金融模型通常是建立在一系列的学术假设之上的,投资实践和学术假设之间 存在一定的差距;而且金融模型结论的准确性往往受制于模型使用的数据的精确性。因此, 投资者在使用金融模型时,面临出现错误结论的可能性,从而承担投资损失的风险。 7  9、衍生品投资风险 (1)衍生品流动性风险 指衍生工具持有者不能以合理的价格迅速地卖出或将该工具转手而导致损失的可能性, 包括不能对头寸进行冲抵或套期保值的风险。一般说来,采用在价格不变或较小价位波动的 情况下,能够卖出或买入衍生工具的数量或金额来衡量流动性的大小。如果能够卖出或买入 的数量或金额较大,则该衍生工具的流动性较好;反之,流动性则较差。 (2)衍生品操作风险 指在金融衍生交易和结算中,由于内部控制系统不完善或缺乏必要的后台技术支持而导 致的风险。具体包括两类:一是由于内部监管体系不完善、经营管理上出现漏洞、工作流程 不合理等带来的风险;二是由于各种偶发性事故或自然灾害,如电脑系统故障、通讯系统瘫 痪、地震、火灾等给衍生品交易者造成损失的可能性。决定营运风险的形成及大小的主要因 素包括管理漏洞和内部控制失当、交易员操作不当以及会计处理偏差等。 (3)法律风险 指由于衍生合约在法律上无效、合约内容不符合法律的规定,或者由于税制、破产制度 的改变等法律上的原因,给衍生工具交易者带来损失的可能性。法律风险主要发生在柜台市 场交易中。 法律风险主要来自两个方面:一是衍生合约的不可实施性,包括合约潜在的非法性,对 手缺乏进行衍生交易的合法资格,以及现行的法律法规发生变更而使衍生合约失去法律效力 等;二是交易对手因经营不善等原因失去清偿能力或不能依照法律规定对其为清偿合约进行 对冲平仓。 9、信用风险 信用风险是指基金在交易过程发生交收违约,或者基金所投资债券之发行人出现违约、 拒绝支付到期本息,都可能导致基金资产损失和收益变化。一般认为:国债的信用风险较低, 而其它债券的信用风险可按专业机构的信用评级确定,信用等级的变化或市场对某一信用等 级水平下债券率的变化都会迅速的改变债券的价格,从而影响到基金资产。通常来讲,低信 用级别机构所发行的债券会提供高于其他优质信用级别债券的回报,但也会伴随着更大的损 失的风险。 10、不可抗力风险 战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致基金资产有遭受损失的风险,以及证券 市场、基金管理人可能因不可抗力无法正常工作,从而有影响基金的赎回按正常时限完成的 风险。 8  四、基金的投资 (一)投资目标 本基金主要投资于亚太地区证券市场以及在其他证券市场交易的亚太企业,投资市场包 括但不限于澳大利亚、韩国、香港、印度及新加坡等区域证券市场(日本除外),分散投资 风险并追求基金资产稳定增值。 (二)投资范围 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的 60%-100%,现金、债券及 中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的 0%-40%。 本基金主要投资于亚太地区证券市场以及在其他证券市场交易的亚太企业。亚太企业主 要是指登记注册在亚太地区、在亚太地区证券市场进行交易或其主要业务经营在亚太地区的 企业。投资市场为中国证监会允许投资的国家或地区证券市场。 股票及其他权益类证券包括中国证监会允许投资的普通股、优先股、存托凭证、公募股 票基金等。现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具包括银行存款、可转让存单、 回购协议、短期政府债券等货币市场工具;政府债券、公司债券、可转换债券、债券基金、 货币基金等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券;中国证监会认可的境外交易所 上市交易的金融衍生产品等。 (三)投资理念 亚太地区对全球经济增长的贡献将愈显重要,并且增长步伐明显快于全球的其他地区。 本基金将精选亚太地区内具有高成长性的公司。通过深入挖掘亚太股票市场中的投资机会, 把握优势企业的升值潜力,努力为投资者带来长期稳健回报。 (四)投资策略 本基金在投资过程中注重各区域市场环境、政经前景分析,并强调公司品质与成长性的 结合。首先在亚太地区经济发展格局下,通过自上而下分析,甄别不同国家与地区、行业与 板块的投资机会,首先考虑国家与地区的资产配置,决定行业与板块的基本布局,并从中初 步筛选出具有国际比较优势的大盘蓝筹公司,同时采取自下而上的选股策略,注重个股成长 性指标分析,挖掘拥有更佳成长特性的公司,构建成长型公司股票池。最后通过深入的相对 价值评估,形成优化的核心投资组合。在固定收益类投资部分,其资产布局坚持安全性、流 动性和收益性为资产配置原则,并结合现金管理、货币市场工具等来制订具体策略。 1、股票投资策略 1)把握国际比较优势 本基金在以价值投资为原则的基础上,深入挖掘在亚太经济发展趋势下具有国际比较优 势的大市值公司。针对每一个国家或地区每个行业中的股票,本基金一般优先考虑大流通市 值股票。按照股票自由流通市值从大到小顺序,位于当地市场中位数之前或行业三分之一以 前的股票可被纳入选择范围。今后随不同区域证券市场发展与个股市值差异变化,基金管理 9 人可在保持大市值风格前提下适当调整相关定义标准,并及时公告。 具体策略而言,本基金将区域市场行业发展趋势与公司价值判断纳入全球经济综合研究 范畴,深入分析公司所处的区域环境、经济景气、行业特性、竞争优势、治理结构等要素, 力求准确把握不同国家与地区,以及行业与公司的比较优势,最终实现公司内在价值的合理 评估、投资组合配置策略的正确实施。 2)挖掘高成长特性 公司成长性反映出公司自身价值的增长能力,其表现为公司所属产业受政策扶持或景气 循环整等因素激发,具有较明确向上发展趋势,市场前景较为广阔,公司规模逐年扩张,经 营效益将不断增长。公司的行业地位、产品优势、经营战略、创新意识等赋予企业内生增长 的动力,公司的净资产收益率、每股净资产增长率、每股经营性现金流、利润增长率与市盈 率之比等财务指标对公司成长性判断提供量化分析标准,本基金将通过上述各种因素对公司 的成长性进行综合分析,挖掘具备更佳成长性能的公司。 2、固定收益类投资策略 本基金固定收益类投资主要目的是风险防御及现金替代性管理,一般不做积极主动性资 产配置。固定收益类品种投资将坚持安全性、流动性和收益性为资产配置原则,在投资方向 上主要借助短期金融工具,同时结合亚太区具备投资等级的政府债券、公司债券等来制订具 体策略,完善资产布局。 本基金在对不同国家和地区宏观经济运行、财政货币政策、金融市场环境及利率走向合 理预期的基础上,结合信用风险、利率风险、流动性风险等控制与调整,通过利率预期、久 期调整、收益率曲线策略、现金流预算管理等构建固定收益类投资组合,以追求长期低波动 率的稳健回报。 3、多币种管理策略 多币种国际化投资一个重要特点是,可以降低组合中各资产之间的相关度,有助于在同 一风险水平上提高组合的收益。进行国际化的多币种投资将意味着资产将以多币种的形式存 在,而资产的相对价值将出现波动,这就涉及到了汇率风险。这种区别于其它传统投资的附 加风险将会影响到境外投资组合的资产种类、各国资产构成的比重。由于本基金是以人民币 计价、多币种投资的产品,组合资产将涉及到澳元、韩元、港币等多种货币,基金将运用利 率平价模型等来管理多币种的组合。 在基金资产管理实际操作中,利率平价模型将考虑各国及地区的经济结构、发展速度、 税收政策、已实施和预期要实施的汇率调整政策以及交易成本等因素,综合各种因素,同时 在基金经理的判断后确定汇率风险调控策略。根据摩根全球宏观管理团队对各国经济、宏观 政策、利率趋势和通货膨胀率的判断,本基金会利用利率平价模型等寻找和发现汇率风险暴 10 露点,并采用一定的汇率对冲手段进行管理。 4、衍生品投资策略 为避险需要与提高投资组合效率,本基金可适度投资金融衍生工具,包括远期合约、掉 期、期权、期货等,以实现投资组合风险管理。 金融衍生品的价值由基础资产价值衍生而来,本基金将适时进行风险识别,缜密判断基 础资产与衍生品之间相关性,进行合理定价分析、头寸管理、品种优化等,在汇率风险控制、 套期保值、组合流动性管理等层面,适度参与金融衍生品投资。 具体而言,本基金运用金融衍生品的主要用途如下: 1)汇率风险控制:本基金将在综合研究宏观经济、货币政策、市场环境基础上,结合 利率平价模型等分析,依专业判断从事远期合约、外汇期货、外汇互换等操作,以控制外汇 汇兑风险,但不表示风险得以完全规避。 2)组合风险规避及增加投资效率:本基金将依专业判断从事股指期货、期权等交易操 作,主要目的用于套期保值及有效组合管理。本基金将根据股票组合价值与敏感度来调整相 应衍生品头寸并使之相互配合,以降低市场波动带来的负面影响,但不表示风险得以完全规 避。 (五)风险收益特征 本基金为区域性混合型证券投资基金,基金投资风险收益水平低于股票型基金,高于债 券型基金和平衡型基金。由于投资国家与地区市场的分散,风险低于投资单一市场的混合型 基金。 本基金风险收益特征会定期评估并在公司网站发布,请投资者关注。 (六)投资风险管理 保护基金份额持有人利益为本基金风险管理的最高准则。本基金将通过 Barra Aegis 股 票投资组合风险管理系统,通过量化的归因分析和严格的风险预算进行动态风险控制,实现 组合风险与收益优化配比。 其中,股票投资组合风险管理系统通过对风险量化分析,适时测度跟踪误差(Active Risk)、全风险(Total Risk)、风险价值(Value at Risk)、风险回报(Return at Risk)等,产生风险 报表,并通过多因素模型(MFM)进一步分析,提供风险分解、风险指标的暴露度、行业 的暴露度与边际风险贡献的丰富数据,辅助基金管理人动态和更加合理地实现投资组合风险 管理。 (七)业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为:摩根斯坦利综合亚太指数(不含日本)(MSCI AC Asia Pacific Index ex Japan)。 基于较长投资周期考虑,本基金股票平均仓位一般会维持在 75%-95%之间(具体仓 位会依据基金合同规定适时调整),所以本基金选用单一股票指数基准。如果今后有更具有 11 代表性的、更适合用于本基金的业绩比较基准,本基金将根据实际情况予以调整,在报中国 证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告。 (八)基金投资决策 1、投资决策模式 本基金的投资决策采用投资决策委员会集体决策与基金经理授权决策相结合的分级模 式。由投资决策委员会决定资产配置、投资原则等宏观决策;由基金经理负责组合构建、品 种选择、汇率管理等具体决策。投资决策委员会成员由公司分管投研副总、投资总监、研究 总监、资深基金经理组成;相关基金管理小组列席投资决策委员会会议并可以在会上发表意 见;公司总经理、分管风控副总或风控部总监、督察长有权旁听会议。投资总监担任委员会 主席。投资决策委员会定期举行会议,讨论决定境外投资基金的股票、固定收益、现金的资 产配置比例、地区资产配置、行业配置、金融衍生产品使用、避险保值策略和外汇管理等重 大策略。基金经理向投资决策委员会汇报投资运作情况,并提出建议;基金经理可以邀请境 外投资顾问的代表列席参加投资决策委员会,提供建议;投资决策委员会决策的过程中,实 行少数服从多数的原则,投资决策委员会三分之二以上(含)委员参加会议且与会委员二分 之一以上表决通过,方可形成有效决议。投资决策委员会会议决议以书面形式经委员签署意 见后归档,不同意见应说明理由。 2、境外投资顾问协助 本基金境外投资顾问将提供海外市场投资建议。投资团队会不定期通过参加不同区域研 讨会、亲自拜访投资标的进行投资分析以及参考券商研究成果外,也将定期通过会议与境外 投资顾问交流分析所投资市场、产业与各股的投资前景,境外投资顾问藉此协助本基金投研 团队检视与监督本基金组合中的投资项目。 境外投资顾问在投资流程中提供的协助包括: (1)评估境外市场潜在的投资机会,提供股票组合建议; (2)检视基金投资组合,提供海外市场投资建议; (3)检视、监督和分析基金组合中的投资项目; (4)根据基金经理要求的内容和频率,提供基金投资业绩和投资策略的书面报告; (5)为本地投资团队提供投资管理培训; (6)根据基金经理要求,履行其它与基金有关的职责; (7)根据公司要求,提供风险控制、数据维护等服务支持等。 在符合本基金投资目标的前提下,境外投资顾问上述职责可以适度调整。 3、投资管理运作 构建投资组合是基金经理职责,构建过程中有如下基本原则: (1)遵守基金目标,基于收益预期、风险预测和可供参考的业绩比较基准的深入了解 与分析; 12  (2)遵守投资决策委员会对资产配置、国家配置、行业配置、金融衍生品、避险保值 和外汇管理方面的决议; (3)参考来自境外投资顾问的投资观点,来自全球多资产小组的资产配置建议,来自 全球货币小组的汇率管理建议,来自各个国家/地区研究专员对投资范围内的公司进行策略 评级和股票评级。 (4)允许基金经理在基金风险预测允许的情况下进行判断,对于高风险承受能力的基 金给予较高判断空间。允许判断对于那些积极、有创造力的基金经理很重要,但需受到投资 总监严密监控。 除了深入分析各地区的流动性、成长性、质地和估值四个方面,以决定对各地区投资前 景看好度,此外基金经理还使用矩阵系统来分配每个市场的目标权重。构建这些矩阵的步骤 如下: 1、约定跟踪误差区间; 2、当前业绩基准作为权重矩阵的中间位置,对于投资前景看好的市场进行超配投资, 对于投资前景看淡的市场则是低配投资。 基金经理在地区权重、策略分类和股票评级的基础上决定每只股票在组合中的仓位,并 在等级评定和组合要求之间出现反常因素时进行调整,以符合本基金投资组合的管理需求。 (九)投资限制 1.组合限制 本基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的固有特点,通过分散投资降低基金 财产的非系统性风险,保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合将遵循以下限制: (1)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的 20%,但存放于托管行的存款除 外; (2)本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金净 值的 10%; (3)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家 或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的 10%,其中持有任一国 家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值的 3%; (4) 本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。同一境内机构 投资者管理的全部基金不得持有同一机构 10%以上具有投票权的证券发行总量; 前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本,同时应当一并计算全球 存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券,并假设对持有的股本权证行使转换; (5) 本基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的 10%; 前项非流动性资产是指法律或本基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的 其他资产; 13  (6)同一境内机构投资者管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过该境外基金 总份额的 20%; (7) 本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金净值的 10%,持有货币市场基金不 受上述限制;本基金不投资于境外投资顾问管理的基金。 (8) 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的 60%-100%,现金、债 券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的 0%-40%; (9) 本基金的金融衍生品全部敞口不得高于本基金资产净值的 100%; (10) 本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交 易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%; (11) 本基金投资金融衍生品任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%; (12)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得 超过该上市公司可流通股票的 15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司 发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%。 (13)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 15%。 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。 (14)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; (15)相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。 为有效管理投资组合和规避风险,本基金可适当投资于远期合约、期货合约、期权、掉 期等衍生金融工具。金融衍生品投资应当符合法律法规及中国证监会有关规定。 法律法规或中国有关监管部门取消上述限制,本基金不受上述限制。《基金法》及其他 有关法律法规或监管部门调整上述限制的,履行适当程序后,基金可依据届时有效的法律法 规适时合理地调整上述限制。 因证券市场波动、上市公司合并分拆、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 投资比例不符合上述规定的投资比例的,除上述第(13)、(14)项外,基金管理人应当在 10 个工作日内进行调整。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。 2.禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: (1)购买不动产。 14  (2)购买房地产抵押按揭。 (3)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证。 (4)购买实物商品。 (5)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。该临时用途借入现金的比例 不得超过基金资产净值的 10%。 (6)利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外。 (7)参与未持有基础资产的卖空交易。 (8)从事证券承销业务。 (9)中国证监会禁止的其他行为。 (十)基金的融资 本基金可以按照国家的有关规定进行融资。 (十一)融券 本基金可以按照国家的有关规定进行融券。在进行交易清算时,以不卖空为基础进行融 券。 (十二)基金的投资组合 (一) 报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额(人民币元) 占基金总资产的比例(%) 1 权益投资 4,628,850,150.20 92.35 其中:普通股 4,526,985,099.13 90.32 存托凭证 101,865,051.07 2.03 优先股 - - 房地产信托 - - 2 基金投资 - - 3 固定收益投资 - - 其中:债券 - - 资产支持证券 - - 4 金融衍生品投资 - - 其中:远期 - - 期货 - - 期权 - - 权证 - - 5 买入返售金融资产 - - 其中:买断式回购的买入返售金融资产 - - 15  6 货币市场工具 - - 7 银行存款和结算备付金合计 289,925,113.08 5.78 8 其他各项资产 93,261,786.97 1.86 9 合计 5,012,037,050.25 100.00 (二) 报告期末在各个国家(地区)证券市场的股票及存托凭证投资分布 国家(地区) 公允价值(人民币元) 占基金资产净值比例(%) 中国香港 1,881,931,174.23 37.99 韩国 770,621,892.52 15.55 中国台湾 628,819,100.88 12.69 美国 430,974,925.23 8.70 印度 429,639,990.60 8.67 泰国 256,550,311.35 5.18 印度尼西亚 154,924,871.74 3.13 新加坡 75,387,883.65 1.52 合计 4,628,850,150.20 93.43 注:国家(地区)类别根据其所在的证券交易所确定,ADR、GDR按照存托凭证本身挂牌 的证券交易所确定。 (三) 报告期末按行业分类的股票及存托凭证投资组合 行业类别 公允价值(人民币元) 占基金资产净值比例(%) 商业银行 979,922,873.32 19.78 互联网软件与服务 776,920,057.91 15.68 半导体产品与设备 449,846,223.64 9.08 保险 433,086,441.93 8.74 电脑与外围设备 316,585,193.17 6.39 电子设备、仪器和元件 257,047,424.39 5.19 制药 155,265,966.54 3.13 建筑与工程 152,421,772.70 3.08 综合消费者服务 108,010,041.79 2.18 16  航空公司Ⅲ 89,778,451.74 1.81 房地产管理和开发 86,528,211.15 1.75 食品 79,446,661.75 1.60 汽车 79,178,209.01 1.60 食品与主要用品零售Ⅲ 79,115,421.85 1.60 石油、天然气与消费用燃料 64,993,677.51 1.31 互助储蓄银行与抵押信贷 61,534,233.98 1.24 资本市场 55,209,330.00 1.11 生物科技 53,422,615.65 1.08 纺织品、服装与奢侈品 50,991,950.63 1.03 综合金融服务 50,082,494.08 1.01 烟草 43,821,904.51 0.88 化学制品 32,946,354.52 0.67 专营零售 30,934,612.60 0.62 多元化零售 30,110,519.46 0.61 工业集团企业 29,879,276.67 0.60 汽车零配件 21,593,367.00 0.44 航空货运与物流Ⅲ 19,444,245.81 0.39 建筑材料 17,126,718.75 0.35 个人用品 15,826,561.89 0.32 通信设备 7,779,336.25 0.16 合计 4,628,850,150.20 93.43 注:行业分类标准:MSCI (四) 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票及存托凭证投资 明细 序 公司名称(英文) 公司名称 证券代码 所在证 所属国 数量 公允价值(人民 占基金 号 (中文) 券市场 家 (股) 币元) 资产净 (地区) 值比例 (%) 1 Tencent 腾讯控股 700 HK 香港证 中国香 1,383,200.00 453,955,174.47 9.16 Holdings Ltd 券交易 港 17  所 2 Taiwan 台湾积体电 2330 TT 台湾证 中国台 6,854,000.00 365,843,974.16 7.38 Semiconductor 路制造股份 券交易 湾 Manufacturing 有限公司 所 Co Ltd 3 Alibaba Group 阿里巴巴集 BABA 纽约证 美国 279,837.00 322,964,883.44 6.52 Holding Ltd 团 US 券交易 所 4 Samsung 三星电子有 005930 韩国证 韩国 21,806.00 316,585,193.17 6.39 Electronics Co 限公司 KS 券交易 Ltd 所 5 Ping An 中国平安 2318 HK 香港证 中国香 4,319,500.00 276,187,750.16 5.57 Insurance 券交易 港 (Group) 所 Company of China Ltd 6 China 建设银行 939 HK 香港证 中国香 38,266,000.00 247,124,697.97 4.99 Construction 券交易 港 Bank Corp 所 7 AIA Group Ltd 友邦保险 1299 HK 香港证 中国香 2,441,000.00 129,868,523.02 2.62 券交易 港 所 8 Kasikornbank - KBANK- 泰国证 泰国 2,283,500.00 97,348,314.22 1.96 Public Co Ltd R TB 券交易 所 9 CSPC 石药集团 1093 HK 香港证 中国香 5,722,000.00 95,592,089.63 1.93 Pharmaceutical 券交易 港 Group Ltd 所 10 HDFC Bank Ltd - HDFCB 印度国 印度 506,963.00 93,677,366.59 1.89 IN 家证券 交易所 (五)报告期末按债券信用等级分类的债券投资组合 本基金本报告期末未持有债券 (六)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 18 本基金本报告期末未持有债券 (七)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券 (八)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名金融衍生品投资明细 本基金本报告期末未持有金融衍生品 (九)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名基金投资明细 本基金本报告期末未持有基金。 (十)投资组合报告附注 1、报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案调查,或在 本报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。 2、报告期内本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。 3、其他各项资产构成 序号 名称 金额(人民币元) 1 存出保证金 - 2 应收证券清算款 50,549,336.46 3 应收股利 11,381,211.99 4 应收利息 7,950.71 5 应收申购款 340,409.50 6 其他应收款 30,982,878.31 7 待摊费用 - 8 其他 - 9 合计 93,261,786.97 4、报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细 本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。 5、报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况 19  6、投资组合报告附注的其他文字描述部分 因四舍五入的原因,投资组合报告中分项之和与合计数可能存在尾差。 五、基金的业绩 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证 基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投 资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。 净值增长 净值增长率 业绩比较基 业绩比较基准收 阶段 ①-③ ②-④ 率① 标准差② 准收益率③ 益率标准差④ 2007/10/22 - 2007/12/31 -10.50% 3.74% -5.03% 3.67% -5.47% 0.07% 2008/01/01 - 2008/12/31 -57.21% 2.51% -53.30% 2.76% -3.91% -0.25% 2009/01/01 - 2009/12/31 58.49% 1.76% 68.24% 1.73% -9.75% 0.03% 2010/01/01 - 2010/12/31 14.00% 1.27% 11.50% 1.24% 2.50% 0.03% 2011/01/01 - 2011/12/31 -26.88% 1.45% -21.96% 1.49% -4.92% -0.04% 2012/01/01 - 2012/12/31 14.82% 0.97% 18.36% 0.92% -3.54% 0.05% 2013/01/01 - 2013/12/31 -0.69% 0.92% -2.56% 0.84% 1.87% 0.08% 2014/01/01 - 2014/12/31 0.69% 0.68% 0.16% 0.63% 0.53% 0.05% 2015/01/01 - 2015/12/31 -2.58% 1.10% -6.58% 1.10% 4.00% 0.00% 2016/01/01 - 2016/12/31 7.42% 0.97% 10.82% 0.97% -3.40% 0.00% 2017/01/01 – 2017/12/31 31.58% 0.72% 25.75% 0.57% 5.83% 0.15% 2018/01/01 – 2018/03/31 -3.13% 1.17% -4.72% 0.95% 1.59% 0.22% 六、基金管理人 (一) 基金管理人简况 本基金的基金管理人为上投摩根基金管理有限公司,基本信息如下: 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 25 层 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 25 层 法定代表人:陈兵 总经理:章硕麟 成立日期:2004 年 5 月 12 日 实缴注册资本:2.5 亿元人民币 股东名称、股权结构及持股比例: 20 上海国际信托有限公司 51% JPMorgan Asset Management (UK) Limited 49% 上投摩根基金管理有限公司是经中国证监会证监基字[2004]56 号文批准,于 2004 年 5 月 12 日成立的合资基金管理公司。2005 年 8 月 12 日,基金管理人完成了股东之间的股权 变更事项。公司注册资本保持不变,股东及出资比例分别由上海国际信托有限公司 67%和 摩根资产管理(英国)有限公司 33%变更为目前的 51%和 49%。 2006 年 6 月 6 日,基金管理人的名称由“上投摩根富林明基金管理有限公司”变更为“上投 摩根基金管理有限公司”,该更名申请于 2006 年 4 月 29 日获得中国证监会的批准,并于 2006 年 6 月 2 日在国家工商总局完成所有变更相关手续。 2007 年 10 月 8 日,基金管理人股东“上海国际信托投资有限公司”更名为“上海国际信 托有限公司”。 2009 年 3 月 31 日,基金管理人的注册资本金由一亿五千万元人民币增加到二亿五千万 元人民币,公司股东的出资比例不变。该变更事项于 2009 年 3 月 31 日在国家工商总局完成 所有变更相关手续。 基金管理人无任何受处罚记录。 (二)主要人员情况 1. 董事会成员基本情况: 董事长:陈兵 博士研究生,高级经济师。 曾任上海浦东发展银行大连分行资金财务部总经理,上海浦东发展银行总行资金财务部 总经理助理,上海浦东发展银行总行个人银行总部管理会计部、财富管理部总经理,上海国 际信托有限公司副总经理兼董事会秘书,上海国际信托有限公司党委副书记、总经理。 现任上海国际信托有限公司党委书记、总经理;上投摩根基金管理有限公司董事长。 董事:Paul Bateman 大学本科学位。 曾任 Chase Fleming Asset Management Limited 全球总监、摩根资产管理全球投资管理业 务行政总裁。 现任摩根资产管理全球主席、资产管理营运委员会成员及投资委员会成员。 董事:Jed Laskowitz 政治学士学位和法学博士学位。 曾任资产管理多资产解决方案联席总监、资产管理亚太区行政总裁。 21  现任摩根资产及财富管理智能解决方案行政总裁、摩根资产及财富管理营运及投资委员 会成员、资产管理营运委员会成员、财富管理营运委员会成员。 董事: Michael I. Falcon 金融学学士学位。 曾任摩根资产退休业务总监。 现任摩根资产管理亚太区行政总裁、资产管理营运委员会成员、集团亚太管理团队成员、 集团资产管理亚太区营运委员会主席。 董事:潘卫东 硕士研究生,高级经济师。 曾任上海市金融服务办公室金融机构处处长(挂职)、上海国际集团有限公司副总裁、 上海国际信托有限公司党委书记。 现任上海浦东发展银行股份有限公司副行长、上海国际信托有限公司董事长。 董事:陈海宁 研究生学历、经济师。 曾任上海浦东发展银行金融部总经理助理、公投总部贸易融资部总经理、武汉分行副行 长、武汉分行党委书记、行长。 现任上海浦东发展银行总行资产负债管理部总经理。 董事:丁蔚 硕士研究生。 曾就职于中国建设银行上海分行个人银行业务部副总经理,上海浦东发展银行个人银行 总部银行卡部总经理,个人银行总部副总经理兼银行卡部总经理。 现任上海浦东发展银行总行零售业务部总经理。 董事:章硕麟 获台湾大学商学硕士学位。 曾任怡富证券股份有限公司副总经理(现名摩根大通证券)、摩根富林明证券股份有限 公司董事长。 现任上投摩根基金管理有限公司总经理。 独立董事:刘红忠 国际金融系经济学博士。 现任复旦大学经济学院教授,复旦大学金融研究中心副主任。 独立董事:戴立宁 获台湾大学法学硕士及美国哈佛大学法学硕士学位。 曾任台湾财政部常务次长,东吴大学法学院副教授。 现任北京大学法学院及光华管理学院兼职教授。 22  独立董事:李存修 获美国加州大学柏克利校区企管博士(主修财务)、企管硕士、经济硕士等学位。 现任台湾大学财务金融学系专任特聘教授。 独立董事:俞樵 经济学博士。 现任清华大学公共管理学院经济与金融学教授及公共金融与治理中心主任。曾经在加里 伯利大学经济系、新加坡国立大学经济系、复旦大学金融系等单位任教。 2. 监事会成员基本情况: 监事会主席: 赵峥嵘 硕士学位,高级经济师。 历任工商银行温州分行副行长、浦发银行温州分行副行长、行长及杭州分行行长等职务。 现任上海国际信托有限公司监事长、党委副书记。 监事:张军 曾任上投摩根基金管理有限公司交易部总监、基金经理、投资组合管理部总监、投资绩 效评估总监、国际投资部总监、组合基金投资部总监。 现任上投摩根基金管理有限公司投资董事,管理上投摩根亚太优势混合型证券投资基 金、上投摩根全球天然资源混合型证券投资基金和上投摩根全球多元配置证券投资基金 (QDII)。 监事:万隽宸 曾任上海国际集团有限公司高级法务经理,上投摩根基金管理有限公司首席风险官,尚 腾资本管理有限公司董事。 现任尚腾资本管理有限公司总经理。 3. 总经理基本情况: 章硕麟先生,总经理。 获台湾大学商学硕士学位。 曾任怡富证券股份有限公司副总经理(现名摩根大通证券)、摩根富林明证券股份有限 公司董事长。 4. 其他高级管理人员情况: 张军先生,副总经理 毕业于同济大学,获管理工程硕士学位。 历任中国建设银行上海市分行办公室秘书、公司业务部业务科科长,徐汇支行副行长、 个人金融部副总经理,并曾担任上投摩根基金管理有限公司总经理助理一职。 杜猛先生,副总经理 毕业于南京大学,获经济学硕士学位。 23  历任天同证券、中原证券、国信证券、中银国际研究员;上投摩根基金管理有限公司行 业专家、基金经理助理、基金经理、总经理助理/国内权益投资一部总监兼资深基金经理。 孙芳女士,副总经理 毕业于华东师范大学,获世界经济学硕士学位。 历任华宝兴业基金研究员;上投摩根基金管理有限公司行业专家、基金经理助理、研究 部副总监、基金经理、总经理助理/国内权益投资二部总监兼资深基金经理。 郭鹏先生,副总经理 毕业于上海财经大学,获企业管理硕士学位。 历任上投摩根基金管理有限公司市场经理、市场部副总监,产品及客户营销部总监、市 场部总监兼互联网金融部总监、总经理助理。 杨红女士,副总经理 毕业于同济大学,获技术经济与管理博士 曾任招商银行上海分行稽核监督部业务副经理、营业部副经理兼工会主席、零售银行部 副总经理、消费信贷中心总经理;曾任上海浦东发展银行上海分行个人信贷部总经理、个人 银行发展管理部总经理、零售业务管理部总经理。 邹树波先生,督察长。 获管理学学士学位。 曾任天健会计师事务所高级项目经理,上海证监局主任科员,上投摩根基金管理有限公 司监察稽核部副总监、监察稽核部总监。 5.本基金基金经理 基金经理张军先生,毕业于上海复旦大学。曾担任上海国际信托有限公司国际业务部经 理,交易部经理。2004 年 6 月加入上投摩根基金管理有限公司,先后担任交易部总监、投 资经理、基金经理、投资组合管理部总监、投资绩效评估总监、国际投资部总监、组合基金 投资部总监,现担任投资董事。2008 年 3 月起担任上投摩根亚太优势混合型证券投资基金 基金经理,自 2012 年 3 月起同时担任上投摩根全球天然资源混合型证券投资基金基金经理, 自 2016 年 12 月起同时担任上投摩根全球多元配置证券投资基金基金经理。 基金经理张淑婉女士,台湾大学财务金融研究所 MBA,自 1987 年 9 月至 1989 年 2 月, 在东盟成衣股份有限公司担任研究部专员;自 1989 年 3 月至 1991 年 8 月,在富隆证券股份 有限公司担任投行部专员;自 1993 年 3 月至 1998 年 1 月,在光华证券投资信托股份有限公 司担任研究部副理;自 1998 年 2 月至 2006 年 7 月,在摩根富林明证券信托股份有限公司担 任副总经理;自 2007 年 11 月至 2009 年 8 月,在德意志亚洲资产管理公司担任副总经理; 自 2009 年 9 月至 2014 年 6 月,在嘉实国际资产管理公司担任副总经理;自 2014 年 7 月至 2016 年 8 月,在上投摩根资产管理(香港)有限公司担任投资总监;自 2016 年 9 月起加入 上投摩根基金管理有限公司,自 2016 年 12 月起同时担任上投摩根亚太优势混合型证券投资 24 基金基金经理及上投摩根全球新兴市场混合型证券投资基金基金经理,自 2017 年 12 月起同 时担任上投摩根标普港股通低波红利指数型证券投资基金基金经理。 本基金历任基金经理杨逸枫,其任职日期为 2007 年 10 月 22 日至 2015 年 4 月 10 日。 历任基金经理王邦祺先生,其任职日期为 2014 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 16 日。 6.基金管理人投资决策委员会成员的姓名和职务 杜猛,副总经理兼投资总监;孙芳,副总经理兼投资副总监;朱晓龙,研究总监;孟晨 波,总经理助理兼货币市场投资部总监;赵峰,债券投资部总监;张军,投资董事;黄栋, 量化投资部总监。 上述人员之间不存在近亲属关系。 (三)基金管理人的职责 1、 依法募集基金,办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理 基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2、 办理基金备案手续; 3、 对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账,进行证券投资; 4、 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益; 5、 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 6、 编制中期和年度基金报告; 7、 计算并公告基金财产净值,确定基金份额申购、赎回价格; 8、 办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项; 9、 召集基金份额持有人大会; 10、 保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 11、 以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律 行为; 12、 国务院证券监督管理机构规定的其他职责。 (四)基金管理人承诺 1、 基金管理人将根据基金合同的规定,按照招募说明书列明的投资目标、策略及限 制全权处理本基金的投资。 2、 基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》(以下简称:《证券法》)及其他 有关法律法规的行为,并建立健全内部控制制度,采取有效措施,防止违反《证券法》及其 他有关法律法规行为的发生。 3、 基金管理人不从事下列违反《基金法》的行为,并建立健全内部控制制度,采取 25 有效措施,防止法律法规规定的禁止行为的发生: (1) 投资于其它基金,但是法律法规或基金合同另有规定的除外; (2) 违反基金份额持有人的利益,将基金资产用于向第三人抵押、担保、资金拆借 或者贷款,按照国家有关规定进行融资担保的除外; (3) 从事有可能使基金承担无限责任的投资; (4) 从事证券承销行为; (5) 将基金资产投资于与基金托管人或基金管理人有重大利害关系的公司发行的证 券或者承销期内承销的证券; (6) 违反证券交易业务规则,操纵和扰乱市场价格; (7) 违反法律法规而损害基金份额持有人利益的; (8) 法律、法规及监管机关规定禁止从事的其它行为。 4、 基金管理人将加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守国家有关法律、 法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不从事以下行为: (1)越权或违规经营; (2)违反基金合同或基金托管协议; (3)故意损害基金份额持有人或其它基金相关机构的合法利益; (4)在向中国证监会报送的材料中弄虚作假; (5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管; (6)玩忽职守、滥用职权; (7)泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息; (8)违反证券交易场所业务规则,扰乱市场秩序; (9)在公开信息披露中故意含有虚假、误导、欺诈成分; (10)其它法律法规以及中国证监会禁止的行为。 5、 基金经理承诺 (1) 依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取 最大利益; (2) 不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其它第三人谋取不当 利益; (3) 不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投 资内容、基金投资计划等信息; (4) 不以任何形式为其它组织或个人进行证券交易。 26 (五)内部控制制度: 1、内部控制的原则: 基金管理人内部控制遵循以下原则: (1)健全性原则。内部控制应当包括基金管理人的各项业务、各个部门或机构和各级 人员,并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 (2)有效性原则。通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护内控制度 的有效执行。 (3)独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立,基金管理 人基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。 (4)相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。 (5)成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高经济 效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 2、制订内部控制制度应当遵循以下原则: (1)合法合规性原则。基金管理人内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规 定。 (2)全面性原则。内部控制制度应当涵盖基金管理人经营管理的各个环节,不得留有 制度上的空白或漏洞。 (3)审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点。 (4)适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和基金管理人经 营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。 3、基金管理人关于内部合规控制声明书: (1)基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确; (2)基金管理人承诺根据市场的变化和基金管理人的发展不断完善内部合规控制。 4、风险管理体系: (1)董事会下设风险管理委员会,主要负责基金管理人风险管理战略和控制政策、协 调突发重大风险等事项。 (2)董事会下设督察长,负责对基金管理人各业务环节合法合规运作的监督检查和基 金管理人内部稽核监控工作,并可向基金管理人董事会和中国证监会直接报告。 (3)经营管理层下设风险评估联席会议,进行各部门管理程序的风险确认,评估成员 包括经营管理层、督察长、稽核、风险管理、基金交易、基金运作等各部门主管。风险评估 联席会议对各类风险予以事先充分的评估和防范, 并进行及时控制和采取应急措施。 (4)监察稽核部负责基金管理人各部门的风险控制检查,定期不定期对业务部门内部 控制制度执行情况和遵循国家法律,法规及其他规定的执行情况进行检查,并适时提出修改 建议。 27  (5)风险管理部负责投资限制指标体系的设定和更新,对于违反指标体系的投资进行 监查和风险控制的评估。 (6)风险管理部负责协助各部门修正、修订内部控制作业制度,并对各部门的日常作 业,依风险管理的考评,定期或不定期对各项风险指标进行控管,并提出内控建议。 股东会 董事会 风险控制委员会 督察长 经营管理层 风险评估联席会议 监察稽核部 风险管理部 七、基金托管人 (一)基金托管人基本情况 名称:中国工商银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 成立时间:1984 年 1 月 1 日 法定代表人:易会满 注册资本:人民币 35,640,625.71 万元 联系电话:010-66105799 联系人:郭明 (二)主要人员情况 截至 2017 年末,中国工商银行资产托管部共有员工 230 人,平均年龄 33 岁,95% 28 以上员工拥有大学本科以上学历,高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。 (三)基金托管业务经营情况 作为中国大陆托管服务的先行者,中国工商银行自 1998 年在国内首家提供托管服 务以来,秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨,依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、 规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队,严格履行资产托管人职责,为 境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务, 展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟 的产品线。拥 有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、基本养老保险、企业年 金基金、QFII 资产、QDII 资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公 司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII 专户资产、ESCROW 等门类齐全的托管产品体系,同时在国内率先开展绩效评估、风 险管理等增值服务,可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至 2017 年末,中国工 商银行共托管证券投资基金 815 只。自 2003 年以来,本行连续十四年获得香港《亚洲 货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上 海证券报》等境内外权威财经媒体评选的 54 项最佳托管银行大奖;是获得奖项最多的 国内托管银行,优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。 八、境外投资顾问及境外托管人 (一)境外投资顾问 1、境外投资顾问基本情况 名称:JF 资产管理有限公司 注册地址:香港中环干诺道中 8 号遮打大厦 21 楼 成立时间:1974 年 11 月 26 日 境外监管机关批准/注册号:AAA121 联系人: Michael I. Falcon 电话:(852) 2800 2800 传真:(852) 2810 1694 电子邮件: investor.services@jpmorgan.com 公司网址: www.jpmorgan.com.hk 2、主要负责人基本情况 Michael I. Falcon,现任摩根资产管理公司环球投资管理亚太区首席执行官。自2014年 29 驻于香港以来,他负责领导亚洲投资管理业务,公司业务涉及区内8个国家,并聘有1,700名 职员及180位投资专员。同时,Falcon先生继续担任亚太基金业务主管一职。 Falcon先生为环球投资管理运营委员成员,以及公司范围的亚太管理团队成员。他同时 担任投资管理亚太运营委员会主席。 调任至香港之前,Falcon先生担任摩根资产管理公司退休业务部主管,担任此职务期间, 他及其团队与公司全球基金和全球机构业务部密切合作,为帮助人们实现退休金储蓄和生活 而提供投资产品、投资意见和管理服务。 摩根资产管理是企业及个人退休计划的投资顾问 领导者。 2010年加入摩根资产管理之前,Falcon先生曾为数家公司的退休、股权奖励、财富管理 和资产管理业务担任咨询和战略顾问。2000-2008年间,他曾在美林财富管理业务部担任高 级执行官,主管退休金业务,其中包括固定受益额退休金计划(DC)、设定受益计划(DB)、 个人退休账户(IRA)、教育基金规划(529)、股权奖励和退休计划解决方案。在此之前, Falcon先生曾在位于芝加哥、巴黎和北卡罗来纳的莎莉集团(现为HanesBrands, Inc.)工作 了11年,期间担任过一般性、财务和战略管理职务。他于1985年在美国大通曼哈顿银行的商 业和投资银行部开始起职业生涯。 Falcon先生此前曾担任员工福利研究学会(EBRI)退休收入研究中心顾问委员会的主席, 且是EBRI执行委员会的受托人。他还担任退休保险协会(IRI)董事会成员。Falcon先生持 有印第安纳大学金融学学士学位。 (二)境外资产托管人 名称:纽约梅隆银行股份有限公司 The Bank of New York Mellon Corporation 注册地址:225 Liberty St, New York, New York 10286 USA 办公地址:225 Liberty St, New York, New York 10286 USA 法定代表人:Charles Scharf (Chairman & CEO - 董事长兼首席执行官) 股东权益: 415亿美元(截止2017年12月31日) 托管资产规模: 33.3万亿美元(截止2017年12月31日) 组织形式:股份有限公司 存续期间:持续经营 信用等级: Aa2评级(穆迪),AA-(标普)(截止2017年12月31日) 30  1、境外托管人的基本情况 名称:纽约梅隆银行股份有限公司The Bank of New York Mellon Corporation 注册地址:225 Liberty St, New York, New York 10286 USA 办公地址:225 Liberty St, New York, New York 10286 USA 法定代表人:Charles Scharf (Chairman & CEO - 董事长兼首席执行官) 成立时间:1784年 2、最近一个会计年度、托管资产规模、信用等级等 纽约梅隆银行公司总部设在美国纽约225 Liberty Street,是美国历史最悠久的商业银行, 也是全球最大的金融服务公司之一。公司集多元化及其配套业务于一体,服务内容包括资产 管理、资产服务、发行人服务、清算服务、资金服务和财富管理。公司通过在全球35个国家 和地区设立的分支机构,为超过100个金融市场的投资提供证券托管服务,为全球最大的托 管行,并且是全球最大的资产管理服务提供商之一。公司在存托凭证、公司信托、股东服务、 清算贸易、融资服务、佣金管理等业务方面都位居全球前列,并且是领先的美元现金管理、 结算服务和全球支付服务供应公司。 截至2017年12月31日,纽约梅隆银行托管资产规模达33.3万亿美元,管理资产规模为1.9 万亿美元。 截至2017年12月31日,纽约梅隆银行股东权益为415亿美元,一级资本充足率为 12.7%。全球员工总人数为52,500。 信用等级: Aa2评级(穆迪),AA-(标普)(截至2017年12月31日) (三)、境外托管人的职责 1、安全保管受托财产; 2、计算境外受托资产的资产净值; 3、按照相关合同的约定,及时办理受托资产的清算、交割事宜; 4、按照相关合同的约定和所适用国家、地区法律法规的规定,开设受托资产的资金账 户以及证券账户; 5、按照相关合同的约定,提供与受托资产业务活动有关的会计记录、交易信息; 6、保存受托资产托管业务活动的记录、账册以及其他相关资料; 7、其他由基金托管人委托其履行的职责。 九、相关服务机构 (一)基金销售机构: 31 1.直销机构:上投摩根基金管理有限公司(同上) 2.代销机构: (1) 中国工商银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人:易会满 客户服务统一咨询电话:95588 网址:www.icbc.com.cn (2) 中国建设银行股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街 25 号 办公地址:北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼 法定代表人:田国立 客户服务电话:95533 网址:www.ccb.com (3) 中国农业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人:周慕冰 客户服务电话:95599 网址:www.abchina.com (4) 中国银行股份有限公司 地址:北京市西城区复兴门内大街1号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街1号客户服务电话:95566 法定代表人:陈四清 客服电话:95566 网址:www.boc.cn (5) 招商银行股份有限公司 注册地址: 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 办公地址: 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 法人代表:李建红 客户服务中心电话:95555 网址: www.cmbchina.com (6) 交通银行股份有限公司 注册地址:上海市银城中路 188 号 32 办公地址:上海市银城中路 188 号 法定代表人:彭纯 客户服务热线:95559 网址:www.bankcomm.com (7) 上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东南路 500 号 办公地址:上海市中山东一路 12 号 法定代表人:高国富 客户服务热线:95528 网址:www.spdb.com.cn (8) 兴业银行股份有限公司 注册地址:福州市湖东路 154 号 法定代表人:高建平 客服电话:95561 网址:www.cib.com.cn (9) 上海银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区银城中路168号 办公地址:上海市浦东新区银城中路168号 法定代表人:范一飞 客户服务热线:021-962888 网址:www.bankofshanghai.com (10) 中国光大银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 法定代表人:唐双宁 客服电话:95595 网址:www.cebbank.com (11) 中信银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 法定代表人:孔丹 24 小时客户服务热线: 95558 网址:www.citicbank.com (12) 中国民生银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人:董文标 33 24 小时客户服务热线: 95568 网址:www.cmbc.com.cn (13) 北京银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街甲 17 号首层 办公地址:北京市西城区金融大街丙 17 号 法定代表人:闫冰竹 客户服务电话:95526 公司网站:www.bankofbeijing.com.cn (14) 宁波银行股份有限公司 注册地址:宁波市鄞州区宁南南路700号 法定代表人:陆华裕 客户服务统一咨询电话:96528(上海、北京地区962528) 网址:www.nbcb.com.cn (15) 平安银行股份有限公司 注册地址:深圳市深南中路 1099 号平安银行大厦 法定代表人:孙建一 客户服务统一咨询电话:40066-99999 网址:bank.pingan.com (16) 东莞农村商业银行股份有限公司 注册地址:东莞市南城路 2 号 办公地址:东莞市南城路 2 号 法定代表人:何沛良 客服电话:961122 网址:www.drcbank.com (17) 上海农村商业银行股份有限公司 注册地址:中国上海市浦东新区浦东大道 981 号 办公地址:上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦 15-20 21-23 层 法定代表人:冀光恒 门户网站:www.srcb.com 客户服务电话:021-962999 (18) 申万宏源证券有限公司 注册地址:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 办公地址:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层(邮编:200031) 法定代表人:李梅 34 客服电话:95523 或 4008895523 国际互联网网址: www.swhysc.com (19) 申万宏源西部证券有限公司 注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2005 室 办公地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2005 室(邮 编:830002) 法定代表人:韩志谦 客户服务电话:400-800-0562 网址:www.hysec.com (20) 上海证券有限责任公司 注册地址:上海市黄浦区四川中路 213 号久事商务大厦 7 楼 办公地址:上海市黄浦区四川中路 213 号久事商务大厦 7 楼 法定代表人:李俊杰 客户服务电话:021-962518 网址:www.962518.com (21) 国泰君安证券股份有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址:上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 法定代表人:杨德红 客户服务咨询电话:95521 网址:www.gtja.com (22) 广发证券股份有限公司 注册地址:广州天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 办公地址:广东省广州天河北路大都会广场 5、18、19、36、38、39、41、42、43、44 楼 法定代表人:孙树明 统一客户服务热线:95575 或致电各地营业网点 公司网站:http://www.gf.com.cn (23) 招商证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层 法定代表人:宫少林 客户服务电话:95565 网址:www.newone.com.cn (24) 光大证券股份有限公司 注册地址:上海市静安区新闸路 1508 号 35 办公地址:上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人: 周健男 网址:www.ebscn.com (25) 中国银河证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人:陈有安 客服电话: 4008888888 网址:www.chinastock.com.cn (26) 中信建投证券股份有限公司 注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址:北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人:王常青 客户服务咨询电话:400-8888-108; 网址:www.csc108.com (27) 兴业证券股份有限公司 注册地址:福州市湖东路 268 号 法定代表人:杨华辉 客户服务热线:95562 公司网站: www.xyzq.com.cn (28) 海通证券股份有限公司 注册地址: 上海市淮海中路 98 号 法定代表人:王开国 客服电话:95553 公司网址:www.htsec.com (29) 国信证券股份有限公司 注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 法定代表人: 何如 客户服务电话: 95536 公司网址:www.guosen.com.cn (30) 华泰证券股份有限公司 注册地址:江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 法定代表人:周易 客户咨询电话:95597 网址:www.htsc.com.cn 36 (31) 中信证券股份有限公司 注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人:王东明 客户服务热线:010-95558 (32) 东方证券股份有限公司 注册地址:上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层-29 层 法定代表人:潘鑫军 客户服务热线:95503 东方证券网站:www.dfzq.com.cn (33) 财富证券有限责任公司 注册地址:长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 楼 法定代表人:周晖 公司网址:www.cfzq.com (34) 湘财证券有限责任公司 地址:长沙市黄兴中路 63 号中山国际大厦 12 楼 法定代表人:林俊波 开放式基金客服电话:400-888-1551 公司网址:www.xcsc.com (35) 中信证券(山东)有限责任公司 注册和办公地址:山东省青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001 法定代表人:杨宝林 客户服务电话:95548 公司网址:www.citicssd.com (36) 中银国际证券有限责任公司 注册地址:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人:唐新宇 开放式基金咨询电话:4006208888或各地营业网点咨询电话 开放式基金业务传真:021-50372474 网址:www.bocichina.com (37) 长城证券有限责任公司 住所、办公地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层 法定代表人:黄耀华 客户服务热线:400 6666 888 37 网址:www.cgws.com (38) 中国中投证券有限责任公司 住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层-21 层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元 办公地址:深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋第 04、18 层至 21 层 法定代表人:高涛 客户服务热线:95532 网址:www.china-invs.cn (39) 华福证券有限责任公司 注册地址:福州市五四路 157 号新天地大厦 7、8 层 办公地址:福州市五四路 157 号新天地大厦 7 至 10 层 法定代表人:黄金琳 客户服务热线:0591-96326 公司网址:www.hfzq.com.cn (40) 中国国际金融有限公司 注册地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人:金立群 公司网址:www.cicc.com.cn 电话:021-58881690 (41) 安信证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 办公地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 法定代表人:王连志 客服电话:4008001001 公司网址:www.essence.com.cn (42) 上海华信证券有限责任公司 注册地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号 环球金融中心 9 楼 法定代表人:罗浩 客户服务电话:68777877 公司网站:www.shhxzq.com (43) 长江证券股份有限公司 注册地址:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 法定代表人:胡运钊 38 客户服务热线:95579 或 4008-888-999 长江证券客户服务网站:www.95579.com (44) 平安证券股份有限公司 注册地址: 深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 办公地址:深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层(518048) 法定代表人: 詹露阳 客服电话:95511-8 网址: http://stock.pingan.com (45) 民生证券股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 办公地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 法定代表人:冯鹤年 电话:010-85127570 传真:010-85127641 (46) 诺亚正行(上海)基金销售投资顾问有限公司 注册地址:上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3724 室 办公地址:上海市杨浦区秦皇岛路 32 号 C 栋 2 楼 法定代表人:汪静波 客服电话:400-821-5399 公司网站: www.noah-fund.com (47) 上海长量基金销售投资顾问有限公司 注册地址:上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室 办公地址:上海市浦东新区浦东大道 555 号裕景国际 B 座 16 层 法定代表人:张跃伟 客服电话:400-820-2899 公司网站: www.erichfund.com (48) 北京展恒基金销售股份有限公司 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 办公地址:北京市朝阳区安苑路 15-1 号邮电新闻大厦 6 层 法定代表人:闫振杰 客服电话:400-818-8000 公司网站:www.myfund.com (49) 上海华夏财富投资管理有限公司 住所:上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 2 楼 268 室 39 办公地址:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层 法定代表人:李一梅 客户服务电话:400-817-5666 传真:010-88066552 (50) 上海万得基金销售有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区福山路 33 号 11 楼 B 座 办公地址:上海市浦东新区浦明路 1500 号万得大厦 11 楼 法定代表人:王廷富 客户服务电话:400-821-0203 网址:www.520fund.com.cn (51) 嘉实财富管理有限公司 住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心办公楼二期 53 层 5312-15 单元 法定代表人: 赵学军 客服电话:400-021-8850 网站:www.harvestwm.cn (52) 上海好买基金销售有限公司 注册地址:上海市虹口区场中路 685 弄 37 号 4 号楼 449 室 办公地址:上海市浦东南路 1118 号鄂尔多斯大厦 903-906 室 法定代表人:杨文斌 客服电话:400-700-9665 公司网站:www.ehowbuy.com (53) 深圳众禄基金销售股份有限公司 注册地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元 办公地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元 法定代表人:薛峰 客服电话:4006-788-887 公司网站:www.zlfund.cn www.jjmmw.com (54) 蚂蚁(杭州)基金销售有限公司 注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 1 幢 202 室 办公地址:杭州市西湖区万塘路 18 号黄龙时代广场 B 座 6 楼 法定代表人:陈柏青 客服电话:400-0766-123 公司网站:www.fund123.cn (55) 上海天天基金销售有限公司 40 注册地址:上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼 2 层 办公地址:上海市徐汇区龙田路 195 号 3C 座 9 楼 法定代表人:其实 客服电话:400-1818-188 网站: www.1234567.com.cn (56) 浙江同花顺基金销售有限公司 注册地址:浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦 903 办公地址: 浙江省杭州市翠柏路 7 号杭州电子商务产业园 2 楼 法定代表人: 凌顺平 客服电话:4008-773-772 公司网站:www.5ifund.com (57) 和讯信息科技有限公司 注册地址: 北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 办公地址: 北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 法定代表人: 王莉 客服电话:4009200022,021-20835588 网站:licaike.hexun.com (58) 一路财富(北京)信息科技股份有限公司 注册地址: 北京市西城区阜成门大街 2 号万通新世界广场 A 座 2208 办公地址: 北京市西城区阜成门大街 2 号万通新世界广场 A 座 2208 法定代表人: 吴雪秀 客服电话:400-001-1566 网站: www.yilucaifu.com (59) 上海利得基金销售有限公司 注册地址:上海市宝山区蕴川路 5475 号 1033 室 办公地址:上海浦东新区峨山路 91 弄 61 号 10 号楼 12 楼 法定代表人: 李兴春 客服电话: 400-921-7755 网站:www.leadbank.com.cn (60) 上海陆金所基金销售有限公司 注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 09 单元 办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 法定代表人:胡学勤 客服电话:400-821-9031 41 网站:www.lufunds.com (61) 北京恒天明泽基金销售有限公司 注册地址:北京市经济技术开发区宏达北路 10 号五层 5122 室 办公地址:北京市朝阳区东三环中路 20 号乐成中心 A 座 23 层 法定代表人:周斌 客服电话:400-898-0618 网站:www.chtfund.com (62) 北京虹点基金销售有限公司 注册地址:北京市朝阳区工人体育场北路甲 2 号裙房 2 层 222 单元 办公地址:北京市朝阳区工人体育场北路甲 2 号裙房 2 层 222 单元 法定代表人:郑毓栋 客服电话:400-618-0707 网站: www.hongdianfund.com (63) 珠海盈米财富管理有限公司 注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3491 办公地址:广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 12 楼 法定代表人:肖雯 客服电话:020-89629066 网站:www.yingmi.cn (64) 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司 注册地址:深圳市福田区华强北路赛格科技园 4 栋 10 层 1006# 办公地址:北京市西城区宣武门外大街 28 号富卓大厦 16 层 法定代表人:马勇 客服电话:400-166-1188 网站:http://8.jrj.com.cn/ (65) 北京新浪仓石基金销售有限公司 注册地址: 北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2 地块新浪总部科研 楼 5 层 518 室 办公地址: 北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2 地块新浪总部科研 楼 5 层 518 室 法定代表人: 李昭琛 客服电话:010-62675369 网站:www.xincai.com (66) 北京肯特瑞财富投资管理有限公司 42 注册地址: 北京市海淀区海淀东三街 2 号 4 层 401-15 办公地址:北京市亦庄经济开发区科创十一街 18 号院京东集团总部 法定代表人: 江卉 客服电话:4000988511/4000888816 网址: http://fund.jd.com/ (67) 中证金牛(北京)投资咨询有限公司 注册地址:北京市丰台区东管头 1 号 2 号楼 2-45 室 办公地址:北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 A 座 5 层 法定代表人:钱昊旻 客服电话:4008-909-998 网址:www.jnlc.com 基金管理人可根据有关法律法规的要求,选择其它符合要求的机构代理销售本基金,并 及时公告。 (二)基金注册登记机构: 上投摩根基金管理有限公司(同上) (三)律师事务所与经办律师: 名称:通力律师事务所 注册地址:上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 负责人:韩炯 联系电话:021-3135 8666 传真:021-3135 8600 经办律师:韩炯、秦悦民 (四)会计师事务所: 名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:中国上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址:中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 执行事务合伙人:李丹 联系电话:(021) 23238888 传真:(021) 23238800 联系人:沈兆杰 经办注册会计师:薛竞、沈兆杰 43  十、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1.基金管理人的管理费(其中已包含投资顾问费); 2.基金托管人托管费(其中已包含境外托管人托管费及其他相关费用); 3.基金财产拨划支付的银行费用; 4.基金合同生效后的信息披露费用; 5.基金份额持有人大会费用; 6.基金合同生效后的会计师费,律师费和其他为基金利益而产生的中介机构费用(包括 税务咨询顾问服务费用); 7.基金的证券交易费用及在境外市场的交易,清算,登记等各项费用; 8.代表基金投票或其他与基金投资活动有关的费用; 9.基金依照有关法律法规应当缴纳的,购买或处置证券有关的任何税收、征费、关税、 印花税、交易及其他税收及预扣提税(以及与前述各项有关的任何利息、罚金及费用)(简 称“税收”); 10.更换基金管理人,更换托管人及基金资产由原托管人转移新托管人所引起的费用; 11.按照国家有关规定可以在基金财产中列支的其他费用。 (二)上述基金费用由基金管理人在法律规定的范围内按照公允的市场价格确定,法律法 规另有规定时从其规定。 (三)基金主要费用计提方法、计提标准和支付方式 1.基金管理人的管理费 在通常情况下,基金管理费自基金合同生效日(含合同生效日)按以下方法计提。计算 方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数,本基金年管理费率为 1.8% H 为每日应计提的基金管理费 E 为当日尚未计提当日管理费及托管费的基金资产净值。非估值日的 E 为非估值日后第 一个估值日的 E。 基金于每个估值日计提自上一估值日(不含上一估值日)至当日(含当日)的管理费, 按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次 月首日起 3 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日, 支付日期顺延。基金的首次管理费由合同生效日当日开始计提。 2.基金托管人的托管费 在通常情况下,基金托管费自基金合同生效日(含合同生效日)按以下方法计提。计算 方法如下: 44  H=E×年托管费率÷当年天数,本基金年托管费率为 0.35% H 为每日应计提的基金托管费 E 为当日尚未计提当日管理费及托管费的基金资产净值。非估值日的 E 为非估值日后第 一个估值日的 E。 基金于每个估值日计提自上一估值日(不含上一估值日)至当日(含当日)的托管费, 按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于次 月首日起 3 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日, 支付日期顺延。基金的首次托管费由基金合同生效日当日开始计提。 3.上述(一)中 3 到 11 项费用由基金管理人根据其他有关法规及相应协议的规定,按费用 支出金额支付,列入或摊入当期基金费用。 (四)不列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损 失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金募集期间所发生的 信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付,基金收取认购费的,可 以从认购费中列支。 (五)基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况、根据法律法规及基金合同的相关规定 适当调整基金管理费率和基金托管费率。 (六)基金税收 基金和基金合同各方当事人根据国家法律法规和有关境外投资市场的规定,履行纳税义 务。 十一、基金的募集及基金合同的生效 本基金根据中国证监会证监基金字[2007]274 号文批准,于 2007 年 10 月 15 日完成了募 集。 经普华永道中天会计师事务所有限公司验资,本次募集有效认购总户数为 1,994,190 户; 本 次 募 集 的 基 金 有 效 净 认 购 金 额 为 29,568,958,773.71 元 人 民 币 , 折 合 基 金 份 额 29,568,958,773.71 份;认购款项在基金验资确认日之前产生的银行利息共计 3,201,665.82 元 人民币,折算为 3,201,665.82 份基金份额,归基金份额持有人所有。至此,本次募集的实收 基金为人民币 29,572,160,439.53 元,折合基金份额 29,572,160,439.53 份。其中本公司基金从 业人员持有的基金份额总额为 741,432.89 份,占本基金总份额的比例为 0.0025%。实收基金 已于 2007 年 10 月 18 日全额划入本基金在基金托管人中国工商银行股份有限公司开立的上 45 投摩根亚太优势股票型证券投资基金托管专户。 经中国证券监督管理委员会核准,本基金的基金合同于 2007 年 10 月 22 日生效。本基 金为契约型开放式股票型基金,存续期限为不定期。 本基金的基金名称自 2015 年 7 月 21 日起由上投摩根亚太优势股票型证券投资基金变更 为上投摩根亚太优势混合型证券投资基金。该变更不涉及基金份额持有人权利义务关系的变 化,亦不涉及投资目标、投资范围和投资策略的变更,对本基金的投资及基金份额持有人利 益无实质性不利影响。 十二、基金的申购与赎回 (一)申购与赎回场所 本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方 式办理基金份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构,并予以公 告。 (二)申购与赎回的开放日及时间 本基金的申购、赎回自基金合同生效后三个月内开始办理,基金管理人应在开始办理 申购赎回的具体日期前 2 天在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 投资者应当在开放日办理申购和赎回申请。本基金申购和赎回的开放日为每一工作日 (基金管理人公告暂停申购或赎回时除外)。如遇下列情况基金管理人可决定是否顺延至下 一开放日: 1)国内的节假日; 2)中国外汇市场暂停交易日; 3)境内商业银行暂停对公业务; 4)基金所投资的主要市场暂停交易。一般情况下,如由于一个或多个市场暂停交易, 致使本基金资产净值 40%以上的资产无法交易或估值,本基金将决定是否暂停申购或赎回。 资产净值比例以本基金在决定暂停申购或赎回前一个估值日的投资组合为基础。 每一开放日的开放时间截止到当日下午 3 点。对于投资者在非开放时间提出的申购、 赎回申请,其基金份额申购、赎回价格为下一开放日的基金份额资产净值。若出现新的证券 交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理人可对申购、赎回时间进行调整, 但此项调整应在实施日 2 日前在指定媒体和基金管理人网站公告。 46 (三)申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日的基金份额净值为基准进行计算; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 4、基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实质利益的前提 下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施 2 个工作日前在其网站披露。 (四)申购与赎回的程序 1.申购和赎回的申请方式 投资人必须在开放日的开放时间内提出申购或赎回的申请。 投资人在提交申购申请时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资人在提交赎回申 请时须持有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回申请无效而不予成交。 2.申购和赎回申请的确认 基金管理人应以交易时间结束前收到申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T 日),并在 T+2 日内对该交易的有效性进行确认。T 日提交的有效申请,投资人可在 T+3 日 到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。 3.申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功。若申购不 成功或无效,基金管理人或基金管理人指定的代销机构将投资人已缴付的申购款项本金退还 给投资人。 投资人赎回申请成功后,根据国家外汇管理相关规定,基金管理人将在 T+10 日(包括 该日)内支付赎回款项,但中国证监会另有规定除外。国家外汇管理相关规定有变更或本基 金所投资市场的交易清算规则有变更时,赎回款支付时间将相应调整。在发生巨额赎回时, 款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。 (五)申购与赎回的数额限制 1. 投资人首次申购本基金的最低限额为人民币 10 元,此后每次追加申购的最低限额为 人民币 10 元。基金投资者将当期分配的基金收益转购基金份额时,不受最低申购金额的限 制。 基金投资者可多次申购,法律法规、中国证监会另有规定的除外。 2. 基金投资者可将其全部或部分基金份额赎回。本基金按照份额进行赎回,申请赎回 份额精确到小数点后两位, 每次赎回份额不得低于 10 份,基金账户余额在赎回后不得低于 10 份,如进行一次赎回后基金账户中基金份额余额将低于 10 份,应一次性赎回。如因非交 47 易过户、转托管、巨额赎回等原因导致的账户余额少于 10 份之情况,不受此限,但再次赎 回时必须一次性全部赎回。 3.基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请参见定期更新 的招募说明书。 4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时,基金管理人 应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基 金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益。具体规定请参见招募说明书或相 关公告。 5.基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额和 赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整前 3 个工作日在至少一种指定媒体上刊登公 告。 (六)申购费用和赎回费用 1、本基金的申购费用由基金申购人承担,不列入基金财产,主要用于本基金的市场推 广、销售、注册登记等各项费用。 2、投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。赎回费用由基金赎回人承担。本基 金的赎回费用在投资人赎回本基金份额时收取,扣除用于市场推广、注册登记费和其他手续 费后的余额归基金财产,赎回费归入基金财产的比例不得低于法律法规或中国证监会规定的 比例下限。 3、申购费率 本基金申购费率如下: 购买金额(M) 申购费率 M<100 万 1.8% 100 万≤M<500 万 1.2% M≥500 万 每笔 1000 元 4、赎回费用 本基金赎回费用按持有人持有该部分基金份额的时间分段设定如下: 持有基金份额期限 赎回费率 小于七日 1.5% 大于等于七日小于一年 0.50% 大于等于一年小于两年 0.30% 大于等于两年 0% 48  本基金对持续持有期少于 7 日的投资者收取的赎回费全额计入基金财产。除此之外, 本基金的赎回费用扣除注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产,赎回费归入基金财产 的部分为赎回费的 25%。 5、基金管理人可以在《基金合同》约定的范围内调整费率或收费方式,基金管理人最 迟应于新的费率或收费方式实施日前 2 个工作日在至少一家中国证监会指定的媒体公告。 6、基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下根据市场情况 制定基金促销计划,针对特定地域范围、特定行业、特定职业的投资者以及以特定交易方式 (如网上交易、电话交易等)等进行基金交易的投资者定期或不定期地开展基金促销活动。 在基金促销活动期间,基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。 (七)申购份额与赎回金额的计算 1、本基金申购份额的计算: 本基金采用“外扣法”计算申购费用及申购份额,具体计算公式如下: 申购费用 = (申购金额×申购费率) /(1+申购费率) 净申购金额 = 申购金额-申购费用 申购份额 = 净申购金额/ T 日基金份额净值 2、本基金赎回金额的计算: 采用“份额赎回”方式,赎回价格以 T 日的基金份额净值为基准进行计算,计算公式: 赎回总金额=赎回份额赎回当日基金份额净值 赎回费用=赎回总金额赎回费率 净赎回金额=赎回总金额赎回费用 3、本基金份额净值的计算: T 日的基金份额净值在 T+1 日计算,并在 T+2 日内公告。遇特殊情况,经中国证监会 同意,可以适当延迟计算或公告。本基金份额净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后 第 4 位四舍五入。 4、申购份额、余额的处理方式: 申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后,以当日基金份额净值为 基准计算,计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后两位以后的部分四舍五入,由此产生的 误差计入基金财产。 5、赎回金额的处理方式: 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额以当日基金份额净值为基准并扣除相应的费用, 计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后两位以后的部分四舍五入,由此产生的误差计入基 金财产。 49 (八)申购和赎回的注册登记 投资者申购基金成功后,注册登记人在 T+2 日为投资者登记权益并办理注册登记手续, 投资者自 T+3 日(含该日)后有权赎回该部分基金份额。 投资者赎回基金成功后,注册登记人在 T+2 日为投资者办理扣除权益的注册登记手续。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内,对上述注册登记办理时间进行调整,但不得 实质影响投资者的合法权益,并最迟于开始实施前 2 个工作日在至少一家中国证监会指定的 媒体公告。 (九)拒绝或暂停申购的情形及处理方式 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受、办理投资人的申购申请,此时,本基 金管理人管理的其它基金的转入申请将按同样方式处理: 1.不可抗力原因导致基金管理人无法接受投资人的申购申请。 2.本基金进行交易的主要证券交易市场或外汇市场交易时间非正常停市,导致基金管理 人无法计算当日基金资产净值。 3.本基金投资的主要证券交易市场或外汇市场的公众节假日,并可能影响本基金正常估 值时。 4.本基金的资产组合中的重要部分发生暂停交易或其他重大事件,继续接受申购可能会 影响或损害其他基金份额持有人利益时。 5. 基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利 益时。 6.基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金份额的比例 达到或者超过 50%,或者变相规避 50%集中度的情形时; 7.基金管理人、基金托管人、基金销售机构或注册登记机构因技术保障或人员伤亡导致 基金销售系统或基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行。 8.基金认购或申购规模达到中国有关监管部门规定的上限时。 9.基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可能对基金业绩 产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人利益的情形。 10.当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估 值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当 采取暂停接受基金申购申请的措施; 11.发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况。 12.法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形时,基金管理人应向中国证监会备案。如果投资人的申购申请被拒绝,被 50 拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业 务的办理。 (十)暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项,此时, 本基金的转出申请将按同样方式处理: 1.不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项。 2. 本基金进行交易的主要证券交易市场或外汇市场交易时间非正常停市,导致基金管 理人无法计算当日基金资产净值。 3.本基金投资的主要证券交易市场或外汇市场的公众节假日,并可能影响本基金正常估 值时。 4.本基金的资产组合中的重要部分发生暂停交易或其他重大事件,继续接受赎回可能会 影响或损害其他基金份额持有人利益时。 5.当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估 值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当 采取延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请的措施; 6.基金管理人、基金托管人、基金销售机构或注册登记机构因技术保障或人员伤亡导致 基金销售系统或基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行。 7.发生巨额赎回,根据本基金合同的规定,可以暂停接受赎回申请的情况。 8.发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况。 9.法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形时,基金管理人应中国证监会备案,已接受的赎回申请,基金管理人应按 时足额支付;如暂时不能足额支付,可支付部分按单个账户已被接受的申请量占接受申请总 量的比例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支付,但不得超过正常支付时间 20 个工作 日。投资人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销;未选择的,未能赎 回部分系统默认为延期赎回处理。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业 务的办理。 (十一)巨额赎回的情形及处理方式 1.巨额赎回的认定 若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出 申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过前一 日的基金总份额的 10%,即认为是发生了巨额赎回。 51  2.巨额赎回的处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或 部分顺延赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资人的赎回申请时,按正常赎回程序执 行。 (2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为支付投资人 的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时,基金管理人在当日接 受赎回比例不低于上一日基金总份额的 10%的前提下,对其余赎回申请延期办理。对于当 日的赎回申请,应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎回份 额;投资人未能赎回部分,投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延 期赎回的,将自动转入下一个开放日继续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当日 未获赎回的部分申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理,无优先权 并以该开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额。如投资人在提交赎回申请时未作明确选 择,投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。 (3)若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的赎回申请超过上一开放日基金总 份额的 20%,基金管理人有权先行对该单个基金份额持有人超出 20%以上的部分赎回申请 实施延期办理,而对该单个基金份额持有人 20%以内(含 20%)的赎回申请与当日其他投 资者的赎回申请按前述条款处理,具体见招募说明书或相关公告。 (4)巨额赎回的通知 当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应立即向中国证监会备案并在 2 日内通过基 金管理人、基金托管人网站披露,并说明有关处理方法。 (5)暂停赎回:连续 2 日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可 暂停接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过正常支 付时间 20 个工作日,并应当在基金管理人、基金托管人网站上进行披露并报中国证监会备 案。 (十二)重新开放申购或赎回的公告 如果发生暂停的时间为一天,基金管理人应于重新开放日在至少一家指定媒体及基金管 理人网站刊登基金重新开放申购或赎回公告并公布最近一个开放日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过一天但少于两周,暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金 管理人应提前 2 个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登基金重新开放申购、赎 回公告,并在重新开始办理申购或赎回的开放日公告最近一个工作日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过两周,暂停期间,基金管理人应每两周至少重复刊登暂停公告 52 一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前 2 个工作日在至少一家指定 媒体及基金管理人网站连续刊登基金重新开放申购或赎回公告,并在重新开放申购或赎回日 公告最近一个开放日的基金份额净值。 (十三)基金的转换 为方便基金份额持有人,投资者可以依照基金管理人的有关规定选择在本基金和本基金 管理人管理的其他基金之间进行基金转换。基金转换的数额限制、转换费率等具体规定可以 由基金管理人届时另行规定并公告。 (十四)转托管 本基金目前实行份额托管的交易制度。投资者可将所持有的基金份额从一个交易账户转 入另一个交易账户进行交易。具体办理方法参照《业务规则》的有关规定以及基金代销机构 的业务规则。 (十五)定期定额投资计划 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人在届时发布公 告或更新的招募说明书中确定。 (十六)基金的非交易过户 非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式,将一定数量的基金份额按照一定规 则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为。 基金注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况 下的非交易过户。其中,“继承”指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承 人继承;“捐赠”指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会 团体的情形;“司法执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额 强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织。无论在上述何种情况下,接受划转的 主体应符合相关法律法规和基金合同规定的持有本基金份额的投资者的条件。办理非交易过 户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料。 注册登记机构受理上述情况下的非交易过户,其他销售机构不得办理该项业务。 对于符合条件的非交易过户申请按《上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则》 的有关规定办理。 53 (十七)基金的冻结与解冻 基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻以及注册登 记机构认可的其他情况下的冻结与解冻。基金份额被冻结的,被冻结部分产生的权益一并冻 结,被冻结部分份额仍然参与收益分配与支付。 十三、基金的财产 (一)基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款以及其他 资产的价值总和。 (二)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 (三)基金财产的账户 本基金将根据相关法律法规的要求在托管人处开立资金账户和证券账户保管基金资产, 并授权托管人在相关的机构和投资市场根据适用的法律法规,监管要求,行业惯例及托管业 务需要开立相关的证券账户和资金账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、 境外托管人、基金销售机构和注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 (四)基金财产的处分 基金财产独立于基金管理人、基金托管人、境外托管人和代销机构的固有财产,并由基 金托管人保管。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财 产和收益归入基金财产。基金管理人、基金托管人可以按基金合同的约定收取管理费、托管 费以及其他基金合同约定的费用。基金管理人、基金托管人以其自有资产承担法律责任,其 债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算 的,基金财产不属于其清算财产。 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定处分外,基金财产不得被处分。非因基金 财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。 十四、基金资产的估值 (一)估值对象 基金所拥有的股票、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 (二)估值日 54  一般情况下,本基金的估值日为本基金的开放日,但本基金合同生效后的封闭期除外(在 基金封闭期内尚未开始申购或赎回的每一周中最后一个工作日亦为估值日)。 (三)估值方法 1.证券及投资工具估值方法: (1)证券及投资工具按估值日其所在证券交易所或其主要交易市场的收盘价估值;如没 有收盘价, 而买入及卖出价变动在合理范围内,选用收盘时买入及卖出价的中间价;如估值 日没有任何市场价格则选用前一天的估值价。个别市场有特殊交易结算规则的,根据该市场 规则处理。 (2)送股、转增股、配股和增发等方式发行的证券,按估值日在交易所挂牌的同一证券 的收盘价估值,如没有收盘价则按本项第(1)小项规定的方法准则估值; (3)首次发行的证券及投资工具,在未开始交易时,按成本价估值; (4)配股权证,从配股除权日起到配股确认日止,若配股权证可于市场交易,以本项第 (1)小项规定的方法估值。若配股权证不可于市场交易,则按可获配股的股票估值日收盘 价和配股价的差额进行估值;若收盘价等于或低于配股价,则估值为零; (5) 若基金的资产负债并非以人民币(即本基金的记账本位币)交易计价, 按有关法 律法规规定的汇率换算成人民币。 (6)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(5)小项规定的方法对基金资产进行估 值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)-(5)小项 规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况, 并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值; (7) 法律法规或监管部门有最新规定的,按其规定进行估值。 2. 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相 关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原 因,双方协商解决。 根据有关法律法规,本基金的基金会计责任方由基金管理人担任。因此,就与本基金有 关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金 管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (四)估值程序 1.基金份额净值是按照每个估值日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量 计算,精确到 0.001 人民币,小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 每估值日的下一个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定披露。 2.基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人于 T+1 日对基金资产估值后,将基金份 额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外披露。 (五)估值错误的处理 55  基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基金份额净值偏差达到基金份额净值的 0.5%,视为基金份额净值错误。因基金 估值错误给投资者造成损失的,应先由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担的责任, 有权向责任方追偿。 差错处理的原则和方法如下: (1)基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并采 取合理的措施防止损失进一步扩大; (2)估值错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当通报基金份额持有人并 中国证监会备案; (3)因基金份额净值计算错误,给基金或基金份额持有人造成损失的,基金管理人按差 错情形,有权向其他当事人追偿。 (4)基金管理人和基金托管人由于各自数据来源,估值方法,技术系统设置而产生的净 值计算差异,以基金管理人计算结果为准。 (5)前述内容如法律法规或中国有关监管部门另有规定的,从其规定处理。 (六)暂停估值的情形 1.基金投资所涉及的主要证券交易所或市场或外汇市场遇法定节假日或因其他原因暂 停营业时; 2.因自然灾害等不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3.占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障投资人的利 益,决定延迟估值; 4.当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估 值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,应当暂停基金估 值; 5.基金合同规定的其它情形; 6.法律法规、中国证监会认定的其他情形。 (七)基金净值的确认 基金管理人应于每估值日的下一工作日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金资产 净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人负责进行复核。基金管理人应于 T+1 日计算 T 日的基金资产净值并以双方确认的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值 计算结果复核确认后以双方确认的方式传送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公 布。 (八)特殊情况的处理 1.基金管理人或基金托管人按证券及投资工具估值方法的第 6)项进行估值时,所造成的 误差不作为基金份额净值错误处理。 56  2.由于不可抗力原因,或由于证券交易所,登记结算公司或数据服务机构发送的数据错 误,或券商或交易对家的成交回报错误或延误,本基金管理人和本基金托管人虽然已经采取 必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,本 基金管理人和本基金托管人可以免除赔偿责任。但本基金管理人、基金托管人应当积极采取 必要的措施消除由此造成的影响。 十五、基金的收益分配 (一)基金收益的构成 1.买卖证券及基金可投资品种差价; 2.基金投资所得红利、股息、债券利息; 3.银行存款利息; 4. 买卖外汇差价; 5.已实现的其他合法收入。 因运用基金财产带来的成本或费用的节约应计入收益。 (二)基金净收益 基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。 (三)基金收益分配原则 本基金收益分配应遵循下列原则: 1.本基金的每份基金份额享有同等分配权; 2.收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红 利小于一定金额,不足以支付银行转账或其他手续费用时,基金注册登记机构可将投资人的 现金红利按红利发放日的基金份额净值自动转为基金份额; 3.本基金收益以现金形式分配,但基金份额持有人可以事先选择将所获分配的现金收 益,按照基金合同有关基金份额申购的约定转为基金份额;基金份额持有人事先未做出选择 的,基金管理人应当支付现金; 4.法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比 57 例、分配方式、支付方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,提前 2 个工作日在至少 一家中国证监会指定媒体公告并报中国证监会备案。 十六、基金的会计与审计 (一)基金会计政策 1.基金管理人为本基金的会计责任方; 2.本基金的会计年度为公历每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日,如果基金首次募集的会计年 度,基金合同生效少于 2 个月,可以并入下一个会计年度; 3.本基金的会计核算以人民币为记账本位币,以人民币为记账单位; 4.会计制度执行国家有关的会计制度; 5.本基金独立建账、独立核算; 6.基金管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制基 金会计报表; 7.基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并书面确认。 (二)基金的年度审计 1.基金管理人聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师对本基 金年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所及其注册会计师与基金管理人、基 金托管人相互独立。 2.会计师事务所更换经办注册会计师时,应事先征得基金管理人和基金托管人同意。会 计师事务所可聘用境外会计师对本基金年度财务报表及其他规定事项进行部分或全部审计。 更换会计师事务所需报中国证监会备案。 58  十七、基金的信息披露 (一)、本基金的信息披露应符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金 运作办法》、《证券投资基金信息披露办法》、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办 法》及《基金合同》及其他有关规定。 (二)、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并保证所披露 信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通过中国 证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简称“网站”)等媒介披露, 并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资 料。 (三)、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额发售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 (四)、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金信息披 露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币元。 (五)、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: 1、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人在基金份额发售的 3 日前,将基金招募 说明书、基金合同摘要登载在指定报刊和网站上;基金管理人、基金托管人应当将基金合同、 基金托管协议登载在网站上。 1)基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项,说明基金认 购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服 59 务等内容。本基金合同生效后,基金管理人在每 6 个月结束之日起 45 日内,更新招募说明 书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上;基金管理人在公告的 15 日前向中国证监会报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 2)基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系,明确基金份额持有人大会 召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文 件。 3)基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披露招募说明 书的当日登载于指定报刊和网站上。 3、基金合同生效公告 基金管理人应当在本基金合同生效的次日在指定报刊和网站上登载基金合同生效公告。 4、基金资产净值、基金份额净值 本基金合同生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周公 告一次基金资产净值和基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日后的两个工作日 内,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和基金份额累 计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个估值日基金资产净值和基金份额净值。基金 管理人应当在前款规定的估值日后的两个工作日内,将基金资产净值、基金份额净值和基金 份额累计净值登载在指定报刊和网站上。 5、基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在基金合同、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎回价 格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资人能够在基金份额发售网点查阅或者复制 前述信息资料。 6、基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将年度报告正 文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告的财务会计报告应当经 过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告,并将半年度 报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定报刊上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度报告,并将 季度报告登载在指定报刊和网站上。 60  基金合同生效不足 2 个月的,本基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者 年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和本基金管理人主要办公 场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书面报告两种方式。 基金管理人应当在基金年度报告和半年度报告中披露基金组合资产情况及其流动性风 险分析等。 报告期内出现单一投资者持有基金份额比例达到或者超过 20%的情形,为保障其他投 资者的权益,基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披 露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风 险,中国证监会认定的特殊情形除外。 7、临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书,予以公告, 并在公开披露日分别报中国证监会和本基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机 构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件: 1)基金份额持有人大会的召开; 2)终止《基金合同》; 3)转换基金运作方式; 4)更换基金管理人、基金托管人; 5)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; 7)基金募集期延长; 8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托 管部门负责人发生变动; 9)基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; 10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三 十; 11)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; 12)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; 13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚, 基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; 14)重大关联交易事项; 15)基金收益分配事项; 61  16)管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 17)基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五; 18)基金改聘会计师事务所; 19)变更基金份额发售机构; 20)基金更换注册登记机构; 21)本基金开始办理申购、赎回; 22)本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 23)本基金发生巨额赎回并延期支付; 24)本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; 25)本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; 26)本基金发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项; 27)中国证监会规定的其他事项。 8、澄清公告 在本基金合同存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金 份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消 息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 9、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报国务院证券监督管理机构核准或者备案, 并予以公告。召开基金份额持有人大会的,召集人应当至少提前 40 日公告基金份额持有人 大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会,本基金管理人、本基金托管人对基 金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的,召集人应当履行相关信息披露义 务。 10、中国证监会规定的其他信息。 (六)、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管理信息披露 事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期 更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文 件或者盖章确认。 62  基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定报刊和网站上披露信息外,还可以根据需要在其 他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定报刊和网站披露信息,并且在不同媒 介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构,应 当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 (七)、信息披露文件的存放与查阅 《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场所 和营业场所查阅;投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件,但内容应以本基 金合同正本为准。 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额发售机构的住 所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以供公众查阅、 复制。 十八、基金合同的终止与基金财产的清算 (一)基金合同终止的情形 有下列情形之一的,本基金合同经中国证监会核准后将终止: (1)基金管理人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金管理人的职务,而在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务; (2)基金托管人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金托管人的职务,而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务; (3)基金合并; (4)中国证监会允许的其他情况。 (二)基金财产清算的事项 1.基金财产清算小组 (1)基金合同终止时,成立基金清算小组,基金清算小组在中国证监会的监督下进行基 金清算。 (2)基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册 63 会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 (3)基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 2.基金财产清算程序 (1)基金合同终止时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产进行清理和确认; (3)对基金财产进行估价和变现; (4)聘请律师事务所出具法律意见书; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计; (6)将基金清算结果报告中国证监会; (7)参加与基金财产有关的民事诉讼; (8)公布基金清算报告; (9)对基金剩余财产进行分配。 3.清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基 金清算小组优先从基金财产中支付。 4.基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 5.基金财产清算的公告 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金清算小 组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果由基金财产清算小组经 会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告中国证监会 备案后 3 个工作日内公告。 6.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。 64  十九、基金合同的内容摘要 一、基金合同当事人的权利与义务 (一)基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限 于: 1) 分享基金财产收益; 2) 参与分配清算后的剩余基金财产; 3) 依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; 4) 按照规定要求召开基金份额持有人大会; 5) 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使 表决权; 6) 查阅或者复制公开披露的基金信息资料; 7) 监督基金管理人的投资运作; 8) 对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉 讼; 9) 法律法规和基金合同规定的其他权利。 每份基金份额具有同等的合法权益。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务包括但不限 于: 1)遵守法律法规、基金合同及其他有关规定; 2)交纳基金认购、申购款项及规定的费用; 3)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任; 4)不从事任何有损基金及基金份额持有人合法权益的活动; 5)执行生效的基金份额持有人大会决议; 6)返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代 理人处获得的不当得利; 7)法律法规和基金合同规定的其他义务。 (二)基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于: 1)自基金合同生效之日起,基金管理人依照诚实信用、勤勉尽责的原则,谨慎、有效 65  地管理和运用基金财产; 2)根据基金合同的规定,制订并通知基金投资者有关基金募集、认购、申购、赎回、 转托管、非交易过户、冻结、质押、收益分配等方面的业务规则; 3)根据基金合同的规定获得基金管理费,收取或委托收取投资者认购费、申购费、赎 回费及基金合同等相关协议规定的合理费用以及法律法规规定的其他费用; 4)根据基金合同规定销售基金份额; 5)提议召开基金份额持有人大会; 6)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; 7)依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了国家有关 法律法规或本基金合同的有关规定,并对基金财产或基金份额持有人利益造成重 大损失的,应呈报中国证监会,并有权提议召开基金份额持有人大会,由基金份 额持有人大会表决更换基金托管人,或采取其它必要措施保护基金投资者的利益; 8)依据有关法律法规监督投资顾问和经纪人的行为; 9)选择、委托、更换基金份额代销机构,对基金份额代销机构行为进行必要的监督和 检查;如果基金管理人认为基金份额代销机构的作为或不作为违反了法律法规、 基金合同或基金代销协议,基金管理人应行使法律法规、基金合同或基金代销协 议赋予或规定的基金管理人的任何权利和救济措施,以保护基金财产的安全和基 金投资者的利益; 10) 在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购赎回申请; 11) 依照有关法律法规,代表基金行使因基金财产投资于证券而产生的股权或其他权 利,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其它法律行为; 12) 依据基金合同的规定,决定基金收益的分配方案; 13) 依据相关条件选择投资顾问,经纪人,交易对家,会计师,税务顾问,基金管理 人有权按照合理的商业条件选择自身或投资顾问的关联方为经纪人、存款银行或 其他交易对家; 14) 选择、更换注册登记机构,并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查; 15) 委托投资顾问协助基金管理人运作基金资产; 16) 使用境外投资顾问的操作平台进行投资,交易,会计及注册登记等各项基金运作; 以及要求基金托管人执行基金经理人透过境外投资顾问的运作平台发出的投资交 易,交割划款及其他与基金资产,权利,义务有关的指令; 17) 法律法规、基金合同以及依据基金合同制订的其他法律文件所规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于: 1)遵守基金合同; 66 2)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产; 3)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管 理和运作基金财产; 4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的 基金财产和管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账; 5)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益, 不得委托除投资顾问以外的第三人运作基金财产; 6)依法接受基金托管人的监督; 7)采取适当合理的措施确定基金份额认购、申购、赎回、转换价格并通知基金投资者 基金资产净值及基金份额净值,并使计算开放式基金份额认购、申购、赎回、转 换价格的方法符合基金合同等法律文件的规定; 8)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,进行基金会计核算并编制基金财务 会计报告,编制中期和年度基金报告,履行信息披露及报告义务; 9)确保向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间内发出;保证投资人能够按照 基金合同规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的资料,并得到有关资料的 复印件; 10) 保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合 同及其他有关规定另有规定外,在基金信息向基金投资者披露前应予保密,除因 使用投资顾问,经纪人,交易对家及存款银行的服务及运作平台外,不得向与基 金投资、运作无关的第三方泄露; 11) 设置相应的部门并配备足够的专业人员办理基金注册登记、基金份额的认购、申 购、赎回、转换和其它业务或委托其它机构代理该项业务.按规定受理申购和赎回 申请,及时、足额支付赎回款项; 12) 保管基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上; 13) 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收 益; 14) 依据《基金法》及其他相关法律法规、中国证监会和外管局有关QDII基金业务的 相关规定、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 15) 组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 16) 因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益,应当承担 赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 17) 基金托管人违反基金合同及托管协议造成基金财产损失时,应为基金份额持有人 利益向基金托管人追偿; 67  18) 以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行 为; 19) 面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国证监会 并通知基金托管人; 20) 不谋求对上市公司的控股和直接管理; 21) 负责为基金聘请审计师事务所和律师事务所; 22) 不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动; 23) 依法监督投资顾问和经纪人的行为; 24) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; 25) 建立并保存基金份额持有人名册,定期或不定期向基金托管人提供基金份额持有 人名册; 26) 境外投资顾问在履行职责过程中,因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损 的,基金管理人应当承担相应责任; 27) 法律法规及基金合同规定的其他义务。 (三)基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于: 1) 依法保管基金财产; 2) 依照基金合同的约定获得托管费; 3) 有权选择境外托管人及委托境外托管人托管基金境外资产; 4) 监督基金管理人的投资运作; 5) 提议召开基金份额持有人大会; 6) 在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; 7) 依据本基金合同及有关法律规定监督基金管理人,如认为基金管理人违反了国家有 关法律法规或本基金合同的有关规定,并对基金财产或基金份额持有人利益造成重 大损失的,应呈报中国证监会,并有权提议召开基金份额持有人大会,由基金份额 持有人大会表决更换基金管理人,或采取必要措施保护基金投资人的利益; 8) 在相关的投资市场根据适用的法律法规和监管要求及托管业务的需要开立相关的资 金和证券账户,并按照有关法律法规、基金合同的规定以受托人名义或其指定的代 理人名义登记资产; 9) 法律法规、基金合同以及依据本基金合同制定的其他法律文件所规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于: 1)遵守基金合同; 68 2)以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产; 3)设立专门的托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉托管业务 的专职人员,负责基金财产托管事宜; 4)通知基金管理人境外托管人选定结果,监督境外托管人的托管运作; 5)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益; 6)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财产 的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有资产以及不同的基金财产相互 独立;对不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在 账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; 7)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 8)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,负责基金投资于证券的清算交割,执行 基金管理人的投资指令,负责基金名下的资金往来; 9)按基金管理人要求,执行基金管理人透过投资顾问的操作平台或其他可验证方式发 出的投资交割及划款指令及其他与基金资产,权利,义务有关的指令,办理基金 管理人与本基金有关的结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务; 10) 保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金 信息向基金投资者披露前应予保密,不得向他人泄露; 11) 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金份额净值、基金份额申购回价 格; 12) 按规定出具基金业绩和托管情况的报告,并报中国证监会; 13) 按规定监督基金管理人的投资运作,保护持有人利益,按照规定对基金日常投资 行为和资金汇出入情况实施监督,如发现投资指令或资金汇出入违法、违规,应 当及时向中国证监会、外管局报告; 14) 对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见,说明基金管理人在各重要 方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未执行基金合 同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; 15) 建立并保存基金份额持有人名册; 16) 保管基金财产托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上,其中 保存基金管理人的资金汇出、汇入、汇兑、收汇、付汇、资金往来、委托及成交 记录等相关资料保存的时间不少于 20 年; 17) 按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 18) 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项; 19) 按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额 持有人大会; 69  20) 因违反基金合同导致基金或基金管理人财产损失,应承担赔偿责任,其赔偿责任 不因其退任而免除; 21) 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基 金管理人追偿; 22) 境外托管人在履行职责过程中,因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的, 基金托管人应当承担相应责任; 23) 参加基金清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 24) 面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国证监会 和中国人民银行,并通知基金管理人; 25) 不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动; 26) 应就其托管业务维持并不时更新其不时认定达到合理商业标准的业务持续和灾难 恢复程序。但是,对于因不可抗力、设备或软件故障(除非这种故障主要是由于 基金托管人在设备或软件维护上的疏忽造成)、任何外部资金划拨系统在规则或操 作方面的失败或后果、外部通讯设备无法获得或中断、或者在基金托管人合理控 制范围之外的任何原因(包括但不限于,无法获得外汇)引致基金管理人发生或 遭受的任何性质的损害、损失、费用或责任,基金托管人均不承担责任。 27) 每月结束后 7 个工作日内,向中国证监会和外管局报告境内机构投资者境外投资 情况,并按相关规定进行国际收支申报法律法规、中国证监会、外管局及基金合 同规定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基 金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 (一) 召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,经基金管理人、基金托管人或持有基金份额 10% 以上(含 10%,下同)的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同) 提议时,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止基金合同; (2)转换基金运作方式; (3)变更基金类别; (4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略; (5)变更基金份额持有人大会议事程序; (6)更换基金管理人、基金托管人; (7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标 70 准的除外; (8)本基金与其他基金的合并; (9)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费、其他应由基金承担的费用; (2)在法律法规和本基金合同规定的范围内调整基金的申购费率、调低赎回费率或变更 收费方式; (3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改; (4)对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化; (5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; (6)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 (二) 会议召集人及召集方式 1.除法律法规或本基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集,开会 时间、地点、方式和权益登记日由基金管理人选择确定。基金管理人未按规定召集或者不能 召集时,由基金托管人召集。 2.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集, 基金托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集并确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 3.代表基金份额 10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应 当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应 当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额 10%以上的 基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自 收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和 基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 4.代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会, 而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自 行召集基金份额持有人大会,但应当至少提前 30 日向中国证监会备案。 5.基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当 配合,不得阻碍、干扰。 (三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1.基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会时间、地点、方 71 式和权益登记日。召开基金份额持有人大会,召集人必须于会议召开日前 40 天在基金管理 人和基金托管人或中国证监会指定媒体披露。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内 容: (1)会议召开的时间、地点和出席方式; (2)会议拟审议的主要事项; (3)会议形式; (4)议事程序; (5)有权出席基金份额持有人大会的权益登记日; (6)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送 达时间和地点; (7)表决方式; (8)会务常设联系人姓名、电话; (9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (10)召集人需要通知的其他事项。 2.采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面表决方式,并 在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表达意见的寄交和收取方式。 3.如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的 计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金 托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。 (四)基金份额持有人出席会议的方式 1.会议方式 (1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。 (2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席,现场开 会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席。 (3)通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。 (4)会议的召开方式由召集人确定,但决定转换基金运作方式、基金管理人更换或基金 托管人的更换、提前终止基金合同的事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。 2.召开基金份额持有人大会的条件 (1)现场开会方式 在同时符合以下条件时,现场会议方可举行: 1)对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示,有效的基金份额应占权益登记日基 金总份额的 50%以上(含 50%); 72  2)到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持 有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备,到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基 金合同及会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。 未能满足上述条件的情况下,则召集人可另行确定并披露重新开会的时间(至少应在 30 个工作日后)和地点,但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。 (2)通讯开会方式 在同时符合以下条件时,通讯会议方可举行: 1)召集人按本基金合同规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关提示性通 知; 2)召集人在基金托管人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金 份额持有人的书面表决意见; 3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基 金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%); 4)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其他代表,同时 提交的持有基金份额的凭证符合法律法规、基金合同和会议通知的规定,并与登记注册机构 记录相符; 5)会议通知公布前报中国证监会备案。 如果开会条件达不到上述的条件,则召集人可另行确定并披露重新表决的时间(至少应 在 30 个工作日后),且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则表面符合法律法 规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为 弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 (五) 议事内容与程序 1.议事内容及提案权 (1)议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容以及召集 人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 (2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额 10%以上的基 金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份 额持有人大会审议表决的提案。 (3)对于基金份额持有人提交的提案,大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核: 关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出 法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审议;对于不符合 上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提 交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 73  程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其 提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持人可以 就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定,并按照基金份额持有人大会决定的程序进 行审议。 (4)单独或合并持有权利登记日基金总份额 10%以上的基金份额持有人提交基金份额持 有人大会审议表决的提案、基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提 案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其 时间间隔不少于 6 个月。 (5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案进行修 改,应当最迟在基金份额持有人大会召开日前 30 日披露。否则,会议的召开日期应当顺延 并保证至少与披露日期有 30 日的间隔期。 2.议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项, 确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经合法执业的律师见 证后形成大会决议。 大会由基金管理人授权代表主持。在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基 金托管人授权代表主持;如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席 大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额 50%以上多数选举产生一名代表作为 该次基金份额持有人大会的主持人。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)等事项。 (2)通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 天公布提案,在所通知的表决截止日 期第 2 天在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。 3.基金份额持有人大会不得对未事先披露的议事内容进行表决。 (六)决议形成的条件、表决方式、程序 1.基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。 2.基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1)一般决议 一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的 50%以上(含 50%) 通过方为有效,除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的 方式通过; 74  (2)特别决议 特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的三分之二以上通过方 为有效;涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、提前终止基金合同等 重大事项必须以特别决议通过方为有效。 3.基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准,或者备案,并予以披 露。 4.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 5.基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 (七) 计票 1.现场开会 (1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集,则基金份额持有人大会的 主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额 持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行 召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和 代理人中推举 3 名基金份额持有人担任监票人。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点,由大会主持人当场公布计票结 果。 (3)如会议主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对投票数进行重新清点;如会议主 持人未进行重新清点,而出席会议的基金份额持有人或代理人对会议主持人宣布的表决结果 有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,会议主持人应当立即重新清点并公布 重新清点结果。重新清点仅限一次。 2.通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人 授权代表(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公 证机关对其计票过程予以公证。如基金托管人、基金管理人经通知仍拒绝派代表监督计票的, 不影响大会会议决议的效力。 (八) 生效与公告 1.基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报 中国证监会。基金份额持有人大会的决议经中国证监会核准后方可执行。 2.生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会 的决定。 75  3.基金份额持有人大会决议应自生效之日起 2 日内向基金份额持有人披露。 三、基金合同的变更、终止 (一) 《基金合同》的变更 1.变更基金合同应召开基金份额持有人大会,基金合同变更的内容应经基金份额持有人 大会决议同意。但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基金 托管人同意后变更后公布,并报中国证监会备案: (1)因相应的法律法规发生变动并属于基金合同必须遵照进行变更的情形; (2)基金合同的变更并不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化的; (3)因为当事人名称、注册地址、法定代表人变更,当事人分立、合并等原因导致基金 合同内容必须作出相应变动的; (4)基金合同规定的其他不需召开基金持有人大会的情况。 2.基金合同变更后应报中国证监会核准或备案;基金合同的变更内容自备案完成之日起 生效(如适用)。 (二) 《基金合同》的终止 有下列情形之一的,本基金合同经中国证监会核准后将终止: (1)基金管理人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金管理人的职务,而在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务; (2)基金托管人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金托管人的职务,而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务; (3)基金合并; (4)中国证监会允许的其他情况。 (三) 基金财产的清算 1.基金财产清算小组 (1)基金合同终止时,成立基金清算小组,基金清算小组在中国证监会的监督下进行基 金清算。 (2)基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册 会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 (3)基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 2.基金财产清算程序 (1)基金合同终止时,由基金清算小组统一接管基金财产; 76  (2)对基金财产进行清理和确认; (3)对基金财产进行估价和变现; (4)聘请律师事务所出具法律意见书; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计; (6)将基金清算结果报告中国证监会; (7)参加与基金财产有关的民事诉讼; (8)公布基金清算报告; (9)对基金剩余财产进行分配。 3.清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基 金清算小组优先从基金财产中支付。 4.基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 5.基金财产清算的公告 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金清算小 组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果由基金财产清算小组经 会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告中国证监会 备案后 3 个工作日内公告。 6.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。 四、争议解决方式 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议,基金合同当事人 应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何一方均有权将 争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁 规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 77  本基金合同受中国法律管辖。 二十、基金托管协议的内容摘要 一、托管协议当事人 1、基金管理人 名称:上投摩根基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 25 层 法定代表人:陈兵 成立时间:2004 年 5 月 12 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会 证监基字「2004」56 号 注册资本:2.5 亿元人民币 组织形式:有限责任公司 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 存续期间:持续经营 电话:021-20628000 传真:021-20628400 2、基金托管人 名称:中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号(100032) 法定代表人:易会满 电话:(010)66105799 传真:(010)66105798 联系人:蒋松云 成立时间:1984 年 1 月 1 日 组织形式:股份有限公司 注册资本:349,018,545,827元人民币 批准设立机关和设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》 (国发[1983]146 号) 存续期间:持续经营 经营范围:办理人民币存款、贷款、同业拆借业务;国内外结算;办理票据承兑、贴现、 78 转贴现、各类汇兑业务;代理资金清算;提供信用证服务及担保;代理销售业务;代理发行、 代理承销、代理兑付政府债券;代收代付业务;代理证券投资基金清算业务(银证转账); 保险代理业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;保管箱服务;发行金 融债券;买卖政府债券、金融债券;证券投资基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理 服务;年金账户管理服务;开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调查、咨 询、见证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团贷款;外汇存款;外 汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发 行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;自营、代客外汇买卖;外汇金融 衍生业务;银行卡业务;电话银行、网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国 务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 二、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 (一)基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金将投资于以下金融工具: 本基金主要投资于亚太地区证券市场以及在其他证券市场交易的亚太企业。投资市场为 中国证监会允许投资的国家或地区证券市场。 股票及其他权益类证券包括中国证监会允许投资的普通股、优先股、存托凭证、公募基 金等。现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具包括银行存款、可转让存单、回购 协议、短期政府债券等货币市场工具;政府债券、公司债券、可转换债券等及经中国证监会 认可的国际金融组织发行的证券;中国证监会认可的境外交易所上市交易的金融衍生产品 等。 本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例 进行监督: (1)按法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金的投资资产配置比例为: 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的 60%-100%,现金、债券 及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的 0%-40%; 如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后, 可以将其纳入投资范围。 因基金规模或市场变化等因素导致投资组合不符合上述规定的,基金管理人应在合理的 79 期限内调整基金的投资组合,以符合上述比例限定。法律法规另有规定时,从其规定。 2)根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金投资组合遵循以下投资限制: a) 本基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的 20%,但存放于境内外托管行 的存款除外; b) 本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金净 值的 10%; c) 本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国 家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的 10%,其中持有任一 国家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值的 3%; d) 本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。同一境内机构 投资者管理的全部基金不得持有同一机构 10%以上具有投票权的证券发行总量; 前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本,同时应当一并计算全球 存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券,并假设对持有的股本权证行使转换; e) 本基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的 10%; f) 前项非流动性资产是指法律或本基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认 定的其他资产; g) 本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金净值的 10%,持有货币市场基金 不受上述限制;本基金不投资于境外投资顾问管理的基金; h) 同一境内机构投资者管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过该境外基金 总份额的 20%; 若基金超过上述投资比例限制,应当在超过比例后 30 个工作日内采用合理的商业措施 减仓以符合投资比例限制要求。 i) 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产净值的 60%-100%,现 金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产净值的 0%-40%; j) 本基金的金融衍生品全部敞口不得高于本基金资产净值的 100%; k) 本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易 衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%; l) 本基金投资金融衍生品任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%; m) 本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部开放式基金持有一家上市公司 发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 15%;基金管理人管理的且由本基 金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可 流通股票的 30%。 n) 本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 15%。 80  o) 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使 基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。 p) 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; e) 相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。 为有效管理投资组合和规避风险,本基金可适当投资于远期合约、期货合约、期权、掉 期等衍生金融工具。金融衍生品投资应当符合法律法规及中国证监会有关规定。 《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的,履行适当程序后,基金不 受上述限制。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的,履行适当程序后, 基金可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。 (3)相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。 除投资资产配置外,基金托管人对基金的投资的监督和检查自本基金合同生效之日起开 始。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的 有关约定。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行 为进行监督: 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金禁止从事下列行为: (1)购买不动产。 (2)购买房地产抵押按揭。 (3)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证。 (4)购买实物商品。 (5)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。该临时用途借入现金的比例 不得超过基金资产净值的 10%。 (6)利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外。 (7)参与未持有基础资产的卖空交易。 (8)从事证券承销业务。 (9)中国证监会禁止的其他行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,基金管理人在履行适当程序后可不受上述 规定的限制。 4、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制 进行监督。 根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应相互提 供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新,加盖公 章并书面提交,并确保所提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人有责 81 任保管真实、完整、全面的关联交易名单,并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人 应及时发送基金托管人,基金托管人于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。如果基 金托管人在运作中严格遵循了监督流程,基金管理人仍违规进行关联交易,并造成基金资产 损失的,由基金管理人承担责任。 若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金 从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该关联交易 的发生,若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时,基金托管人有权向中国 证监会报告。对于交易所场内已成交的违规关联交易,基金托管人应按相关法律法规和交易 所规则的规定进行结算,同时向中国证监会报告。 6、基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力 等涉及到存款银行选择方面的风险。基金投资银行存款的,其基金管理人应根据法律法规的 规定及基金合同的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人, 基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。本基金投资 除提供的存款银行名单以外的银行存款出现由于存款银行信用风险而造成的损失时,先由基 金管理人负责赔偿,之后有权要求相关责任人进行赔偿,如果基金托管人在运作过程中遵循 上述监督流程,则对于由于存款银行信用风险引起的损失,不承担赔偿责任。基金管理人与 基金托管人协商一致后,可以根据当时的市场情况对于存款银行名单进行调整。 7. 基金管理人可对投资指引进行更新,但任何更新均应符合最新之法律法规要求。基金 管理人应及时将投资及其调整情况书面通知基金托管人,授权并配合基金托管人以及其 境外托管人进行投资合规性检查,核对资产状况,提供相关信息,并确保信息真实、准 确。 (二)基金管理人对基金托管人的业务监督和核查 1、本协议有效期内,在不违反公平、合理原则,以及不导致基金托管人接受基金管理 人监督与检查与相关法律、法规及其行业监管要求相冲突的基础上,基金管理人有权对基金 托管人履行本协议的情况进行必要的监督与检查。基金管理人对基金托管人履行托管职责情 况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账 户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令 办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执 行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合 同》、本托管协议及其他有关规定时,基金管理人须向基金托管人作出书面提示;基金托管 82 人在接到提示后,应立即对提示内容予以确认,如无异议,应在基金管理人给定的合理期限 内改进,如有异议,应作出书面解释。 3 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管 理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 三、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、 基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、 基金托管人应安全保管基金财产;基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和 证券账户; 3、 基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立; 4、 除依据有关法律法规规定和本协议约定外,基金托管人及其境外托管人不得利用基 金财产为自己或第三方谋取利益,违反此义务所得利益归于基金财产,由此造成的直接损失 由基金托管人承担,该等责任包括但不限于恢复基金财产的原状、承担因此所引起的直接损 失的赔偿责任; 5、 基金托管人自身,并尽商业上的一切努力确保境外托管人不得自行运用、处分、分 配托管证券; 6、 除非根据基金管理人书面同意,基金托管人和境外托管人不得在任何托管资产上设 立任何担保权利,包括但不限于抵押、质押、留置等; 7、 对于因为基金管理人进行本协议项下基金投资交易产生的应收资产,应由基金管理 人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人。如因基金持有的资产所产生的应收资 产,并由基金托管人作为资产持有人,基金托管人应负责与有关当事人确定到账日期并通知 基金管理人。到账日没有到达托管账户的,基金托管人应及时通知并配合基金管理人采取措 施进行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期满,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基 金法》、《运作办法》等有关规定后,由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务 所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名)中国注册 会计师签字有效。 2、验资完成,基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基 金开立的资产托管专户中,基金托管人在收到资金当日出具确认文件。 3、若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理人按规定办 83 理退款事宜。 (三)资产保管内容和约定事项 基金管理人同意,现金账户中的现金将由基金托管人或其境外托管人以基金托管人或其 境外托管人的银行身份持有。 除非授权人士按指令程序发送的指令另有规定,否则,基金托管人和其境外托管人应在 收到授权人士的指令后,按下述方式收付现金、或收付证券:(a)按照交易发生的司法管辖 区或市场的有关惯常和既定惯例和程序作出;或(b)就通过证券系统进行的买卖而言,按照 管辖该系统运营的规则、条例和条件作出。基金托管人和其境外托管人应不时将该等有关惯 例、程序、规则、条例和条件及时通知基金管理人。 基金托管人在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘或破产等原因进行终止清算 时,不得将基金财产归入其清算财产。 基金托管人应自身,并确保其境外托管人尽商业的合理努力建立安全的数据管理机制, 安全完整地保存基金管理人与基金财产相关的业务数据和信息。 (四)基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人可以基金、基金托管人或其境外托管人的名义在其营业机构或其境外托 管人开立基金的资金账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。基金的银行预 留印鉴由基金托管人或其境外托管人的营业机构保管和使用。 2、基金资金账户的开立和使用,限于满足开展基金业务的需要。基金托管人、基金管 理人不得假借基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行基金业务 以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区相关监管机构的有关规定。 (五)基金证券账户的开立和管理 1、基金托管人在基金所投资市场或证券交易所适用的登记结算机构为基金开立基金托 管人或其境外托管人名义或其境外托管人的代理人的名义或以上任何一方与基金联名的证 券账户。由基金托管人或其境外托管人负责办理与开立证券账户有关的手续。 2、基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人以及境外托管人均不得出借或未经基金托管人、基金管理人双方同意擅自转让基金的 任何证券账户,亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责,账户资产 84 的管理和运用由基金管理人负责。 4、基金管理人投资于合法合规、符合基金合同的其他非交易所市场的投资品种时,在 基金合同生效后,基金托管人或其境外托管人根据投资所在市场以及国家或地区的相关规 定,开立进行基金的投资活动所需要的各类证券和结算账户。 5、 基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区有关法律的规定。 (六)其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据投资市场所在国家或地区法律法规和 基金合同的规定,由基金托管人或其境外托管人负责开立, 基金管理人应提供所有必要协 助。 2、投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的, 从其规定办理。 (七)证券登记 1、 境外证券的注册登记方式应符合投资当地市场的有关法律、法规和市场惯例。 2、 基金托管人应确保基金管理人所管理的基金或基金份额持有人始终是所有证券的 实益所有人(beneficial owner)的方式持有基金财产中的所有证券。 3、 基金托管人应该:(a)在其帐目和记录中单独列记属于基金的证券,并且(b)要求和 尽商业上的合理努力确保其境外托管人在其各自帐目和记录中单独清楚列记这些证券不属 于境外托管人资产,不论证券以何人的名义登记。而且,若证券由基金托管人、境外托管人 以无记名方式实际持有,要求和确保其境外托管人将这些证券和基金托管人及其境外托管人 自有的资产、任何其他人的资产分别独立存放。 4、 除非基金托管人及其境外托管人存在过失、疏忽、欺诈或故意不当行为,基金托管 人将不保证其或其境外托管人所接收基金财产中的证券的所有权、合法性或真实性(包括是 否以良好形式转让)。 5、 存放在证券系统的证券应按照基金托管人及其境外托管人的指示为基金的实益所 有人持有,但须遵守管辖该系统运营的规则、条例和条件。 6、 由基金托管人及其境外托管人为基金管理人的利益而持有的证券(无记名证券和在 证券系统持有的证券除外)应按本协议约定登记。 7、 基金托管人及其委托应就其为基金利益而持有证券的市场有关证券登记方式的重 大改变通知基金管理人,并应基金管理人要求将这些市场发生的事件或惯例变化通知基金管 理人。若基金管理人要求改变本协议约定的证券登记方式,基金托管人及其委托应就此予以 充分配合。 85  (八)基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人或其境外托管人的保管 库。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人及 其境外托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的 责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人及其境外托管人以外机构实际有效控制 的证券不承担保管责任。 (九)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基 金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时 应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的 原件。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门,保存时间应符合相关 法律、法规要求。 四、基金资产净值的计算与复核 (一)资产定价 基金托管人、境外托管人负责按基金管理人和基金托管人约定的定价原则对托管资产进 行定价。在进行资产定价时,基金托管人、境外托管人有权本着诚意原则,依赖本协议所约 定的经纪人、定价服务机构或其他机构的定价信息,但基金托管人、境外托管人对上述机构 提供的信息的准确性和完整性不作任何担保,并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起 的基金管理人或托管资产损失不负任何责任。对基金托管人、境外托管人违反基金管理人和 基金托管人双方约定的定价原则所引起的直接损失,由基金托管人、境外托管人承担赔偿责 任。 (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理 1.会计核算和估值的处理原则 (1) 托管资产的会计责任主体为基金管理人,基金托管人对本基金的资产净值计算进 行复核。基金管理人应向基金托管人提供基金托管人进行本基金的净值计算复核和本基金进 行信息披露所需要的相关信息。基金管理人应依据与基金托管人及其境外托管人协商确定的 会计原则和会计准则进行会计处理。 (2) 基金托管人负责按照中国会计准则及双方认可的会计处理方法,为基金提供会计 86 核算服务。 (3) 基金托管人、境外托管人应按国家规定和基金管理人要求对托管资产中的证券账 户和现金账户进行帐实核对。 (4) 基金管理人有权委托第三方独立机构进行会计核算,并认可其委托的第三方独立 机构所计算的基金资产净值,基金托管人对基金管理人认可的第三方独立机构所计算的资产 净值进行复核。 2. 基金托管人的会计核算处理 (1) 在遵守相关会计法律法规的前提下,基金托管人应按基金管理人和基金托管人 双方协商确定的会计核算方法和处理原则进行会计核算,并对基金单独建账、独立核算, 并应指定专门人员负责会计核算与会计资料保管。属于托管资产的收益应全额计入会计账 簿,不得与其他托管资产的收益相混淆。 (2) 托管资产核算的内容包括但不限于:证券买卖业务的核算、持有资产的付息、兑 付、分红等业务的核算、证券发行认购业务的核算、货币市场产品买卖业务的核算、银行 存款计息、存款账户间的资金划付业务的核算、支付费用的核算、汇兑损益的核算等。 3. 净值计算 (1) 资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。份额净值是指资产净值除以份 额总数,基金份额净值的计算,精确到 0.001 人民币,小数点后第四位四舍五入,国家另有 规定的,从其规定。 (2)基金资产净值的计算日为每一基金开放日,基金管理人和基金托管人在收集净值 计算日估值价格截止时点所估值证券的最近市场价格后,按基金管理人和基金托管人双方协 商确定的估值方法和处理原则对各类估值资产进行估值,如监管有相关规定的,按相关规定 进行估值,计算出基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 (三)基金份额净值错误的处理方式 基金份额净值计算采用四舍五入的计算方法保留小数点后三位。份额净值计算出现错误 时,基金管理人应当立即予以纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到 份额净值的 0.5%时,基金管理人应当在两日内公告,并报监管机构备案。 当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行为承担 责任。 1、差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册与过户登记人、或代理 销售机构、或投资者自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当 87 对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系 统故障差错、下达指令差错等。 对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免且不能克服 的,则按照下述不可抗力处理。因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿 责任,但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 因基金估值错误给投资者造成损失,在基金管理人可承担的范围内应先由基金管理人承 担,基金管理人对不应由其承担的责任,有权根据过错原则,向过错人追偿,本协议的当事 人应将按照以下约定处理。 (1)如采用本协议或基金合同中估值方法进行处理,若基金管理人净值计算出错,基 金托管人在复核过程中没有发现,且造成投资人损失的,由双方根据过错程度按比例承担相 应的责任; (2)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果不能达成一致时,为避免 不能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,基金管理人应在单 方面对外公告基金资产净值计算结果时注明未经基金托管人复核,基金托管人有权将有关情 况向监管机构报告,由此给投资者和基金造成的损失,由基金管理人承担赔偿责任; (3)如基金管理人未经基金托管人复核,单方面对外公告基金净值计算结果应该在公 告上标明未经基金托管人复核。因基金管理人未经基金托管人复核而单方面对外公布的基金 资产净值计算结果或公告的计算结果与基金托管人(最终)复核结果不一致而造成的损失, 由基金管理人承担,基金托管人不承担任何责任。 (4)如基金管理人采用规定估值方法外的方法确定一个价格进行估值的情形并已告知 基金托管人的情形下,若基金管理人净值计算出错,基金托管人在复核过程中没有发现或未 提出异议,且造成投资人损失的,双方按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。 (5)由于证券交易所,交易市场及登记结算公司及数据供应商发送的数据错误,经纪 商/交易对家未能及时确认交易及详细交易资料或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基 金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的净 值计算错误,基金管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积 极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (6)由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不 能发现该错误,进而导致基金资产净值、基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投资者 或基金的损失,以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计算顺延错误而引起 的投资者或基金的损失,由提供错误信息的当事人一方负责赔偿 (7)法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业有通行做法,基金管理 88 人和基金托管人双方应本着平等和保护基金持有人利益的原则进行协商。 3、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1) 查明差错发生的原因,列明所有当事人,根据差错发生的原因确定差错责任方; (2) 根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3) 根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失; (4) 根据差错处理的方法,需要修改基金注册与过户登记人的交易数据的,由基金 注册与过户登记人进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认; (5) 基金份额净值计价出现错误时,基金管理人应当立即纠正,并采取合理的措施 防止损失进一步扩大。计价错误达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当在两日内公 告,并报监管机构备案。 五、基金份额持有人名册的登记与保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册,包括《基金合同》生 效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日 的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有 的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,至 少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额,基金管理人和基金托管人应按照目前相 关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为法 律法规规定的期限。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册:《基金合同》 生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名 称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内 提交;《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有 人名册应于发生日后十个工作日内提交。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册,并定期刻成光盘备份,保管期 限为法律法规规定的期限。 基金管理人和基金托管人对基金份额持有人名册负有保密义务。除法律法规、《基金合 同》和本协议另有规定外,基金管理人或基金托管人不得将基金份额持有人名册及其中的任 何信息以任何方式向任何第三方披露,基金管理人或基金托管人应将基金份额持有人名册及 其中的信息限制在为履行《基金合同》和本协议之目的而需要了解该等信息的人员范围之内。 基金管理人或基金托管人未能妥善保存基金份额持有人名册,造成基金份额持有人名册毁 89 损、灭失,或向第三方泄露了基金份额持有人信息的,基金管理人或基金托管人应对此承担 法律责任,赔偿基金份额持有人和基金托管人(或基金管理人)遭受的全部直接损失。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册,应按有关 法规规定各自承担相应的责任。 六、争议解决方式 (一)本托管协议适用中华人民共和国法律并依照其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关 的任何争议,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁,按照申请仲裁时该会现行 有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。 (二) 当任何争议发生或任何争议正在进行仲裁时,除争议事项外,基金管理人和基金托管 人双方仍有权行使本协议项下的其它权利并应履行本协议项下的其它义务。 七、托管协议的修改与终止 (一)托管协议的变更与终止 1、托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以书面形式对本协议进行修改。修改后的新协议,其 内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。《托管协议》的修改和变更应报送中国证监会 核准。 2、基金托管协议终止的情形 发生以下任一情况,本托管协议终止: 1)基金合同终止; 2)基金管理人或基金托管人职责终止; 3)证监会规定的其他终止情形 (二)基金财产的清算 1.基金财产清算小组 (1)基金合同终止时,成立基金清算小组,基金清算小组在中国证监会的监督下进行基 金清算。 (2)基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册 会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 (3)基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 2.基金财产清算程序 (1)基金合同终止时,由基金清算小组统一接管基金财产; 90  (2)对基金财产进行清理和确认; (3)对基金财产进行估价和变现; (4)聘请律师事务所出具法律意见书; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计; (6)将基金清算结果报告中国证监会; (7)参加与基金财产有关的民事诉讼; (8)公布基金清算报告; (9)对基金剩余财产进行分配。 3.清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基 金清算小组优先从基金财产中支付。 4.基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 5.基金财产清算的公告 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金清算小 组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果由基金财产清算小组经 会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告中国证监会 备案后 3 个工作日内公告。 6.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。 二十一、对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有 人的需要和市场的变化,增加或变更服务项目。主要服务内容如下: (一)资料寄送 1. 基金投资者对账单: 基金管理人将向发生交易的基金份额持有人以书面或电子文件形式定期或不定期寄送 对账单。 2. 其他相关的信息资料。 91 (二)多种收费方式选择 基金管理人在合适时机将为基金投资者提供多种收费方式购买本基金,满足基金投资者 多样化的投资需求,具体实施办法见有关公告。 (三)基金电子交易服务 基金管理人为基金投资者提供基金电子交易服务。投资人可登录基金管理人的网站 (www.cifm.com)查询详情。 (四)联系方式 上投摩根基金管理有限公司 咨询电话:400 889 4888 网址:www.cifm.com 二十二、招募说明书的存放及查阅方式 本基金招募说明书存放于基金管理人和基金托管人的办公场所、注册登记机构、基金销 售机构处,投资人可在营业时间免费查阅。基金投资人在支付工本费后,可在合理时间内取 得招募说明书的复印件。对投资人按上述方式所获得的文件及其复印件,基金管理人和基金 托管人保证与所公告文本的内容完全一致。 投资人还可以直接登录基金管理人的网站(www.cifm.com)查阅和下载招募说明书。 二十三、其他应披露事项 1. 2017 年 11 月 11 日,上投摩根基金管理有限公司关于高级管理人员变更的公告; 2. 2017 年 12 月 22 日,上投摩根亚太优势混合型证券投资基金暂停申购、赎回、定期定 额投资及转换转入业务的公告; 3. 2017 年 12 月 30 日,上投摩根基金管理有限公司关于旗下证券投资基金缴纳增值税的 公告; 4. 2018 年 3 月 10 日,上投摩根基金管理有限公司住所变更公告; 5. 2018 年 3 月 24 日,关于上投摩根基金管理有限公司旗下 58 只基金修改基金合同和托 管协议的公告; 6. 2018 年 3 月 27 日,上投摩根亚太优势混合型证券投资基金暂停申购、赎回、定期定额 投资及转换转入业务的公告; 92  上述公告均刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及基金管理人公司网站 上。 二十四、备查文件 本基金备查文件包括下列文件: 1、 中国证监会核准上投摩根亚太优势混合型证券投资基金募集的文件; 2、 《上投摩根亚太优势混合型证券投资基金基金合同》; 3、 《上投摩根亚太优势混合型证券投资基金托管协议》; 4、 关于申请募集上投摩根亚太优势混合型证券投资基金法律意见书; 5、 基金管理人业务资格批件、营业执照; 6、 基金托管人业务资格批件、营业执照; 7、 中国证监会要求的其他文件。 93