上投摩根中国优势证券投资基金 基金合同 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司 基金托管人:中国建设银行股份有限公司 二〇二二年五月 目 录 一、前言...........................................................................................................................1 二、释义...........................................................................................................................2 三、基金合同当事人.......................................................................................................5 四、基金管理人的权利义务...........................................................................................6 五、基金托管人的权利义务...........................................................................................8 六、基金份额持有人的权利义务.................................................................................10 七、基金份额持有人大会.............................................................................................10 八、基金管理人、托管人的更换条件与程序.............................................................16 九、基金的基本情况.....................................................................................................17 十、基金的募集.............................................................................................................18 十一、基金合同的生效.................................................................................................19 十二、基金资产的托管.................................................................................................19 十三、基金的申购与赎回.............................................................................................20 十四、基金转换.............................................................................................................25 十五、基金的非交易过户、转托管、冻结与质押.....................................................25 十六、基金销售业务及其代理.....................................................................................26 十七、基金注册登记业务及其代理.............................................................................26 十八、基金的投资.........................................................................................................27 十九、基金的融资.........................................................................................................31 二十、基金资产.............................................................................................................31 二十一、基金资产估值.................................................................................................32 二十二、基金的收益与分配.........................................................................................34 二十三、基金费用与税收.............................................................................................35 二十四、基金的会计与审计.........................................................................................37 二十五、基金的信息披露.............................................................................................38 二十六、基金合同终止与基金财产清算.....................................................................41 二十七、业务规则.........................................................................................................42 二十八、违约责任.........................................................................................................43 二十九、争议处理和适用法律.....................................................................................43 三十、基金合同的效力与修改.....................................................................................44 三十一、基金管理人和基金托管人签章.....................................................................44 上投摩根中国优势证券投资基金 基金合同 一、前言 为保护基金投资者合法权益,明确基金合同当事人的权利与义务,规范基金运作,依照《中华人民共和国证券投资基金法》和其他有关法律法规的规定,在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合法权益的原则基础上,订立本《上投摩根中国优势证券投资基金基金合同》。 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务的基本法律文件,其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,均以基金合同为准。基金管理人和基金托管人对于基金合同的签署构成其对基金合同的承认。基金投资者自取得依据基金合同发行的基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同当事人,其认购或申购并持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受,基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在本基金合同上书面签章为必要条件。基金合同当事人按照投资基金法及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。 上投摩根中国优势证券投资基金由基金管理人按照投资基金法、基金合同及其他有关法律法规的规定设立,经中国证券监督管理委员会批准。 中国证监会对本基金设立的批准,并不表明其对基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人将依照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但由于证券投资具有一定的风险,因此不保证本基金一定盈利,也不保证基金份额持有人的最低收益。 基金管理人、基金托管人在基金合同之外披露的涉及基金的信息,其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的,应以基金合同为准。 本基金的投资范围包括存托凭证,除与其他仅投资于沪深市场股票的基金所面临的共同风险外,本基金还将面临中国存托凭证价格大幅波动甚至出现较大亏损的风险,以及与中国存托凭证发行机制相关的风险。 当本基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,基金管理人履行相应程序后,可以启用侧袋机制,具体详见基金合同和招募说明书的有关章节。侧袋机制实施期间,基金管理人将对基金简称进行特殊标识,并不办理侧袋账户的申购赎回。请基金份额持有人仔细阅读相关内容并关注本基金启用侧袋机制时的特定风险。 关于基金产品资料概要的编制、披露及更新要求,自《信息披露办法》实施之日起一年后开始执行。 二、释义 在基金合同中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 本基金或基金: 指上投摩根中国优势证券投资基金; 招募说明书: 指《上投摩根中国优势证券投资基金招募说明书》及其任何 有效修订与更新; 本基金合同或基金合同: 指本《上投摩根中国优势证券投资基金基金合同》及对该基 金合同任何有效修订和补充; 托管协议: 指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《上投摩根中国 优势证券投资基金托管协议》及对该协议的任何有效修订和 补充; 投资基金法: 指《中华人民共和国证券投资基金法》; 流动性风险管理规定: 指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施 的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及 颁布机关对其不时做出的修订; 《信息披露办法》: 指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施 的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关 对其不时做出的修订 元: 指人民币元; 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会; 银行业监督管理机构: 指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会; 基金合同当事人: 指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义务的基 金管理人、基金托管人和基金份额持有人; 基金管理人: 指上投摩根基金管理有限公司; 基金托管人: 指中国建设银行; 基金销售业务: 指基金的认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及 定期定额投资等业务; 基金销售代理人: 指具有开放式基金销售代理资格、依据有关销售代理协议办 理基金申购、赎回和其它基金业务的代理机构; 基金销售机构: 指基金管理人及基金销售代理人; 基金销售网点: 指基金管理人的直销中心及基金销售代理人的代销网点; 基金注册登记机构: 指基金管理人,在符合法律法规有关规定的情况下,基金管 理人可以委托第三方代为办理基金注册与过户登记业务,在 此情况下该接受委托的第三方为基金注册登记机构; 基金账户: 指基金注册登记机构为基金投资者开立的记录其持有的基 金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户; 基金份额持有人: 指根据基金合同及相关文件合法取得本基金基金份额的投 资者; 个人投资者: 指合法持有届时有效的中华人民共和国居民身份证或其它 合法身份证件的中国居民; 机构投资者: 指在中国境内依法设立的企业法人、事业法人、社会团体或 其它组织(法律法规及其它有关规定禁止投资于开放式证券 投资基金的除外); 合格境外机构投资者: 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》 规定的条件,经监管部门批准投资于中国证券市场的中国境 外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其它资产管理机 构; 基金投资者: 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者的合称; 基金合同生效日: 指本基金募集符合本基金合同规定条件,并获得中国证监会 书面确认之日; 基金合同终止日: 指基金合同规定的终止事由出现后按照基金合同规定的程 序并经中国证监会批准终止基金合同的日期; 基金募集期: 指自基金份额发售之日起到基金合同生效日止的时间段,最 长不超过3个月; 存续期: 指基金合同生效日至基金合同终止日之间的不定期期限; 工作日: 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日; T日: 指基金销售机构在规定时间受理投资者申购、赎回或其它业 务申请的日期; T+n日: 指自T日起第n个工作日(不包含T日); 开放日: 指为投资者办理基金申购、赎回等业务的工作日; 认购: 指在基金募集期内,基金投资者购买本基金基金份额的行为; 申购: 指基金合同生效后,基金投资者购买本基金基金份额的行为; 赎回: 指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同规定的条件, 要求基金管理人购回本基金基金份额的行为; 基金收益: 指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银 行存款利息以及基金的其它合法收入; 基金资产总值: 指基金所购买的各类证券价值、银行存款本息和基金应收的 申购款项和其他应收款项以及其它投资所形成资产的价值 总和; 基金资产净值: 指基金资产总值减去基金负债后的价值; 基金份额净值: 基金份额净值是按照每个开放日闭市后,基金资产净值除以 当日基金份额的余额数量计算,基金份额净值的计算,精确 到0.0001元,小数点后第五位四舍五入,国家另有规定的, 从其规定; 基金资产估值: 指计算评估基金资产和负债的价值,以确定该基金资产净值 和基金份额净值的过程; 流动性受限资产: 指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理 价格予以变现的资产,包括但不限于到期日在10个交易日 以上的逆回购与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取 的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、 资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债 券等; 指定媒介: 指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊、互联 网网站(包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监 会基金电子披露网站)等媒介 法律法规: 指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、行政规章、 地方法规、地方规章及规范性文件; 不可抗力: 指基金合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在基金 合同由基金托管人、基金管理人签署之日后发生的任何事件, 包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火 灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电、电脑系统或数 据传输系统非正常停止或其它突发事件、证券交易场所非正 常暂停或停止交易等; 基金信息披露义务人: 指基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基 金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、 法人和非法人组织。 基金产品资料概要: 指《上投摩根中国优势证券投资基金基金产品资料概要》及 其更新 销售服务费: 指从基金财产中计提的,用于本基金市场推广、销售以及基 金份额持有人服务的费用; 基金份额的分类: 本基金根据申购费、销售服务费收取方式的不同,将基金份 额分为不同的类别; A类基金份额: 指在投资人申购时收取申购费用,但不从本类别基金资产中 计提销售服务费的基金份额; C类基金份额: 指在投资人申购时不收取申购费用,而从本类别基金资产中 计提销售服务费的基金份额; 侧袋机制: 指基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基 金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、 法人和非法人组织。 特定资产: 包括:(1)无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致 公允价值存在重大不确定性的资产;(2)按摊余成本计量且 计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资 产;(3)其他资产价值存在重大不确定性的资产 三、基金合同当事人 (一)基金管理人 名称:上投摩根基金管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25层 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25层 法定代表人:陈兵 总经理:章硕麟 成立日期:2004年5月12日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字[2004]56号 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 组织形式:有限责任公司 实缴注册资本:25000万元 存续期间:持续经营 (二)基金托管人 名称:中国建设银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街25号 办公地址:北京市西城区金融大街25号 法定代表人:田国立 成立日期:2004年9月17日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]12号 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理 票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政 府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提 供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国 银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 组织形式:股份有限公司 注册资本:25001097.748600万人民币 存续期间:持续经营 (三)基金份额持有人 基金投资者自取得依据基金合同发行的基金份额,即成为基金份额持有人和基 金合同当事人,其认购或申购并持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同 的承认和接受,基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在本基金合同上书 面签章为必要条件。 四、基金管理人的权利义务 (一)基金管理人的权利 (1) 依法申请并募集基金; (2) 自基金合同生效之日起,基金管理人依照法律法规和基金合同独立 管理基金资产; (3) 根据法律法规和基金合同的规定,制订、修改并公布有关基金募集、 认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分 配等方面的业务规则; (4) 根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费 方式,获得基金管理费,收取认购费、申购费及其它事先批准或公告 的合理费用以及法律法规规定的其它费用; (5) 根据法律法规和基金合同之规定销售基金份额; (6) 依据法律法规和基金合同的规定监督基金托管人,如认为基金托管 人违反了法律法规或基金合同规定对基金资产、其它基金合同当事 人的利益造成重大损失的,应及时呈报中国证监会和银行业监督管 理机构,以及采取其它必要措施以保护本基金及相关基金合同当事 人的利益; (7) 基金管理人可根据基金合同的规定选择适当的基金销售代理人并有 权依照代销协议对基金销售代理人行为进行必要的监督和检查; (8) 自行担任基金注册登记代理机构或选择、更换基金注册登记代理机 构,办理基金注册与过户登记业务,并按照基金合同规定对基金注 册登记代理机构进行必要的监督和检查; (9) 在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购和赎回的申请; (10)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资; (11)依据法律法规和基金合同的规定,制订基金收益的分配方案; (12)按照法律法规,代表基金对被投资企业行使股东权利,代表基金行 使因投资于其它证券所产生的权利; (13)依据法律法规和基金合同的规定,召集基金份额持有人大会; (14)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为; (15)选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部 机构并确定有关费率; (16)法律法规、基金合同以及依据基金合同制订的其它法律文件所规定 的其它权利。 (二)基金管理人的义务 (1) 遵守法律法规和基金合同的规定; (2) 恪尽职守,依照诚实信用、勤勉尽责的原则,谨慎、有效管理和运用 基金资产; (3) 充分考虑本基金的特点,设置相应的部门并配备足够的具有专业资 格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运 作基金资产,防范和减少风险; (4) 设置相应的部门并配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购、 赎回和登记事宜或委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构 代为办理; (5) 设置相应的部门并配备足够的专业人员办理基金的注册与过户登记 工作或委托其它机构代理该项业务; (6) 建立健全内部控制制度,保证基金管理人的固有财产和基金财产相 互独立,对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账,进行证券投 资; (7) 除依据法律法规和基金合同的规定外,不得利用基金资产为自己及 任何第三方谋取利益; (8) 除依据法律法规和基金合同的规定外,基金管理人不得委托第三人 管理、运作基金资产; (9) 接受基金托管人依照法律法规和基金合同对基金管理人履行基金合 同情况进行的监督; (10)采取所有必要措施对基金托管人违反法律法规、基金合同和托管协 议的行为进行纠正和补救; (11)按规定计算并公告基金净值信息; (12)按照法律法规和基金合同的规定受理申购和赎回申请,及时、足额 支付赎回、分红款项; (13)严格按照法律法规和基金合同的规定公告招募说明书和基金份额发 售公告和履行其他信息披露及报告义务; (14)保守基金的商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等;除法律法 规和基金合同的规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他 人泄露,但因遵守和服从司法机构、中国证监会或其它监管机构的 判决、裁决、决定、命令而做出的披露或为了基金审计的目的而做出 的披露不应视为基金管理人违反基金合同规定的保密义务; (15)依据基金合同规定制订基金收益分配方案并向本基金的基金份额持 有人分配基金收益; (16)不谋求对基金资产所投资的公司的控股和直接管理; (17)依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会; (18)编制基金的财务会计报告;保存基金的会计账册、报表及其它处理 有关基金事务的完整记录15年以上; (19)参加基金清算小组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配; (20)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告 中国证监会并通知基金托管人; (21)监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务。基金 托管人因过错造成基金资产损失时,基金管理人应为基金利益向基 金托管人追偿,除法律法规另有规定外,不承担连带责任; (22)基金管理人因违反基金合同规定的目的处分基金资产或者因违背基 金合同规定的管理职责、处理基金事务中因过错致使基金资产受到 损失的,应当承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而免除; (23)确保向基金份额持有人提供的各项文件或资料在规定时间内发出; 保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式,查阅到与基金有 关的公开资料,并得到有关资料的复印件; (24)负责为基金聘请会计师事务所和律师; (25)不从事任何有损本基金其它当事人合法权益的活动; (26)基金不能成立时按规定退还所募集资金本息、并承担发行费用; (27)法律法规、基金合同或国务院证券监督管理机构规定的其它义务。 五、基金托管人的权利义务 (一)基金托管人的权利 1、 依照基金合同的约定获得基金托管费; 2、 监督本基金的投资运作,如托管人发现基金管理人的投资指令违反基金合 同或有关法律法规的规定的,不予执行并向中国证监会报告;3、 在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; 4、 依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会; 5、 依据法律法规和基金合同的规定监督基金管理人,如认为基金管理人违反 了法律法规或基金合同规定对基金资产、其它基金合同当事人的利益造成 重大损失的,应及时呈报中国证监会和银行业监督管理机构,以及采取其 它必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益;6、 法律法规、基金合同规定的其它权利。 (二)基金托管人的义务 1、 基金托管人应遵守法律法规和基金合同的规定,安全保管基金的财产; 2、 设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金资产托管事宜;3、 建立健全内部控制制度,确保基金资产的安全,保证其托管的基金资产与 基金托管人固有资产相互独立,保证其托管的基金资产与其托管的其它基 金资产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,确保基金财产的 完整与独立;4、 除依据法律法规和基金合同的规定外,不得利用基金资产为自己及任何第 三人谋取利益;5、 除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基 金资产;6、 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同;7、 按有关规定开立证券账户、银行存款账户等基金资产账户;8、 按照基金合同的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割 事宜;9、 保守基金的商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等;除法律法规和 基金合同的规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露,但 因遵守和服从司法机构、中国证监会或其它监管机构的判决、裁决、决定、 命令而做出的披露或为了基金审计的目的而做出的披露不应视为基金托 管人违反基金合同规定的保密义务;10、 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、各类基金份额净值及基金份 额申购、赎回价格;11、 对基金财务会计报告,对中期报告和年度报告出具意见;12、 监督基金管理人的投资运作,发现基金管理人的投资指令违法、违规的, 不予执行,并向中国证监会报告;13、 按法律法规和中国证监会的有关规定出具基金托管人报告;14、 按有关规定,保存基金的会计账册、报表和其它有关基金托管业务的记录、 账册、报表和其他相关资料;15、 参加基金清算小组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配;16、 面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国 证监会、和银行业监督管理机构,并通知基金管理人;17、 监督基金管理人按法律法规和基金合同的规定履行自己的义务;基金管理 人因过错造成基金资产损失时,基金托管人应为基金利益向基金管理人追 偿,除法律法规另有规定外,不承担连带责任;18、采取适当、合理的措施,使本基金的认购、申购、赎回等事项符合基金合 同等有关法律文件的规定;19、采取适当、合理的措施,使基金管理人用以计算基金份额认购、申购、赎 回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定;20、采取适当、合理的措施,使基金投资和融资的条件符合基金合同等法律文 件的规定;21、 因过错导致基金资产的损失或因违背托管职责或者处理基金事务不当对 第三人所负债务或者自己受到的损失,应当承担赔偿责任,其责任不因其 退任而免除;22、 不从事任何有损本基金其它基金合同当事人合法权益的活动;23、 法律法规、基金合同和依据基金合同制定的其它法律文件所规定的其它义 务。 六、基金份额持有人的权利义务 基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受,基金投资者自取得依据基金合同发行的基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同当事人。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。 除法律法规另有规定或本基金合同另有约定外,同一类别每一基金份额具有同等的合法权益。 (一)基金份额持有人的权利: 1、 按基金合同的规定出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,就审议事 项行使表决权;2、 按基金合同的规定取得基金收益;3、 按基金合同的规定查询或复制公开披露的基金信息资料;4、 按基金合同的规定赎回基金份额,并在规定的时间内取得有效赎回的款项;5、 参与分配清算后的剩余基金财产; 6、 依照法律法规和基金合同的规定,要求召开基金份额持有人大会; 7、 要求基金管理人或基金托管人及时行使法律法规、基金合同所规定的义务; 8、 对基金管理人、基金托管人损害其合法权益而要求予以赔偿; 9、 法律法规、基金合同规定的其它权利。(二)基金份额持有人的义务: 1、 遵守有关法律法规和基金合同的规定; 2、 缴纳基金认购、申购和赎回等事宜涉及的款项及规定的费用; 3、 以其对基金的投资额为限承担本基金亏损或者终止的有限责任; 4、 不从事任何有损基金及本基金其他基金合同当事人合法权益的活动; 5、 返还其在基金投资过程中取得的不当得利; 6、 法律法规以用基金合同所规定的其它义务。 七、基金份额持有人大会 本基金的基金份额持有人大会,由本基金的基金份额持有人组成。 (一)有以下事由情形之一时,应召开基金份额持有人大会: 1、 修改基金合同或提前终止基金合同,但基金合同另有约定的除外; 2、 提前终止本基金; 3、 变更基金类型或转换基金运作方式; 4、 更换基金托管人; 5、 更换基金管理人; 6、 提高基金管理人、基金托管人的报酬标准或提高销售服务费,但根据法律 法规的要求提高该等报酬标准的除外;7、 本基金与其它基金的合并; 8、 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其它应当召开基金份额持有人大 会的事项。 (二)以下情况不需召开基金份额持有人大会: 1、 调低基金管理费、基金托管费; 2、 在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或 收费方式、调低销售服务费率;3、 因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改;4、 对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化;5、 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; 6、 除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其它情 形。 (三)召集方式: 1、 除法律法规或基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召 集,开会时间、地点、方式和权益登记日由基金管理人选择确定。2、 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提 出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开;基金 管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集并确 定开会时间、地点、方式和权益登记日。3、 代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额 持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到 书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持 有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召开;基金 管理人决定不召集,代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为 有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知 提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起六十日内召开。4、 代表基金份额百分之十以上(含百分之十)的基金份额持有人就同一事项 书面要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集 的,代表基金份额百分之十以上(含百分之十)的基金份额持有人有权自 行召集,并至少提前三十日报国务院证券监督管理机构备案。5、 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金 托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 (四)通知 召开基金份额持有人大会,召集人应当于会议召开前30天,在中国证监会指定 媒介公告通知。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额 持有人大会通知将至少载明以下内容: 1、 会议召开的时间、地点、方式; 2、 会议拟审议的主要事项; 3、 投票委托书送达时间和地点; 4、 会务常设联系人姓名、电话; 5、 如采用通讯表决方式,则载明投票表决的截止日以及表决票的送达地址。 采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面表决方 式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托 的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交和收取方式。 (五)开会方式 基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。现场开会由基 金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席,现场开会时基金管理人 和基金托管人的授权代表应当出席;通讯方式开会指按照基金合同的相关规定 以通讯的书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定,但决定基金管理人 更换或基金托管人的更换事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。 1、 现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1) 亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委 托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本 基金合同和会议通知的规定; (2) 经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显 示,全部有效的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%(不 含50%)。 2、 在符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1) 召集人按基金合同规定公布会议通知后,在两个工作日内连续公 布相关提示性公告; (2) 召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决 意见; (3) 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额 持有人所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%; (4) 直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意 见的其它代表,同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议 者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法 律法规、基金合同和会议通知的规定; (5) 会议通知公布前已报中国证监会备案。采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则表明符合法律法规、基金合同和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决;表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 (六)议事内容与程序 1、 议事内容及提案权 议事内容为关系全体基金份额持有人利益的,并为基金份额持有人大会职 权范围内的重大事项,如法律法规规定的基金合同的重大修改、终止基金、 更换基金管理人、更换基金托管人、基金之间或与其它基金合并以及召集 人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其它事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改 应当在基金份额持有人大会召开日前10天公告。否则,会议的召开日期 应当顺延并保证至少有10天的间隔期。 基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10% 或以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集 人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案;也可以在会议通知发出 后向大会召集人提交临时提案,临时提案应当在大会召开日前15天提交 召集人。召集人对于基金管理人和基金托管人提交的临时提案进行审查, 符合条件的应当在大会召开日前10天公告。 对于基金份额持有人提交的提案(包括临时提案),大会召集人应当按照以 下原则对提案进行审核: (1) 关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有 直接关系,并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有 人大会职权范围的,应提交大会审议;对于不符合上述要求的,不 提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持 有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行 解释和说明。 (2) 程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性 问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人 同意;原提案人不同意变更的,大会主持人可以就程序性问题提请 基金份额持有人大会作出决定,并按照基金份额持有人大会决定 的程序进行审议。 (3) 单独或合并持有权益登记日基金总份额10%或以上的基金份额持 有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,或基金管理人或 基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,未获得基 金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有 人大会审议,其时间间隔不少于六个月。法律法规另有规定的除外。 2、 议事程序 在现场开会的方式下,首先由召集人宣读提案,经讨论后进行表决,并形 成大会决议,报经中国证监会批准后生效;在通讯表决开会的方式下,首 先由召集人提前10天公布提案,在所通知的表决截止日期第二个工作日 在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议,报经中国证监 会批准或备案后生效。3、 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。(七)表决 1、 除法律法规另有规定或本基金合同另有约定外,基金份额持有人所持每份 基金份额享有平等的表决权。2、 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1) 特别决议 对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三 分之二以上(不含三分之二)通过。 (2) 一般决议 对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的百 分之五十以上(不含百分之五十)通过。 转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同 应当以特别决议通过方为有效。3、 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。4、 采取通讯方式进行表决时,符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表 决。5、 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分 开审议、逐项表决。6、 基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。(八)计票 1、 现场开会 (1) 基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表,如 大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主 持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举 两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担 任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集,基金份额持有人大 会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人 中推举三名基金份额持有人担任监票人。 (2) 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持 人当场公布计票结果。 (3) 如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对所投票数进 行重新清点;如果会议主持人未进行重新清点,而出席会议的基金 份额持有人或者基金份额持有人代理人对会议主持人宣布的表决 结果有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,会议主 持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。 2、 通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员 在基金托管人授权代表(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人授权 代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。 (九)生效与公告 基金份额持有人大会按照投资基金法有关规定表决通过的事项,召集人应当自 通过之日起五日内报中国证监会核准或者备案。 基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之 日起生效。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、 基金托管人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执 行生效的基金份额持有人大会的决定。 基金份额持有人大会决议应当在中国证监会指定媒介公告。 (十)实施侧袋机制期间基金份额持有人大会的特殊约定 若本基金实施侧袋机制,则相关基金份额或表决权的比例指主袋份额持有人和 侧袋份额持有人分别持有或代表的基金份额或表决权符合该等比例,但若相关 基金份额持有人大会召集和审议事项不涉及侧袋账户的,则仅指主袋份额持有 人持有或代表的基金份额或表决权符合该等比例: 1、基金份额持有人行使提议权、召集权、提名权所需单独或合计代表相关基金 份额10%以上(含10%); 2、现场开会的到会者在权益登记日代表的基金份额不少于本基金在权益登记日 相关基金份额的二分之一(含二分之一); 3、通讯开会的直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日相关基金份额的二分之一(含二分之 一); 4、当参与基金份额持有人大会投票的基金份额持有人所持有的基金份额小于在 权益登记日相关基金份额的二分之一,召集人在原公告的基金份额持有人大会 召开时间的3个月以后、6个月以内就原定审议事项重新召集的基金份额持有人 大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)相关基金份额的持有人参与或授权 他人参与基金份额持有人大会投票; 5、现场开会由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人; 6、一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一 以上(含二分之一)通过; 7、特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之 二以上(含三分之二)通过。 侧袋机制实施期间,基金份额持有人大会审议事项涉及主袋账户和侧袋账户的, 应分别由主袋账户、侧袋账户的基金份额持有人进行表决,同一主侧袋账户内的 同一类别每份基金份额具有平等的表决权。表决事项未涉及侧袋账户的,侧袋账 户份额无表决权。 侧袋机制实施期间,关于基金份额持有人大会的相关规定以本节特殊约定内容 为准,本节没有规定的适用上文相关约定。 八、基金管理人、托管人的更换条件与程序 (一)基金管理人的更换 1、 基金管理人的更换条件有下列情形之一的,经中国证监会批准,须更换基 金管理人: (1) 基金管理人解散、依法被撤销、被依法宣告破产或者由接管人接管 的; (2) 依照基金合同规定由基金份额持有人大会表决解任的; (3) 中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职 责,并依法取消其基金管理资格的; (4) 法律法规和基金合同规定的其它情形。2、 基金管理人的更换程序 (1) 提名:新任基金管理人由基金托管人提名,新任基金管理人应当符 合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (2) 决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后六个月内对 被提名的新任基金管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法 律法规及中国证监会规定的资格条件; (3) 批准:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理 人;新基金管理人须经中国证监会批准方可出任,原基金管理人须 经中国证监会批准后方可退任; (4) 公告:基金管理人更换后,由基金托管人在获得中国证监会批准后 按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。原基金管理人 应妥善保管基金管理业务资料,及时向新任基金管理人办理基金 管理业务的移交手续;新任基金管理人应及时接收;新任基金管理 人与基金托管人核对基金资产总值; (5) 审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师 事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告同时报国务 院证券监督管理机构备案; (6) 基金名称变更:基金管理人退任后,本基金应替换或删除基金名称 中″上投摩根″的字样。 (二)基金托管人的更换 1、 基金托管人的更换条件有下列情形之一的,经中国证监会和银行业监督管 理机构批准,须更换基金托管人: (1) 基金托管人解散、依法被撤销、被依法宣告破产或者由接管人接管 其资产的; (2)依照基金合同的约定作出决议由基金份额持有人大会表决解任的; (3) 银行业监督管理机构有充分理由认为基金托管人不能继续基金托 管职责,并依法取消其基金托管资格的; (4) 法律、法规和基金合同规定的其它情形。2、 基金托管人的更换程序 (1) 提名:新任基金托管人由基金管理人提名,新任基金托管人应当符 合法律法规及中国证监会或银行业监督管理机构规定的资格条件; (2) 决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后六个月内对 被提名的新任基金托管人形成决议; (3) 批准:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管 人;新基金托管人须经中国证监会和银行业监督管理机构批准方 可出任,原基金托管人须经中国证监会和银行业监督管理机构批 准后方可退任; (4) 公告:基金托管人更换后,由基金管理人在获得中国证监会和银行 业监督管理机构批准后按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒 介公告。原基金托管人应妥善管理基金财产和基金托管业务资料, 及时与新任基金托管人进行基金财产和托管业务移交手续;新任 基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; (5) 审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师 事务所对基金财产进行审计,并予以公告,同时报国务院证券监督 管理机构备案。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1、 提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总 份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2、 基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、 公告:新任基金管理人和新任基金托管人在获得中国证监会批准后按照 《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上联合公告。 九、基金的基本情况 基金名称:上投摩根中国优势证券投资基金。 基金类型:契约型开放式。 基金份额的面值:每基金份额的面值为人民币1.00元。 发行对象:中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者(法律法规禁止投资开放式证券投资基金的除外)及合格境外机构投资者。 发行方式:通过基金销售网点(包括基金管理人的直销中心及基金销售代理人的代销网点,具体名单见发行公告)公开发售。 存续期限:不定期。 基金份额的类别:本基金根据收取申购费和销售服务费的不同,将基金份额分为不同的类别。在投资人申购时收取申购费用,但不从本类别基金资产中计提销售服务费的,称为A类基金份额;在投资人申购时不收取申购费用,而从本类别基金资产中计提销售服务费的,称为C类基金份额。 本基金A类基金份额和C类基金份额分别设置代码。由于基金费用的不同,本基金A类基金份额和C类基金份额将分别计算基金份额净值并公告。 投资人可自行选择申购的基金份额类别。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,根据基金实际运作情况,在履行适当程序后,基金管理人可增加新的基金份额类别、取消某基金份额类别或对基金份额分类办法及规则进行调整等,此项调整无需召开基金份额持有人大会,但调整实施前基金管理人需及时公告并报中国证监会备案。 十、基金的募集 (一)募集对象 中华人民共和国境内的个人投资者、机构投资者(法律法规禁止购买开放式证券 投资基金者除外)和合格境外机构投资者。 (二)销售场所 本基金通过基金销售机构办理开放式基金业务的网点公开发售。 (三)基金募集期 基金管理人应当在基金份额发售的三日前公布招募说明书、基金合同及其他有 关文件。前款规定的文件应当真实、准确、完整。基金募集不得超过国务院证券 监督管理机构核准的基金募集期限。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。 (四)投资者认购原则 1、 投资者认购前,需按基金销售机构规定的方式全额缴款; 2、 基金募集期内,投资者可多次认购基金份额,已申请的认购在募集期内不 允许撤销; (五)认购份数的计算 本基金采用金额认购的方法,认购份数的计算方法如下: 认购费用=认购金额×认购费率 认购份额=(认购金额 + 认购利息-认购费用)/ 基金份额面值 基金份额面值为1.00元。上述计算结果(包括基金份额的份数)均按照四舍五入方法,保留小数点后两位, 由此误差产生的损失由基金资产承担,产生的收益归基金资产所有。 (六)认购费用 认购费用:本基金具体认购费率在招募说明书中列示。认购费用用于本基金的市 场推广、销售、注册登记等基金募集期发生的各项费用,不列入基金资产。 十一、基金合同的生效 (一)基金合同的生效 基金募集期限届满,募集的基金份额总额符合《证券投资基金法》有关规定,并 具备下列条件的,基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续: (一)基金募集份额总额不少于两亿份,基金募集金额不少于两亿元人民币; (二)基金份额持有人的人数不少于两百人。 中国证监会自收到基金管理人验资报告和基金备案材料之日起三个工作日内予 以书面确认;自中国证监会书面确认之日起,基金备案手续办理完毕,基金合同 生效。 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日予以公告。 本基金合同生效前,基金募集期间募集的资金应当存入专门账户,在基金募集行 为结束前,任何人不得动用。 (二)基金设立失败 若本基金自基金份额发售之日起三个月内未满足成立条件,则本基金成立失败。 本基金不成立,基金管理人应以其固有资产承担本基金的全部募集费用,将已募 集资金加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30天内退还基金认购人。 (三)基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 本基金成立后的存续期间内,若基金份额持有人数量连续20个工作日达不到 200人,或连续20个工作日本基金资产净值低于人民币5000万元,基金管理人 应当及时向中国证监会报告,说明出现上述情况的原因并提出解决方案。存续期 间内,若基金份额持有人数量连续60个工作日达不到200人,或连续60个工 作日本基金资产净值低于人民币5000万元,基金管理人有权利宣布该基金终止, 并报中国证监会备案。法律法规另有规定的,从其规定办理。 十二、基金资产的托管 本基金资产由基金托管人持有并保管。基金管理人应与基金托管人按照法律法规及基金合同的规定订立托管协议,以明确基金管理人与基金托管人之间在基金资产的保管、基金资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利和义务,确保基金资产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 十三、基金的申购与赎回 (一)申购与赎回办理的场所 本基金的基金销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的基金销售代理人。 投资者可以在基金销售机构办理开放式基金业务的营业场所或按基金销售机构 提供的其他方式办理基金的申购与赎回。 (二)申购与赎回办理的时间 1、 开放日及开放时间 本基金在本基金合同规定的开放日办理申购与赎回。具体业务办理时间由 基金管理人与基金销售代理人约定。 若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其它特殊情况,基 金管理人将视情况对前述开放日及具体业务办理时间进行相应的调整并 公告。2、 申购的开始时间及业务办理时间 本基金自成立日后不超过30个工作日的时间起开始办理申购。具体业务 办理时间在申购开始公告中确定。3、 赎回的开始时间及业务办理时间 本基金自成立日后不超过30个工作日的时间起开始办理赎回。具体业务 办理时间在赎回开始公告中确定。4、 在确定申购开始时间与赎回开始时间后,由基金管理人最迟于开放日前3 个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒介公告。 (三)申购与赎回的原则 1、 未知价原则,即基金的申购与赎回价格以受理申请当日收市后计算的该类 基金份额净值为基准进行计算;2、 基金采用金额申购和份额赎回的方式,即申购以金额申请,赎回以份额申 请;3、 当日的申购与赎回申请应当在当日下午三时之前或基金管理人规定的其 它时间之前提出;4、 基金的申购与赎回以书面方式或经基金管理人认可的其它方式进行;5、 基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则,但应 最迟在新的原则实施前依照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会指 定媒介予以公告。 (四)申购与赎回的程序 1、 申购和赎回的申请方式 基金投资者必须根据基金管理人和基金销售代理人规定的手续,在开放日 的业务办理时间内提出申购或赎回的申请。基金销售机构如允许基金投资 者进行预约或其他形式的申购或赎回申请,其申请的处理方式按有关业务 规定进行。 投资人申购本基金,须按基金销售机构规定的方式足额缴付申购资金。 投资人提交赎回申请时,其在基金销售机构(网点)必须有足够的基金份 额余额。2、 申购和赎回申请的确认 基金管理人应以在基金申购、赎回的业务办理时间内收到申购和赎回申请 的当天作为申购或赎回申请日(T日)。一般情况下,投资者可在T+2日 及之后通过基金管理人的客户服务电话或到其提出申购与赎回申请的网 点查询确认情况。3、 申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成 功。若申购不成功或无效,基金管理人或基金销售代理人将投资者已缴付 的申购款项退还给投资者。 投资者赎回款按有关规定自成交确认日起在T+7日内划往赎回人银行账 户。在发生巨额赎回时,款项的支付办法按照基金合同有关条款处理。 (五)申购与赎回的数额限制 1、 本基金的申购和赎回的数额限制由基金管理人确定并在招募说明书或其 它公告中规定。2、 当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时,基 金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例 上限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有 人的合法权益。具体规定请参见相关公告。 (六)基金的申购费与赎回费 1、 本基金的申购费率和赎回费率不得超过法律法规规定的水平,实际执行的 费率在招募说明书中进行公告。投资人在一天之内如果有多笔申购,适用 费率按单笔分别计算。 申购费用由申购本基金A类基金份额的投资人承担,不列入基金资产,用 于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。 赎回费用由赎回人承担,本基金将对持续持有期少于7日的投资者收取不 低于1.5%的赎回费,并将上述赎回费全额计入基金财产;除此之外的A类 基金份额赎回费的25%归基金资产,75%用于支付注册登记费和其他必要的 手续费,C类基金份额的赎回费归入基金财产的比例详见招募说明书。2、 本基金的赎回金额为赎回总额扣减赎回费用。 3、 基金管理人可以在法律法规规定范围内调整销售费率,最新的销售费率在 招募说明书中列示。费率如发生变更,基金管理人最迟将于新的费率开始 实施前依照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会指定媒介公告。 (七)申购与赎回的注册登记 1、 经基金销售机构同意,基金投资者提出的申购和赎回申请,在基金管理人 规定的时间之前可以撤销。2、 投资者申购基金成功后,基金注册登记机构在T+1日为投资者增加权益 并办理注册登记手续,投资者自T+2日起有权赎回该部分基金份额。3、 投资者赎回基金成功后,基金注册登记机构在T+1日为投资者扣除权益 并办理相应的注册登记手续。4、 基金管理人可在法律法规允许的范围内,对上述注册登记办理时间进行调 整,并最迟于开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定予以公告。 (九)巨额赎回的认定及处理方式 1、 巨额赎回的认定 若单个开放日内的基金份额净赎回申请(指基金赎回份额与转出份额之和 减去基金申购份额与转入份额之和后的余额)超过前一日本基金的基金总 份额的10%,为巨额赎回。2、 巨额赎回的处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况 决定全额赎回或部分顺延赎回。 (1) 全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资者的赎回申请时,按 正常赎回程序执行。 (2) 部分顺延赎回:当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难 或认为支付投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大 波动时,基金管理人在当日接受赎回(即确认成交的)比例不低于 本基金基金总份额的10%的前提下,对其余赎回申请延期办理。对 于当日的赎回申请,应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量 的比例,确定当日受理的赎回份额;投资者未能赎回部分,除投资 者在提交赎回申请时明确作出不参加顺延下一个开放日赎回的表 示外,自动转为下一个开放日赎回处理。转入下一个开放日的赎回 不享有赎回优先权,并将以下一个开放日该类别的基金份额净值 为准进行计算,并以此类推,直到全部赎回为止。投资者在提出赎 回申请时可选择将当日未获受理部分予以撤销。 (3) 当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应当在两日内编制临 时报告书,予以公告。 (4) 若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的赎回申请超过上 一开放日基金总份额的20%,基金管理人有权先行对该单个基金份 额持有人超出20%以上的部分赎回申请实施延期办理。而对该单个 基金份额持有人20%以内(含20%)的赎回申请与当日其他投资者 的赎回申请按前述条款处理,具体见相关公告。 (5) 连续两日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要, 可暂停接受本基金的赎回申请;已经接受(即确认成交的)的赎回 申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过正常支付时间20个工作 日,并应当在指定媒介上进行公告。 (九)拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理 1、 本基金出现以下情况之一时,基金管理人可拒绝或暂停接受基金投资者的 申购申请: (1) 不可抗力; (2) 证券交易场所在交易时间非正常停市; (3) 发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况; (4) 基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或可 能对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人的利 益; (5)当基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购; (6) 基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持 有基金份额的比例达到或者超过50%,或者变相规避50%集中度的 情形时; (7) 当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管 人协商确认后,基金管理人应当暂停接受基金申购申请; (8) 法律、法规规定或中国证监会认定的其它情形。 如果投资者的申购申请被拒绝,被拒绝的申购款项将退还给投资者。2、 在如下情况下,基金管理人可以暂停接受投资人的赎回申请: (1) 不可抗力; (2) 证券交易场所交易时间非正常停市; (3) 暂停基金资产估值或如果基金管理人认为,占基金相当比例的投 资品种的估值出现重大转变,而管理人为保障投资人的利益,已决 定延迟准备或采用估值或稍后进行估值; (4) 当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管 人协商确认后,基金管理人应当采取延缓支付赎回款项或暂停接 受基金赎回申请的措施; (5)发生巨额赎回,本基金合同规定可以暂停接受赎回申请的情形; (6) 发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况; (7) 法律、法规规定或中国证监会认定的其它情形。 发生上述情形之一的,基金管理人应在当日立即向中国证监会备案。已接 受的赎回申请,基金管理人将足额支付;如暂时不能支付,将按每个赎回 申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回 申请人,其余部分由基金管理人按照相应的处理办法在后续开放日予以兑 付。 在暂停赎回的情形消除后,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理。3、 发生基金合同或招募说明书中未予载明的事项,但基金管理人有正当理由 认为需要暂停接受基金申购、赎回申请的,应当报经中国证监会批准。4、 基金暂停申购、赎回,基金管理人应依照《信息披露办法》的有关规定在 中国证监会指定媒介上公告。5、 暂停期结束,基金重新开放时,基金管理人应当公告最新的基金份额净值。 如果发生暂停的时间为1天,基金管理人应于重新开放日在指定媒介刊登 基金重新开放申购或赎回的公告并公告最新的各类基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过1天但少于两周,暂停结束,基金重新开放申购 或赎回时,基金管理人应依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介刊 登基金重新开放申购或赎回的公告,并在重新开放申购或赎回日公告最新 的各类基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过两周,暂停期间,基金管理人应每两周至少重复 刊登暂停公告一次;暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人 应依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介刊登基金重新开放申购或 赎回的公告,并在重新开放申购或赎回日公告最新的各类基金份额净值。 (十)定期定额投资计划 在各项条件成熟的情况下,本基金可为投资者提供定期定额投资计划服务,具 体实施方法以招募说明书和基金管理人届时公布的业务规则为准。 (十一)实施侧袋机制期间本基金的申购与赎回 本基金实施侧袋机制的,本基金的申购和赎回安排详见招募说明书或相关公告。 十四、基金转换 为方便基金份额持有人,未来在各项技术条件和准备完备的情况下,投资者可以选择在本基金和上投摩根基金管理有限公司管理的其他基金(如有)之间进行基金转换。基金转换的数额限制、转换费率等具体规定可以由基金管理人届时另行规定。 十五、基金的非交易过户、转托管、冻结与质押 (一)基金注册登记机构只受理继承、遗赠、司法执行等情况下的非交易过户。无论在 上述何种情况下,接受划转的主体必须是合格的个人投资者或机构投资者。 1、“继承”指基金持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承; 2、“遗赠”指基金持有人立遗嘱将其持有的基金份额赠给法定继承人以外的其他 人; 3、“司法执行”是指根据生效法律文书,有履行义务的当事人(基金持有人)将 其持有的基金份额依生效法律文书之规定主动过户给其他人,或法院依据生效 法律文书将有履行义务的当事人(基金持有人)持有的基金份额强制划转给其他 人。 (二)投资者办理非交易过户必须到基金注册登记机构或其指定的网点办理。对于符 合条件的非交易过户申请按《上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则》 的有关规定办理。 (三)符合条件的非交易过户申请由基金注册登记机构进行确认,该确认一般情况下 应在非交易过户申请经审核通过之日起5个工作日内做出;申请人按基金注册 登记机构规定的标准缴纳过户费用。 (四)基金持有人可以以同一基金账户在多个基金销售机构申购(认购)基金份额,但 必须在原申购(认购)的基金销售机构赎回该部分基金份额。 基金份额持有人可以办理其基金份额在不同基金销售机构的转托管手续。转托 管在转出方进行申报,投资者于T日转托管基金份额转出成功后,一般情况下 转托管份额可于T+1日在转入方网点办理转入手续,投资者可于T+3日起赎回 该部分基金份额。 (五)基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金账户或基金份额的冻结 与解冻。基金账户或基金份额被冻结的,被冻结部分产生的权益(包括现金分红 和红利再投资)一并冻结。 (六)在有关法律法规有明确规定的情况下,基金管理人将可以办理基金份额的质押 业务或其他业务,并会同基金注册登记机构制定、公布和实施相应的业务规则。 十六、基金销售业务及其代理 基金的销售业务指接受投资者申请为其办理基金的认购、申购、赎回、非交易过户、转托管及其他有关业务,由基金管理人及基金管理人委托的及其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金销售业务的,应与基金销售代理人签订委托代理协议,以明确基金管理人和基金销售代理人之间在基金认购、申购、赎回等事宜中的权利义务,确保基金资产安全,保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。 基金销售代理人应严格按照有关法律法规和基金合同的规定办理基金销售业务。 十七、基金注册登记业务及其代理 本基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包括投资人基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等。 本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的,应与代理人签订委托代理协议,以明确基金管理人和代理机构在投资人基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务,保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。 (一)基金注册登记机构享有如下权利: 1、 建立和管理投资者基金份额账户; 2、 取得注册登记费; 3、 保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等; 4、 法律法规规定的其他权利。 (二)基金注册登记机构承担如下义务: 1、 配备足够的专业人员办理基金的注册登记业务; 2、 严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务; 3、 保持基金份额持有人名册及相关的申购与赎回等业务记录15年以上; 4、 对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对投 资者或基金带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形除 外;5、 法律法规规定的其他义务。十八、基金的投资 (一)投资目标 本基金在以长期投资为基本原则的基础上,通过严格的投资纪律约束和风险管理手段,将战略资产配置与投资时机有效结合,精心选择在经济全球化趋势下具有国际比较优势的中国企业,通过精选证券和适度主动投资,为国内投资者提供国际水平的理财服务,最终谋求基金资产的长期稳定增值。 (二)投资理念 随着中国经济正在全方位的融入世界经济,“中国主题”投资概念日益引起全球投资者的密切关注。本基金借鉴摩根富林明资产管理集团150余年的资产管理经验,以国际视野审视中国经济发展,深入分析并挖掘其中行业与公司的比较优势,通过投资资产的灵活动态配置,在实现风险预算管理的基础上,最大限度争取基金投资超额回报。 (三)投资范围 本基金的投资范围为股票、存托凭证、债券及法律法规或中国证监会允许的其它投资品种。股票投资范围为所有在国内依法发行的A股以及中国证监会允许投资的其它股票类品种,债券投资的主要品种包括国债、金融债、公司债、回购、短期票据和可转换债券以及中国证监会允许投资的其它债券类品种。在正常情况下,本基金投资于股票的比例为基金资产总值的30%-95%,投资于债券的比例为基金资产总值的0-50%,但现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。本基金的股票投资重点是那些动态发展比较优势而立足于国际竞争市场的上市公司,该部分投资比例将不低于本基金股票资产的80%。 今后在有关法律法规许可时,除去以现金形式存在的基金资产外,其余基金资产可全部用于股票投资。 (四)投资策略 本基金充分借鉴摩根富林明资产管理集团全球行之有效的投资理念和技术,以国际视野审视中国经济发展,将国内行业发展趋势与上市公司价值判断纳入全球经济综合考量的范畴,通过定性/定量严谨分析的有机结合,准确把握国家/地区与上市公司的比较优势,最终实现上市公司内在价值的合理评估、投资组合资产配置与风险管理的正确实施。 本基金以股票投资为主体,在股票选择和资产配置上分别采取“由下到上”和“由上到下”的投资策略。根据国内市场的具体特点,本基金积极利用摩根富林明资产管理集团在全球市场的研究资源,用其国际视野观的优势价值评估体系甄别个股素质,并结合本地长期深入的公司调研和严格审慎的基本面与市场面分析,筛选出重点关注的上市公司股票。资产配置层面包括类别资产配置和行业资产配置,本基金不仅在股票、债券和现金三大资产类别间实施策略性调控,也通过对全球/区域行业效应进行评估后,确定行业资产配置权重,总体紧密监控组合风险与收益特征,以最终切实保证组合的流动性、稳定性与收益性。 1.优势价值分析 摩根富林明资产管理集团长期以来贯彻精细入微的基本面研究,逐日累积利于投资决策的信息优势,结合DDM(DDRs)、DCF等价值评估模型,全力辅助合理的证券资产选择。基于摩根富林明的全球性研究资源,本基金通过优势价值评估,综合考察上市公司所具备的比较优势,在对构成上市公司比较优势多方面的因素进行分解研究后,结合其当前的市场表现,来确定个股投资价值与投资时点的判断。根据重点研究的结果,本基金将最终建立明显具备投资价值的备选股票池,并构建出符合本基金投资风格的证券组合。 2.关注五大优势上市公司 根据优势价值分析的结果,现阶段本基金将重点关注五大类优势上市公司。 1)具备比较成本优势的上市公司 作为一个发展中国家,中国劳动力成本相对较低的优势将至少在今后一段时间内得到保持。实际上,“全球劳动力套利”令中国成为全球制造业的外包平台之一,中国已是引人瞩目的世界性制造基地,成本优势会继续巩固上市公司市场竞争力。 2)受惠于多样化与高成长内需优势的上市公司 中国政府一直致力于刺激内需,国内市场需求的快速增长仍然可以保持相当长时期。其中,消费升级是拉动内需的重要因素之一,住宅、轿车、传媒、娱乐、旅游等需求旺盛都是消费升级的典型表现,相关上市公司将受益匪浅。 3)具有相对垄断优势的上市公司 具有垄断特性的上市公司多为行业领袖,它们不仅对市场价格有相对控制力,在长期市场竞争中又拥有较高的成功确定性。现阶段体制创新和结构调整为这些上市公司发展提供新动能,上市公司自身的技术进步和广泛参与深度产业整合更拓展了未来成长空间。 4)享有中国传统文化优势的上市公司 具有中国传统文化天然特色的上市公司魅力独特,因为它们的产品是国外上市公司无法生产和替代的。品牌是上市公司独具的稀缺资源,中国的传统品牌上市公司受惠于自成一体的悠久文化,而奠定了上市公司的长期竞争优势。 5)充分发挥中国自然资源优势的上市公司 特定地区都有其独特的资源特色,只要善加利用就可以创造出可观的财富。虽然总体而言,中国并不是一个人均资源丰富的国家,但中国在某些领域的资源具备相对优势,也就培养出相应的有投资价值的上市公司。特别是现阶段由于中国自身经济持续增长和世界经济回暖,处于上游地位的大宗原材料及资源类行业拥有良好发展环境,在中国进入重工业时代的背景下,行业运行周期决定了上述行业仍将保持上升期,这些处于产业链最上端的行业在市场中会稳健发展。 3.资产配置策略 资产配置层面包括类别资产配置和行业资产配置,本基金不仅在股票、债券和现金三大资产类别间实施策略性调控,也通过对全球/区域行业效应进行评估后,确定行业资产配置权重。 在资产配置层面上,基金管理人将首先严谨衡量各类别资产的风险收益特征,随着市场风险相对变化趋势,及时调整互补性资产的分配比例,实现投资组合动态管理最优化。在正常情况下,本基金投资于股票的比例为基金资产总值的30%-95%,投资于债券的比例为基金资产总值的0-50%,但现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。今后在有关法律法规许可时,除去以现金形式存在的基金资产外,其余基金资产可全部用于股票投资,从而可以在切实控制投资风险的前提下,真正发挥基金管理人主动管理能力,追求最大投资收益。 在行业资产配置层面,本基金在分析全球/区域行业效应后,依据对行业基本面和景气周期的分析预测,同时考虑上市公司的行业成长性,确定基金在一定时期内的行业布局。在此基础上,本基金管理人将实施灵活的行业轮换策略,通过跟踪不同行业的相对价值以及行业景气周期变化等因素,适时调整行业资产配置权重,积极把握行业价值演化中的投资机会。 4.债券投资管理 配置防御性资产是控制基金组合风险的策略性手段。对于债券资产的选择,本基金将以价值分析为主线,在综合研究的基础上实施积极主动的组合投资,并主要通过类属配置与债券选择两个层次进行投资管理。 在类属配置层次,结合对宏观经济、市场利率、债券供求等因素的综合分析,根据交易所市场与银行间市场类属资产的风险收益特征,定期对投资组合类属资产进行优化配置和调整,确定类属资产的最优权重; 在债券选择上,本基金以长期利率趋势分析为基础,结合经济变化趋势、货币政策及不同债券品种的收益率水平、流动性和信用风险等因素,合理运用利率预期、久期管理、换券利差交易、凸性交易与骑乘收益率曲线等投资管理策略,实施积极主动的债券投资管理。 随着国内债券市场的深入发展和结构性变迁,更多债券新品种和交易形式将增加债券投资盈利模式,本基金会密切跟踪市场动态变化,选择合适的介入机会谋求高于市场平均水平的投资回报。 5、存托凭证投资策略 本基金将根据本基金的投资目标和股票投资策略,基于对基础证券投资价值的深入研究判断,进行存托凭证的投资。 (六) 投资决策程序 投资决策基本原则是依据基金合同所制定投资基本方针、投资范围及投资限制等,拟订基金投资策略及执行投资计划。适度控制风险及资产安全,并追求投资利得的合理增长,最大限度地保障基金持有人的利益。 公司投资决策采用集体决策模式,并以投资决策会议的形式加以体现。 1.为提高投资决策效率和专业性水平,公司在经营管理层下设投资决策委员会,作为公司投资管理的核心决策机构。 2.投资决策委员会以投资管理部核心成员为主体组建,并由投资总监担任主席,其它成员包括部分资深基金经理和研究总监。 3.投资决策委员会的主要职责是:定期或不定期召开投资决策会议,在依照有关法律法规与基金合同所确定的投资限制纲领的范围内,分析评价投资操作绩效,并在对现有资产配置进行总结的基础上,作出资产配置决议,确定证券评级模式,决定投资对象备选库,作为基金经理进行投资操作的依据。 4.投资决策委员会对所议内容在成员间达成共识后形成决议,无法达成共识时,由投资决策委员会主席做最后裁定。 5.投资决策委员会应就每次会议决议情况制作书面报告,向总经理提交,并为监察稽核提供查核依据。 (七)基金的禁止行为 (一)承销证券; (二)向他人贷款或者提供担保; (三)从事承担无限责任的投资; (四)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; (五)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发 行的股票或者债券; (六)买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; (七)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (八)依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止的其 他活动。 如法律法规有关规定发生变更,上述禁止行为应相应变更。 (八)基金投资组合比例限制 1、 本基金持有一家公司的股票,其市值不得超过本基金资产净值的10%; 2、 本基金与由基金管理人管理的其它基金持有一家公司发行的证券,不得超 过该证券的10%;3、 基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产, 本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;4、 股票、债券和现金的投资比例应符合本基金合同规定的投资比例限制;5、 本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股 票,不超过该公司可流通股票的15%;6、 本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票, 不超过该公司可流通股票的30%;7、 本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值 的15%; 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的 因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流 动性受限资产的投资;8、 现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,,其中现 金不包括结算备付金、存出保证金及应收申购款等;9、 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资 范围保持一致;10、 本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,并与境内 上市交易的股票合并计算,法律法规或监管机构另有规定的从其规定。法律法规或中国证监会对上述比例限制另有规定的,应从其规定。 由于基金规模或市场的变化导致的投资组合超过上述约定的比例不在限制之内, 但除上述第7、8、9项外,基金管理人应在合理期限内进行调整,以达到标准。 虽有上述比例限制,如今后在有关法律法规许可时,除去以现金形式存在的基金 资产外,其余基金资产可全部用于股票投资。(九)基金管理人代表基金行使股东权利的原则及方法 1、 不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 2、 有利于基金资产的安全与增值; 3、 基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利,保护基金投资 者的利益。 (十)侧袋机制的实施和投资运作安排 当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需召开基金份额持有人大会审议。 侧袋机制实施期间,本部分约定的投资组合比例、投资策略、组合限制、业绩比较基准、风险收益特征等约定仅适用于主袋账户。 侧袋账户的实施条件、实施程序、运作安排、投资安排、特定资产的处置变现和支付等对投资者权益有重大影响的事项详见招募说明书的规定。 基金托管人依照相关法律法规的规定和基金合同的约定,对侧袋机制启用、特定资产处置和信息披露等方面进行复核和监督。 十九、基金的融资 本基金可以按照国家的有关规定进行融资。 二十、基金资产 (一)基金资产总值 基金资产总值是指基金所购买的各类证券价值、银行存款本息和基金应收的申 购款项和其他应收款项以及其它投资所形成资产的价值总和。 (二)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (三)基金资产的账户 由基金托管人开立基金专用银行存款账户以及证券账户,与基金管理人和基金 托管人、基金销售代理人和基金注册登记机构自有的资产账户以及其它基金资 产账户相独立。 (四)基金资产的处分 基金资产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售代理人的固有资产,基金资 产相互独立,并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人和基金销售代理人 以其自有的资产承担其自身的法律责任,其债权人不得对基金资产行使请求冻 结、扣押或其它权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外,基金资产不得被 处分。非因基金资产本身承担的债务,不得对基金资产强制执行。 二十一、基金资产估值 (一)估值目的 基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产的价值。依据经基金资产估值 后确定的基金资产净值而计算出的基金份额净值,是计算基金申购与赎回价格 的基础。 (二)估值日 本基金合同生效后,基金管理人在上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易 日对基金资产进行估值。 (三)估值对象 基金所拥有的股票、存托凭证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资 产。 (四)估值方法 1、 股票估值方法 (1)上市流通证券按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的, 以最近交易日的收盘价估值; (2)未上市股票的估值: (a) 送股、转增股、配股和增发等方式发行的股票,按估值日在交 易所挂牌的同一股票的收盘价估值; (b) 首次发行的股票,按成本价估值。 (3)配股权证,从配股除权日起到配股确认日止,若收盘价高于配股价,则按收 盘价和配股价的差额进行估值;若收盘价等于或低于配股价,则估值为零。 (4)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)、(2)、(3)小项规定的方法 对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人 认为按本项第(1)、(2)、(3)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映 其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映 公允价值的价格估值。 (5)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 2、 债券估值办法: (1) 证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值 日没有交易的,按最近交易日的收盘价估值。 (2) 证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券 收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值,估值日没有 交易的,按最近交易日债券收盘价计算得到的净价估值。 (3) 未上市债券按其成本价估值; (4) 在银行间债券市场交易的债券按其成本价估值; (5) 在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(4)小项规定的方法 对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是, 如果基金管理人认为按本项第(1)-(4)小项规定的方法对基金资 产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人在综合考虑 市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形 成的债券估值,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值; (6) 国家有最新规定的,按其规定进行估值。3、 本基金投资存托凭证的估值核算,依照境内上市的股票执行。(五)估值程序 基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后,将估值结果以书面形 式报告给基金托管人,基金托管人按照基金合同、基金托管协议规定的估值方法、 时间与程序进行复核,基金托管人复核无误后签章返回给基金管理人;月末、年 中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 (六)暂停估值的情况 1、 基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时; 2、 因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资 产价值时;3、 当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管人协商 确认后,基金管理人应当暂停基金估值;4、 法律法规、中国证监会认定的其它情形。(七)基金份额净值的确认和错误处理方式 各类基金份额净值是按照每个开放日闭市后,该类基金资产净值除以当日该类 基金份额的余额数量计算,各类基金份额净值的计算,均精确到0.0001元,小 数点后第五位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。当基金资产的估值导致任 一类基金份额净值小数点后四位内发生差错时,视为该类基金份额资产估值错 误。 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当合理的措施确保基金资产估值的准 确性、及时性。当基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即公告、予以纠 正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;净值错误偏差达到该类基金资产净 值的0.5%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案。因基金份 额净值计价错误造成基金份额持有人损失的,基金份额持有人有权要求基金管 理人、基金托管人予以赔偿。基金管理人、基金托管人有权向第三方责任人进行 追偿。 (八)实施侧袋机制期间的基金资产估值 本基金实施侧袋机制的,应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披露 主袋账户的基金净值信息,暂停披露侧袋账户基金份额净值。 (九)特殊情形的处理 基金管理人按照本条第(四)款第1项第(4)小项和第2项第(5)小项进行估 值时,所造成的误差不作为基金份额净值错误处理;由于证券交易所及其登记结 算公司发送的数据错误,或由于其它不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽 然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造 成的基金资产估值错误,基金管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管 理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 二十二、基金的收益与分配 (一)收益的构成 基金收益包括:基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款 利息、已实现的其它合法收入及因运用基金资产带来的成本和费用的节约。 基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用等项目 后的余额。 (二)收益分配原则 1、 由于本基金A类基金份额不收取销售服务费,而C类基金份额收取销售服 务费,各基金份额类别对应的可供分配利润将有所不同,本基金同一类别 的每份基金份额享有同等分配权。2、 在符合有关基金分配收益条件的前提下,本基金收益每年至少分配一次, 至多分配四次;3、 投资者可对A类、C类基金份额分别选择不同的分红方式,投资者可以选 择现金分红方式或分红再投资的分红方式,以投资者在分红权益登记日前 的最后一次选择的方式为准,投资者选择分红的默认方式为现金分红;4、 如果基金投资当期出现亏损,则本基金不进行收益分配; 5、 全年合计的基金收益分配比例不得低于本基金年度已实现净收益的 90%; 6、 法律、法规或监管机构另有规定的从其规定。 (三)收益分配方案 基金收益分配方案中载明基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及 比例、分配方式及有关手续费等内容。 (四)收益分配方案的确定、公告 基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人核实后确定,由基金管理 人按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 (五)收益分配中发生的费用 1、 收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。 2、 收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担;如果 基金份额持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用,基金注 册登记机构自动将该基金份额持有人的现金红利按分红实施日的基金份 额净值转为相应类别的基金份额。 (六)实施侧袋机制期间的收益分配 本基金实施侧袋机制的,侧袋账户不进行收益分配,详见招募说明书的规定。 二十三、基金费用与税收 (一)基金费用的种类 1、 基金管理人的管理费; 2、 基金托管人的托管费; 3、 销售服务费; 4、 基金信息披露费用,但法律法规、中国证监会另有规定的除外; 5、 基金份额持有人大会费用; 6、 与基金相关的会计师费和律师费; 7、 投资交易费用; 8、 按照国家有关规定和基金合同规定可以列入的其它费用。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、 基金管理人的基金管理费 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。计 算方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。经基金托管人复核后于次月首日起5个 工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息 日,支付日期顺延。2、 基金托管人的基金托管费 在通常情况下,基金的基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率 计提。计算方法如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托 管费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产 中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。3、 销售服务费 本基金A类基金份额不收取销售服务费,C类基金份额的销售服务费年费 率为0.60%。 在通常情况下,C类基金份额的销售服务费按前一日C类基金份额资产净 值的0.60%年费率计提,计算方法如下: H=E×年销售服务费率÷当年天数 H为C类基金份额每日应计提的销售服务费 E为C类基金份额前一日基金资产净值 基金销售服务费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基 金销售服务费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内按 照指定的账户路径进行支付,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 销售服务费主要用于支付销售机构佣金、以及基金管理人的基金行销广告 费、促销活动费、基金份额持有人服务费等。4、 基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用,不得从基 金财产中列支,可以从认购费中列支。若本基金发行失败,发行费用由基 金管理人承担。基金合同生效后的各项费用按有关法规列支。5、 本条第(一)款第4至第8项费用由基金托管人根据有关法规及相应协议 的规定,按费用实际支出金额支付,列入当期基金费用。 (三)不列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资 产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 (四)基金管理费、基金托管费和销售服务费的调整 基金管理人和基金托管人可协商酌情调低基金的基金管理费、基金托管费和销 售服务费,无须召开基金份额持有人大会。 (五)实施侧袋机制期间的基金费用 本基金实施侧袋机制的,与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支,但应待 侧袋账户资产变现后方可列支,有关费用可酌情收取或减免,但不得收取管理费, 详见招募说明书的规定。 (六)税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 二十四、基金的会计与审计 (一)基金会计政策 1、 基金管理人为基金的基金会计责任方; 2、 基金的会计年度为公历每年1月1日至12月31日,如果基金首次募集成 立的当年少于3个月,可以并入下一个会计年度;3、 基金核算以人民币为记账本位币,记账单位是人民币元;4、 会计制度执行国家有关的会计制度和《证券投资基金会计核算办法》;5、 基金管理人应当对本基金独立建账、独立核算; 6、 基金管理人及基金托管人各自保留完整的基金会计账目、凭证,按照有关 规定编制基金会计报表;7、 基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并 以书面方式确认。 (二)基金年度审计 1、 基金管理人聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所及其注册会 计师对基金年度财务报表进行审计。会计师事务所及其注册会计师与基金 管理人、基金托管人相互独立;2、 会计师事务所更换经办注册会计师时,须事先征得基金管理人同意;3、 基金管理人(或基金托管人)认为有充足理由更换会计师事务所,经基金 托管人(或基金管理人)同意后可以更换。基金管理人应当在更换会计师 事务所后按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 二十五、基金的信息披露 (一)披露原则 基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通 过中国证监会指定的全国性报刊(以下简称“指定报刊”)及指定互联网网站(以 下简称“指定网站”)等媒介披露,并保证投资人能够按照基金合同约定的时间和 方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (二)基金募集信息披露 1、基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披 露招募说明书的当日登载于指定报刊和网站上。2、基金管理人应当在基金合同生效的次日在指定报刊和网站上登载基金合同 生效公告。3、《基金合同》生效后,基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理人 应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募 说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作 的,基金管理人不再更新基金招募说明书。4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件,用于向投资者提供简明的 基金概要信息。《基金合同》生效后,基金产品资料概要的信息发生重大变 更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金产品资料概要,并登载在 指定网站及基金销售机构网站或营业网点;基金产品资料概要其他信息发生 变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再 更新基金产品资料概要。 (三)定期报告 基金定期报告由基金管理人按照法律法规和中国证监会颁布的有关证券投资基 金信息披露内容与格式的相关文件的规定单独编制,由基金托管人复核。基金定 期报告,包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告。基金管理人应当在 不晚于每个开放日的次日,通过指定网站、基金销售机构网站或者营业网点披露 开放日的各类基金份额净值和基金份额累计净值。基金管理人应当在不晚于半 年度和年度最后一日的次日,在指定网站披露半年度和年度最后一日的各类基 金份额净值和基金份额累计净值。 1、 基金年度报告:基金管理人应当在每年结束之日起三个月内,编制完成基金 年度报告, 将年度报告登载在指定网站上,并将年度报告提示性公告登载 在指定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过具有证券、期货 相关业务资格的会计师事务所审计。2、 基金中期报告:基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内,编制完成基 金中期报告, 将中期报告登载在指定网站上,并将中期报告提示性公告登 载在指定报刊上。3、 基金季度报告:基金管理人应当在季度结束之日起十五个工作日内,编制完 成基金季度报告, 将季度报告登载在指定网站上,并将季度报告提示性公 告登载在指定报刊上。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金管理人应当在基金年度报告和中期报告中披露基金组合资产情况及其流动 性风险分析等。 报告期内出现单一投资者持有基金份额比例达到或者超过20%的情形,为保障其 他投资者的权益,基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他 重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有 份额变化情况及产品的特有风险,中国证监会认定的特殊情形除外。 (四)临时报告与公告 基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当按照《信息披露办法》的有关规定编制临时报告书,并登载在指定报刊和指定网站上。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件: 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项; 2、基金合同终止、基金清算; 3、转换基金运作方式、基金合并; 4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构,基金改聘会计师事务所; 5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项, 基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项; 6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 7、基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、变更公司的实际控制人; 8、基金募集期延长; 9、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十,基金管理人、基金托 管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十; 10、基金管理的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动; 11、涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或仲裁; 12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚,基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚; 13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重 大关联交易事项,但中国证监会另有规定的除外; 14、基金收益分配事项; 15、管理费、托管费、销售服务费、申购费、赎回费等费用计提标准、计提方式和 费率发生变更; 16、任一类基金份额净值计价错误达该类基金份额净值百分之零点五; 17、基金开始办理申购、赎回; 18、基金发生巨额赎回并延期办理; 19、基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款项; 20、基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受申购、赎回申请; 21、基金发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项; 22、本基金份额上市交易; 23、调整基金份额类别的设置; 24、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定的其他事项。 (五)公开澄清 在基金合同期限内,任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,以及可能损害基金份额持有 人权益的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有 关情况立即报告中国证监会。 (六)清算报告 基金合同出现终止情形的,基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财 产进行清算并制作清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网 站上,并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。 (七)实施侧袋机制期间的信息披露 本基金实施侧袋机制的,相关信息披露义务人应当根据法律法规、基金合同和招 募说明书的规定进行信息披露,详见招募说明书的规定。 (八)信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规 定将信息置备于公司住所,供社会公众查阅、复制。 二十六、基金合同终止与基金财产清算 (一)本基金合同终止事由 有下列情形之一的,本基金合同终止: 1、 基金份额持有人大会决定终止的; 2、 基金管理人职责终止,而在六个月内没有新基金管理人承接其原有职责的; 3、 基金托管人职责终止,而六个月内没有新基金托管人承接其原有职责的; 4、 基金合同规定的其他情况或中国证监会允许的其它情况。 (二)基金财产的清算 1、 清算组 (1) 自基金合同终止之日起30个工作日内成立清算组,清算组在中国 证监会的监督下进行基金清算。 (2) 清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关 业务资格的注册会计师、律师、相关的中介服务机构以及中国证监 会指定的人员组成。 (3) 清算组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。2、 基金财产清算程序 (1) 基金合同终止后,由清算组统一接管基金; (2) 对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3) 对基金财产进行估值和变现; (4) 清算组作出的清算报告需经会计师事务所审计,并由律师事务所 出具法律意见书; (5) 将基金清算结果报告中国证监会备案并公告; (6) 公布基金清算公告; (7) 对基金财产进行分配。3、 清算费用 清算费用是指清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费 用由清算组优先从基金资产中支付。4、 基金财产按下列顺序清偿: (1) 支付清算费用; (2) 交纳所欠税款; (3) 清偿基金债务; (4) 按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按本项第(1)至(3)小项规定清偿前,不分配给基金份额持 有人。5、 基金财产清算的公告 清算组作出的清算报告经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书 后,报中国证监会备案并公告。6、 基金清算账册及文件的保存 基金清算账册及有关文件按国家有关规定保存。 二十七、业务规则 基金份额持有人应遵守《上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则》。业务规则不影响基金托管人的权利义务,由基金管理人在符合法律法规及基金合同规定的前提下制定,并由基金管理人解释与修改,但如该解释或修改实质性修改了基金合同,则应召开基金份额持有人大会,对基金合同的修改达成决议。 二十八、违约责任 (一)由于基金合同一方当事人的过错,造成基金合同不能履行或者不能完全履行的, 由有过错的一方承担违约责任;如属基金合同双方或多方当事人的过错,根据实 际情况,由双方或多方当事人分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况, 当事人可以免责: 1、 不可抗力; 2、 基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等;3、 基金管理人,在没有过错的情况下,由于按照本基金合同规定的投资原则 投资或不投资造成的损失或潜在损失等。 (二)基金合同当事人违反基金合同,给其他当事人造成直接损失的,应进行赔偿。 (三)在发生一方或多方当事人违约的情况下,基金合同能继续履行的,应当继续履行。 未违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要措施,防止损失的扩大。 (四)除非由于基金管理人的故意违约、欺诈或疏忽引起的费用或损失,基金管理人不 应承担与本基金有关的任何损失或费用,并有权就与本基金有关而发生的任何 诉讼、索赔、成本或费用要求本基金补偿。 (五)除非由于基金托管人的故意违约、欺诈或疏忽引起的损失或费用,基金托管人不 应承担与本基金有关的任何损失或费用,并有权就与本基金有关而发生的任何 诉讼、索赔、成本或费用要求本基金补偿。 二十九、争议处理和适用法律 基金合同各方当事人因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议应当通过协商或者调解解决,协商或者调解不能解决的,可向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。 本基金合同受中国法律管辖。三十、基金合同的效力与修改 (一)本基金合同经基金管理人与基金托管人双方盖章、双方法定代表人或其授权代理 人签字并报送中国证监会。投资人缴纳认购的基金份额的款项时,基金合同成立; 基金管理人依照有关规定向国务院证券监督管理机构办理基金备案手续,基金 合同生效。 (二)本基金合同自生效之日起对基金合同当事人具有同等法律约束力。 (三)本基金合同正本一式十份,其中上报中国证监会和银行业监督管理机构各两份, 基金管理人和基金托管人各持有两份,两份由基金管理人留存备用,每份具有同 等的法律效力。 (四)本基金合同可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、基金销售代理人 的办公场所和营业场所查阅,也可刊登在基金管理人指定的网站,供投资者查阅。 投资者也可按工本费购买基金合同的复制件或复印件,但内容应以基金合同正 本为准。 (五)基金合同的修改 1、 基金合同的修改需经基金管理人和基金托管人同意;并且 2、 修改基金合同应经基金份额持有人大会决议通过,并报中国证监会批准, 自批准之日起生效。但如因相应的法律、法规发生变动并属于基金合同必须遵照 进行修改的情形,或者基金合同另有规定的,可不经基金份额持有人大会决议, 而经基金管理人和基金托管人同意后修改,并报证监会审批或备案。 三十一、基金管理人和基金托管人签章