光大保德信优势配置股票型证券投资基金托管协议 基金管理人：光大保德信基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 目 录 一、基金托管协议当事人............................................. 2 二、基金托管协议的依据、目的和原则................................. 5 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查......................... 6 四、基金管理人对基金托管人的业务核查.............................. 11 五、基金财产保管.................................................. 12 六、指令的发送、确认及执行........................................ 16 七、交易及清算交收运作安排........................................ 19 八、基金资产净值计算和会计核算.................................... 22 九、基金收益分配.................................................. 30 十、基金信息披露.................................................. 31 十一、基金费用.................................................... 33 十二、基金份额持有人名册的保管.................................... 35 十三、基金有关文件和档案的保存.................................... 36 十四、基金管理人和基金托管人的更换................................ 37 十五、禁止行为.................................................... 40 十六、基金托管协议的变更、终止和基金财产清算...................... 41 十七、违约责任.................................................... 43 十八、争议的解决方式.............................................. 45 十九、托管协议的效力.............................................. 46 二十、其他事项.................................................... 47 鉴于： 1、光大保德信基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有 限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力； 2、招商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按 照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 3、光大保德信基金管理有限公司拟募集发行光大保德信优势配置股票型证券投 资基金，并担任光大保德信优势配置股票型证券投资基金的基金管理人；招商银行 股份有限公司拟担任光大保德信优势配置股票型证券投资基金的基金托管人； 为明确光大保德信优势配置股票型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之 间的权利义务关系，特制订本托管协议； 除非本协议另有约定，《光大保德信优势配置股票型证券投资基金基金合同》(以 下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵 触应以基金合同为准，并依其条款解释。 一、基金托管协议当事人 (一) 基金管理人 名称：光大保德信基金管理有限公司 注册地址：上海市延安东路222 号外滩中心大厦46 楼 办公地址：上海市延安东路222 号外滩中心大厦46 楼 法定代表人：林昌 成立时间：2004 年4 月22 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[2004]42 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：1.6 亿元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：发起设立基金，基金管理业务，中国证监会允许的其他业务 (二) 基金托管人 基金托管人名称：招商银行股份有限公司 注册地址：深圳市深南大道7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088 号招商银行大厦 法定代表人：秦晓 成立日期：1987 年4 月8 日 批准设立机关及批准设立文号：银复[1986]175 号 注册资本：人民币122.79 亿元 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【2002】83 号 经营范围：人民币存款、贷款、结算业务；居民储蓄业务；信托贷款、投资业 务；金融租赁业务；外汇存款；外汇汇款；外汇投资；在境内、外发行或代理发行 外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据贴现；外汇放款；买卖或代理买卖外 汇及外币有价证券；境内、外外汇借款；外汇及外币票据兑换；外汇担保；保管箱 业务；征信调查、咨询服务；基金托管业务。代办开放式基金的认购、申购、赎回 业务；受托投资管理托管业务及经中国银监会和中国人民银行批准的其他业务。 二、基金托管协议的依据、目的和原则 (一) 订立基金托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证 券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办 法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息 披露办法》）等有关法规及《光大保德信优势配置股票型证券投资基金基金合同》（简 称“基金合同”）由基金管理人和基金托管人订立。 (二) 订立基金托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金份额持有人名册 的登记和保管、基金财产的保管、基金财产的管理和投资运作、净值计算、收益分 配、信息披露、基金的申购、赎回及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责， 以确保基金财产安全，保护基金份额持有人的合法权益。 (三) 订立基金托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资人合 法权益的原则，经协商一致，订立基金托管协议。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 根据《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关证券法律法规的规定，基金托管 人的监督内容包括但不限于：基金的投资范围、基金投融资比例、基金资产估值、 基金资产净值计算与会计核算、基金管理人报酬的计提和支付、基金费用的支付、 基金托管人报酬的计提和支付、基金申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益 分配、基金的融资等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 (一) 基金托管人对基金投资范围及投资对象进行监督和核查 1、本基金投资范围：国内依法发行上市的股票、债券、货币市场金融工具及法 律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。其中，基金管理人应当自基金 合同生效之日起6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 2、基金托管人应建立相关技术系统，对基金的投资范围和投资对象是否符合基 金合同的规定进行监督。对基金管理人发送的不符合基金合同规定的投资指令，基 金托管人可以拒绝执行，并书面通知基金管理人；对于已经执行的投资指令，基金 托管人发现该投资行为不符合基金合同的规定的，基金托管人应书面通知基金管理 人进行调整，如基金管理人不能及时调整，基金托管人应将该情况报告中国证监会。 (二) 基金托管人对基金投融资比例进行监督和核查 1、本基金的组合限制： (1)基金持有一家上市公司的股票市值不得超过本基金资产净值的10%； (2)本基金与本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，其市 值不得超过该证券的10%； (3)基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不得超过本基金的总资 产，本基金所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量； (4)本基金运用基金资产进行权证投资时，不得有下列情形； ?? 本基金在任何交易日买入权证的总金额，超过上一交易日基金资产净值的5‰； ?? 本基金持有的全部权证，其市值超过基金资产净值的3%； ?? 本基金与本基金管理人管理的其他基金持有的同一权证的总和，超过该权证的10%； (5)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金净资产的40%； (6)有关法律法规及相关规定禁止的其他情形； (7)法律法规或监管部门对上述(1)-(5)项比例限制另有规定的，从其规定。上 述受限于法律法规的投资比例将依相关法律法规和中国证监会颁布之规范性的不时 修改而同步修改并予以公告； (8)本基金投资运作不得违反基金合同关于投资策略的约定； 2、基金托管人应对基金的投资和融资比例是否符合基金合同的规定进行监督。 基金托管人应自基金合同生效日起，监督基金合同约定的基金投资资产配置比例、 单一投资类别比例限制、融资限制、股票申购限制、基金投资比例是否符合法规规 定，不符合规定的，基金托管人应书面通知基金管理人进行整改，整改的时限应符 合法规允许的投资比例调整期限。因证券市场变化、上市公司合并、基金规模变动、 股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合第(1)、(2)、 (4)、(5)项规定的比例或者基金合同约定的投资比例的，基金管理人应当在10 个交 易日内调整完毕。基金管理人在规定的限期内未能纠正的，基金托管人应书面报告 中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会， 同时通知基金管理人限期纠正。 (三) 基金托管人对基金投资禁止行为的监督和核查 1、本基金的投资禁止行为 (1)承销证券； (2)向他人贷款或者提供担保； (3)从事承担无限责任的投资； (4)买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外； (5)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行 的股票或者债券； (6)买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券； (7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； (8)依照法律法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。 上述约定内容，如相关法律法规、规章另有明确规定使得此部分内容不符或冲 突的，基金管理人与基金托管人应当对此进行修改并遵照执行。 2、基金托管人应对基金的投资禁止行为进行监督。对基金管理人发送的属于投 资禁止的投资指令，基金托管人可以拒绝执行，并书面通知基金管理人；对于已经 执行的投资指令，基金托管人发现该投资行为属于投资禁止行为的，基金托管人应 书面通知基金管理人进行调整，如基金管理人不能及时调整，基金托管人应将该情 况报告中国证监会。 3、为配合对关联投资限制实施监督所采取的措施。基金管理人和基金托管人应 在基金合同生效前以及关联方发生变化时，相互提供与本机构有控股关系的股东或 与本机构有其他重大利害关系的公司名单。 (四) 为控制基金参与银行间债券市场的信用风险，基金托管人根据有关法律法规 的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金运作之前向基金托管人提供慎重选择的、本基金适应的银 行间债券市场交易对手列表或更改对手列表的通知，基金管理人应严格按照交易对 手列表的范围在银行间交易市场选择交易对手。基金托管人按照交易对手列表监督 基金在银行间的交易行为。基金管理人发送的银行间交易指令不符合交易对手列表 的，基金托管人可以拒绝执行，并书面通知基金管理人。基金管理人可以每半年对 银行间债券市场交易对手名单更新，如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行 间债券市场交易对手名单，应向托管人说明理由，在与交易对手交易前3 个工作日 内与基金托管人协商解决。基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券 市场的交易规则进行交易，基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情 况进行监督。 (五) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。 为保证基金资产的安全性和流动性，活期存款存放在基金托管人处。 基金管理人应按年向基金托管人提供存款银行列表，基金托管人按照基金管理 人提供的存款银行的列表办理定期存款、通知存款和协议存款等存款投资业务。基 金管理人需与存款银行签订合作协议，约定各项权利和义务，并将基金存款存放在 存款银行指定的分支机构。 基金托管人根据存款银行列表对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规 定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并书面通知基金管理人。 基金投资存款需遵守法律法规和基金合同的约定，法律法规或基金合同未允许 投资定期存款、通知存款等之前，基金不得投资于此类存款。 以上约定与法律法规的规定不符的，则按现行有效法律法规执行。 (六) 基金托管人根据《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关证券法律法规的 规定对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用支付及收 入确定、基金申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配、相关信息披露、 基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。对基金管理人编制 的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更 新的招募说明书等公开披露的相关基金信息,应向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 (七) 基金托管人发现基金管理人关于基金投资范围、投融资组合比例等内容违反 《基金法》、《运作办法》、基金合同、本托管协议、上述监督内容的约定和其他有关 法律法规的规定，应及时以书面形式通知基金管理人在规定时间内纠正，基金管理 人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函。在规定时间内， 基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、《运作办法》、基金合同 和有关法律、法规规定的行为，可以拒绝执行，通知基金管理人作限期改正，如基 金管理人未能在通知限期内修正的，基金托管人向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并报中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时以 书面形式通知基金管理人在规定时间内纠正。 如基金托管人认为基金管理人的作为或不作为违反了法律法规、基金合同或本 托管协议，基金托管人应呈报中国证监会和其他监管部门，有权利并有义务行使法 律法规、基金合同或本托管协议赋予、规定的基金托管人的所有权利和救济措施， 以保护基金财产的安全和基金投资者的利益，包括但不限于就更换基金管理人事宜 召集基金份额持有人大会、代表基金对因基金管理人的过错造成的基金资产的损失 向基金管理人索赔。 (八) 基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照托管协议对基金业务执行核 查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就 基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报 送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度。基金管理人 无正当理由，拒绝、阻挠对方根据托管协议的规定行使核查权，或采取拖延、欺诈 等手段妨碍基金托管人进行有效核查，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正 的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人在此情形下，有权召集基金份额持 有人大会，提请更换基金管理人、代表基金对因基金管理人的过错造成基金财产的 损失向基金管理人索赔。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一) 根据《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定，基金管理人对基 金托管人及时执行基金管理人合法合规的投资指令、根据基金管理人指令办理清算 交收、安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人 计算的基金资产净值和基金份额净值、相关信息披露和监督基金投资运作等行为的 合法性、合规性进行监督和核查。 (二) 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管 理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等行为违 反《基金法》、《运作办法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定，应及时以书面 形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给 基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通 知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 (三) 基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照托管协议对基金业务执行核 查。对基金管理人发出的书面提示，基金托管人提交相关资料以供基金管理人核查 托管财产的完整性和真实性，并在规定时间内答复基金管理人并改正。基金托管人 无正当理由，拒绝、阻挠对方根据托管协议的规定行使核查权，或采取拖延、欺诈 等手段妨碍基金管理人进行有效核查，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正 的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人在此情形下，有权召集基金份额持 有人大会，提请更换基金托管人、代表基金对因基金托管人的过错造成的基金财产 的损失向基金托管人索赔。 五、基金财产保管 (一) 基金财产保管的原则 1、基金财产的保管责任，由基金托管人承担。基金托管人应遵守《基金法》、 基金合同、本托管协议及其他有关规定，为基金份额持有人的最大利益安全保管基 金财产。基金托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效 的持有并保管基金财产。 2、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金托管人应按照 规定开设基金财产的资金账户和证券账户。基金托管人对所托管的不同基金的财产 分别设置账户、实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。基金托管人应 安全、完整地保管基金财产，未经基金管理人的正当指令，基金托管人不得自行运 用、处分、分配基金的任何财产。 3、对于基金认购、申购过程中产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当 事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日没有到达基金托管人处的基金认购、 申购款项，基金托管人应及时通知基金管理人，由基金管理人采取措施进行催收， 由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿。 4、对于因为基金投资产生的应收资产，由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人 应及时通知基金管理人采取措施进行处理，由此给基金造成损失的，基金管理人应 负责向有关当事人追偿。 5、基金托管人应当设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足 够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；建立健全内 部风险监控制度，对负责基金财产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监 督，防范和减少风险。 6、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金 财产。 (二) 基金募集期满时募集资金的验证 1、基金募集期间的资金应存于基金管理人在基金托管人处开立的基金募集专用 账户，任何人不得动用。 －13－ 2、基金募集期届满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人 数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，由基金管理人在十日内聘请具有从 事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参 加验资的2 名以上（含2 名）中国注册会计师签名有效。基金管理人应将募集的属 于基金财产的全部资金存入基金托管人以基金名义开立的银行账户中。基金托管人 在收到资金当日出具基金财产接收报告。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按基金 合同规定办理退款事宜。 (三) 投资人申购资金的归集和赎回资金的派发 基金托管人应及时查收投资人的申购资金是否到帐，对于未准时到帐的资金， 应及时通知基金管理人，基金管理人负责处理。 投资人赎回基金份额的资金，基金托管人应根据基金管理人的指令进行划拨。 基金托管人未按约定时间划拨，给投资人造成损失的，基金托管人应承担赔偿责任。 (四) 基金银行账户的开立和管理 1、基金的银行账户的开立和管理由基金托管人根据基金管理人的申请办理。基 金管理人予以配合并提供相关资料。基金托管人要确保所托管基金全部存款的安全。 2、基金托管人根据基金管理人的指令办理资金支付。本基金的预留印鉴由基金 托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金的银行账户进行。 3、本基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管 人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的 任何账户进行本基金业务以外的活动。 4、基金银行账户的开立和管理应符合法律法规的有关规定。 (五) 基金证券账户、资金交收账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司为基 金开立托管人与本基金联名的证券账户，用于本基金证券投资的清算和存管。 2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用 基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。 －14－ 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，管理和运用由 基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司和深圳分公司分别开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登 记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予积极协助。 (六) 债券托管账户的开立和管理 1、基金合同生效后，由基金管理人负责代表基金向中国证监会、中国人民银行 提出申请进入全国银行间同业拆借市场进行交易。基金托管人根据中国人民银行、 中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，在中央国债登记结算有限责任公司开 立债券托管乙类账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算，基金管理人予以配 合并提供相关资料。 2、基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场回购主协 议，基金托管人保管协议正本，基金管理人保存协议副本。 3、基金管理人和基金托管人共同与中央国债登记结算有限责任公司签署《客户 服务协议》，双方保存一份原件。 (七) 基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 实物证券可以存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责 任公司或中国证券登记结算有限责任公司。保管凭证由基金托管人保存。实物证券 的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。托管人对由托管人以外 机构实际有效控制的证券不承担责任。银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人 保存。 (八) 与基金财产有关的重大合同的保管 1、与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表 基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管。基 金管理人应在合同签署后及时以加密方式将合同传真给基金托管人，并在五个工作 日内将正本送达基金托管人处。除协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与 基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基 金托管人至少各持有一份正本的原件。如上述合同只有一份正本且该正本先由基金 －15－ 管理人取得，则基金管理人应及时将正本送达基金托管人处。保管期限按照国家有 关规定执行。 2、因基金管理人将自己保管的本基金重大合同在未经基金托管人同意的情况 下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成基金资产损失，由 基金管理人负责，基金托管人予以免责。 3、因基金托管人将自己保管的本基金重大合同在未经基金管理人同意的情况 下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成基金资产损失，由 基金托管人负责，基金管理人予以免责。 (九) 其他账户的开立和管理 1、因业务需要开立的其它账户，可以根据基金合同或有关法律法规的规定办理 和使用。 2、法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 －16－ 六、指令的发送、确认及执行 (一) 基金管理人对发送指令人员的授权 基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本，事先书面通知 （以下称“授权通知”）基金托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的权限范 围，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份 的方法。授权通知应加盖公章并由基金管理人法定代表人或其授权代表签署，若由 授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。基金托管人应在收到授权通知当日 将回函传真给基金管理人并电话向基金管理人确认。授权通知在基金管理人收到托 管人回函原件确认的当日生效。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露。 (二) 指令的内容 指令指基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收 付指令，包括付款指令（申购赎回分红采取全额清算）、同业市场回购到期付款指令、 实物债券出入库指令、管理费、托管费等费用划付指令以及其他资金收付指令等； 相关登记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理人向基金托管人发出 的投资指令。 (三) 指令的发送、确认及执行的时间和程序 指令由“授权通知”确定的有权发送人代表基金管理人向基金托管人发送。基 金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授 权人发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人发送指令应采用加密传 真方式。在特殊情况下，可采用双方协商一致的方式解决。 基金管理人应按照《基金法》、基金合同和有关法律法规的规定，在其合法的 经营权限和交易权限内发送指令；发送人应按照其授权权限发送指令，对于被授权 人依约定程序发出的指令，基金管理人不得否认其效力。指令发出后，基金管理人 应及时以电话方式向基金托管人确认。但如果基金管理人已经撤消或更改对指令发 送人员的授权，并且该授权变更已经生效，则对于以后该指令发送人员无权发送的 －17－ 指令或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。基金托管人应指定专人接收基 金管理人的指令，预先将其名单通知基金管理人，并与基金管理人按本协议的规定 确定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应及时从表面形式 上验证有关内容及印鉴和签名的真实性后在规定的期限内执行，不得延误。如有疑 问应立即通知基金管理人。 基金管理人在发送指令时，应为基金托管人执行指令留出执行指令时所必需的 时间，并确保基金账户中有足够可用资金头寸。因指令传输不及时，未能留出足够 的执行时间，致使指令未能及时执行所造成的损失由基金管理人承担。 基金管理人应在交易结束后将填写好交易对手方联系人及联系方式的同业市场 债券交易成交单加盖印章后及时传真给基金托管人，基金托管人盖章确认，并回传 给基金管理人。 投资指令的保管。投资指令正本由基金管理人保管，基金托管人保管投资指令 传真件，当两者不一致时，以基金托管人收到的投资指令传真件为准。 (四) 基金管理人发送错误指令的处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括发送人员无权或超越权限发送指令，指令 标的、价格、金额明显错误，指令交易方向、交易对手及交割信息错误，指令中重 要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令 错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。 (五) 基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规的规定，或者违反基金合同 的约定，应当依法暂缓或拒绝执行，立即通知基金管理人，并应依据有关法律法规 的规定向中国证监会报告。 (六) 基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理程序 对于基金管理人的指令和通知，除非违反法律法规、基金合同和本协议约定， 基金托管人不得无故拒绝或拖延执行。基金托管人未按照基金管理人符合法律法规、 基金合同及本协议规定的指令执行或拖延执行基金管理人的前述指令，给基金财产 或者基金份额持有人造成损失的，基金托管人承担相应的赔偿责任。 (七) 被授权人的更换程序 －18－ 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限（以下简称“授权变更通 知”），必须提前至少一个交易日，使用加密传真向基金托管人发出授权变更通知， 同时电话通知基金托管人，基金托管人收到授权变更通知书当日将回函书面传真基 金管理人并电话向基金管理人确认。基金管理人发送的授权变更通知书应加盖公章 并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授 权书。授权变更通知自基金管理人收到基金托管人回函原件确认时生效。授权变更 通知生效前，基金托管人仍应按原约定执行划款指令，基金管理人不得否认其效力。 基金管理人在此后三个工作日内将授权变更通知书的原件送交基金托管人。逾期未 交付授权变更通知正本的，或正本与传真件不符的，以基金托管人收到的传真件为 准。 (八) 其他事项 除因故意或过失致使基金的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人因执行 基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 －19－ 七、交易及清算交收运作安排 (一) 选择代理证券买卖的证券经营机构的标准与程序 1、基金管理人负责选择证券经营机构，使用其席位作为基金的专用交易席位。 本基金选择证券经营机构的标准如下： （1）资金雄厚，信誉良好。 （2）财务状况良好，经营行为规范，最近一年未因重大违规行为而受到有关管 理机关的处罚。 （3）内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足本基金运作高度保 密的要求。 （4）具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合代理基金进行 证券交易的需要，并能为基金提供全面的信息服务。 （5）研究实力较强，有固定的研究机构和专门研究人员，能及时、定期、全面 地为基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、股票分析的研究报告及周到的 信息服务，并能根据基金投资的特定要求，提供专题研究报告。 2、基金管理人根据以上标准进行考察后确定证券经营机构的选择。基金管理人 与被选中的证券经营机构签订席位使用协议，及时将基金专用席位号、佣金费率等 基本信息以及变更情况通知基金托管人，并按规定报中国证监会备案。 3、基金管理人应根据有关规定，在基金的半年度报告和年度报告中将通过该证 券经营机构买卖证券的成交量、支付的佣金等予以披露。 (二) 基金投资证券后的清算交割安排 1、基金管理人的划款指令执行后，本基金投资于证券发生的所有交易的清算交 割，由基金托管人负责办理。如果因为基金托管人在清算方面的失误或如果因为基 金托管人的原因导致在清算上造成基金财产的损失，应由基金托管人负责赔偿；如 果因为基金管理人超买、超卖造成基金投资清算困难和风险的或由于基金存款账户 头寸不足，造成基金托管人无法按时完成与沪、深登记结算公司之间的清算交收， 基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金造 成的损失由基金管理人承担。 2、基金管理人向基金托管人下达划款指令时，应确保基金银行存款账户或资金 －20－ 交收账户上有足够的资金余额。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金 管理人发送的划款指令，但应立即通知基金管理人，由基金管理人审核、查明原因， 确认此交易指令无效，基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。基金管 理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。在基金资金头寸充 足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、基金托管协议的 指令不得拖延或拒绝执行。 3、支付结算按中国人民银行的有关规定办理。 (三) 基金管理人与基金托管人进行资金、交易记录和证券账目的核对 基金管理人每一工作日将每日估值电子数据和其他净值表在当日全部交易结束 后传送给基金托管人，基金托管人根据证券交易所和登记公司所发数据进行估值， 并与基金管理人进行核对。基金的资金账目由双方每个交易日对账一次，确保双方 账账相符。基金证券账目每一个交易日终了时双方进行对账。实物券账目在每月月 末由双方进行账实核对。 (四) 基金份额的认购、申购、赎回和转换的资金清算 1、认购 自募集期限届满之日起十日内，基金管理人聘请具有相应业务资格的会计师事 务所对基金募集专户进行验资、出具验资报告，并将认购款项全额划向基金托管账 户。基金托管人收到基金认购款项后应立即将资金到账凭证加密传真给基金管理人， 双方进行账务处理。 2、申购、赎回和转换 （1）T 日，投资者进行基金申购、赎回和转换申请，基金管理人和基金托管人 分别计算基金资产净值，并进行核对；基金管理人将双方盖章确认的基金份额净值 进行公告；当双方无法就净值计算达成一致的情况下，以基金管理人计算的基金份 额净值为准进行公告。 （2）T+1 日,注册登记机构根据T 日基金份额净值计算申购份额、赎回金额及 转换份额，更新基金份额持有人数据库；并将确认的申购、赎回及转换数据向基金 托管人、基金管理人传送。基金管理人、基金托管人根据确认数据进行账务处理。 基金管理人应对传递的申购、赎回转换开放式基金的数据真实性负责。基金托管人 －21－ 应及时查收申购资金的到账情况，并根据基金管理人指令及时划付赎回款项。 （3）基金托管账户与“基金TA 清算账户”间的资金清算遵循“全额清算、全 额交收”的原则，即按照托管账户应收资金（包括申购资金及基金转换转入款）、托 管账户应付资金（含赎回资金、赎回费中归基金资产以外的部分、基金转换转出款 及转换费中归基金资产以外的部分）的全额来确定托管账户每日的应收额和应付额。 （4）申购资金交收日为T+2 日，赎回资金交收日为T+3 日，转换资金交收日为 T＋2日。资金交收日12:00前，销售机构将申购资金划到基金管理人的“基金TA清算 账户”，由“基金TA清算账户”汇总。基金管理人应将托管账户应收额在16:00 前 从“基金TA清算账户”划到基金的托管账户；托管行按管理人的划款指令将托管账 户应付额在12:00 前划到 “基金TA清算账户”。 3、如托管账户应收款项不能按时到账，由基金管理人负责处理。托管账户的应 付款基金托管人应按时拨付；因基金银行账户没有足够的资金，导致基金托管人不 能按时拨付，如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担，基金托管人不 承担垫款义务。如系基金托管人的原因造成，责任由基金托管人承担，基金管理人 不承担垫款义务。 －22－ 八、基金资产净值计算和会计核算 (一) 基金资产估值 1、估值方法 股票与权证估值方法： (1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的， 以最近一个交易日的收盘价估值； (2)未上市股票的估值： 1)送股、转增股、配股和增发等方式持有的股票，按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值； 2)首次发行的股票，按成本价估值； (3)配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，若收盘价高于配股价，则按收 盘价和配股价的差额进行估值；若收盘价等于或低于配股价，则估值为零； (4)权证：未上市的权证（主要指发行至上市日之间）及停牌，基金管理人可根 据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；已上市的权证 的公允价值以其估值日该权证在证券交易所的收盘价计算；该日无交易的，以最近 一个交易日的收盘价计算； (5)在任何情况下，基金管理人如采用本项第(1)－(4)项规定的方法对基金资产 进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项 第(1)－(4)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金 管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值； (6)国家有最新规定的，按其规定进行估值。 债券估值办法： (1)证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易 的，按最近一个交易日的收盘价估值； (2)证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净 价进行估值，估值日没有交易的，按最近一个交易日债券收盘净价估值； (3)未上市债券按其成本价估值； －23－ (4)在银行间债券市场交易的债券按其成本价估值； (5)在任何情况下，基金管理人如采用本项第(1)－(4)项规定的方法对基金资产 进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项 第(1)－(4)项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管 理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形 成的债券估值，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允 价值的价格估值； (6)国家有最新规定的，按其规定进行估值。 2、如有确凿证据证明相关法规或基金合同规定的估值方法不能客观反映基金财 产公允价值时，基金管理人可与基金托管人协商一致后，采用更为合理的估值方法， 并在二个工作日内公告确凿证据的证明、采用的估值方法和对持有人利益的影响。 基金管理人和基金托管人无法达成一致，基金管理人单方面采用与相关法规或基金 合同规定不符的估值方法，基金托管人免除因采用上述估值方法可能对基金或持有 人产生的直接或间接损失的责任。基金管理人单方面采用与相关法规或基金合同规 定不符的估值方法，应在二个工作日内公告确凿证据的证明、采用的估值方法、对 持有人利益的影响和基金托管人的保留意见。 3、基金管理人和基金托管人应采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性和及时性。基金管理人和基金托管人发现基金估值原则、程序违反相关法 律法规规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应予纠正，如因此使估值错 误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人并应当按法律法规和基金合同的规 定公告及报告中国证监会。在上述情形发生时，基金管理人应与基金托管人一起采 取合理的措施防止损失进一步扩大。 4、由于不可抗力导致的基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序以及相关 法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益，基金管理人和基金托管人 应协商一致积极予以处理，并在定期报告中报告上述基金估值的变更原因和对持有 人的影响。 5、估值及确认程序 （1）基金份额净值是按照每个开放日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额 －24－ 的余额数量计算，精确到0.0001 元，小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的， 从其规定。 （2）基金管理人完成估值后，将估值表和估值结果加盖业务公章以书面形式报 送基金托管人，基金托管人按照基金合同规定的估值方法、时间与程序进行复核； 基金托管人复核无误后将估值结果加盖业务公章返回给基金管理人；月末、年中和 年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 6、暂停估值的情形 发生下列情形之一的，暂停估值及公告基金份额净值： （1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资 产价值时； （3）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障投 资人的利益，在与基金托管人协商后，决定延迟估值，并按法律法规及相关规定予 以公告、备案； （4）中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (二) 估值错误的处理 基金份额净值以元为单位，采用四舍五入的方法精确到小数点后4 位。国家另 有规定的，从其规定。当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后4 位以内（含 第4 位）发生差错时，视为基金份额净值错误（下称“差错”），基金管理人应当予 以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。基金份额净值估值错误偏差达到 基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案。 1、差错类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人、基金托管人、注册登记机构、代理 销售机构或投资者自身的过错造成差错，导致其它当事人遭受损失的，过错的相关 －25－ 责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则” 承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算 差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业 现有技术水平无法预见、无法避免、无法克服，则属不可抗力。由于不可抗力原因 造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其它差错，因不可抗力原因出现差 错的当事人不对其它当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应 负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 （1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时 更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积 极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，由此造成或扩 大的损失由差错责任方和未更正方根据各自过错程度承担相应赔偿责任。 差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。 （2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对任何第三方负责。 （3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责 任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得 利造成其它当事人的利益损失（“受损方”），则差错责任方应赔偿受损方的损失， 并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的 权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方 应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的 差额部分支付给差错责任方。 （4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 （5）如基金管理人和基金托管人对基金资产净值的计算结果不能达成一致时， 为避免不能按时公布的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，基金管理人应在 －26－ 单方面对外公告基金资产净值计算结果时注明未经基金托管人复核，而基金托管人 有权将有关情况向中国证监会报告，由此给基金投资者和基金造成的损失，由基金 管理人承担赔偿责任，基金托管人不负任何责任； （6）如果因基金管理人过错造成基金财产损失时，基金托管人应为基金的利益 向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金财产损失时，基金管理人应为 基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和基金托管人之外的第三方造成基金 财产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。 （7）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政 法规、基金合同或其他规定，基金管理人或基金托管人自行或依据法院判决、仲裁 裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人或基金托管人有权向出现过错的当事 人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失； （8）由于证券交易所或登记结算公司发送的数据错误以及不可抗力因素，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现 错误的，由此造成的基金资产估值错误的，基金管理人和基金托管人可以免予承担 赔偿责任。基金管理人和基金托管人应当积极采取一切必要的措施消除由此造成的 影响。 （9）按法律法规规定的其它原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差 错的责任方； （2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估； （3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损 失； （4）根据差错处理的方法，需要修改基金注册登记机构的交易数据的，由基金 注册登记机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认； （5）基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净值0.5%时，基金管理人应当 按本基金合同的规定进行公告、通报基金托管人并报中国证监会备案。 －27－ 4、特殊情形的处理 基金管理人或基金托管人按股票与权证估值方法的第(5)项或债券估值方法的 第(5)项进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。 (三) 基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的余额。 2、复核程序 基金管理人每个工作日对基金资产进行估值后，将估值表和估值结果加盖业务 公章以书面形式发送给基金托管人，基金托管人按基金合同规定的估值方法、时间、 程序进行复核；经基金托管人在当日复核无误后，将估值结果加盖业务公章并以加 密传真方式传送给基金管理人，由基金管理人对外公布。 3、根据相关法规，开放式基金的基金会计责任方由基金管理人担任。因此， 就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成 一致的意见，基金管理人有权按照其对基金资产净值的计算结果对外予以公布，并 承担由此而产生的责任。基金托管人有权将该等情况报相关监管机构备案。 4、如基金管理人和基金托管人对基金资产净值、基金份额净值的计算结果 有差异，且双方在平等基础上充分讨论后仍无法达成一致的意见，则基金管理 人有权按其计算结果对外予以公告，并承担由此而产生的责任。基金托管人有 权将该等情况报相关监管机构备案。 (四) 基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (五) 基金账册的建立和核对 基金托管人和基金管理人在基金合同生效后，应按照基金合同中约定的记账法 和会计处理原则，独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对双方各自的账册 定期进行核对，互相监督，切实保证基金财产的安全。 基金管理人按日编制基金估值表，与基金托管人核对。基金管理人与基金托管 人对基金账册每月核对一次。经对账发现双方的账目存在不符的，基金管理人和基 金托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。若当 －28－ 日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值及基金收益情况的 计算和公告的，以基金管理人的账册为准，并由基金管理人承担由此而产生的责任 （但基金管理人无过错的除外）。 (六) 基金财务报表与报告的编制和复核 1、财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人和基金托管人按规定分别独立编制。 2、报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对 不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 核对无误后，在核对过的基金财务报表上加盖基金托管人和基金管理人公章，各留 存一份。 3、财务报表的编制与复核时间安排 （1）月度报表的编制，应于每月结束后5 个工作日内完成。基金管理人应在每 月结束之日起3 个工作日内完成在月度报表编制，加盖公章后，将有关报表提供基 金托管人复核；基金托管人应在收到之日起2 个工作日内完成复核，核对无误后， 基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章，双方各自留存一份。 （2）基金季度报告在截止日后15 个工作日内公告。基金管理人应在每季度结 束之日起10 个工作日内完成季度报表编制，加盖公章后，将有关报表提供基金托管 人复核；基金托管人应在收到之日起5 个工作日内完成复核，核对无误后，基金托 管人在基金管理人提供的报告上加盖公章，双方各自留存一份。 （3）基金合同生效后,基金管理人应当在每六个月结束之日起45 日内,更新招 募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上。基金管理 人应当在基金合同生效后，每六个月结束之日起20 日内完成招募说明书（更新）的 编制，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后10 日内进行复核，核 对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章，双方各自留存一份。 （4）半年度报告在基金会计年度前六个月结束后60 日内公告。基金管理人应 在上半年结束之日起30 日内完成半年度报告的编制，将有关报告提供基金托管人复 核，基金托管人在确认收到之日起10 日内完成复核，核对无误后，基金托管人在基 －29－ 金管理人提供的报告上加盖公章，双方各自留存一份。 （5）年度报告在基金会计年度结束后90 日内公告。基金管理人在每年结束之 日起50 日内完成年度报告的编制，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在 确认收到之日起15 日内完成复核，核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报 告上加盖公章，双方各自留存一份。 基金托管人在对季度报告、半年度报告、年度报告复核完毕后，需出具相应的 复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。 4、基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金 托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方 无法达成一致，以基金管理人的账务处理为准，并承担由此而产生的责任。如果基 金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表、文件达成一致， 基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，并由基金管理人承担相关责任， 基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。 5、在基金的存续期内，如果中国证监会就基金财务报表与报告的编制规则及编 制内容颁布新的法律法规，基金管理人、基金托管人应依照届时有效的法律法规， 互相配合、互相监督，进行编制和披露。 －30－ 九、基金收益分配 （一）基金收益分配的依据 1、基金收益分配，是指将该基金的净收益根据持有该基金份额的数量按比例向 该基金份额持有人进行分配。基金净收益是该基金收益扣除按国家有关规定可以在 基金收益中提取的有关费用等项目后得出的余额。 2、收益分配应该符合基金合同关于收益分配原则的规定。 （二）基金收益分配的程序 1、基金管理人应于收益分配日之前将其决定的收益分配方案提交基金托管人审 核，基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的审核，并将审核意 见书面通知基金管理人，审核通过后基金管理人应当在2 个工作日内将收益分配方 案报中国证监会备案，同时，对外予以公告；如果基金管理人与基金托管人不能于 收益分配日之前就收益分配方案达成一致，基金托管人有义务将收益分配方案及相 关情况的说明提交证监会备案并书面通知基金管理人，在上述文件提交完毕之日起 基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案，且基金托管人有义务协助基金 管理人实施该收益分配方案，但有证据证明该方案违法、违规的除外；基金托管人 对于该收益分配结果不承担责任。 2、基金收益分配可采用现金红利的方式，或者将现金红利自动转为基金份额进 行再投资的方式（下称“再投资方式”），投资者可以选择两种方式中的一种；如果 投资者没有明示选择，则视为选择现金红利的方式处理。 3、在分配方案公布后(依据具体方案的规定)，基金管理人就支付的现金红利向 基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的 划付。如果投资者选择再投资方式，基金管理人和基金托管人则应当进行红利再投 资的账务处理。 4、基金管理人就收益分配向基金托管人发出的划款指令应当按照本协议第六条 规定的程序办理。 －31－ 十、基金信息披露 (一) 保密义务 除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》及其他的有关规定进行信息披 露外，基金托管人和基金管理人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信 息应予保密，不得向他人透露或泄露，法律法规另有规定的除外。 (二) 信息披露的内容 基金的信息披露主要包括基金招募说明书，基金合同，基金托管协议，基金份 额发售公告，基金合同生效公告，基金资产净值，基金份额净值公告，基金份额累 计净值公告，基金份额申购赎回价格公告，基金定期报告（包括基金年度报告、基 金半年度报告和基金季度报告），临时报告，澄清公告，基金份额持有人大会决议， 中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计 师事务所审计后，方可披露。 (三) 基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗 旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于 第八条中第（六）款规定的应由基金托管人复核的事项，应经基金托管人复核无误 后，由基金管理人予以公布。 对于不需要基金托管人（或基金管理人）复核的信息，基金管理人（或基金托 管人）在公告前应告知基金托管人（或基金管理人）。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和 限时披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国 证监会指定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒体披露。根据法律法规由 基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过指定报刊或基金托管人的互联网网 站公开披露。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基 －32－ 金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基 金合同规定公布。 3、信息文本的存放 予以披露的信息文本，存放在基金管理人与基金托管人处，投资者可以免费查 阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和 基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容一致。 (四) 暂停信息披露的情形 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时； 2、因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产 价值时； 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金 份额持有人的利益，已决定延迟估值； 4、出现基金管理人认为会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故 的任何情况； 5、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (五) 信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理 信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披 露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约 定，对基金管理人编制的基金资产净值公告、基金定期报告和定期更新的招募说明 书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者 盖章确认。 基金托管人在基金年度报告、半年度报告、季度报告等信息披露文件中出具基 金托管人报告。 －33－ 十一、基金费用 （一）基金管理人的管理费 基金管理人的基金管理费按基金资产净值的1.5%年费率计提。 在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。计算方 法如下： H＝E×1.5%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付，由基金管理人于次 月首日起三个工作日内向基金托管人发送基金管理费划付指令，基金托管人在收到 计算结果当日完成复核，并于当日从基金资产中一次性支付给基金管理人。若遇法 定节假日、休息日等，支付日期顺延。 （二）基金托管人的托管费 基金托管人的基金托管费按基金资产净值的0.25%年费率计提。 在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计算 方法如下： H=E×0.25%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付，由基金管理人于次 月首日起三个工作日内向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人在收到 计算结果当日完成复核，并于当日从基金资产中一次性支取。若遇法定节假日、休 息日等，支付日期顺延。 （三）基金管理人与基金托管人可根据市场和基金发展情况磋商酌情降低基金管理 费及基金托管费，经中国证监会核准后公告，无须召开基金份额持有人大会通过。 基金管理人最迟须于新的费率开始实施前2 日在至少一种指定报刊和网站上公告。 （四）从基金资产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费之外的其他基 金费用，应当遵照有关法律法规、基金合同的规定；由基金管理人向基金托管人发 －34－ 送划付指令，经基金托管人复核后按时支付。 （五）不列入基金费用的项目 对于任何基金合同中没有载明、未经公告的基金费用（包括基金费用的计提方 法、计提标准、支付方式等），不得从任何基金资产中列支。基金管理人和基金托管 人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金 运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 （六）基金托管人对从基金财产中列支的各类费用进行复核。如基金托管人发现该 类费用列支违反有关法律法规、基金合同的规定，应不予执行，并立即通知基金管 理人。 －35－ 十二、基金份额持有人名册的保管 （一）基金管理人负责建立并保管基金份额持有人名册。 （二）基金管理人应于每半年初五个工作日内将截止半年最后一个交易日的基金份 额持有人名册通过电邮电子文档或邮寄数据光盘的方式交基金托管人保管。持有人 名册的内容包括但不限于持有人的名称、身份证件名称、号码和持有的基金份额。 （三）基金托管人应妥善保存基金管理人提供的名册，不得将所保存的基金份额持 有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 基金管理人和基金托管人应保存基金份额持有人名册不少于15 年。 基金托管人无法妥善保存基金管理人所提供的基金持有人名册或将持有人名册 用于基金托管业务以外的，应承担由此引起的对持有人直接利益损失的责任。 －36－ 十三、基金有关文件和档案的保存 (一) 档案的保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管 理人和基金托管人应按各自职责完整保存记录基金业务活动的原始凭证、记账凭证、 基金账册、交易记录、基金份额持有人名册和重要合同等文件档案及电子文档，保 存期限不少于15 年。 基金托管人和基金管理人对所保管的基金有关文件和档案应遵守保密义务。 (二) 合同档案的建立 1、基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 2、基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真 至基金托管人。 (三) 变更与协助 基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接受基金的 全部文件。 －37－ 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人和基金托管人的更换条件 1、有下列情形之一的，经中国证监会核准，基金管理人职责终止： （1）基金管理人被依法取消基金管理资格； （2）基金管理人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产； （3）基金管理人被基金份额持有人大会解任； （4）法律法规规定的其他情形。 2、有下列情形之一的，经中国证监会核准，基金托管人职责终止： （1）基金托管人被依法取消基金托管资格； （2）基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产； （3）基金托管人被基金份额持有人大会解任； （4）法律法规规定的其他情形。 （二）基金管理人和基金托管人的更换程序 1、基金管理人的更换程序 (1)提名：新任基金管理人由基金托管人或者由单独或合计持有基金总份额10% 以上（含10%）的基金份额持有人提名； (2)决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6 个月内对被提名的新 任基金管理人形成决议，新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资 格条件；新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； (3)核准：上述基金份额持有人大会决议自通过之日起五日内，由大会召集人报 中国证监会核准； (4)交接：基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业务资料，及时办理 基金管理业务的移交手续，新任基金管理人或临时基金管理人应当及时接收； (5)审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对 基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；审计费用在 基金财产中列支； (6)公告：基金管理人更换后，由基金托管人在获得中国证监会核准后2 日内公 告； －38－ (7)基金名称变更：基金管理人退任后，应原任基金管理人要求，本基金应替换 或删除基金名称中“光大保德信”的字样。 2、基金托管人的更换程序 (1)提名：新任基金托管人由基金管理人或者单独或合计持有基金总份额10%以 上（含10%）的基金份额持有人提名； (2)决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6 个月内对被提名的新 任基金托管人形成决议；新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托 管人； (3)核准：上述基金份额持有人大会决议自通过之日起五日内，由大会召集人报 中国证监会核准； (4)交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料， 及时与新任基金托管人或临时基金托管人办理基金财产和托管业务移交手续，新任 基金托管人或临时基金托管人应当及时接收； (5)审计：基金托管人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产 进行审计，并予以公告，同时报中国证监会备案；审计费用从基金财产中列支； (6)公告：基金托管人更换后，由基金管理人在获得中国证监会核准后2 日内公 告。 3、基金管理人和基金托管人同时更换 1.提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份 额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3.公告：新任基金管理人和新任基金托管人在获得中国证监会核准后2 日内在 指定媒体上联合公告。 （三）基金管理人职责终止的，基金份额持有人大会应当在六个月内选任新基金管 理人；新基金管理人产生前，由国务院证券监督管理机构指定临时基金管理人。基 金托管人应恪守职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义 务，维护基金份额持有人的合法权益。 （四）基金托管人职责终止的，基金份额持有人大会应当在六个月内选任新基金托 －39－ 管人；新基金托管人产生前，由国务院证券监督管理机构指定临时基金托管人。基 金管理人应恪守职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义 务，维护基金份额持有人的合法权益。 －40－ 十五、禁止行为 （一）基金托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： 1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； 2、不公平地对待其管理的不同基金财产； 3、利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 5、对他人透露或泄露基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露 的信息。 （二）基金财产投资不得用于： 1、承销证券； 2、向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外； 5、向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行 的股票或者债券； 6、买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券； 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 8、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他 行为。 （三）除根据基金管理人的指令或基金合同另有规定外，基金托管人不得动用或处 分基金财产。 （四）基金管理人不得在没有充足资金的情况下向基金托管人发出划款指令和赎回 的划拨指令；基金托管人对基金管理人符合法律法规及本协议的指令不得拖延或拒 绝执行。 （五）基金管理人、基金托管人的高级管理人员和其他从业人员不得相互兼职。 （六）法律、法规、基金合同和本协议禁止的其他行为。 －41－ 十六、基金托管协议的修改、终止和基金财产清算 （一）本协议经双方当事人协商一致，可以进行修改。修改后的新协议，其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突，如有冲突，应以基金合同为准。修改后的新协议， 报中国证监会核准后生效。 （二）发生以下情况，本托管协议终止： 1、基金或基金合同终止； 2、基金托管人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或由其他基金托管人接 管基金财产； 3、基金管理人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或由其他基金管理人接 管其基金管理权； 4、发生《基金法》、基金合同或其他法律法规规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 基金合同终止，应当按法律法规和基金合同的有关规定成立基金财产清算小组， 对基金财产进行清算，并进行基金财产清算后剩余财产的分配。 1、基金财产清算小组 （1）基金合同终止时，成立基金清算小组，基金清算小组在中国证监会的监督 下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管 人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责； （2）基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资 格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必 要的工作人员； （3）基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算 小组可以依法进行必要的民事活动。 2、基金财产清算程序 基金合同终止后，发布基金清算公告； （1）基金合同终止时，由基金清算小组统一接管基金财产； （2）基金清算小组根据届时有效的法律法规的规定确定清算期限； （3）对基金财产进行清理和确认； －42－ （4）对基金财产进行估价和变现； （5）基金清算组作出清算报告； （6）聘请会计师事务所对清算报告进行审计； （7）聘请律师事务所出具法律意见书； （8）将基金清算结果报告中国证监会； （9）公布基金清算公告； （10）对基金剩余财产进行分配。 3、清算费用 基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用（清算费用） 由基金财产清算小组优先从基金资产中支付。 4、基金财产清算后剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产 清算费用后若有余额，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 5、基金财产清算的公告 清算小组成立后2 日内应就清算小组的成立进行公告；清算过程中的有关重大 事项须及时公告；基金清算报告由基金财产清算小组报中国证监会备案后2 日内公 告。 6、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15 年以上。 －43－ 十七、违约责任 （一）如果基金管理人或基金托管人不能履行或者不能完全履行本托管协议的，由 该违约方承担违约责任；如果双方都违反本协议的，由双方分别承担各自应负的违 约责任。因共同行为给基金财产或基金份额持有人造成损失的，应当承担连带赔偿 责任。 （二）本协议任何一方当事人的违约行为给基金财产或者基金份额持有人造成直接 损害的，应由违约方承担赔偿责任，另一方有义务代表基金对违约方进行追偿。本 协议任何一方当事人的违约行为给基金份额持有人造成直接损失的，该方当事人应 当赔偿基金份额持有人的损失。但是发生下列情况，当事人可以免责： 1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会和银行业监管机构的规定或届时有 效的法律法规作为或不作为而造成的损失； 2、在没有欺诈或过失的情况下，基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则 而行使或不行使其投资权而造成的损失； 3、在没有欺诈或过失的情况下，基金托管人由于按照基金管理人有效指令行事 而造成的损失。 （三）如果由于本协议一方当事人（“违约方”）的违约行为给基金财产或基金份额 持有人造成任何损失，而另一方当事人（“守约方”）赔偿了该基金财产或基金份额 持有人的损失，则守约方有权向违约方追索，违约方应赔偿守约方由此发生的所有 成本支出，以及由此遭受的所有损失。 （四）当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防 止损失的扩大。如当事人一方明知对方的违约行为，有能力而不采取必要的措施， 导致基金财产的损失进一步扩大的，不履行监督、补救职责的一方对损失的扩大部 分按其过错程度对基金承担赔偿责任。 （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金 份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合 理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成基金财产或基金份额持有人 损失，相应的基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托 －44－ 管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 （七）为明确责任，在不影响本协议第十七条规定的普遍适用性的前提下，基金管 理人和基金托管人对如下行为造成损失的责任承担问题，明确如下： 1、由于下达违法违规的指令所导致的损害赔偿责任，由基金管理人承担；如基 金托管人未发现其中问题并执行该指令，基金托管人也应按其过错程度承担相应的 未尽监督义务的责任； 2、基金管理人的指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的指令所导致 的责任，由基金管理人承担，即使该人员下达指令并没有获得基金管理人的实际授 权或超越实际授权权限（例如基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基 金托管人）；但如果基金托管人明知或应当知道指令下达人员所下达的指令未获得授 权或超越权限，则由基金托管人承担赔偿责任； 3、基金托管人因自己的过错未能从表面形式上正确识别指令上签名和印鉴与预 留签字样本和预留印鉴是否一致，导致基金托管人执行了无效指令，由此产生的责 任应由该基金托管人承担；但基金托管人已采取正常合适的识别手段仍未能识别的 除外； 4、如无正当理由，基金托管人拒绝执行或延误执行基金管理人合法、合规的指 令，由此产生的责任应由基金托管人承担； 5、属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的任何损 坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担； 6、对基金合同中列明可从基金财产中列支的费用数额计算错误的，其责任应按 下面情况确定：如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果，则基金托管 人不承担责任而由基金管理人承担责任；如果基金托管人复核后同意该基金管理人 的计算结果，则双方按各自的过错程度分担责任； 7、由于基金管理人或托管人原因导致本基金不能及时清算的，由过错方承担由 此产生的不利后果； 以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分，并不影响承担责 任一方向其他责任方追索的权利。 －45－ 十八、争议的解决方式 本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，应先友好协 商解决。协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据该会届时有 效的金融争议仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠 实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 十九、托管协议的效力 （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的基金托管协议草案， 应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，协议当事人双 方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为 正式文本。 （二）基金托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。基 金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会批准并公 告之日止。 （三）基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金托管协议正本壹式捌份，除上报中国证监会和其他监管机关贰份外，基 金管理人和基金托管人分别持有贰份，备存贰份，每份具有同等的法律效力。 二十、其他事项 本协议未尽事宜，当事人应依据《基金法》、基金合同等有关法律法规和规定协商办理。