申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (第一次更新) 基金管理人:申万菱信基金管理有限公司 基金托管人:华夏银行股份有限公司 本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产,但不保 证基金一定盈利,也不保证最低收益。 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 重要提示 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金(以下简称“本基金”)由申万菱信基 金管理有限公司(以下简称“本公司”或“本基金管理人”)依照《中华人民共 和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理 办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《申万菱信稳益宝债券型证券投资基 金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定募集,并经中国证监会 2010 年 12 月 9 日证监许可【2010】1795 号文核准募集。 本基金管理人保证《招募说明书》的内容真实、准确、完整。本招募说明书 经中国证监会核准,但中国证监会对本基金作出的任何决定,均不表明其对本基 金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用本基金 财产,但不保证本基金一定盈利,也不保证最低收益。 投资有风险,基金的过往业绩并不预示其未来的表现。 本基金投资于证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动,投 资者在投资本基金前,需充分了解本基金的产品特性,并承担基金投资中出现的 各类风险,包括:因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的 系统性风险,个别证券特有的非系统性风险,由于基金份额持有人连续大量赎回 基金产生的流动性风险,基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风 险,本基金的特定风险等等。 投资者在进行投资决策前,请仔细阅读本基金的《招募说明书》及《基金合 同》。 本招募说明书(更新)所载内容截止日为 2011 年 8 月 31 日,有关基金的财 务数据和净值表现截止日为 2011 年 6 月 30 日(财务数据未经审计)。 1 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 目 录 一、绪 言...........................................................3 二、释 义...........................................................4 三、基金管理人......................................................9 四、基金托管人.....................................................22 五、相关服务机构...................................................26 六、基金份额的申购和赎回...........................................35 七、基金的投资.....................................................47 八、基金财产.......................................................62 九、基金资产估值...................................................64 十、基金的收益分配.................................................70 十一、基金的费用与税收.............................................72 十二、基金的会计与审计.............................................75 十三、基金的信息披露...............................................76 十四、风险提示.....................................................83 十五、基金合同的变更、终止与基金财产的清算.........................86 十六、基金合同的内容摘要...........................................90 十七、基金托管协议的内容摘要......................................112 十九、对基金份额持有人的服务......................................130 二十、招募说明书存放及查阅方式....................................132 二十一、其它应披露事项............................................133 二十二、备查文件..................................................137 2 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 一、绪 言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作 管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》 和其他相关法律法规以及《申万菱信稳益宝债券型证券投资基金基金合同》“《基 金合同》”)编写。 本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书 所载明的资料募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募 说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书由本基金管理人根据《基金合同》编写,并经中国证监会核准, 主要向投资者披露本基金及与本基金相关事项的信息,是投资者据以选择及决定 是否投资于本基金的要约邀请文件。《基金合同》是规定《基金合同》当事人之 间权利、义务的法律文件。投资者自依《基金合同》取得基金份额,即成为基金 份额持有人和《基金合同》当事人,其持有本基金份额的行为本身即表明其对《基 金合同》的承认和接受。投资者按照法律法规和《基金合同》的规定享有权利、 承担义务;本基金投资者欲了解本基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅《基 金合同》。 3 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 二、释 义 本招募说明书中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 《基金合同》 指《申万菱信稳益宝债券型证券投资基金基金合 同》及对基金合同的任何有效的修订和补充 中国 指中华人民共和国(仅为基金合同目的的不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 法律法规 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部 门规章及规范性文件 《基金法》 指《中华人民共和国证券投资基金法》 《销售办法》 指《证券投资基金销售管理办法》 《运作办法》 指《证券投资基金运作管理办法》 《信息披露办法》 指《证券投资基金信息披露管理办法》 元 指中国法定货币人民币元 基金或本基金 指依据《基金合同》所募集的申万菱信稳益宝债券 型证券投资基金 《招募说明书》或本招募说 指《申万菱信稳益宝债券型证券投资基金招募说明 明书 书》,即用于公开披露本基金的基金管理人及基金 托管人、相关服务机构、基金的募集、基金合同的 生效、基金份额的交易、基金份额的申购和赎回、 基金的投资、基金的业绩、基金的财产、基金资产 的估值、基金的收益与分配、基金的费用与税收、 基金的信息披露、风险揭示、基金的终止与清算、 基金合同的内容摘要、基金托管协议的内容摘要、 对基金份额持有人的服务、其他应披露事项、招募 说明书的存放及查阅方式、备查文件等涉及本基金 的信息,供基金投资者选择并决定是否提出基金认 4 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 购或申购申请的要约邀请文件,及其定期的更新 托管协议 指基金管理人与基金托管人签订的《申万菱信稳益 宝债券型证券投资基金托管协议》及其任何有效修 订和补充 发售公告 指《申万菱信稳益宝债券型证券投资基金基金份额 发售公告》 《业务规则》 指《申万菱信基金管理有限公司开放式基金业务规 则》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 银行监管机构 指中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授 权的机构 基金管理人 指申万菱信基金管理有限公司 基金托管人 指华夏银行股份有限公司 基金份额持有人 指根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基 金份额的投资者 基金代销机构 指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件, 取得基金代销业务资格,并与基金管理人签订基金 销售与服务代理协议,代为办理本基金发售、申购、 赎回和其他基金业务的代理机构 销售机构 指基金管理人及基金代销机构 基金销售网点 指基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销 网点 注册登记业务 指基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包 括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算 及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额 持有人名册等 基金注册登记机构 指申万菱信基金管理有限公司或其委托的其他符 合条件的办理基金注册登记业务的机构 《基金合同》当事人 指受《基金合同》约束,根据《基金合同》享受权 5 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 利并承担义务的法律主体,包括基金管理人、基金 托管人和基金份额持有人 个人投资者 指符合法律法规规定的条件可以投资开放式证券 投资基金的自然人 机构投资者 指符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基 金的在中国合法注册登记并存续或经政府有关部 门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团 体和其他组织 合格境外机构投资者 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办 法》及相关法律法规规定的可投资于中国境内合法 募集的证券投资基金的中国境外的基金管理机构、 保险公司、证券公司以及其他资产管理机构 投资者 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者 和法律法规或中国证监会允许购买开放式证券投 资基金的其他投资者的总称 基金合同生效日 基金募集达到法律规定及《基金合同》规定的条件, 基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金备 案手续,获得中国证监会书面确认之日 募集期 指自基金份额发售之日起不超过 3 个月的期限 基金存续期 指《基金合同》生效后合法存续的不定期之期间 日/天 指公历日 月 指公历月 工作日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易 日 开放日 指销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工 作日 T日 指申购、赎回或办理其他基金业务的申请工作日 T+n 日 指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) 认购 指在本基金募集期内投资者购买本基金基金份额 6 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 的行为 发售 指在本基金募集期内,销售机构向投资者销售本基 金份额的行为 申购 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续,向基 金管理人购买基金份额的行为 赎回 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续,向基 金管理人卖出基金份额的行为 巨额赎回 指在单个开放日,本基金的基金份额净赎回申请 (赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份 额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转 入申请份额总数后的余额)超过上一日本基金总份 额的 10%时的情形 基金账户 指基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投 资者持有基金管理人管理的开放式基金份额余额 及其变动情况的账户 交易账户 指各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该 销售机构办理基金交易所引起的基金份额的变动 及结余情况的账户 转托管 指基金份额持有人将其持有的同一基金账户下的 基金份额从某一交易账户转入另一交易账户的业 务 基金转换 指基金份额持有人向基金管理人提出申请将其所 持有的基金管理人管理的任一开放式基金(转出基 金)的全部或部分基金份额转换为基金管理人管理 的其他开放式基金(转入基金)的基金份额的行为 定期定额投资计划 指投资者通过有关销售机构提出申请,约定每期扣 款日、扣款金额及扣款方式和计划投资的基金,由 销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账 户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方 7 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 式 基金收益 指基金投资所得红利、股息、债券利息、票据投资 收益、买卖证券价差、银行存款利息、以及其他收 益及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 基金资产总值 基金拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息、 和本基金应收申购资金以及其他投资所形成的价 值总和 基金资产净值 指基金资产总值扣除基金负债后的净资产值 基金份额净值 指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 的数值 基金资产估值 指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资 产净值的过程 货币市场工具 指现金;一年以内(含一年)的银行定期存款、大 额存单;剩余期限在三百九十七天以内(含三百九 十七天)的债券;期限在一年以内(含一年)的债 券回购;期限在一年以内(含一年)的中央银行票 据;中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良 好流动性的金融工具 指定媒体 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和 互联网网站 不可抗力 指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克 服的客观事件 8 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 三、基金管理人 (一)基金管理人概况 名称:申万菱信基金管理有限公司 住所:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼(200021) 法定代表人:姜国芳 设立日期:2004 年 1 月 15 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会,证监基金字 [2003]144 号文。 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿伍仟万元人民币 联系电话:+86-21-23261188 联系人:王菲萍 股本结构:申银万国证券股份有限公司持有 67%的股权,三菱 UFJ 信托银行 株式会社持有 33%的股权 (二)主要人员情况 1、董事会成员 姜国芳先生,董事长,1957 年出生,高级经济师,工商管理硕士。1980 年 至 1984 年任职于中国人民银行上海市分行,1984 年至 1992 年任职于中国工商 银行上海市分行组织处,1992 年至 1996 年任职于上海申银证券有限公司,董事 副总经理、党委副书记。1996 年至 2004 年 2 月任申银万国证券股份有限公司执 行副总裁,兼申银万国(香港)有限公司董事长。2004 年 2 月至今任申万菱信 基金管理有限公司(原申万巴黎基金管理管理有限公司)董事长。 9 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 杜平先生,董事,1963 年出生,经济师,法学硕士。1989 年至 1990 年在湖 北省武汉市政府政策研究室任科员、副主任科员,1990 年底至 1993 年初在湖北 省武汉市政府办公厅任副市长秘书、主任科员。1993 年初至 1998 年初在交通银 行总行秘书处、条法处先后担任副行长秘书、行长秘书、党组秘书。1998 年起 任交通银行深圳分行副行长,2000 年 7 月任交通银行新加坡分行行长。2003 年 10 月起加盟申银万国证券股份有限公司,任公司副总裁。 刘郎先生,董事,1961 年出生,副教授,硕士研究生。1982 年至 1983 年在 湖南邵阳学院物理系任教,1986 年至 1994 年在东南大学哲学系担任系副主任。 1994 年至 2003 年底在泰阳证券公司任公司总裁。2004 年任万联证券总裁。2006 年 6 月至 2007 年 1 月在广州城市商学院担任主任。2007 年 1 月至 8 月在大通证 券公司担任副总经理。2007 年 9 月至今担任申银万国证券股份有限公司副总裁。 宫永宪一先生,董事,1960 年出生,日本籍。1982 年 4 月至今在三菱 UFJ 信托银行株式会任职,历任综合企划部副部长,经营企划部副部长,投资企划部 副部长等职。现担任三菱 UFJ 信托银行株式会社执行董事并兼任海外资产管理 事业部部长。 陈志成先生,董事,1955 年出生,日本籍。1990 年 7 月至今在三菱 UFJ 信 托银行株式会社任职,历任中国业务科员、中国业务科长、上海代表处首席代表, 现任北京代表处首席代表。 冯根福先生,独立董事,1957 年出生,二级教授,博士生导师,经济学博 士。1982 年至 2000 年在陕西财经学院工作,历任陕西财院学报主编、陕西财院 工商学院院长。2000 年 5 月至今在西安交通大学经济与金融学院担任院长。 张军建先生,独立董事,1956 年出生,教授,博士研究生。1983 年至 1988 年在四川外国语大学任教。1988 年至 1990 年在日本长崎县立大学任特聘讲师。 1990 年至 1998 年在日本千叶大学先后担任特聘讲师,客座教授和早稻田大学非 常勤讲师。1998 年-2000 年在日本菱南开发株式会社中国事业部任部长兼法律顾 问。2001 年至今在中南大学任法学院教授,中日经济法研究所所长,中南大学 信托与信托法研究中心主任;中国银行法学研究会常务理事;中美法律交流基金 会信托法委员会副主席。 10 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 阎小平先生,独立董事,1948 年出生,硕士研究生,高级经济师。1969 年 开始工作,1984 年进入金融行业,1984 年 1 月至 2001 年 1 月在中国工商银行人 事部历任科员、副处长、处长、主任及副主任等职务;2001 年 1 月至 2008 年 12 月在工商银行北京市分行历任副行长、副书记等职务;2009 年 1 月起退休。 李秀仑先生,独立董事,1948 年出生,大学本科学历,高级经济师。1969 年开始工作,1979 年 3 月至 1993 年 5 月在工商银行上海分行卢湾和长宁支行历 任会计、分理处主任、党委副书记、书记、行长等职务;1993 年 6 月至 2004 年 3 月在工行上海分行历任总稽核、行长助理等职务;2004 年 5 月至 2005 年 8 月 在上海农村信用合作社联合社任党委书记、理事长;2005 年 9 月至 2008 年 12 月在上海农村商业银行任党委书记、董事长;2009 年 1 月至 12 月在市金融党委 科学发展观活动任指导检查组二组组长;2010 年 1 月起退休。 2、监事会成员 蒋元真先生,监事会主席,1953 年出生,高级会计师、高级经济师。1983 至 1985 年在上海市财政局企业财务一处任科员。1985 年底至 1987 年在上海市 财税二分局任局长助理。1987 至 1998 年在上海市税务局外税处历任副处长、处 长。1998 年至 2000 年在上海国际信托投资公司历任计财部经理、襄理兼计财部 经理。2000 年-2010 年在上海国际集团有限公司任副总经理(其中:2003 年-2010 年在上海证券有限责任公司任董事长)2010 年中至今在申银万国证券股份有限 公司任党委委员、监事会主席。 正冈利之先生,监事,1957 年出生,日本籍。1982 年 4 月至今任职于三菱 UFJ 信托银行株式会社(原三菱信托银行),历任资产运用部次长,公共资金运用 部次长,受托运用部部长,其中 2005 年 6 月至 2010 年 6 月曾任职于三菱基金管 理公司,2011 年 6 月起任三菱 UFJ 信托银行株式会社投资企划部部长。 王厚谊先生,监事,申万菱信基金管理有限公司行政管理总部负责人。1951 年出生,研究生学历。自 1978 年起任职上海船舶研究设计院;1994 年任职万国 房地产开发公司任办公室主任;1997 年任职申银万国证券股份有限公司人力资 源总部薪酬部经理。2004 年 1 月加盟本公司。 3、高级管理人员 11 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 姜国芳先生,代任总裁,相关介绍见董事会成员部分。 过振华先生,副总裁,1964 年出生,工商管理硕士。1983 年至 1990 年任职 于中国工商银行上海分行,1990 年至 1993 年任上海申银证券公司国际业务部经 理。1997 年至 1999 年任申万泛达投资管理(亚洲)有限公司联席总裁,1999 年至 2004 年 2 月任申银万国证券股份有限公司国际业务总部副总经理。2004 年 3 月至 2005 年 2 月任申万菱信基金管理有限公司(原申万巴黎基金管理管理有 限公司)督察长。 4、督察长 来肖贤先生,1969 年出生,经济学硕士;曾任本公司监察稽核总部副总经 理;在本公司任职之前,曾任申银万国证券股份有限公司国际业务总部投资分析 师、部门副经理。 5、基金经理 古平先生,1975 年出生,特文特大学硕士。自 2004 年起从事金融工作,历 任上海红顶金融工程研究中心债券研究员,上海太平资产管理有限公司债券研究 员。2008 年 11 月加盟申万菱信基金管理有限公司投资管理总部任债券分析师, 2009 年 4 月至 2010 年 10 月任申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金经理助 理,2009 年 11 月至 2010 年 10 月任申万菱信盛利强化配置混合型证券投资基金 基金经理助理。2010 年 10 月起任申万菱信盛利强化配置混合型证券投资基金基 金经理。2011 年 2 月起同时任申万菱信稳益宝债券型证券投资基金基金经理。 6、投资决策委员会委员名单 投资决策委员会由下述执行委员组成:总裁、副总裁、投资总监、基金经理 代表、组合投资经理代表。委员会执行委员在会议期间对所决策事项有投票权。 非执行委员有下列人员组成:研究负责人、宏观及策略分析师、基金经理、 组合投资经理。非执行委员对需决策事项可发表观点,但不参与决策事项的投票 表决。 本公司总裁担任投资决策委员会主席,投资总监担任投资决策委员会会议召 集人。 12 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 本公司董事长、督察长和风险管理总监和首席金融工程师有权列席投资决策 委员会的任何会议。 7、上述人员之间不存在近亲属关系。 (三)基金管理人的职责 1、依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理本 基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;如认为基金代销机构违反《基金合同》、 基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部 门,并采取必要措施保护基金投资者的利益; 2、办理本基金备案手续; 3、自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 本基金财产; 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的 经营方式管理和运作本基金财产; 5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保 证所管理的本基金财产和本基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分 别管理,分别记账,进行证券投资; 6、除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外, 不得利用本基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; 7、依法接受基金托管人的监督; 8、采取适当合理的措施使计算本基金份额认购、申购和赎回的方法符合《基 金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告本基金资产净值,确定本基 金份额申购、赎回的价格; 9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 10、编制季度、半年度和年度基金报告; 11、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报 13 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 告义务; 12、保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 向他人泄露; 13、按《基金合同》的约定确定本基金收益分配方案,及时向本基金份额持 有人分配基金收益; 14、按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 15、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料; 17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保 证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公 开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; 18、组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配; 19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并 通知基金托管人; 20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金 托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人 利益向基金托管人追偿; 22、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他 法律行为; 23、本基金管理人在募集期间未能达到本基金的备案条件,《基金合同》不 14 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 能生效,本基金管理人承担因募集行为而产生的债务和费用,将已募集资金并加 计银行同期存款利息在本基金募集期结束后 30 日内退还本基金认购人; 24、执行生效的基金份额持有人大会的决定; 25、建立并保存基金份额持有人名册,定期或不定期向基金托管人提供基金 份额持有人名册; 26、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (四)基金管理人的承诺 1、本基金管理人于此承诺将遵守适用的法律法规和《基金合同》。 2、 本基金管理人承诺禁止用本基金财产从事以下行为: (1)将其固有财产或者他人财产混同于本基金财产从事证券投资; (2)不公平地对待其管理的不同基金财产; (3)利用本基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益; (4)向本基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失; (5)法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 3、 本基金基金经理承诺 (1)依照有关法律法规和《基金合同》的规定,本着谨慎的原则为本基金 份额持有人谋取最大利益; (2)不为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取非法利益; (3)不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开 的基金投资内容、基金投资计划等信息; (4)不协助、接受委托或以其他任何形式为除本基金管理人以外的其他组 织或个人进行证券交易。 15 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (五)基金管理人的内部控制制度概述 1、内控体系设计依据 本基金管理人内控体系的设计基于满足国家有关法律法规的要求,以及本基 金管理人对相关法律法规精神的深入理解,结合本基金管理人对基金管理业务的 理解和规划并借鉴股东单位在资产管理业务领域长期的实践经验。 2、内控体系设计原则 (1)健全性原则:内部控制覆盖公司的各项业务、部门或机构和各级人员, 并贯穿到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 (2)有效性原则:本基金管理人内控体系注重于建立不同层次的风险控制 和监察程序,同时各业务部门和岗位均设立并遵循合理的管理制度和有效率的工 作流程。本基金管理人内部控制体系的建立在各项业务的运行过程中将发挥事前 防范风险、事中监控和事后稽核的作用。 (3)独立性原则:本基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独 立,公司旗下基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。设立独立于各业 务和管理部门的风险管理部对各部门、岗位进行流程监控和风险管理。此外,更 具独立性的督察长和监察稽核部,对各部门的业务开展进行合规监察,并代表董 事会对公司的运营进行独立的稽核。 (4)相互制约原则:公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。 (5)成本效益原则:公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高 经济效益,通过合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。 3、风险管理及内部风险控制的组织结构 (1)风险管理委员会:风险管理委员会为公司非常设议事机构,由公司总 经理、副总经理、督察长、风险管理部经理组成。主要负责审核本基金管理人的 风险控制制度和风险管理流程,确保对公司整体风险进行风险评估的识别、监控 与管理;对公司存在的风险隐患或出现的风险问题进行研究,提出解决方法;负 责对公司的基金各投资品种进行风险评估并设定风险控制参数,向投资决策委员 16 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 会提供相关的风险测算、风险分析之咨询建议;对基金资产运作的风险进行预测、 评估和控制管理;决定对本基金管理人内部员工严重违法、违规事件的调查,并 依据调查结果做出相应的处罚决定。 (2)督察长:本基金管理人设督察长,对董事会负责。主要负责行使法律 (和其不时修改的规定)赋予其的所有职权,可列席本基金管理人的任何会议, 对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察、稽核,独立出 具稽核报告;根据本基金管理人监察稽核工作的需要并在董事会授权范围内,督 察长可以调阅本基金管理人相关档案,就内部控制制度的执行情况独立地履行检 查、评价、报告、建议职能;定期和不定期向董事会报告内部控制执行情况,董 事会应当对督察长的报告进行审议。 (3)监察稽核部:该部门直接向督察长负责。监察稽核部通过定期稽核计 划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控;监察稽核部有权对基金投 资交易过程实施实时监控;有权对公司各部门内部风险控制制度的建立和落实情 况进行检查稽核;对违规事件进行调查并提出处理意见;对设立的内部风险控制 制度的合理性、有效性进行分析,提出改进方案,上报督察长或在必要时上报风 险管理委员会进行讨论。 (4)风险管理部:该部门直接向总经理负责。风险管理部职责在于对本基 金管理人的各项经营活动中的风险进行评估及管理;对基金投资、研究、交易、 基金业务管理、基金营销、基金会计、IT 系统、人力资源、财务管理等各业务 部门及运作流程中的各个环节进行监控,检查其遵守公司的规章、指引和流程的 情况;针对此类事项,定期向总经理出具独立的风险控制报告,该报告须抄送督 察长。 (六)基金管理人内部控制要素 1、内部控制环境 (1)内部控制环境包括经营理念和内控文化,公司治理结构、组织结构、 员工道德素质等内容; 17 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (2)本基金管理人致力于营造一个强调内控和风险管理的文化氛围; (3)本基金管理人按现代企业制度的要求,建立了符合公司发展需要的组 织结构和运行机制,充分发挥独立董事、监事会对公司管理层和经营活动的监督, 通过在董事会、监事会层面建立专业化、民主、透明的决策程序和管理、议事规 则,防止不正当的关联交易、利益输送和公司内部人控制的现象并确保基金份额 持有人的利益不受侵犯; (4)本基金管理人建立了科学的聘用、培训、评估考核、晋升、淘汰等人 力资源管理制度,建立了健全的激励与约束机制,确保公司职员具备和保持良好 的职业操守和专业素养; (5)本基金管理人建立了贯穿于公司整体的、层次明晰、权责统一、监管 明确的四层内部控制防线,包括: 第一层:员工的自律与岗位之间的相互制衡与监督; 第二层:严格的授权管理及等级监督制度; 第三层:独立于各部门、服务于公司高级管理层的由风险管理部对各业务部 门实施的日常常规风险检查; 第四层:服务于董事会的独立的合规监察与稽核; (6)本基金管理人建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度,有关部 门和岗位之间相互监督、相互制衡。 2、风险评估 (1)风险评估,包括风险鉴别和风险测算两大部分,是风险控制管理的前 提; (2)风险鉴别指公司需要确认并了解它所面临风险的特征; (3)风险测算则在风险鉴别的基础上进一步对风险可能产生的损失作出较 为科学和准确的估测; (4)风险管理委员会需要从风险损失的领域进行划分,确认某项风险将导 18 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 致公司承担相应法律责任、社会和公众责任、经济损失或是在以上三个领域的任 何组合损失; (5)各部门应负责落实其相关的风险控制措施; (6)风险管理部需要在预期风险损失发生的情景下,评估风险对各方面产 生的冲击效应。 3、控制活动 (1)严格的流程控制是公司进行有效的内部控制的基础。 1)本基金管理人各项业务操作均应严格遵守公司制定的相应流程,主要的 基本业务流程包括:销售和基金募集管理流程、客户开户和注册登记管理流程、 客户服务与客户关系处理流程、投资决策管理流程、投资交易管理流程、基金清 算与基金会计管理流程、产品开发流程、信息披露管理流程、信息技术管理与操 作流程、紧急应变程序、绩效评估与考核程序、授权管理程序、风险控制流程和 监察稽核程序等; 2)在主要基本业务流程体系的基础上,各部门结合基本业务流程和其部门、 岗位的职责进一步制定具体的、涵盖操作细节的操作流程;在销售、注册登记、 投资、交易、基金清算及授权管理等重要操作流程设计与执行中应产生和保留详 细的书面记录; 3)风险管理部在日常业务运行过程中对操作流程的遵守情况进行全面监督 和记录; 4)各部门主管负责对本部门的流程运作进行实时监控以保证本部门的工作 严格遵守相关业务流程; 5)监察稽核部以定期稽核的方式检查各业务部门对相关流程运作与遵守情 况,并对该流程的合理性、可操作性以及得到遵守的实际状况进行评估; (2)严格的分级授权是公司内部控制的基本方式; (3)建立完善的资产分离制度,基金资产与公司资产、不同基金的资产和 其他委托资产实行独立运作,分别核算; 19 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (4)严格执行岗位分离制度,明确制定了岗位职责; (5)建立科学的业绩评估和考核体系,定期对各项业务开展作出综合评价 并对各部门和岗位人员的业绩进行评估、考核; (6)制定切实有效的紧急应变制度,建立危机处理的机制,明确危机处理 的程序。 4、信息沟通 (1)建立公司内部的信息沟通渠道,保障信息的及时、准确的传递,并且 维护渠道的畅通; (2)建立清晰的报告系统; (3)如果遇到紧急情况无法联络上级主管,可以越级汇报。 5、内部监控 本基金管理人建立了有效的内部监控体系,设置督察长和独立的监察稽核 部,对公司内控制度的执行情况进行持续的监督,保证内控制度落实。 (1)设督察长,对董事会负责,经董事会聘任,报中国证监会核准。根据 公司监察稽核工作的需要和董事会授权开展工作; (2)设独立于公司运营管理部门的监察稽核部,督察长是监察稽核部门的 负责人。监察稽核部通过定期稽核计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部 风险监控; (3)设独立于各业务部门的风险管理部,该部门直接向总经理负责; (4)各部门主管负责本部门对于内控制度的执行和监督;在具体的业务运 营中,授权管理、岗位间相互监督与相互制衡以及业务流程中跨部门之间的相互 校验与会签制度的执行将赋予各岗位具体的监督职能; (5)督察长、风险管理部和投资总监对整个投资交易过程有权实施全程跟 踪的在线监控;信息技术部在信息技术方面对这项实时监控提供充分的技术支 持。监控者根据其授权范围和监控领域对于投资交易过程中的控制参数进行预设 20 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 置; (6)各部门在发现任何有违内控原则的行为时,应立即根据报告流程逐级 上报,遇到紧急情况可以越级上报; (7)对于员工个人违反法律法规和有关规定,视其给公司造成的损失及影 响程度进行处理。对各项规定制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部 门,公司将给予适当表彰与鼓励。由于部门制度不合适或管理不完善而造成较大 风险并给公司带来损失的,公司将追究部门主要负责人的责任。 (七)基金管理人内部控制制度声明 1、 本基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确; 2、本基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部合规控制。 21 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 四、基金托管人 一、基金托管人概况 (一)基金情况 名称: 华夏银行股份有限公司 住所: 北京市东城区建国门内大街 22 号(100005) 办公地址:北京市东城区建国门内大街 22 号(100005) 法定代表人:吴建 成立时间: 1992 年 10 月 14 日 组织形式:股份有限公司 注册资本: 4,990,528,316 元人民币 批准设立机关和设立文号:中国人民银行[银复(1992)391 号] 基金托管资格批文及文号:中国证监会证监基金字[2005]25 号 联系人:郑鹏 电话:(010)85238667 传真:(010)85238680 (二)主要人员情况 华夏银行资产托管部内设市场综合室、交易管理室、风险管理室和销售管理 室 4 个职能处室。资产托管部共有员工 30 人,高管人员拥有硕士以上学位或高 级职称。 (三)基金托管业务经营情况 华夏银行于 2005 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督 管理委员会核准,获得证券投资基金托管资格,是《证券投资基金法》和《证券 投资基金托管资格管理办法》实施后取得证券投资基金托管资格的第一家银行。 22 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 自成立以来,华夏银行资产托管部本着“诚实信用、勤勉尽责”的行业精神,始 终遵循“安全保管基金资产,提供优质托管服务”的原则,坚持以客户为中心的 服务理念,依托严格的内控管理、先进的技术系统、优秀的业务团队、丰富的业 务经验,严格履行法律和托管协议所规定的各项义务,为广大基金份额持有人和 资产管理机构提供安全、高效、专业的托管服务,取得了优异业绩。截至 2011 年 6 月末,已托管长城货币市场基金、国联安德盛精选股票基金、万家货币市场 基金、诺安优化收益债券型基金、益民红利成长混合型基金、东吴行业轮动股票 基金、申万菱信稳益宝债券型证券投资基金及其它受托资产产品,托管各类资产 规模 1898 亿元。。 二、基金托管人的内部风险控制制度说明 (一)内部控制目标 严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规 定,守法经营、规范运作、严格监察,确保业务的稳健运行,保证基金资产的安 全完整,确保有关信息的真实、准确、完整、及时,保护基金份额持有人的合法 权益。 (二)内部控制组织结构 风险管理委员会负责华夏银行股份有限公司的风险管理与内部控制工作, 总行稽核部对托管业务风险控制工作进行检查指导。资产托管部内部专门设置了 风险管理室,配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作,具有独立 行使监督稽核工作的职权和能力。 (三)内部风险控制的原则 1、合法性原则:必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿于 托管业务经营管理活动的始终; 2、完整性原则:一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和监 督制约;监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节,覆盖到资产托 管部所有的部门、岗位和人员; 23 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 3、及时性原则:托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录;按 照“内控优先”原则,新设机构或新增业务品种时,必须做到已建立相关的规章 制度; 4、审慎性原则:必须实现防范风险、审慎经营,保证基金财产的安全与 完整; 5、有效性原则:必须根据国家政策、法律及华夏银行经营管理的发展变 化进行适时修订;必须保证制度的全面落实执行,不得有任何空间、时限及人员 的 例外; 6、独立性原则:资产托管部内部专门设置了风险管理室,配备了专职内 控监督人员负责托管业务的内控监督工作,具有独立行使监督稽核工作的职权和 能力。 (四)内部控制制度及措施 具备系统、完善的制度控制体系,建立了管理办法、实施细则、岗位职责、 业务操作流程等,可以保证托管业务的规范操作和顺利进行;业务人员具备从业 资格; 业务管理实行严格的复核、审核、检查制度,授权工作实行集中控制, 业务印章按规程保管、存放、使用,账户资料严格保管,制约机制严格有效;专 门设置业务操作区,封闭管理,实施音像监控;指定专人负责受托资产的信息披 露工作,防止泄密;业务实现自动化操作,防止人为事故的发生,技术系统完整、 独立。 三、基金托管人对本基金管理人进行监督的方法和程序 托管人根据《基金法》、《管理办法》、其他相关法律法规及基金合同的规定, 对基金投资范围、投资对象、投资比例、融资比例、基金投资禁止行为、基金资 产净值计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基 金收益分配、相关信息披露等进行监督。 1、基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《管理办法》、其他相关法 24 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 律法规及基金合同规定的行为,应及时通知基金管理人限期纠正,基金管理人收 到通知后应及时核对确认。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠 正的,基金托管人应报告中国证监会。 2、对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项, 基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 3、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会, 同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 25 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 五、相关服务机构 (一)基金份额发售机构 1、直销机构 申万菱信基金管理有限公司直销中心 住所:上海市淮海中路 300 号,香港新世界大厦 40 层 法定代表人:姜国芳 电话:+86 21 23261188 传真:+86 21 23261199 联系人:浦剑悦、李濮君 客户服务电话:400 880 8588(免长途话费)或 +86 21 962299 网址:www.swsmu.com 电子邮件:service@swsmu.com 2、代销机构 (1)华夏银行股份有限公司 法定代表人:吴建 办公地址:北京市东城区建国门内大街 22 号 联系人:郑鹏 客户服务电话:95577 传真:010-85238680 网址:www.hxb.com.cn (2) 名称:中国工商银行股份有限公司 法定代表人:姜建清 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 联系人:刘业伟 客户服务电话:95588 传真:+86 10 66107914 网址:www.icbc.com.cn (3) 名称:中国建设银行股份有限公司 26 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 法定代表人:郭树清 注册地址:北京市西城区金融大街 25 号 办公地址:北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼 联系人:王琳 客户服务电话:95533 传真:(010)66275654 网址:www.ccb.com (4)名称:中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人:项俊波 传真:+86-10-85109219 客户服务电话:95599 网址:www.abchina.com (5)名称:上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东南路 500 号 办公地址:上海市中山东一路 12 号 法定代表人:吉晓辉 传真:(021)63604199 联系人:倪苏云、虞谷云 客户服务热线:95528 公司网站:www.spdb.com.cn (6) 名称:中国民生银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 2 号 办公地址:北京市西城区西长安街 88 号 法定代表人:董文标 客服电话:95568 联系人: 陆红霞 传真:010-83914283 网址:www.cmbc.com.cn 27 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (7) 名称:中信银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 办公地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 法定代表人: 孔丹 客服电话:95558 联系人:金蕾 传真:+86-10-65550827 网址:http://bank.ecitic.com (8)名称:上海农村商业银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东大道 981 号 法定代表人:胡平西 客服电话:021-962999 联系人: 吴海平 传真:021-50105124 网址:www.srcb.com (9)名称: 南京银行股份有限公司 注册地址: 南京市白下区淮海路 50 号 办公地址: 南京市白下区淮海路 50 号 法定代表人:林复 传真: 025-84544129 联系人: 翁俊 客户服务电话: 4008896400 网址: www.njcb.com.cn (10) 名称:申银万国证券股份有限公司 注册地址:上海市常熟路 171 号 法定代表人:丁国荣 传真:+86 21 54035333 联系人:邓寒冰 客服电话:021-962505 28 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 公司网站:www.sw2000.com.cn (11) 名称:中信建投证券有限责任公司 注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址:北京市朝阳门内大街 188 号 法定代表人:张佑君 联系人:权唐 开放式基金咨询电话:400-8888-108 开放式基金业务传真:(010)65182261 公司网站:www.csc108.com (12) 名称:海通证券股份有限公司 注册地址: 上海市淮海中路 98 号 办公地址:上海市广东路 689 号 法定代表人:王开国 联系人:金芸、李笑鸣 客户服务电话:400-8888-001(全国),021-95553, 或拨打各城市营业网点咨询电话 公司网站:www.htsec.com (13) 名称:国泰君安证券股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区商城路 618 号 办公地址:上海浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 法定代表人:万建华 传真:021-38670161 客户服务热线:4008888666 公司网站:www.gtja.com (14) 名称:招商证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38—45 层 法定代表人:宫少林 传真:+86 755 82943636 联系人:林生迎 29 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 客户服务热线:4008888111、95565 公司网站: www.newone.com.cn (15) 名称:中国银河证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人:顾伟国 客户服务热线: 400 8888 888 传真:+86 010-66568116 联系人:田薇 公司网址:www.chinastock.com.cn (16) 名称:广发证券股份有限公司 住所:广东省天河北路 183 号大都会广场 43 楼 办公地址:广东广州天河北路大都会广场 18、19、36、38、41 和 42 楼 法定代表人:林治海 电话:95575 或致电各营业网点 传真:(020)87555305 联系人:黄岚 公司网站:www.gf.com.cn (17) 名称:光大证券股份有限公司 注册地址:上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人:徐浩明 联系人:刘晨、李芳芳 客户服务电话: 400 8888 788、10108998 传真:021-68815009 公司网站:www.ebscn.com (18)名称:国元证券股份有限公司 注册地址:安徽省合肥市寿春路 179 号 法定代表人:凤良志 传真:0551-2207965 联系人:李蔡 30 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 客户服务电话:400-8888-777 , 95578 网址:www.gyzq.com.cn (19) 名称:信达证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 办公地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 法定代表人:张志刚 联系人:唐静 客服电话:400-800-8899 公司网址:www.cindasc.com (20) 名称:中航证券有限公司 注册地址:江西省南昌市抚河北路 291 号 法定代表人:杜航 联系人:戴蕾 客服电话:0791-6768763 网址:www.scstock.com (21) 名称:国信证券股份有限公司 注册地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 6 楼 法定代表人:何如 联系人:齐晓燕 传真:0755-82133302 客户服务电话:95536 网址:www.guosen.com.cn (22) 名称:长江证券股份有限公司 注册地址:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 法定代表人:胡运钊 联系人:李良 传真:027-85481900 客户服务电话:95579 或 4008-888-999 31 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 网址:www.95579.com (23) 名称:国联证券股份有限公司 注册地址:江苏省无锡市县前东街 168 号 法定代表人:雷建辉 联系人:徐欣 传真:0510-82830162 客户服务电话:4008885288 网址:www.glsc.com.cn (24) 名称:中国民族证券有限责任公司 公司名称:中国民族证券有限责任公司 注册地址:北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层 办公地址:北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层 邮政编码:100140 法定代表人:赵大建 联系人:李微 客服电话:400-889-5618 公司网站:www.e5618.com (25) 名称:华融证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区月坛北街 26 号 办公地址:北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3、5 层 法定代表人:丁之锁 联系人:梁宇 传真:010-58568062 客户服务电话:010-58568118 网址:www.hrsec.com.cn (26) 名称:安信证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 办公地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦 1 栋 9 层 32 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 法定代表人:牛冠兴 传真:0755-82558355 联系人:余江 统一客服电话:4008001001 公司网站地址:www.essence.com.cn (27)中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 办公地址:北京朝阳区新源南路 6 号京城大厦 法定代表人:王东明 电话:010-84588266 传真:010-84865560 联系人:陈忠 网址:www.cs.ecitic.com (二)基金注册登记机构 申万菱信基金管理有限公司 注册地址:上海淮海中路 300 号,香港新世界大厦 40 层 法定代表人:姜国芳 电话:+86 21 23261188 传真:+86 21 63353879 联系人:李濮君 (三)律师事务所和经办律师 律师事务所:通力律师事务所 注册地址:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 负责人:韩炯 电话:+86-21-31358666 传真:+86-21-31358600 联系人姓名:黎明 33 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 经办律师:吕红、黎明 (四)会计师事务所和经办注册会计师 会计师事务所:普华永道中天会计师事务所有限公司 注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址:上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 法定代表人姓名:杨绍信 电话:+86 -21-23238888 传真:+86-21-23238800 联系人姓名:张鸿 经办注册会计师姓名:薛竞、张鸿 34 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 六、基金份额的申购和赎回 本基金《基金合同》已于 2011 年 2 月 11 日生效。 (一)申购与赎回场所 本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提 供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基 金代销机构,并予以公告。 (二)申购与赎回的开放日及时间 本基金份额已于 2011 年 4 月 6 日开始办理申购业务,于 2011 年 4 月 6 日开 始办理赎回业务。 申购和赎回的开放日为证券交易所交易日(基金管理人公告暂停申购或赎回 时除外),投资者应当在开放日办理申购和赎回申请。开放日的具体业务办理时 间在招募说明书中载明或另行公告。 若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理 人可对申购、赎回时间进行调整,但此项调整应在实施日 2 日前在指定媒体公告。 (三)申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净 值为基准进行计算; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、赎回采用“先进先出“原则,即按照投资人认购、申购的先后次序进行 本基金基金份额的赎回; 35 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 4、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实质利 益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前按照《信息披露 办法》的有关规定在指定媒体及基金管理人网站公告。 (四)申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序,在开放日的业务办理时间向 基金销售机构提出申购或赎回的申请。 投资者在申购本基金时须按销售机构规定的方式备足申购资金,基金份额持 有人在提交赎回申请时,必须有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回 的申请无效而不予成交。 2、申购和赎回申请的确认 T 日规定时间受理的申请,正常情况下,基金注册登记机构在 T+1 日内为投 资者对该交易的有效性进行确认,在 T+2 日后(包括该日)投资者应向销售机 构以销售机构规定的其他方式及时查询申购与赎回的成交情况,否则如因申请未 得到注册登记机构的确认而产生的后果,由投资者自行承担。 基金发售机构受理申请并不代表该申请一定成功,而仅代表发售机构确实接 收到该申请。申购和赎回申请的确认以注册登记机构或基金管理公司的确认结果 为准。 3、申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成 功,若申购不成功或无效,申购款项将退回投资者账户。 基金份额持有人 T 日赎回申请成功后,基金管理人将通过基金注册登记机 构及其相关基金销售机构在 T+7 日(包括该日)内将赎回款项划往基金份额持 36 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 有人账户。在发生巨额赎回的情形时,款项的支付办法参照《基金合同》的有关 条款处理。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内,对上述业务办理时间进行调整, 并提前公告。 (五)申购和赎回数额限制 1、 每个基金账户首次申购的最低金额为人民币 1,000 元,每次追加申购的 最低金额为 1,000 元;基金份额持有人当期分配的基金收益转购基金份额时,不 受最低申购金额的限制; 2、 赎回的最低份额为 1,000 份基金份额,基金账户中基金份额不足 1,000 份的,应一次性赎回; 3、 基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述申 购金额和赎回份额的数量限制,基金管理人必须在调整生效前依照《信息披露办 法》的有关规定至少在一家指定媒体及基金管理人网站公告。 (六)申购费用与赎回费用 1、申购费用(前端) 本基金最高申购费率不超过 5%。本基金对申购设置级差费率,申购费率随 申购金额的增加而递减,具体申购费率如下表所示。 申购金额(元) 申购费率 100 万以下 0.80% 100 万(含)-500 万 0.50% 500 万(含)-1,000 万 0.30% 37 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 1,000 万(含)以上 1000 元/笔 申购费用由申购人承担,不列入基金资产,申购费用用于本基金的市场推广、 注册登记和销售。 2、赎回费 本基金的赎回费率最高不超过赎回金额的 5%。本基金的赎回费率具体如下 表所列 持有时间 赎回费率 1 年以下 0.10% 1 年(含)~2 年以下 0.05% 2 年以上(含 2 年) 0.00% 赎回费用由基金份额持有人承担,赎回费中 25%归入基金资产,其余部分作 为本基金用于支付注册登记费和其他必要的手续费。 3、基金管理人可以按照《基金合同》的相关规定调整费率或收费方式,基 金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前 2 个工作日在至少一家中国证 监会指定的媒体公告。 4、基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下根 据市场情况制定基金促销计划,针对以特定交易方式(如网上交易、电话交易等) 进行基金交易的投资者定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期 间,按相关监管部门要求履行相关手续后基金管理人可以适当调低基金申购费率 和基金赎回费率 (七)申购份额和赎回金额的计算方法 38 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 1、本基金申购份额的计算 申购本基金的申购费用采用前端收费模式(即申购基金时缴纳申购费),投 资者的申购金额包括申购费用和净申购金额。 申购费用适用比例费率时,申购份额的计算方法如下: 净申购金额=申购金额/(1+前端申购费率) 前端申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/T日基金份额净值 申购费用为固定金额时,申购份额的计算方法如下: 前端申购费用=固定金额 净申购金额=申购金额-前端申购费用 申购份额=净申购金额/T 日基金份额净值 举例一: 某投资者投资 10,000 元申购本基金基金份额,对应申购费率为 0.80%,假设 申购当日基金份额净值为 1.056 元,则其可得到的申购份额为: 净申购金额= 10,000 / (1+0.80%) = 9,920.63 元 申购费用= 10,000- 9,920.63= 79.37 元 申购份额 =9,920.63 / 1.056 = 9,394.54 份 即:投资者投资 10,000 元申购本基金基金份额,假设申购当日基金份额净 值为 1.056 元,则可得到 9,394.54 份基金份额。 举例二: 某投资者投资 10,000,000 元申购本基金基金份额,对应申购费率为每笔 1,000 元,假设申购当日基金份额净值为 1.056 元,则其可得到的申购份额为: 申购费用 = 1,000 元 39 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 净申购金额 = 10,000,000 - 1,000 = 9,999,000 元 申购份额 = 9,999,000 ÷ 1.056 = 9,468,750 份 即:投资者投资 1,000 万元申购本基金基金份额,假设申购当日基金份额净 值是 1.056 元,则可得到 9,468,750 份基金份额。 2、 基金赎回金额的计算 基金的赎回金额为赎回总额扣减赎回费用,其中: 赎回总额=赎回份额×T 日基金份额净值 赎回费用=赎回总额×赎回费率 赎回金额=赎回总额赎回费用 各计算结果均按照四舍五入方法,保留至小数点后两位,由此产生的误差在 基金财产中列支。 举例:某基金份额持有人赎回本基金 10,000 份基金份额且持有时间不满 1 年,赎回费率为 0.10%,假设赎回申请当日基金份额净值是 1.058 元,则可得到 的赎回金额为: 赎回总额 = 10,000 × 1.058 = 10,580 元 赎回费用 = 10,580 × 0.10% = 10.58 元 赎回金额 = 10,580 -10.58= 10,569.42 元 即:基金份额持有人赎回本基金 10,000 份基金份额且持有时间不满 1 年, 假设赎回当日基金份额净值是 1.058 元,则其可得到的赎回金额为 10,569.42 元。 3、基金份额净值计算 T 日基金份额净值 = T 日基金资产净值/T 日发行在外的基金份额总数 T 日的基金份额净值在当天收市后计算,并在 T+1 日内公告。遇特殊情况, 经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。本基金基金份额净值的计算,保 留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。 40 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 4、申购份额、余额的处理方式: 申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后,以当日基金 份额净值为基准计算,计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后两位以后的部分 四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。 5、赎回金额的处理方式: 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额以当日基金份额净值为基准并扣除 相应的费用,计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后两位以后的部分四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产。 (八)申购和赎回的注册登记 投资者申购基金份额成功后,基金注册登记机构在 T+1 日为投资者登记权 益并办理注册登记手续,投资者自 T+2 日(含该日)后有权赎回或转换转出该 部分基金份额。 投资者赎回基金份额成功后,基金注册登记机构在 T+1 日为投资者办理扣 除权益的注册登记手续。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内,对上述注册登记办理时间进行调 整,但不得实质影响投资者的合法权益,并最迟于实施日前 3 个工作日在至少一 种指定媒体及基金管理人网站上刊登公告。 (九)拒绝或暂停申购、赎回的情形及处理方式 1、 除出现如下情形,基金管理人不得拒绝或暂停基金投资者的申购申请: (1)因不可抗力导致基金无法正常运作; (2)证券交易所交易时间非正常停市,导致当日基金资产净值无法计算; (3)发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况; (4)因基金收益分配、或基金投资组合内某个或某些证券即将上市或进行 41 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 权益分派等原因,使基金管理人认为短期内继续接受申购可能会影响或损害已有 基金份额持有人利益的; (5)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或可能 对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人的利益; (6)法律法规规定或中国证监会认定的其他可暂停申购的情形; (7)基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购。 发生上述情形之一且基金管理人决定暂停或拒绝申购的,申购款项将全额退 还投资者。发生上述(1)到(6)项暂停申购情形时,基金管理人应当在至少一 家指定媒体及基金管理人网站刊登暂停申购公告。 2、除非出现如下情形,基金管理人不得拒绝接受或暂停基金份额持有人的 赎回申请或者延缓支付赎回款项: (1)因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 (2)证券交易所依法决定临时停市,导致基金管理人无法计算当日基金资 产净值。 (3)发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况。 (4)因市场剧烈波动或其他原因而出现连续 2 个或 2 个以上开放日巨额赎 回,导致本基金的现金支付出现困难; (5)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回或者延缓支付赎回款项的,基 金管理人应在当日立即向中国证监会备案。已接受的赎回申请,基金管理人将足 额支付;如暂时不能足额支付的,可延期支付部分赎回款项,按每个赎回申请人 已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付 部分由基金管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续开放日予以支付。 同时,在出现上述第(4)款的情形时,对已接受的赎回申请可延期支付赎 回款项,最长不超过 20 个工作日,并在至少一家指定的媒体及基金管理人网站 公告。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤 42 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 销。 暂停本基金的赎回,基金管理人应及时在至少一家指定媒体及基金管理人网 站上刊登暂停赎回公告。 在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理,并依照 有关规定在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。 (十)巨额赎回的情形及处理方式 1、 巨额赎回的认定 若本基金单个开放日基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转 出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的 余额)超过上一日基金总份额的 10%时,即认为发生了巨额赎回。 2、 巨额赎回的处理方式 当本基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况 决定全额赎回或部分顺延赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付基金份额持有人的赎回申请 时,按正常赎回程序执行。 (2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付基金份额持有人的赎回申请有 困难或认为支付基金份额持有人的赎回申请可能会对本基金的资产净值造成较 大波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的 10%的前 提下,对其余赎回申请延期予以办理。对于单个基金份额持有人的赎回申请,应 当按照其申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例,确定该单个基金份额持有 人当日办理的赎回份额;基金份额持有人未能赎回部分,除基金份额持有人在提 交赎回申请时选择将当日未获办理部分予以撤销外,延迟至下一个开放日办理, 赎回价格为下一个开放日的价格。依照上述规定转入下一个开放日的赎回不享有 赎回优先权,并以此类推,直到全部赎回为止。部分顺延赎回不受单笔赎回最低 份额的限制。 43 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (3)巨额赎回的公告:当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应在 2 日内通过指定媒体及基金管理人的公司网站或代销机构的网点刊登公告,并在公 开披露日向中国证监会和基金管 理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构 备案。同时以邮寄、传真或《招募说明书》规定的其他方式通知基金份额持有人, 并说明有关处理方法。 3、连续巨额赎回的情形及处理方式 本基金连续 2 个开放日以上发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂 停接受赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 (十一)重新开放申购或赎回的公告 如果发生暂停的时间为一天,基金管理人应于重新开放日在至少一家指定媒 体及基金管理人网站刊登基金重新开放申购或赎回的公告并公布最近一个开放 日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过一天但少于两周,暂停结束本基金重新开放申购或 赎回时,基金管理人应提前 2 个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊 登基金重新开放申购或赎回的公告,并在重新开始办理申购或赎回的开放日公告 最近一个开放日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过两周,暂停期间,基金管理人应每两周至少重复刊 登暂停公告一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前 2 个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站连续刊登基金重新开放申购或 赎回的公告,并在重新开放申购或赎回日公告最近一个开放日的基金份额净值。 (十二)非交易过户 非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式,将一定数量的基金份额 按照一定规则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为。 44 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 基金注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可 的其他情况下的非交易过户。其中,“继承”指基金份额持有人死亡,其持有的 本基金份额由其合法的继承人继承;“捐赠”指基金份额持有人将其合法持有的 本基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形;“司法执行”是指司法 机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的本基金份额强制划转给其他自 然人、法人、社会团体或其他组织。无论在上述何种情况下,接受划转的主体应 符合相关法律法规和《基金合同》规定的持有本基金份额的基金份额持有人的条 件。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料。 基金注册登记机构受理上述情况下的非交易过户,其他销售机构不得办理该 项业务。 (十三)基金的转换 为方便基金份额持有人,未来在各项技术条件和准备完备的情况下,基金份 额持有人可以依照基金管理人的有关规定选择在本基金和基金管理人管理的其 他基金之间进行基金转换。基金转换的数额限制、转换费率等具体规定可以由基 金管理人届时另行规定并公告。 (十四)转托管 本基金目前实行份额托管的交易制度。基金份额持有人可将所持有的本基金 份额从一个交易账户转入另一个交易账户进行交易。 (十五)基金的冻结 基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求或者基金份额持有人本人 自愿要求的本基金份额的冻结与解冻以及注册登记机构认可的其他情况下的冻 结与解冻。本基金份额被冻结的,被冻结部分产生的权益一并冻结,被冻结部分 份额仍然参与收益分配与支付。 45 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (十六)定期定额投资计划 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人在 届时发布公告或更新的招募说明书中确定。 (十七)其他 在不违反届时有效的法律法规的条件下,基金管理人可以开办本基金份额的 质押业务或其他非交易过户业务,并制订、修改和公布相应的《业务规则》。 46 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 七、基金的投资 (一)投资目标 在严格控制风险的基础上,通过重点投资于债券等固定收益类品种,并兼顾 部分权益类资产,力争为投资者获得超越业绩比较基准的稳健收益。 (二)投资范围 本基金投资于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行和上市的股票 和债券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 本基金主要投资于具有良好流动性的固定收益类品种,包括国债、金融债、 公司债、企业债、可转换债券、可分离交易可转债、次级债、资产支持证券、短 期融资券、债券回购、央行票据、同业存款等。其中,对债券类资产的投资比例 不低于基金资产的 80%,对现金或到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低 于基金资产净值的 5%。 另外,本基金还可参与一级市场股票首次发行,以及在二级市场上投资股票、 权证等权益类证券,并可持有由可转债转股获得的股票、因所持股票派发以及因 投资可分离债券而产生的权证等。本基金自《基金合同》生效日起三个月内,不 主动在二级市场买入股票、权证等权益类资产。本基金对股票、权证等权益类资 产的投资比例不超过基金资产的 20%。 若法律法规或监管机构以后允许基金投资其他的金融工具,本基金管理人在 履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 (三)投资理念 本基金采用自上而下的宏观分析和自下而上的市场分析相结合的主动式投 资管理,把握不同的经济发展阶段低风险产品的投资机会,在严格控制风险的基 47 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 础上,通过重点投资于债券等固定收益类品种,并兼顾部分权益类资产,力争为 投资者获得超越业绩比较基准的稳健收益。 (四)投资策略 本基金的投资策略分三个层次:第一个层次是大类资产配置,主要是确定基 金资产在债券、股票、现金等资产间的配置比例;第二个层次是债券类属资产配 置,是指确定各债券类属资产(即普通债券、信用债券、可转换债券等债券)比 例和品种的配置;第三个层次是指权益类资产投资策略。 1、大类资产配置 在大类资产的配置上,本基金管理人一方面采用自上而下宏观分析方法研究 宏观经济基本面状况和关注各时期政策面的变化;另一方面采用自下而上的市场 分析方法研究证券市场资产结构、投资者结构和市场风险溢价水平,以此来动态 调整基金资产在债券、股票、现金等大类资产间的配置比例。 本基金自上而下的宏观分析将通过对宏观经济运行状况、国家财政和货币政 策研究把握这些宏观因子对企业盈利、风险预测、通胀预测和利率汇率等重要金 融变量的影响,以此来判定各类资产的风险收益水平;自下而上的市场分析则主 要通过对证券市场资产结构、投资者结构及风险溢价水平分析,从市场自身规律 角度判断各类资产未来走势。 在对宏观经济与市场运行趋势进行综合判断后,确定债券、股票及现金的资 金配置比例,考虑到宏观面因子和市场面因子的不断变化,本基金将每季度定期 对各大类资产的配置策略进行调整,当遇到重大市场变动和政策变动时,本基金 将及时评估该事件对本基金资产配置的影响以便相应对资产配置策略做出调整, 优化各大类资产的配置比例。 2、债券类属资产配置策略 (1)普通债券配置策略 1)目标久期策略 48 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 本基金管理人通过对经济增长、通货膨胀、财政政策指标、货币政策指标等 金融变量的分析,结合市场资金供求结构的研究,预测未来不同期限债券的利率 变化的方向、幅度和时间。 根据预期利率水平的变化,确定基金投资组合的目标久期。预期利率水平上 升时,则降低组合目标久期,以规避债券价格下降的风险;预期利率水平下降时, 则增加组合目标久期,以更多的分享债券价格上升带来的收益。 2)收益率分析策略 在确定组合目标久期的基础上,本基金管理人通过分析预期收益率曲线可能 发生的变化,在期限结构配置上适当采用子弹型策略、哑铃型策略及阶梯型策略, 以优化组合在长期、中期和短期债券间的配置,使本基金未来获得较好的收益。 (2)信用债券投资策略 信用债的收益率可以分解为基准收益率和反映信用债信用风险的信用利差, 其中基准收益率主要由宏观经济状况和市场资金结构决定,而信用利差则取决于 信用债所对应信用水平的市场信用利差变化和信用债本身的信用变化,故我们分 别从基于市场信用利差曲线的策略和基于信用债本身的信用分析策略来预测信 用债的信用利差 1)基于市场信用利差曲线的策略 市场信用利差曲线的变动主要取决于两个方面:其一是宏观经济环境的变 化,当宏观经济环境良好时,企业盈利能力提升,现金流充裕,市场信用利差曲 线便会收窄,反之则不然;其二是信用债市场容量、信用债结构、流动性等市场 因子的变化趋势,当这些因素导致信用债市场供需关系发生变化时,便会影响到 市场信用利差曲线的变动。本基金将综合考虑上述因子,预测信用债的市场信用 利差水平,以动态调整信用债的投资比例。 2)基于信用债本身的信用分析策略 本基金基于信用债本身的信用分析策略主要是通过建立信用评级体系分析 信用债的信用风险。 49 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 本基金将建立内部信用评级制度,研究公司债券信用。研究员将根据债券发 行人自身状况的变化,包括公司产权状况、法人治理结构、管理水平、经营状况、 财务质量、抗风险能力等变化对信用级别产生的影响综合评价出债券发行人信用 风险,评价债券的信用级别。同时,本基金管理人通过分析任意时间段不同债券 的历史利差情况,并且能够统计出历史利差的均值和波动度,挖掘相对价值被低 估的信用债券。 (3)附权债券的投资策略 附权债券是指赋予债券发行人或者购买债券的投资者的某种选择权的债券。 目前市场上附权债券包括可转换债券、可分离交易可转换债券或者含赎回或回售 选择权的债券。 1)可转换债券的投资策略 可转换债券是指在一定条件下,投资人具有转股和回售权利的债券,是一种 兼具债性和股性的混合证券,具有抵御市场下跌风险,同时可分享股市上涨收益 的特点。 本基金在进行可转换债券投资时将分析不同市场环境下可转换债券自身的 股性特征(平均溢价率、Delta 系数)、债性特征(到期收益率、底价溢价率)、 流动性等基本面要素,据此判断其股性和债性的相对价值,把握其价值走向,精 选个券,从而获取较高的收益。 2)其他附权债券的投资策略 可分离交易可转换债券是指发行时公司债券和认购权证组合作为一个产品 发行,上市之后自动分离分别交易的债券品种。本基金可分离交易可转换债券上 市后分离出的公司债券按照普通债券投资策略进行管理。 本基金在进行含赎回或回售选择权债券投资时主要利用债券市场基准收益 率数据,结合利率模型,计算此类债券的期权调整利差,以此作为其估值依据, 最后选择相对低估的债券作为投资标的。 (4)套利策略 50 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 本基金管理人在进行债券类属资产配置的同时,还会把握市场上的无风险套 利机会,增加盈利,主要有下面几种方式: 1)跨市场回购交易的套利操作。适当把握交易所和银行间回购市场之间的 套利机会,在银行间通过正回购低价融入资金,然后择机在交易所高价放出,从 而在不占用自身资金的情况下,来获取相对低风险的套利收益。 2)息差套利策略。利用回购利率低于债券收益率的情形,通过正回购将所 获得的资金投资于债券的策略。实际上就是杠杆放大策略。在进行放大策略操作 时,必须考虑回购资金成本与债券收益率之间的关系。只有当债券收益率高于回 购资金成本(即回购利率)时,该策略才能取得正的收益。 3)回购掉期的套利操作。一般情况下,长期回购利率较短期回购利率存在 期限溢价,其利率水平相对短期回购要高,特别是当市场普遍预期未来货币市场 利率将会上升或者波动性增大的环境下,这时候,投资需求者为了提前锁定未来 融资风险,一般会增加长期限回购的融资需求并愿意支付较高溢价。在这种情况 下,长期限回购利率较短期回购利率的利差就会扩大,两者之间或存在一定的套 利空间。回购掉期套利策略就是利用不同期限回购利率的差异,在连续借入短期 资金的同时,放出长期限资金,以获取无风险的利差收益。 3、权益类资产投资策略 (1)一级市场新股申购策略 为保证新股发行成功,一般一级市场新股价格较二级市场价格存在一定折 价,在中国证券市场发展进程中,新股申购是一种风险较低的投资方式。本基金 将利用公司股票研究平台研究新股公司的基本面,估计其合理价格,判断是否参 与其的一级市场申购。在新股申购时,本基金将充分利用新股询价制度,通过深 入的研究及与股票发行人和承销商的充分交流和沟通,确定合理的股票价格区 间,参与申购,以获得良好的投资收益。 (2)二级市场股票投资策略 本基金对二级市场的股票投资旨在为投资者提供适度参与股票市场,并获取 一定收益的机会。 51 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 本基金对二级市场股票的投资主要按照如下三步进行: 1)充分利用本基金管理人投研团队平台,以其重点关注、长期跟踪并质地 优良的公司作为本基金的基本股票池; 2)通过对基本股票池种股票价值和成长性的分析,筛选价值被低估且未来 成长潜力大的公司,作为本基金股票投资组合。 3)对本基金股票投资组合的动态监测,即使调整股票组合,以保证所投资 股票的质量。 (五)投资决策依据 本基金管理人将主要依据下述因素决定基金资产配置和证券选择: 1、国家有关法律法规和本基金《基金合同》的有关规定; 2、国家宏观经济环境及其对证券市场的影响; 3、国家货币政策、财政政策以及证券市场政策对证券市场的影响; 4、证券市场资金供求状况以及证券市场的交易与估值状况; 5、在充分权衡固定收益证券各子类资产的收益、风险以及流动性的前提下 做出投资决策。 (六)投资决策程序 1、由投资决策委员会根据投资总监基于投资研究部和基金经理提供的长期 策略分析报告而做的投资建议(资产配置方案),决策批准基金固定收益证券部 分总体投资计划与投资政策; 2、固定收益证券投资战略配置,由投资研究部参考和利用公司外部尤其是 研究力量雄厚的国内第三方研究机构提供的研究报告,通过拜访国家有关部委和 著名经济学家,了解国家宏观经济政策、财政政策、货币政策,经过筛选、归纳 和整理,由宏观经济分析师定期或不定期地撰写宏观经济分析报告; 52 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 3、由固定收益分析师根据宏观经济形势和分析报告,采用利率预期策略等 对未来利率走势作出判断后,对银行间市场和交易所市场两市场间的固定收益证 券投资组合进行战略性配置; 4、固定收益证券投资战术配置,由基金固定收益分析师在战略配置基础上, 根据整体宏观经济的发展趋势和债券市场未来的行情走势,采用利率免疫化、久 期控制等债券投资策略对固定收益证券组合进行战术性配置与调整; 5、基金经理根据固定收益分析师的研究结果,确定在银行间市场和交易所 市场的国债、中央银行票据、金融债、短期融资券、企业(公司)债、可转债、 资产支持证券等品种的配置计划,构造投资组合方案,并形成具体投资指令后由 交易部门实施; 6、所有投资决策过程均由风险控制与投资管理部门进行同步监控,并对投 资结果进行绩效评价,其评价结果均将作为重要的反馈信息反馈到投资决策委员 会与投资管理部门,以用来对投资策略进行调整,对基金投资组合的风险控制提 出建议。 (七)禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为: 1、承销证券; 2、向他人贷款或提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外; 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发 行的股票或债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 53 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 8、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他 行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序 后可不受上述规定的限制。 (八)投资组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: 1、持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金资产净值的 10%; 2、本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券, 不得超过该证券的 10%; 3、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金 资产净值的 40%; 4、本基金在任何交易日买入权证的总金额,不超过上一交易日基金资产净 值的 0.50%,本基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%,基金管 理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的 10%。法律法规或中国 证监会另有规定的,遵从其规定; 5、本基金对债券类资产的投资比例不低于基金资产的 80%,现金或到期日 在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的 5%;本基金对股票、 权证等权益类资产的投资比例不超过基金资产的 20%。 6、本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; 7、本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过 该资产支持证券规模的 10%; 8、本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证 券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; 54 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 9、本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基 金资产净值的 10%; 10、本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评 级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; 11、本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不得超过本基金的总资产, 所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 12、本基金不得违反《基金合同》关于投资范围、投资策略和投资比例的约 定; 13、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。 《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的,履行适当程序 后,基金不受上述限制。 由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因 导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内,但基金管理人应在 10 个 交易日内进行调整,以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。 (九)业绩比较基准 本基金业绩比较基准:中国债券总指数(全价)。 本基金选择中国债券总指数(全价)作为业绩比较基准的原因如下:第一, 中国债券总指数由中央国债登记结算公司编制并发布,从发布主体上保证中国债 券总指数比较客观和专业;第二,本基金以中国债券总指数(全价)为业绩比较 基准,是由于全价指数是以债券全价计算的指数值,债券付息后利息不再计入指 数之中,比较科学且更切合实际。 若将来如有更合适的指数推出,基金管理人可以根据本基金的投资范围和投 资策略,确定变更基金的业绩比较基准。业绩比较基准的变更需经基金管理人与 基金托管人协商一致,并在更新的招募说明书中列示。 55 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (十)风险收益特征 本基金为债券型基金,其预期平均风险和预期收益率均低于股票型基金、混 合型基金,高于货币市场基金。 (十一)基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法 1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 2、有利于基金资产的安全与增值; 3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利,保护基金份 额持有人的利益; 4、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利,保护基金 份额持有人的利益。 (十二)基金的融资融券 本基金可以根据届时有效的有关法律法规和政策的规定进行融资融券。 (十三)基金投资组合报告 本投资组合报告所载数据截止日为 2011 年 06 月 30 日,本报告中所列财务 数据未经审计。 1、 报告期末基金资产组合情况 占基金总资产 序号 项目 金额(元) 的比例(%) 1 权益投资 381,935.00 0.12 其中:股票 381,935.00 0.12 2 固定收益投资 168,511,908.10 52.57 56 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 其中:债券 168,511,908.10 52.57 资产支持证券 ‐ ‐ 3 金融衍生品投资 ‐ ‐ 4 买入返售金融资产 116,500,191.25 36.35 其中:买断式回购的买入返 ‐ ‐ 售金融资产 5 银行存款和结算备付金合计 32,811,299.08 10.24 6 其他各项资产 2,319,265.14 0.72 7 合计 320,524,598.57 100.00 2、 报告期末按行业分类的股票投资组合 占基金资产净值 代码 行业类别 公允价值(元) 比例(%) A 农、林、牧、渔业 ‐ ‐ B 采掘业 ‐ ‐ C 制造业 13,385.00 0.00 C0 食品、饮料 ‐ ‐ C1 纺织、服装、皮毛 ‐ ‐ C2 木材、家具 ‐ ‐ C3 造纸、印刷 ‐ ‐ C4 石油、化学、塑胶、塑料 ‐ ‐ C5 电子 ‐ ‐ C6 金属、非金属 ‐ ‐ C7 机械、设备、仪表 ‐ ‐ C8 医药、生物制品 ‐ ‐ C99 其他制造业 13,385.00 0.00 D 电力、煤气及水的生产和供应业 ‐ ‐ E 建筑业 ‐ ‐ 57 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 F 交通运输、仓储业 368,550.00 0.12 G 信息技术业 ‐ ‐ H 批发和零售贸易 ‐ ‐ I 金融、保险业 ‐ ‐ J 房地产业 ‐ ‐ K 社会服务业 ‐ ‐ L 传播与文化产业 ‐ ‐ M 综合类 ‐ ‐ 合计 381,935.00 0.12 3、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细 数量 占基金资产净值 序号 股票代码 股票名称 公允价值(元) (股) 比例(%) 1 601006 大秦铁路 45,000 368,550.00 0.12 2 002574 明牌珠宝 500 13,385.00 0.00 4、报告期末按债券品种分类的债券投资组合 占基金资产净 序号 债券品种 公允价值(元) 值比例(%) 1 国家债券 4,488,750.00 1.43 2 央行票据 9,947,000.00 3.17 3 金融债券 ‐ ‐ 其中:政策性金融债 ‐ ‐ 4 企业债券 55,170,000.00 17.57 5 企业短期融资券 80,080,000.00 25.50 6 中期票据 ‐ ‐ 7 可转债 18,826,158.10 6.00 8 其他 ‐ ‐ 9 合计 168,511,908.10 53.66 58 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 5、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 占基金资产净 序号 债券代码 债券名称 数量(张) 公允价值(元) 值比例(%) 1 1081228 10时代CP01 200,000 20,100,000.00 6.40 2 1180039 11湘电集团债 200,000 20,036,000.00 6.38 3 1181081 11美克CP01 200,000 20,032,000.00 6.38 4 1181108 11中粮CP01 200,000 19,978,000.00 6.36 5 1181012 11华能CP01 200,000 19,970,000.00 6.36 6、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投 资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 7、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细 本基金本报告期末未持有权证。 8、投资组合报告附注 8.1 本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案调查,或 在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。 8.2 基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。 8.3 其他各项资产构成 序号 名称 金额(元) 1 存出保证金 250,000.00 2 应收证券清算款 ‐ 3 应收股利 14,175.00 4 应收利息 2,051,815.85 5 应收申购款 3,274.29 6 其他应收款 ‐ 7 待摊费用 ‐ 8 其他 ‐ 59 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 9 合计 2,319,265.14 8.4 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细 占基金资产 序号 债券代码 债券名称 公允价值(元) 净值比例(%) 1 113002 工行转债 5,852,418.00 1.86 2 113001 中行转债 2,058,810.00 0.66 8.5 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 本基金报告期末前十名股票中不存在流通受限的情况。 (十四)基金的业绩 本基金的过往业绩不代表未来表现。 1.净值增长率与业绩比较基准收益率比较: 份额净值 份额净值增长 业绩比较基 业绩比较基准收 阶段 ①-③ ②-④ 增长率① 率标准差② 准收益率③ 益率标准差④ 过去一个月 0.00% 0.03% ‐0.78% 0.11% 0.78% ‐0.08% 过去三个月 0.20% 0.04% ‐0.52% 0.07% 0.72% ‐0.03% 自基金合同 0.50% 0.03% 0.17% 0.08% 0.33% ‐0.05% 生效起至今 注:上述基金业绩指标已扣除了基金的管理费、托管费和各项交易费用,但不包 括持有人认购或交易基金的各项费用(例如:申购费、赎回费等),计入认购或 交易基金的各项费用后,实际收益水平要低于所列数字。 2.自基金合同生效以来基金累计份额净值增长率变动及其与同期业绩比较 基准收益率变动的比较 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 累计净值增长率与业绩比较基准收益率的历史走势对比图 (2011 年 02 月 11 日至 2011 年 6 月 30 日) 60 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 注:1)自基金合同生效以来,本基金运作未满一年。 2)本基金投资于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行和上市的股票 和债券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具,包括国债、金 融债、公司债、企业债、可转换债券、可分离交易可转债、次级债、资产支持证 券、短期融资券、债券回购、央行票据、同业存款等以及一级市场股票首次发行, 和二级市场上投资股票、权证等权益类证券,并可持有由可转债转股获得的股票、 因所持股票派发以及因投资可分离债券而产生的权证等。其中,对债券类资产的 投资比例不低于基金资产的 80%,对现金或到期日在一年以内的政府债券的投资 比例不低于基金资产净值的 5%。本基金自《基金合同》生效日起三个月内,不 主动在二级市场买入股票、权证等权益类资产。本基金对股票、权证等权益类资 产的投资比例不超过基金资产的 20%。在本基金合同生效日起 6 个月内,达到上 述比例限制。截止 2011 年 6 月 30 日,本基金尚未达到上述比例限制。 61 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 八、基金财产 (一)基金财产的构成 基金财产的构成主要有: 1、银行存款及其应计利息; 2、结算备付金及其应计利息; 3、根据有关规定缴纳的保证金及其应收利息; 4、应收证券交易清算款; 5、应收申购款; 6、股票投资及其估值调整; 7、债券投资及其估值调整和应计利息; 8、权证投资及其估值调整; 9、其他投资及其估值调整; 10、其他资产等。 (二)基金资产总值与基金资产净值 基金资产总值是指基金拥有购买的各类有价证券及票据价值、银行存款本息 和基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (三)基金财产的账户 本基金以基金托管人的名义开立资金结算账户,以本基金的名义开立托管专 户用于基金的资金结算业务,并以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券 62 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 账户、以本基金的名义开立银行间债券托管账户并报中国人民银行备案。开立的 基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自 有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 (四)基金财产的保管和处分 1、本基金的基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的财 产,并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有 财产。 2、基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得 的财产和收益,归入基金财产。 3、基金管理人、基金托管人、基金注册登记机构和基金代销机构以其自有 的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金的基金财产行使请求冻 结、扣押或其它权利。 4、基金管理人管理运作基金财产所产生的债权,不得与其固有财产产生的 债务相互抵消;基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得 相互抵销。 5、除依法律法规和《基金合同》的规定处分外,基金财产不得被处分。 63 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 九、基金资产估值 (一)估值目的 基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值,依据经 基金资产估值后确定的基金资产净值而计算出的基金份额净值,是计算基金申购 与赎回价格的基础。 (二)估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规 定需要对外披露基金净值的非营业日。 (三)估值对象 基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产和负债。 (四)估值程序 本基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后,将估值结果发 至基金托管人,基金托管人按法律法规、《基金合同》规定的估值方法、时间、 程序进行复核,复核无误后由基金管理人对外公布;月末、年中和年末估值复核 与基金会计账目的核对同时进行。 (五)估值方法 本基金按以下方式进行估值: 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易 64 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发 生重大变化,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发 生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交 易市价,确定公允价格; (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交 易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后 经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债 券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允 价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的市价(收盘价)估值;该日无交易的,且最近交易日后经济环境未 发生重大变化,以最近一日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发 生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交 易市价,确定公允价格; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交 易所上市的同一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票, 65 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3、因持有股票而享有的配股权,以及停止交易、但未行权的权证,采用估值 技术确定公允价值。 4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用 估值技术确定公允价值。 5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,就与本基金有关的会计问题,如经 相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对 基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (六)基金份额净值的确认和估值错误的处理 本基金份额净值的计算保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入。当 本基金估值导致基金份额净值小数点后 3 位以内的计算发生差错时视为估值错 误。估值错误实际发生时,基金管理人应当立即纠正,并采取合理的措施防止损 失进一步扩大。当错误达到或超过基金资产净值的 0.25%时,基金管理人应报中 国证监会备案;当估值错误偏差达到基金份额净值的 0.50%时,基金管理人应当 公告,并报中国证监会备案。 关于差错处理,本合同的当事人按照以下约定处理: 1、差错类型 66 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、 或代理销售机构、或基金份额持有人自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受 损失的,过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述 “差错处理原则”给予赔偿承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同 行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒,则属不可抗力,按照下述规 定执行。 由于不可抗力原因造成基金份额持有人的交易资料灭失或被错误处理或造 成其他差错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任, 但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各 方,及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方 未及时更正已产生的差错,给当事人造成损失的由差错责任方承担;若差错责任 方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则 其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认, 确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失 负责,并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差 错责任方仍应对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还 不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方 的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付 不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损 方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超 过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 67 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损 失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造 成基金资产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理 人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理 人负责向差错方追偿。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、 行政法规、《基金合同》或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁 决对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索, 并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确 定差错的责任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔 偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构的交易数据的,由 基金注册登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认; (5)基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净 值的 0.25%时,基金管理人应当报告中国证监会;基金管理人及基金托管人基金 份额净值计算错误偏差达到基金份额净值的 0.50%时,基金管理人应当公告并报 中国证监会备案。 (七)暂停估值的情形 68 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 1、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金 资产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障 基金份额持有人的利益,已决定延迟估值; 4、出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的 紧急事故的任何情况; 5、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 (八)特殊情形的处理 1、基金管理人按估值方法的第 6 项进行估值时,所造成的误差不作为基金 资产估值错误处理; 2、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗 力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检 查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金 托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施 消除由此造成的影响。 69 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 十、基金的收益分配 (一)基金收益的构成 基金收益, 即基金利润, 指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和 其他收入扣除相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动 收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)资 产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 (三)基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 12 次,每次收益分配比例不得低于该次基金可供分配利润的 50%,若《基金合同》 生效不满 3 个月可不进行收益分配; 2、本基金每一基金份额享有同等分配权; 3、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,基金份额持有人 可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若基金份额持有人 不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 4、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值:即基金收益分配基准日的 基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 5、基金红利发放日距离收益分配基准日的时间不得超过 15 个工作日; 6、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 70 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金收益分配基准日、截止收益分配基准日可供 分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 日内在 至少一家指定媒体公告并报中国证监会备案。 (六)基金收益分配中发生的费用 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金份额持有人自行承担。 当基金份额持有人的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费 用时,基金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。 71 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 十一、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用; 4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费和律师费; 5、基金份额持有人大会费用; 6、基金的证券交易费用; 7、基金的银行汇划费用; 8、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他 费用。 本基金终止清算时所发生费用,按实际支出额从基金财产总值中扣除。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.60%年费率计提。管理费的计算 方法如下: H=E×0.60%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前 2 个工作日内从 72 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺 延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.18%的年费率计提。托管费的计 算方法如下: H=E×0.18%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 2 个工作日内从 基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中第 3-8 项费用,根据有关法规及相应协议规 定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 (三)不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师和律师费、 信息披露费用等费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 (四)费用调整 73 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 基金管理人和基金托管人协商一致后,可根据基金发展情况调整基金管理费 率、基金托管费率、基金销售服务费率等相关费率。 调高基金管理费率、基金托管费率或基金销售服务费率等费率,须召开基金 份额持有人大会审议;调低基金管理费率、基金托管费率或基金销售服务费率等 费率,无须召开基金份额持有人大会。 基金管理人必须最迟于新的费率实施日前 2 日在至少一种指定媒体和基金 管理人网站上公告。 (五)基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 74 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 十二、基金的会计与审计 (一)基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日; 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以书面方式确认。 (二)基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资 格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更 换会计师事务所需在 2 日内在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告并报中 国证监会备案。 75 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 十三、基金的信息披露 (一)本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基金合同》及其他有关规定。 (二)信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组 织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简 称“网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间 和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (三)本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 76 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (四)本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基 金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文 本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币 元。 (五)公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: 1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人在基金份额发售的 3 日前, 将基金招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒体和基金管理人网站上;基 金管理人、基金托管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。 (1)基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项, 说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披 露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每 6 个月 结束之日起 45 日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书 摘要登载在指定媒体上;基金管理人在公告的 15 日前向主要办公场所所在地的 中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 (2)《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确 基金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投 资者重大利益的事项的法律文件。 (3)基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金 运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披 露招募说明书的当日登载于指定媒体和基金管理人网站上。 77 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 3、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在《基金合同》生效的次日在指定媒体和基金管理人网站上 登载《基金合同》生效公告。 4、基金资产净值、基金份额净值 《基金合同》生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应 当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次 日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和 基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基 金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、 基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体和基金管理人网站上。 5、基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份 额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在基金 份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。 6、基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定媒体上。基金年度报告 的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒体上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定媒体和基金管理人网站上。 《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半 年度报告或者年度报告。 78 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理人 主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书面报 告两种方式。 7、临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书, 予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地 的中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件: (1)基金份额持有人大会的召开; (2)终止《基金合同》; (3)转换基金运作方式; (4)更换基金管理人、基金托管人; (5)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; (6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; (7)基金募集期延长; (8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金 托管人基金托管部门负责人发生变动; (9)基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; (10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动 超过百分之三十; (11)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; (12)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; (13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严 79 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; (14)重大关联交易事项; (15)基金收益分配事项; (16)管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; (17)基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五; (18)基金改聘会计师事务所; (19)变更基金销售机构; (20)更换基金注册登记机构; (21)本基金开始办理申购、赎回; (22)本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; (23)本基金发生巨额赎回并延期支付; (24)本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; (25)本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; (26)中国证监会规定的其他事项。 8、澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务 人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 9、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报国务院证券监督管理机构核准 或者备案,并予以公告。召开基金份额持有人大会的,召集人应当至少提前 40 日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决 方式等事项。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会,基金管理人、基金托管 80 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的,召集人应当履 行相关信息披露义务。 10、中国证监会规定的其他信息。 (六)信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、 基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审 查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒体中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体和基金管理人网站上披露信息 外,还可以根据需要在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定 媒体和基金管理人网站披露信息,并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一 致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 (七)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机 构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以 81 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 供公众查阅、复制。 82 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 十四、风险提示 本基金面临的风险主要有:市场风险、流动性风险、政策风险、信用风险、 道德风险、营运风险、管理风险和其他风险。 (一)市场风险 指金融工具或证券的价值对市场参数变化的敏感性,是基金资产运作中所不 可避免地承受因市场任何波动而产生的风险。包括: 经济周期风险:市场的收益水平随经济运行的周期性变动而变动,基金所投 资于国债与上市公司股票的收益水平也会随之变化,从而产生风险; 利率风险:金融市场利率波动会导致证券市场价格和收益率的变动,直接影 响基金所投资的国债与股票的价格和收益率,从而给基金的投资带来风险; 上市公司经营风险:如果基金所投资的上市公司经营不善,会导致其股票价 格的下跌,或股息、红利减少,使基金投资收益下降,从而给基金的投资带来风 险; 购买力风险:基金的收益主要通过现金的形式来分配,而现金可能因为通货 膨胀影响而使购买力下降,从而使基金的实际投资收益下降。 (二)流动性风险 流动性风险包括两类。一是指在市场中的投资操作由于市场的深度限制或由 于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或不能以当前合理的价格实现,从而可 能为基金带来投资损失的风险。二是指开放式基金由于申购赎回要求可能导致流 动资金不足的风险。 (三)政策风险 83 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 指政府各种经济和非经济政策的变化给公司所管理的基金资产带来的风险; 政策风险包括:货币政策的变动、财政政策的波动、税收政策的变动、产业政策 的变动、进出口政策的变动等政策的变动引发的市场价格变动,对公司所管理的 基金资产带来的风险。 (四)信用风险 基金在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人违约、拒绝支 付到期本息等情况,从而导致基金资产损失。 (五)道德风险 是由员工之行为违反法律法规、监管部门之规定及公认的道德标准,损害客 户或公司利益所造成的风险。 (六)营运风险 指由于公司组织结构不健全,内部管理的漏洞与人为失误所蕴藏的风险。营 运风险可以分内在和外在风险两方面。 内在风险包括因人员、系统和程序而衍生的风险如人为错失、犯法行为、未 授权活动、人员损失等操作风险、技术风险、系统稳定安装等风险和决策及程序 风险; 外在风险主要因其他风险如法规、法律、公共责任等产生的营运风险。 (七)管理风险 基金管理人的专业技能、研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占 有、分析和对经济形势、证券价格走势的判断,进而影响基金的投资收益水平。 同时,基金管理人的投资管理制度、风险管理和内部控制制度是否健全,能否有 效防范道德风险和其他合规性风险,以及基金管理人的职业道德水平等,也会对 84 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 基金的风险收益水平造成影响。 (八)其他风险 1、因金融市场危机、行业竞争压力可能产生的风险; 2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,可能严重影响证券市场运行, 导致基金资产损失;和其他意外导致的风险。 85 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 十五、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 (一)《基金合同》的变更 1、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过: (1)更换基金管理人; (2)更换基金托管人; (3)转换基金运作方式; (4)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; (5)变更基金类别; (6)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规和中国证监会另有规定的 除外); (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金份额持有人大会召开程序; (9)终止《基金合同》; (10)其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。 但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基金 托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案: (1)调低基金管理费、基金托管费; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调 低赎回费率或销售服务费率; (4)新增基金份额级别,变更或新增收费方式; (5)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; 86 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (6)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生实质性变化; (7)除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的 以外的其他情形。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生 效后方可执行,自《基金合同》生效之日起在至少一家指定媒体公告。 (二)《基金合同》的终止 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: 87 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (1)《基金合同》终止后,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告。 (7)对基金财产进行分配; 5、基金财产清算的期限按照法律法规的规定执行。 (四)清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于《基金合同》终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组进行公告。 88 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 89 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 十六、基金合同的内容摘要 第一部分 基金管理人、基金托管人及基金份额持有人的权利与义务 一、基金管理人 (一) 基金管理人简况 名称:申万菱信基金管理有限公司 住所: 上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼(200021) 法定代表人:姜国芳 设立日期: 2004 年 1 月 15 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会,证监基金字 [2003]144 号文 组织形式: 有限责任公司 注册资本: 壹亿伍仟万元人民币 联系电话:+86-21-23261188 (二) 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1)依法募集基金; (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用; 90 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (4)销售基金份额; (5)召集基金份额持有人大会; (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8)选择、委托、更换基金代销机构,对基金代销机构的相关行为进行监 督和处理; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注册 登记业务并获得《基金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (12)在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下,制订和调整《业务规 则》,决定和调整除调高管理费率、托管费率和销售服务费率之外的基金相关费 率结构和收费方式; (13)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (14)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资; (15)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为; (16)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提 供服务的外部机构; (17)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: 91 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (1)依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;如认为基金代销机构违反《基金合同》、 基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部 门,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的 方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值, 确定基金份额申购、赎回的价格; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及 报告义务; (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 向他人泄露; (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 92 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 人分配基金收益; (14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 15 年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的 公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 并通知基金托管人; (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿; (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任;但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益受 到损失,而基金管理人首先承担了责任的情况下,基金管理人有权向第三方追偿; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能 生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在 基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; 93 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (25)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (26)建立并保存基金份额持有人名册,定期或不定期向基金托管人提供基 金份额持有人名册; (27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 (一) 基金托管人简况 名称:华夏银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 22 号华夏银行大厦 法定代表人:吴建 成立时间:1992 年 10 月 14 日 批准设立机关和批准设立文号:中国人民银行[银复(1992)391 号] 注册资本:42 亿元人民币 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:中国证监会证监基金字[2005]25 号 (二) 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产; (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他收入; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 94 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分 公司和深圳分公司开设证券账户; (5)以基金托管人名义开立证券交易资金账户,用于证券交易资金清算; (6)以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户, 负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算; (7)提议召开或召集基金份额持有人大会; (8)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (9)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 但不限于: (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理, 保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定, 根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有 规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; 95 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价 格; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基 金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了 适当的措施; (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以 上; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项; (15)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召 集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 和银行监管机构,并通知基金管理人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿 责任不因其退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义 务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金利益向基金 管理人追偿; 96 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自取得依据《基金合同》募集的基金份额,即成为本基金份额持有人 和《基金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人 作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利 包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法申请赎回其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼; (9)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务 包括但不限于: 97 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (1)遵守《基金合同》; (2)缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的 费用; (3)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任; (4)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (5)返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及代 销机构处获得的不当得利; (6)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 第二部分 基金份额持有人大会召集、议事规则及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 一、召开事由 (一)当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: 1、终止《基金合同》; 2、更换基金管理人; 3、更换基金托管人; 4、转换基金运作方式; 5、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; 98 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 6、变更基金类别; 7、本基金与其他基金的合并; 8、变更基金投资目标、范围或策略(法律法规和中国证监会另有规定的除 外); 9、变更基金份额持有人大会程序; 10、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; 11、单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份 额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会; 12、对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; 13、法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持 有人大会的事项。 (二)以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份 额持有人大会: 1、调低基金管理费、基金托管费; 2、法律法规要求增加的基金费用的收取; 3、在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低 赎回费率或销售服务费率; 4、新增基金份额级别,变更或新增收费方式; 5、因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; 6、对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改 不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生实质性变化; 7、除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以 外的其他情形。 99 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 二、会议召集人及召集方式 (一)除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由 基金管理人召集; (二)基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集; (三)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理 人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当 由基金托管人自行召集。 (四)代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书 面要求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人 应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金 份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之 日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额 10%以上(含 10%) 的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金 托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议 的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面 决定之日起 60 日内召开。 (五)代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要 求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合 计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少 提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大 会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 (六)基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和 权益登记日。 100 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 (一)召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 40 天,在至少一 家指定媒体及基金管理人网站公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内 容: 1、会议召开的时间、地点、方式和会议形式; 2、会议拟审议的事项、议事程序和表决形式; 3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; 4、授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有 效期限等)、送达时间和地点; 5、会务常设联系人姓名及联系电话。 (二)采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定通讯方式 和书面表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通 讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间 和收取方式。 (三)如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对 书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金 管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有 人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计 票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监 督的, 不影响表决意见的计票结果。 四、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。 会议的召开方式由会议召集人确定,但更换基金管理人和基金托管人必须以 现场开会方式召开。 101 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (一)现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派 代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同 时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: 1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》 和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相 符; 2、经核对,汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示,有 效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 50%(含 50%)。 (二)通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书 面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行 表决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: 1、会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续 公布相关提示性公告; 2、会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人; 如基金份额持有人为召集人,则为基金管理人授权代表和基金托管人授权代表) 和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决 意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不影响表决 效力; 3、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的 50%(含 50%); 4、上述第 3 项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具 书面意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理 人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律 法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记注册机构记录相符,并且 102 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规 定; 5、会议通知公布前报中国证监会备案。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交 符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的表决视为有效出席的基 金份额持有人;表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的 表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见 的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 (三)在法律法规或监管机构允许的情况下,经会议通知载明,基金份额持 有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或其他方 式授权他人代为出席会议并表决。 五、议事内容与程序 (一)议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%(含 10%)以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提 交需由基金份额持有人大会审议表决的提案;也可以在会议通知发出后向大会召 集人提交临时提案,临时提案应当在大会召开日至少 35 天前提交召集人并由召 集人公告。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开日 30 天前公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 103 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行 审核,符合条件的应当在大会召开日 30 天前公告。大会召集人应当按照以下原 则对提案进行审核: 1、关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出 法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审 议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定 不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行 解释和说明。 2、程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持 人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有人 大会决定的程序进行审议。 单独或合并持有权利登记日基金总份额 10%(含 10%)以上的基金份额持 有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,或基金管理人或基金托管人提交 基金份额持有人大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同 一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于 6 个月。法律法规 另有规定除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案 进行修改,应当最迟在基金份额持有人大会召开前 30 日公告。否则,会议的召 开日期应当顺延并保证至少与公告日期有 30 日的间隔期。 (二)议事程序 1、现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人所 104 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份 额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人 大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委 托人姓名(或单位名称)等事项。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证 机关监督下形成决议。 六、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (一)一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的 50%以上(含 50%)通过方为有效;除下列第(二)项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 (二)特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所 持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、更 换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,提交符合 会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的表决视为有效出席的基金份 额持有人,符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清 或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表 的基金份额总数。 105 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 七、计票 (一)现场开会 1、如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有 人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有 人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金 托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出 席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理 人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 3、如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑,可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点, 重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4、计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会 的,不影响计票的效力。 (二)通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 八、生效与公告 106 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 核准或者备案。 基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之 日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在至少一家指定媒体 及基金管理人网站上公告。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人 大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。 基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人 均有约束力。 第三部分 基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 一、《基金合同》的变更 (一)以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过: 1、更换基金管理人; 2、更换基金托管人; 3、转换基金运作方式; 4、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; 5、变更基金类别; 6、变更基金投资目标、范围或策略(法律法规和中国证监会另有规定的除 外); 7、本基金与其他基金的合并; 107 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 8、变更基金份额持有人大会召开程序; 9、终止《基金合同》; 10、其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。 但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基金 托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案: 1、调低基金管理费、基金托管费; 2、法律法规要求增加的基金费用的收取; 3、在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低 赎回费率或销售服务费率; 4、新增基金份额级别,变更或新增收费方式; 5、因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; 6、对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改 不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生实质性变化; 7、除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以 外的其他情形。 (二)关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准 生效后方可执行,自《基金合同》生效之日起在至少一家指定媒体公告。 二、《基金合同》的终止 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: (一)基金份额持有人大会决定终止的; (二)基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、 新基金托管人承接的; (三)《基金合同》约定的其他情形; 108 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 (四)相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 (一)基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作 日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下 进行基金清算。 (二)基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金 托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的 人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 (三)基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清 理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 (四)基金财产清算程序: 1、《基金合同》终止后,由基金财产清算小组统一接管基金; 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认; 3、对基金财产进行估值和变现; 4、制作清算报告; 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书; 6、将清算报告报中国证监会备案并公告。 7、对基金财产进行分配; (五)基金财产清算的期限按照法律法规的规定执行。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 109 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于《基金合同》终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 第四部分 争议的解决方式 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议,如经友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会根 据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北京,仲裁裁决是终局性的并 对各方当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担。 《基金合同》受中国法律管辖。 第五部分 基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 110 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 《基金合同》正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基金管理人、 基金托管人各持有二份,每份具有同等的法律效力。 《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构 的办公场所和营业场所查阅;投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复 印件,但内容应以《基金合同》正本为准。 111 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 十七、基金托管协议的内容摘要 第一部分 托管协议当事人 一、基金管理人 名称:申万菱信基金基金管理有限公司 住所:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼(200021) 法定代表人:姜国芳 成立时间:2004 年 1 月 15 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会,证监基金字 [2003]144 号文 注册资本:壹亿伍仟万元人民币 组织形式:有限责任公司 经营范围:从事募集、管理证券投资基金业务,以及法律、法规允许或相关 监管机关批准的其他资产管理业务 电话: +86-21-23261188 传真: +86-21-23261199 联系人:王菲萍 二、基金托管人 名称:华夏银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 22 号华夏银行大厦 法定代表人:吴建 112 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 电话:(010)85238667 传真:(010)85238419 联系人:郑鹏 成立时间:1992 年 10 月 14 日 组织形式:股份有限公司 注册资本:42 亿元人民币 批准设立机关和设立文号:中国人民银行[银复(1992)391 号] 基金托管资格批文及文号:中国证监会证监基金字[2005]25 号 存续期间:持续经营 经营范围:吸收人民币存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理 票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券; 同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;外汇存款; 外汇贷款;外汇汇款;外汇借款;外汇票据的承兑和贴现;自营或代客外汇买卖; 买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;发行或代理发行股票以外的外币有价 证券;外币兑换;外汇担保;外币租赁;贸易、非贸易结算;资信调查、咨询、 见证业务;证券投资基金托管;社保基金托管;保险资金托管;委托资产托管业 务。 第二部分 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 一、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述 基金投资范围、投资对象进行监督。 本基金投资于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行和上市的股票 和债券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 113 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 本基金主要投资于具有良好流动性的固定收益类品种,包括国债、金融债、 公司债、企业债、可转换债券、可分离交易可转债、次级债、资产支持证券、短 期融资券、债券回购、央行票据、同业存款等。 另外,本基金还可参与一级市场股票首次发行,以及在二级市场上投资股票、 权证等权益类证券,并可持有由可转债转股获得的股票、因所持股票派发以及因 投资可分离债券而产生的权证等。本基金自《基金合同》生效日起三个月内,不 主动在二级市场买入股票、权证等权益类资产。 若法律法规或监管机构以后允许基金投资其他的金融工具,本基金管理人在 履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金不得投资于相关法律法规及《基金合同》禁止投资的投资工具。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基 金投融资比例进行监督: 1、按法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金的投资资产配置比例 为:本基金对债券类资产的投资比例不低于基金资产的 80%,现金或到期日在一 年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的 5%。本基金对股票、权证 等权益类资产的投资比例不超过基金资产的 20%。 因基金规模或市场变化等因素导致投资组合不符合上述规定的,基金管理人 应在合理的期限内调整基金的投资组合,以符合上述比例限定。法律法规另有规 定时,从其规定。 如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种,基金管理人在履行适 当程序后,可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地调 整投资范围。 2、根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金投资组合遵循以下 投资限制: (1)持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金资产净值的 10%; (2)本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证 114 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 券,不得超过该证券的 10%; (3)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%; (4)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不超过上一交易日基金资产 净值的 0.50%,本基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%,基金 管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的 10%。法律法规或中 国证监会另有规定的,遵从其规定; (5)本基金对债券类资产的投资比例不低于基金资产的 80%,现金或到期 日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的 5%;本基金对股票、 权证等权益类资产的投资比例不超过基金资产的 20%。 (6)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超 过该资产支持证券规模的 10%; (8)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持 证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (9)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过 基金资产净值的 10%; (10)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证 券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应 在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; (11)本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不得超过本基金的总资 产,所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (12)本基金不得违反《基金合同》关于投资范围、投资策略和投资比例的 约定; (13)相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。 115 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定,履行适当程序后,本基金不受 上述限制。 3、法规允许的基金投资比例调整期限 由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因 导致的投资组合不符合上述约定的比例,不在限制之内,但基金管理人应在 10 个交易日内进行调整,以达到规定的投资比例限制要求。法律法规另有规定的从 其规定。 基金管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下,至少提前 2 个工作 日正式向基金托管人发函说明基金可能变动规模和公司应对措施,便于托管人实 施交易监督。 4、本基金可以按照国家的有关规定进行融资融券。 5、相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。 基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基 金投资禁止行为进行监督: 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金禁止从事下列行为: 1、承销证券; 2、向他人贷款或提供担保; 3、从事可能使基金承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外; 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发 行的股票或债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 116 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 8、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他 行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,基金管理人在履行适当程序后 可不受上述规定的限制。 (四)基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金 关联投资限制进行监督。 根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托管 人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系 的公司名单及其更新,加盖公章并书面提交,并确保所提供的关联交易名单的真 实性、完整性、全面性。基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名 单,并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人,基 金托管人于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。如果基金托管人在运作 中严格遵循了监督流程,基金管理人仍违规进行关联交易,并造成基金资产损失 的,由基金管理人承担责任。 若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法 规禁止基金从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必 要措施阻止该关联交易的发生,若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交 易发生时,基金托管人有权向中国证监会报告。对于交易所场内已成交的违规关 联交易,基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算,同时向中 国证监会报告。 (五)基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管 理人参与银行间债券市场进行监督。 1、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管 理人参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。 基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易 对手的名单,并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交 117 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 易结算方式。基金托管人在收到名单后 2 个工作日内回函确认收到该名单。基金 管理人应定期或不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新,名单 中增加或减少银行间市场交易对手时须向基金托管人提出书面申请,基金托管人 于 2 个工作日内回函确认收到后,对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人 书面确认后,被确认调整的名单开始生效,新名单生效前已与本次剔除的交易对 手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。 如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行 交易,应及时提醒基金管理人撤销交易,经提醒后基金管理人仍执行交易并造成 基金资产损失的,基金托管人不承担责任,发生此种情形时,基金托管人有权报 告中国证监会。 2、基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制 基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时,需按交易对手名单 中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金 管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时,基金托 管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式,经提醒后仍未改正时 造成基金资产损失的,基金托管人不承担责任。 3、基金管理人参与银行间市场交易的核心交易对手为中国工商银行、中国 银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行和华夏银行,基金管理人与基金 托管人协商一致后,可以根据当时的市场情况调整核心交易对手名单。基金管理 人有责任控制交易对手的资信风险,在与核心交易对手以外的交易对手进行交易 时,由于交易对手资信风险引起的损失先由基金管理人承担,其后有权要求相关 责任人进行赔偿,如果基金托管人在运作中严格遵循了上述监督流程,则对于由 于交易对手资信风险引起的损失,不承担赔偿责任。 (六)基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的 支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。本基金核心存款银行名单为中国工 商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行和华夏银行,本基 118 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 金投资除核心存款银行以外的银行存款出现由于存款银行信用风险而造成的损 失时,先由基金管理人负责赔偿,之后有权要求相关责任人进行赔偿,如果基金 托管人在运作过程中遵循上述监督流程,则对于由于存款银行信用风险引起的损 失,不承担赔偿责任。基金管理人与基金托管人协商一致后,可以根据当时的市 场情况对于核心存款银行名单进行调整。 (七)基金托管人对基金投资流通受限证券的监督 1、基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行 为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通 知》等有关法律法规规定。 2、流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发 行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证 券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、 回购交易中的质押券等流通受限证券。 3、基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经基 金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制 度。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流 动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度 和投资比例控制情况。 基金管理人应至少于基金托管人首次执行投资指令之前 2 个工作日将上述 资料书面发至基金托管人,以使基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人 应在收到上述资料后 2 个工作日内,以书面或其他双方认可的方式进行确认。 4、基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法 规要求的有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、 发行证券数量、发行价格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本 占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金划付 时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并于拟执行投资指令前将上 述信息书面发至基金托管人,以使基金托管人有足够的时间进行审核。 119 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 5、基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控 制制度、流动性风险处置预案情况进行监督,并审核基金管理人提供的有关书面 信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的,有权要求基金管理人 在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并保留查 看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备 查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造 成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。 针对以上监督事项,如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报 中国证监会请求解决。如果基金托管人按照法律法规和本协议的规定切实履行了 监督职责,则不承担任何责任。如果基金托管人没有按照法律法规和本协议的规 定切实履行监督职责,导致基金出现风险或基金财产遭受损失,基金托管人应承 担相应的赔偿连带责任。 二、基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金 资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、 基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进 行监督和核查。 三、基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基 金合同》、《基金托管协议》及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金管理 人限期纠正,基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对,并以书面形式 向基金托管人发出回函,进行解释或举证。 在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报 告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而 致使基金份额持有人遭受的损失。 基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规规定或者违反《基金 120 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 合同》约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行 政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管理 人,并报告中国证监会。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,必须在规定时间内 答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按 照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相 关数据资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时 通知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权, 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督,情节严重或经基金托管 人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 第三部分 基金管理人对基金托管人的业务核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基 金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管 理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反 《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时,基金管理人应及时以 书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对确认并以 书面形式向基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进 行复查,督促基金托管人改正,并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的 违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义 121 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会和银行 业监督管理机构,同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资 料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理 人并改正。 基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权, 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督,情节严重或经基金管理 人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 第四部分 基金财产的保管 一、基金财产保管的原则 (一)基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 (二)基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令,不得 自行运用、处分、分配基金的任何财产。 (三)基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。 (四)基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的 其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,确保基金财产的完整与独 立。 (五)对于因基金认(申)购、基金投资过程中产生的应收财产,应由基金 管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有 到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由 此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失,基金托 管人对此不承担责任。 (六)除法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三方托管基 122 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 金财产。 二、募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定,将认购资金划入基金管理 人在具有托管资格的商业银行开设的申万菱信基金管理有限公司基金认购专户。 该账户由基金管理人开立并管理。基金募集期满,募集的基金份额总额、基金募 集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,由基 金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告, 出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名)中国注册会计师签字有效。 验资完成,基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为 基金开立的资产托管专户中,基金托管人在收到资金当日出具确认文件。 若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理人按 规定办理退款事宜。 三、基金的银行账户的开立和管理 基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户,保管基金 的银行存款。该资产托管专户是指基金托管人在集中托管模式下,代表所托管的 基金与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设 和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动,均需通过基金托管人的 资产托管专户进行。 资产托管专户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用基金的 任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂 行条例》、《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结算办法》以及 银行业监督管理机构的其他规定。 123 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 四、基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公 司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户,用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使 用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 五、债券托管账户的开立和管理 (一)《基金合同》生效后,基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入 全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人负责以 基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管自 营账户,并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 (二)基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债 市场回购主协议,正本由基金托管人保管,基金管理人保存副本。 六、其他账户的开设和管理 在本托管协议订立日之后,本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合 同》约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用,由基 金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,开立有关 账户。该账户按有关规则使用并管理。 七、基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库;其 中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限 124 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买 和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控 制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金 托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管 责任。 八、与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金 托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与 基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和 基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 5 个工作日内 通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应 存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门 15 年以上。 第五部分 基金份额持有人名册的登记与保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册,包括《基 金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须 包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编 制和保管,基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有 人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为 15 年。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册: 《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、 每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册 的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 125 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交;《基金合同》生效日、 《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生 日后十个工作日内提交。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册,并定期刻成光盘备 份,保存期限为 15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基 金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名 册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 第六部分 争议解决方式 相关各方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,除经 友好协商可以解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会根据该会当 时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在北京,仲裁裁决是终局性的并对相关 各方均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续 忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护基金份额持 有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 第七部分 托管协议的修改与终止 一、托管协议的变更与终止 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议的内容进行变更。变更后的 126 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 托管协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的 变更报中国证监会核准或备案后生效。 (二)基金托管协议终止的情形 发生以下情况,本托管协议终止: 1、《基金合同》终止; 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金 资产; 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金 管理权; 4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 二、基金财产的清算 (一)基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作 日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下 进行基金清算。 (二)在基金财产清算小组接管基金财产之前,基金管理人和基金托管人应 按照《基金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 (三)基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金 托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的 人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 (四)基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清 理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 (五)基金财产清算程序: 1、《基金合同》终止后,由基金财产清算小组统一接管基金; 127 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认; 3、对基金财产进行估值和变现; 4、基金清算组作出清算报告; 5、会计师事务所对清算报告进行审计; 6、律师事务所对清算报告出具法律意见书; 7、将基金清算结果报告中国证监会; 8、公布基金清算公告; 9、对基金财产进行分配。 (六)清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清 算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 (七)基金财产按下列顺序清偿: 1、支付清算费用; 2、交纳所欠税款; 3、清偿基金债务; 4、按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款 1-3 项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 (八)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于《基金合同》终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组进行公告。 (九)基金财产清算账册及文件的保存 128 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 129 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 十九、对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为本基金份额持有人提供一系列的服务。以下是主要的服务 内容,基金管理人根据本基金份额持有人的需要和市场的变化,有权增加、修改 这些服务项目: (一)为基金份额持有人提供的服务 1、基金份额持有人注册登记服务 本基金管理人同时兼任本基金的基金注册登记机构,在公司内部设立了专门 的运营部门负责基金份额持有人的注册登记业务,配备先进、高效的电脑系统及 通讯系统,准确、及时地为基金投资者办理基金账户业务、汇总和存储并管理基 金的所有认购、申购与赎回信息,确保基金份额持有人的注册登记工作的准确和 顺利进行。 2、基金份额持有人投资记录对账服务 基金份额持有人将得到定期的投资记录对账服务。 3、基金收益分配申购基金份额 若基金份额持有人选择本基金的收益分配以基金份额形式进行,该持有人当 期分配所得基金收益将自动转基金份额,且不收取任何申购费用。 4、网络在线服务 本基金管理人在自己的官方网站为基金投资者提供各类在线服务。 5、基金间转换服务 基金份额持有人可在本基金管理人管理的不同开放式基金间转换基金份额, 并享受费率优惠。基金间转换服务的办理时间、费率和有关规则由基金管理人另 行公告。 6、定期定额投资计划 130 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 本基金管理人将利用直销网点或代销网点为投资者提供定期投资的服务。通 过定期定额投资计划,投资者可以通过固定的渠道,定期定额申购基金份额。该 定期定额投资计划的办理时间、费率、渠道和有关规则由基金管理人另行公告。 (二)服务渠道 1、咨询电话: 400 880 8588(免长途话费)或+86-21-962299 2、网站:www.swsmu.com 3、电子邮件:service@swsmu.com 4、其他:如邮寄等 131 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 二十、招募说明书存放及查阅方式 本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人及基金代销机构的营业场所, 投资者可在营业时间免费查阅,也可按工本费购买复印件。 132 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 二十一、其它应披露事项 自 2010 年 12 月 29 日至 2011 年 8 月 31 日,与本基金和本基金管理人有关 的公告如下: 1、2010 年 12 月 29 日,刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的本基 金招募说明书(全文)。 2、2010 年 12 月 29 日,刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的本基 金基金合同(摘要)。 3、2010 年 12 月 29 日,刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的本基 金份额发售公告。 4、2010 年 12 月 30 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金继续参加深圳发展银行开展基 金申购费率优惠活动的公告。 5、2010 年 12 月 30 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司关于旗下部分开放式基金继续参加交通银行开展的 网上银行、手机银行基金申购费率优惠活动的公告。 6、2010 年 12 月 30 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司关于旗下部分开放式基金参加中国工商银行开展的 “2011 倾心回馈”基金定投优惠活动的公告。 7、2010 年 12 月 31 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司关于调整在交通银行定期定额投资旗下部分开放式 基金起点金额的公告。 8、2011 年 1 月 4 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金 2010 年度最后一个交易日基金资 产净值和基金份额净值的公告。 9、2011 年 2 月 10 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于开通中国工商银行网上直销交易并实施申购费率优 惠的公告。 10、2011 年 2 月 12 日,刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的本基 133 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 金基金合同生效公告。 11、2011 年 2 月 25 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增安信证券股份有限公司为 代销机构并实施网上交易申购费率优惠的公告。 12、2011 年 3 月 4 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于股权变更及公司更名的公告。 13、2011 年 3 月 7 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金参加光大证券股份有限公司开展的 网上定期定额申购费率优惠活动的公告。 14、2011 年 3 月 7 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于提请投资者及时更新客户身份基本信息及更新已过 期身份证明文件的公告。 15、2011 年 3 月 9 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增中国民族证券有限责任公司为 代销机构的公告。 16、2011 年 3 月 11 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司关于开通汇付天下“天天盈”网上直销交易并实施 申购费率优惠的公告。 17、2011 年 4 月 1 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于变更直销中心银行账户信息的公告。 18、2011 年 4 月 1 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金继续参加中国工商银行股份有限公 司开展的个人电子银行基金申购费率优惠活动的公告。 19、2011 年 4 月 1 日,刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的本基金 基金开放日常申购(赎回)业务公告。 20、2011 年 4 月 1 日,刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的本基金 开通定期定额投资、基金转换业务及参加部分代销机构申购(含定期定额投资业 务)费率优惠活动的公告。 21、2011 年 4 月 6 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 134 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 和《证券日报》的本公司名称、基金名称变更公告。 22、2011 年 4 月 6 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于参加“华夏银行盈基金 2011”网上银行基金申购 优惠活动的公告。 23、2011 年 4 月 19 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司关于基金管理公司名称、基金名称变更公告的内容 更正公告。 24、2011 年 5 月 4 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于由姜国芳先生代为履行公司总经理职务的公告。 25、2011 年 5 月 9 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增中信证券股份有限公司为代销 机构的公告。 26、2011 年 5 月 18 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司关于董事变更的公告。 27、2011 年 6 月 3 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于延续中国工商银行网上直销交易申购、定期定额投 资等费率优惠的公告。 28、2011 年 6 月 17 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司关于旗下部分开放式基金参加中国工商银行开展的 “2011 倾心回馈”基金定投优惠活动的公告。 29、2011 年 6 月 29 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司关于旗下部分开放式基金继续参加交通银行股份有 限公司开展的网上银行、手机银行基金申购费率优惠活动的公告。 30、2011 年 6 月 29 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司关于独立董事变更的公告。 31、2011 年 7 月 1 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金 2011 年半年度最后一个交易日基 金资产净值和基金份额净值的公告。 32、2011 年 7 月 2 日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 135 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金参加中信银行股份有限公司开展的 个人网银、移动银行申购费率优惠活动的公告。 33、2011 年 7 月 12 日,刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的本基 金 2011 年第二季度报告。 136 申万菱信稳益宝债券型证券投资基金 招募说明书 二十二、备查文件 (一)中国证监会核准申万菱信稳益宝债券型证券投资基金募集的文件 (二)《申万菱信稳益宝债券型证券投资基金基金合同》 (三)《申万菱信基金管理有限公司开放式基金业务规则》 (四)《申万菱信稳益宝债券型证券投资基金托管协议》 (五)《法律意见书》 (六)基金管理人业务资格批件和营业执照 (七)基金托管人业务资格批件和营业执照 (八) 中国证监会要求的其他文件 137