申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 基金管理人:申万菱信基金管理有限公司 基金托管人:中国农业银行股份有限公司  目 录 一、前言........................................................................................................................3 二、释义........................................................................................................................5 三、基金的基本情况..................................................................................................10 四、基金份额的发售与认购......................................................................................11 五、基金备案..............................................................................................................13 六、基金份额的申购与赎回......................................................................................14 七、基金合同当事人及权利义务..............................................................................23 八、基金份额持有人大会..........................................................................................30 九、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序..................................................38 十、基金的托管..........................................................................................................41 十一、基金份额的注册登记......................................................................................42 十二、基金的投资......................................................................................................43 十三、基金的财产......................................................................................................52 十四、基金资产的估值..............................................................................................53 十五、基金的费用与税收..........................................................................................58 十六、基金的收益与分配..........................................................................................60 十七、基金的会计和审计..........................................................................................62 十八、基金的信息披露..............................................................................................63 十九、业务规则..........................................................................................................69 二十、基金合同的变更、终止与基金财产的清算..................................................70 二十一、违约责任......................................................................................................73 二十二、争议的处理..................................................................................................74 二十三、基金合同的效力..........................................................................................75 二十四、其他事项......................................................................................................76 二十五 基金合同内容摘要......................................................................................77 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 一、前言 (一)订立本基金合同的目的、依据和原则 1.订立本基金合同的目的是保护基金投资者合法权益,明确基金合同当事 人的权利义务,规范基金运作,保障基金财产的安全。 2.订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称 “《基金法》”)、《中华人民共和国合同法》、《证券投资基金运作管理办法》(以 下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办 法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、 《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性管 理规定》”)和其他有关法律法规。 3.订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合 法权益。 (二)基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件, 其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 如与基金合同有冲突,均以基金合同为准。本基金合同当事人包括基金管理 人、基金托管人和基金份额持有人。 基金管理人和基金托管人自本基金合同签订并生效之日起成为本基金合同 的当事人。基金投资者自依本基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人 和本基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承 认和接受。本基金合同的当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有 权利、承担义务。 (三)申万菱信竞争优势混合型证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、 基金合同及其他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准。 中国证监会对本基金募集的核准,并不表明其对本基金的价值和收益作出 实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人依照恪尽职守,诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财 3 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 产,但不保证投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。 (四)基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息, 其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的,如与基金合同有冲突, 以基金合同为准。 基金合同应当适用《基金法》及相应法律法规之规定,若因法律法规的修 改或更新导致基金合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处, 应当以届时有效的法律法规的规定为准,及时作出相应得变更和调整,同时就 该等变更或调整进行公告。 (五)本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的 50%,但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过 50%的 情形除外。 4 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 二、释义 在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 1.基金或本基金:指申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 2.基金管理人或本基金管理人:指申万菱信基金管理有限公司 3.基金托管人或本基金托管人:指中国农业银行股份有限公司 4.基金合同或本基金合同:指《申万菱信竞争优势混合型证券投资基金基 金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充 5.托管协议或本托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之 《申万菱信竞争优势混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有 效修订和补充 6.招募说明书:指《申万菱信竞争优势混合型证券投资基金招募说明书》 及其定期更新,招募说明书是基金向社会公开发售时对基金情况进行说明的法 律文件,自基金合同生效之日起,每 6 个月更新 1 次,并于每 6 个月结束之日 后的 45 日内公告,更新内容截至每 6 个月的最后 1 日 7.基金份额发售公告:指《申万菱信竞争优势混合型证券投资基金份额发 售公告》 8.法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、司法解释、 部门规章、地方性法规、地方政府规章及其他规范性文件及对该等法律法规不 时作出的修订。 9.《基金法》:指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过,自 2004 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券投资基 金法》及颁布机关对其不时作出的修订 10.《销售办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 25 日颁布、同年 7 月 1 日实 施的《证券投资基金销售管理办法》及对其不时作出的修订 11.《信息披露办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及对其不时作出的修订 12.《运作办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 29 日颁布、同年 7 月 1 日实 5 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 施的《证券投资基金运作管理办法》及对其不时作出的修订 13.《流动性管理规定》:指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日起实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布 机关对其不时做出的修订 14.中国:指中华人民共和国,就本基金合同而言,不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区 15.中国证监会:指中国证券监督管理委员会或其地方派出机构 16.银行业监督管理机构:指中国银行业监督管理委员会 17.基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义 务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 18.个人投资者:指符合法律法规规定的条件可以投资证券投资基金的自然 人 19.机构投资者:指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的在中华人民 共和国注册登记或经政府有关部门批准设立的机构 20.合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理 办法》及其他相关法律法规的可投资于中国境内证券的中国境外的机构投资者 21.基金投资者:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者的合称 22.基金份额持有人:指依招募说明书和基金合同合法取得基金份额的基金 投资者 23.基金销售业务:指基金的认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托 管及定期定额投资等业务 24.销售机构:指直销机构和代销机构 25.直销机构:指申万菱信基金管理有限公司 26.代销机构:指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,取得基 金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议,代为办理基金 销售业务的机构 27.基金销售网点:指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点 28.注册登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容 包括基金投资者基金账户的建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的 6 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等 29.注册登记机构:指办理注册登记业务的机构。基金的注册登记机构为申 万菱信基金管理有限公司或接受申万菱信基金管理有限公司委托代为办理注册 登记业务的机构 30.基金账户:指注册登记机构为基金投资者开立的、记录其持有的、基金 管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 31.基金交易账户:指销售机构为基金投资者开立的、记录基金投资者通过 该销售机构买卖基金份额的变动及结余情况的账户 32.基金合同生效日:指基金募集期结束后达到法律法规规定及基金合同约 定的备案条件,基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并收到其书 面确认的日期 33.基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,按照基 金合同规定的程序终止基金合同的日期 34.基金募集期限:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最 长不得超过 3 个月 35.存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限 36.工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 37.日:指公历日 38.月:指公历月 39.T 日:指销售机构在规定时间受理基金投资者有效申请工作日 40.T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) 41.开放日:指为基金投资者办理基金份额申购、赎回或其他业务的日期 42.交易时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 43.认购:指在基金募集期间,基金投资者申请购买基金份额的行为 44.申购:指在基金存续期内,基金投资者申请购买基金份额的行为 45.赎回:指在基金存续期内基金份额持有人按基金合同规定的条件要求卖 出基金份额的行为 46.基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时的公告 在本基金份额与基金管理人管理的其他基金份额间的转换行为 7 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 47.转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施变更所持 基金份额销售机构的操作 48.巨额赎回:本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上 基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请 份额总数后的余额)超过上一日基金总份额的 10%时 49.元:指人民币元 50.基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节 约 51.基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收 申购款及其他资产的价值总和 52.基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值 53.基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数的数值 54.基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净 值和基金份额净值的过程 55.流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法 以合理价格予以变现的资产,包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购 与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受 限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让 或交易的债券等 56.摆动定价机制:指当本基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金申购赎 回价格的方式,将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的 投资者,从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响,确保投资者的合法 权益不受损害并得到公平对待 57.指定媒体:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站 及其他媒体 58.不可抗力:指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服,且在 本基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的,使本基金合同当事 人无法全部或部分履行本基金合同的任何事件,包括但不限于洪水、地震及其 8 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电 或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易 9 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 三、基金的基本情况 (一)基金的名称 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 (二)基金的类别 混合型证券投资基金 (三)基金的运作方式 契约型开放式 (四)基金的投资目标 本基金通过系统的宏观分析、行业(板块)比较分析和公司的基本面与竞 争优势的综合比较分析,主要投资具有综合竞争优势的高成长性和合理估值的 行业板块和上市公司股票,为投资者获得短中期局部最优收益和较稳定的丰厚 的中长期投资回报。通过采用积极主动的分散化投资策略,在严格控制投资风 险的前提下,保持基金资产的持续增值,为投资者获取超过业绩基准的长期投 资收益。 (五)基金的最低募集份额总额和金额 基金募集份额总额不少于 2 亿份,基金募集金额不少于 2 亿元人民币。 (六)基金份额面值和认购费用 基金份额初始发售面值为人民币 1.00 元。 本基金的认购费率最高不超过 5%,具体费率情况由基金管理人决定,并 在招募说明书中列示。 (七)基金存续期限 不定期 10 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 四、基金份额的发售与认购 (一)基金份额的发售时间、发售方式、发售对象 1.发售时间 自基金份额发售之日起,最长不得超过 3 个月,具体发售时间见招募说明 书和基金份额发售公告。 2.发售方式 本基金通过基金销售网点(包括基金管理人的直销中心及代销机构的代销网 点,具体名单见基金份额发售公告)公开发售。除法律法规另有规定外,任何与 基金份额发售有关的当事人不得预留和提前发售基金份额。 3.发售对象 中国境内的个人投资者和机构投资者(法律法规禁止投资证券投资基金的 除外)、合格境外机构投资者及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的 其他投资者。 (二)基金份额的认购 1.认购费用 本基金以认购金额为基数采用比例费率计算认购费用,认购费率不得超过 认购金额的 5%。基金认购费用不列入基金财产,主要用于基金的市场推广、 销售、注册登记等基金募集期间发生的各项费用。 2.募集期利息的处理方式 有效认购款项在基金募集期间形成的利息,在基金合同生效后,折算成基 金份额计入基金投资者的账户,具体份额以注册登记机构的记录为准。 3.基金认购份额的计算 计算公式如下: 净认购金额=认购金额/[1+认购费率]; 认购费用=认购金额-净认购金额 认购份额=(净认购金额+认购利息)/基金份额面值。 认购费用以人民币元为单位,计算结果按照四舍五入方法,保留到小数点 11 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 后两位;认购份额计算结果按照四舍五入方法,保留到小数点后两位,由此误 差产生的损失由基金财产承担,产生的收益归基金财产所有。 (三)基金份额认购原则及持有限额 1.基金投资者认购前,需按销售机构规定的方式全额缴款。 2. 基金投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额,认购一经受理不得 撤销。 3.基金管理人可以对每个账户的单笔最低认购金额进行限制,具体限制请 参看招募说明书。 4.基金管理人可以对募集期间的单个基金投资者的累计认购金额进行限 制,具体限制和处理方法请参看招募说明书。 12 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 五、基金备案 (一)基金备案和基金合同生效 1.基金募集期限届满,在基金募集份额总额不少于 2 亿份,基金募集金额 不少于 2 亿元人民币,并且基金份额持有人的人数不少于 200 人的条件下,基 金管理人依据法律法规和招募说明书的规定可以决定停止基金份额发售。基金 管理人应当自基金募集期结束之日起 10 日内聘请法定验资机构验资,自收到验 资报告之日起 10 日内,向中国证监会提交验资报告,办理基金备案手续。自中 国证监会书面确认之日起,基金备案手续办理完毕,基金合同生效。 2.基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以 公告。 3.本基金合同生效前,基金投资者的认购款项只能存入专用账户,任何人 不得动用。认购资金在基金募集期形成的利息在本基金合同生效后折成基金投 资者认购的基金份额,归基金投资者所有。利息转份额的具体数额以注册登记 机构的记录为准。 (二)基金募集失败 1.基金募集期届满,未达到基金合同的生效条件,或基金募集期内发生不 可抗力使基金合同无法生效,则基金募集失败。 2.如基金募集失败,基金管理人应以其固有财产承担因募集行为而产生的 债务和费用,在基金募集期限届满后 30 日内返还基金投资者已缴纳的款项,并 加计同期银行存款利息。 (三)基金存续期内的基金份额持有人数量和资金数额 基金合同生效后的存续期内,基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资 产净值低于 5000 万元,基金管理人应当及时报告中国证监会;基金份额持有人 数量连续 20 个工作日达不到 200 人,或连续 20 个工作日基金资产净值低于 5000 万元,基金管理人应当及时向中国证监会报告,说明出现上述情况的原因 并提出解决方案。 13 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 六、基金份额的申购与赎回 (一)申购和赎回场所 本基金的申购与赎回将通过基金管理人的直销中心及代销机构的代销网点 进行。具体的销售网点将由基金管理人在招募说明书或其他公告中列明。基金 管理人可根据情况变更或增减代销机构,并予以公告。销售机构可以酌情增加 或减少其销售网点、变更营业场所。 (二)申购和赎回的开放日及时间 1.开放日及开放时间 基金投资者在开放日申请办理基金份额的申购和赎回,具体办理时间为上 海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间。但基金管理人根据 法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除 外。 基金合同生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或 其他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整 并公告。 2.申购、赎回开始日及业务办理时间 基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理申购,具体业务 办理时间在申购开始公告中规定。 基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理赎回,具体业务 办理时间在赎回开始公告中规定。 在确定申购开始与赎回开始时间后,由基金管理人最迟于开始日前 2 日在 至少一种指定媒体和基金管理人的公司网站上公告。 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申 购、赎回或者转换。基金投资者在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、 赎回或转换申请的,其基金份额申购、赎回价格为下次办理基金份额申购、赎 回时间所在开放日的价格。 (三)申购与赎回的原则 1.“未知价”原则,即基金份额的申购与赎回价格以申请当日收市后计算 14 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 的基金份额净值为基准进行计算; 2.基金采用金额申购和份额赎回的方式,即申购以金额申请,赎回以份额 申请; 3.赎回遵循“先进先出”原则,即按照基金投资者认购、申购的先后次序 进行顺序赎回; 4.当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 5.本基金暂不采用摆动定价机制。待未来条件成熟,基金管理人在履行适 当程序后,可以对本基金采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。具体 处理原则与操作规范遵循届时有效的相关法律法规及监管部门、自律组织的规 定。 6.基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则,但 最迟应在新的原则实施前依照有关规定在指定媒体及基金管理人网站上予以公 告。 (四)申购与赎回的程序 1.申购和赎回的申请 基金投资者必须根据销售机构规定的程序,在开放日的交易时间内提出申 购或赎回的申请。 基金投资者在提交申购申请时须按销售机构规定的方式备足申购资金,基 金投资者在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、 赎回申请无效而不予成交。 2.申购和赎回申请的确认 基金管理人应以交易时间结束前收到申购和赎回申请的当日作为申购或赎 回申请日(T 日),并在 T+1 日内对该交易的有效性进行确认。T 日提交的有效申 请,基金投资者可在 T+2 日后到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查 询申请的确认情况。 3.申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成 功。若申购不成功或无效,基金管理人或基金管理人指定的代销机构将基金投 资者已缴付的申购款项本金退还给基金投资者。 15 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 基金投资者赎回申请成功后,基金管理人将在 T+7 日(包括该日)内支付赎 回款项。在发生巨额赎回时,款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。 (五)申购和赎回的金额 1.基金管理人可以规定基金投资者首次申购和每次申购的最低金额以及每 次赎回的最低份额,具体规定请参见招募说明书。 2.基金管理人可以规定基金投资者每个交易账户的最低基金份额余额,具 体规定请参见招募说明书。 3.基金管理人可以规定单个基金投资者累计持有的基金份额数量或持有的 基金份额占基金份额总数的比例上限,具体规定请参见招募说明书。 4.当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时, 基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上 限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合 法权益。基金管理人基于投资运作与风险控制的需要,可采取上述措施对基金 规模予以控制。具体见基金管理人相关公告。 5.基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述规 定的数量或比例限制。基金管理人必须在调整前依照有关规定在指定媒体和基 金管理人网站上公告。 (六)申购和赎回的价格、费用及其用途 申购本基金的申购费用采用“外扣法”计算,基金投资者的申购金额包括 申购费用和净申购金额。 1.基金申购份额的计算 基金的申购金额包括申购费用和净申购金额,其中: 净申购金额==申购金额/[1+申购费率] 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/申购当日基金份额净值 申购费用以人民币元为单位,计算结果按照四舍五入方法,保留至小数点 后两位;申购份额计算结果按照四舍五入方法,保留到小数点后两位,由此误 差产生的损失由基金财产承担,产生的收益归基金财产所有。 2.基金赎回金额的计算 16 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 基金的赎回金额为赎回总额扣减赎回费用,其中: 赎回总额=赎回份额T 日基金份额净值 赎回费用=赎回总额赎回费率 赎回金额=赎回总额赎回费用 赎回费用以人民币元为单位,计算结果按照四舍五入方法,保留小数点后 两位;赎回金额计算结果按照四舍五入方法,保留到小数点后两位,由此误差 产生的损失由基金财产承担,产生的收益归基金财产所有。 3.T 日的基金份额净值在当日收市后计算,并在 T+1 日内公告。遇特殊情 况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 4.本基金份额净值的计算,保留到小数点后 4 位,小数点后第 5 位四舍五 入,由此误差产生的损失由基金财产承担,产生的收益归基金财产所有。 5.本基金的申购费用应在基金投资者申购基金份额时收取,不列入基金财 产,主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。赎回费用由赎 回基金份额的基金份额持有人承担,对于持续持有期少于 7 日的投资者收取的 赎回费全额计入基金财产,对于持续持有期不少于 7 日的投资者,赎回费总额 的 25%归基金财产,75%用于支付注册登记费和其他必要的手续费。 6.本基金的申购费率最高不超过申购金额的 5%,赎回费率最高不超过基金 份额赎回金额的 5%,其中对于持续持有期少于 7 日的投资者收取不少于 1.5%的 赎回费。本基金的申购费率、赎回费率和收费方式由基金管理人根据基金合同 的规定确定,并在招募说明书中列示。基金管理人可以在履行相关手续后,在 基金合同约定的范围内调整申购、赎回费率或调整收费方式,基金管理人依照 有关规定最迟应于新的费率或收费方式实施日前在指定媒体和基金管理人网站 上公告。 7.对特定交易方式(如网上交易、电话交易等),基金管理人可以采用低于 柜台交易方式的基金申购费率和基金赎回费率。 8.基金管理人可以在不违背法律法规规定及基金合同约定的情况下根据市 场情况制定基金促销计划,针对基金投资者定期和不定期地开展基金促销活 动。在基金促销活动期间,基金管理人可以在法律法规允许和基金合同约定的 情况下,按中国证监会要求履行必要程序后,对基金投资者适当调整基金申购 费率、赎回费率和转换费率。 17 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (七)拒绝或暂停申购的情形 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受基金投资者的申购申请: 1.因不可抗力导致基金无法正常运作; 2.证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资 产净值; 3.发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况; 4.基金管理人、基金托管人、基金销售机构或注册登记机构的技术保障或 人员支持等不充分; 5.基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或基金管 理人认为会损害已有基金份额持有人利益的申购; 6.基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金 份额的比例达到或者超过 50%,或者变相规避 50%集中度的情形时; 7.申请超过基金管理人设定的基金总规模、单日净申购比例上限、单一投 资者单日或单笔申购金额上限的; 8.当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商 确认后,基金管理人应当暂停接受申购申请; 9.法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述第 1、2、3、4、5、8、9 项暂停申购情形之一且基金管理人决定 暂停申购时,基金管理人应当根据有关规定在指定媒体和基金管理人网站上刊 登暂停申购公告。如果基金投资者的申购申请被拒绝,被拒绝的申购款项将退 还给基金投资者。在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务 的办理。当发生上述第 6、7 项情形时,基金管理人可以采取比例确认等方式对 该投资人的申购申请进行限制,基金管理人有权拒绝该等全部或者部分申购申 请。如果法律法规、监管要求调整导致上述第 6 项内容取消或变更的,基金管 理人在履行适当程序后,有权修改或取消上述限制,而无须召开基金份额持有 人大会,并在招募说明书或相关公告中明确。 (八)暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受基金投资者的赎回申请或延缓支 付赎回款项: 18 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 1.因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 2.证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资 产净值。 3.连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。 4.发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况。 5.当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商 确认后,基金管理人应当延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请。 6.法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形时,基金管理人应在当日向中国证监会报告,已接受的赎回 申请,基金管理人应按时足额支付;如暂时不能足额支付,可支付部分按单个 账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支付,并 以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额,若出现上述第 3 项所述情 形,按基金合同的相关条款处理。基金投资者在申请赎回时可事先选择将当日 可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢 复赎回业务的办理并公告。 (九)巨额赎回的情形及处理方式 1.巨额赎回的认定 若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金 转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额 总数后的余额)超过前一日的基金总份额的 10%,即认为是发生了巨额赎回。 2.巨额赎回的处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决 定全额赎回或部分顺延赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付基金投资者的赎回申请时,按 正常赎回程序执行。 (2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付基金投资者的赎回申请有困难或 认为支付基金投资者的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成 较大波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的 10% 19 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 的前提下,对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个账户 赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎回份额;基金投资者未 能赎回部分,基金投资者在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选 择延期赎回的,将自动转入下一个开放日继续赎回,直到全部赎回为止;选择 取消赎回的,当日未获赎回的部分申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放 日赎回申请一并处理,无优先权并以该开放日的基金份额净值为基础计算赎回 金额。如基金投资者在提交赎回申请时未作明确选择,基金投资者未能赎回部 分作自动延期赎回处理。若基金发生巨额赎回,在出现单个基金份额持有人超 过基金总份额 20%的赎回申请(“大额赎回申请人”)情形下,基金管理人应当 对大额赎回申请人的赎回申请延期办理,即按照保护其他赎回申请人(“小额 赎回申请人”)利益的原则,基金管理人应当优先确认小额赎回申请人的赎回申 请,具体为:如小额赎回申请人的赎回申请在当日被全部确认,则基金管理人 在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的 10%的前提下,在仍可接 受赎回申请的范围内对大额赎回申请人的赎回申请按比例确认,对大额赎回申 请人未予确认的赎回申请延期办理;如小额赎回申请人的赎回申请在当日未被 全部确认,则对全部未确认的赎回申请(含小额赎回申请人的其余赎回申请与 大额赎回申请人的全部赎回申请)延期办理。延期办理的具体程序,按照本条 规定的延期赎回或取消赎回的方式办理;同时,基金管理人应当对延期办理的 事宜在指定媒介上刊登公告。 3.巨额赎回的公告 当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人当日应立即向中国证监会和基 金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案,并在 2 日内通过中国 证监会指定媒体、基金管理人的公司网站或代销机构的网点刊登公告,并通过 邮寄、传真或者招募说明书规定的其他方式在 3 个工作日内通知基金份额持有 人,并说明有关处理方法。 连续 2 日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂停 接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超 过 20 个工作日,并应当在指定媒体和基金管理人网站上进行公告。 (十)暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 1.发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监会 20 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 备案,并依照有关规定在指定媒体和基金管理人网站上刊登暂停公告。 2.如发生暂停的时间为 1 日,第 2 个工作日基金管理人应依照有关规定在 指定媒体和基金管理人网站上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公布最近 1 个开放日的基金份额净值。 3.如发生暂停的时间超过 1 日但少于 2 周,暂停结束,基金重新开放申购 或赎回时,基金管理人应提前 2 个工作日在指定媒体和基金管理人网站上刊登 基金重新开放申购或赎回公告,并公告最近 1 个开放日的基金份额净值。 4.如发生暂停的时间超过 2 周,暂停期间,基金管理人应每 2 周至少刊登 暂停公告 1 次。暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前 2 个工作日在指定媒体和基金管理人网站上连续刊登基金重新开放申购或赎回公 告,并公告最近 1 个开放日的基金份额净值。 (十一)基金转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金 与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换 费,相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并 公告,并及时告知基金托管人与代销机构等相关机构。 (十二)基金的非交易过户 指基金注册登记机构受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认 可的其它情况而产生的非交易过户。无论在上述何种情况下,接受划转的主体 必须是依法可以持有本基金基金份额的投资者。 继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继 承;捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会 或社会团体;司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人 持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必 须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料,对于符合条件的非交易过户申 请自申请受理日起 2 个月内办理,并按基金注册登记机构规定的标准收费。 (十三) 基金的转托管 基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管,基 金销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。 如果出现基金管理人、注册登记机构、办理转托管的销售机构因技术系统 21 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 性能限制或其它合理原因,可以暂停该业务或者拒绝基金份额持有人的转托管 申请。 (十四)定期定额投资计划 在各项条件成熟的情况下,本基金可为基金投资者提供定期定额投资计划 服务,具体实施方法以更新后的招募说明书和基金管理人届时的公告为准。 (十五)其他情形 基金账户和基金份额冻结、解冻的业务,由注册登记机构办理。 基金注册登记机构只受理国家有关机关依法要求的基金账户或基金份额的 冻结与解冻以及注册登记机构认可的其他情况的基金账户或基金份额的冻结与 解冻。基金账户或基金份额被冻结的,被冻结基金份额所产生的权益一并冻 结,法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。 当基金份额处于冻结状态时,基金注册登记机构或其他相关机构应拒绝该 部分基金份额的赎回申请、非交易过户以及转托管。 22 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 七、基金合同当事人及权利义务 (一)基金管理人 1、基金管理人简况 名称:申万菱信基金管理有限公司 住所:上海市中山南路 100 号 11 层 办公地址:上海市中山南路 100 号 11 层 邮政编码:200021 法定代表人:刘郎 成立时间:2004 年 1 月 15 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字[2003]144 号文 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿元人民币 存续期间:三十年 2、基金管理人的权利 (1)依法募集基金; (2)自本基金合同生效之日起,依照有关法律法规和本基金合同的规定独 立运用基金财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用; (4)依法销售基金份额; (5)依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (6)在符合有关法律法规和本基金合同的前提下,制订和调整有关基金认 购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则,决定基金的除调 高托管费和管理费之外的费率结构和收费方式; (7)根据本基金合同及有关规定监督基金托管人,对于基金托管人违反了 本基金合同或有关法律法规规定的行为,对基金财产、其他基金当事人的利益 23 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 造成重大损失的情形,应及时呈报中国证监会和银行业监督管理机构,并采取 必要措施保护基金及相关基金当事人的利益; (8)在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购、赎回和转换申请; (9)自行担任基金注册登记机构或选择、更换注册登记机构,并对注册登 记机构的代理行为进行必要的监督和检查; (10)选择、更换代销机构,并依据销售代理协议和有关法律法规,对其 行为进行必要的监督和检查; (11)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (12)依法召集基金份额持有人大会; (13)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金 提供服务的外部机构; (14)根据国家有关规定,在法律法规允许的前提下,以基金的名义依法 为基金融资、融券; (15)法律法规规定的其他权利。 3、基金管理人的义务 (1)依法募集基金,办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售、申购、赎回和注册登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基 金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金财 产分别管理,分别记账,分别进行证券投资; (6)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何 第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)计算并公告基金资产净值与基金份额价值,确定基金份额申购、赎回 24 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 价格; (9)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符 合基金合同等法律文件的规定; (10)按规定受理基金份额的申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款 项; (11)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (12)编制中期和年度基金报告; (13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报 告义务; (14)保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基 金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保 密,不得向他人泄露; (15)按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 人分配收益; (16)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (17)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; (18)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为; (19)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配; (20)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿; (22)按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料; (23)建立并保存基金份额持有人名册; (24)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监 会并通知基金托管人; 25 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (25)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (26)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人利益的活动; (27)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的 利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利,不谋求对上市公司的控股和直 接管理; (28)法律法规、基金合同规定的以及中国证监会要求的其他义务。 (二)基金托管人 1、名称:中国农业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人:周慕冰 成立时间:2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号:中国银监会银监复【2009】13 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:32,479,411.7 万元人民币 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:中国证监会证监基字[1998]23 号 2、基金托管人的权利 (1)获得基金托管费; (2)监督基金管理人对本基金的投资运作; (3)自本基金合同生效之日起,依法保管基金财产; (4)在基金管理人更换时,提名新任基金管理人; (5)根据本基金合同及有关规定监督基金管理人,对于基金管理人违反本 基金合同或有关法律法规规定的行为,对基金财产、其他基金合同当事人的利 益造成重大损失的情形,应及时呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金及 相关基金合同当事人的利益; (6)依法召集基金份额持有人大会; (7)按规定取得基金份额持有人名册; (8)法律法规规定的其他权利。 3、基金托管人的义务 26 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同 的基金财产相互独立;对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,分 账管理,保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方 面相互独立; (4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何 第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证; (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户; (7)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规 定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; (8)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见,说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有 未执行基金合同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; (9)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不少于 15 年; (10)按照基金合同的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清 算、交割事宜; (11)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (12)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回 价格; (13)按照规定监督基金管理人的投资运作; (14)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (15)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益 和赎回款项; 27 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (16)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人或基金份额持 有人依法自行召集基金份额持有人大会; (17)因违反基金合同导致基金财产损失,应承担赔偿责任,其赔偿责任 不因其退任而免除; (18)按规定监督基金管理人按照法律法规规定和基金合同履行其义务, 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金向基金管理人追 偿; (19)根据本基金合同和托管协议规定建立并保存基金份额持有人名册; (20)参加基金财产清算组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配; (21)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报 告中国证监会和中国银监会,并通知基金管理人; (22)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (23)法律法规、基金合同规定的以及中国证监会要求的其他义务。 (三)基金份额持有人 基金投资者自依招募说明书、基金合同取得基金份额即成为基金份额持有 人和基金合同当事人,直至其不再持有本基金的基金份额,其持有基金份额的 行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合 同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持 有人的权利包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; 28 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金份额代销机构损害其合法权益的行 为依法提起诉讼; (9)法律法规和基金合同规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持 有人的义务包括但不限于: (1)遵守法律法规、基金合同及其他有关规定; (2)缴纳基金认购、申购款项及法律法规、基金合同和招募说明书规定的 费用; (3)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责 任; (4)不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动; (5)执行生效的基金份额持有人大会决议; (6)返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及基 金管理人的代理人处获得的不当得利; (7)法律法规和基金合同规定的其他义务。 (四)本基金合同当事人各方的权利义务以本基金合同为依据,不因基金 账户名称而有所改变。 29 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 八、基金份额持有人大会 (一)基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权 代表共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 (二)召开事由 1.当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止基金合同; (2)转换基金运作方式; (3)变更基金类别; (4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略; (5)变更基金份额持有人大会议事程序; (6)更换基金管理人、基金托管人; (7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高 该等报酬标准的除外; (8)本基金与其他基金的合并; (9)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (10)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响,需召开基金份额持有人 大会的其他事项; (11)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。 2.出现以下情形之一的,可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需 召开基金份额持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费、其他应由基金或基金份额持有人承担的 费用; (2)在法律法规和本基金合同规定的范围内调整基金的申购费率、赎回费率 或变更收费方式; (3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改; (4)基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化; (5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; 30 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (6)除按照法律法规或本基金合同规定应当召开基金份额持有人大会的其他 情形。 (三)召集人和召集方式 1.除法律法规或本基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理 人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时,由基金托管人召集。 2.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当 自行召集。 3.代表基金份额 10%以上(以上含本数,下同)的基金份额持有人认为有 必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决 定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额 10%以上的基金 份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决 定之日起 60 日内召开。 4.代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额 10%以上 的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会,但应当至少提前 30 日向 中国证监会备案。 5.基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基 金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 (四)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1.基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会时 间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会,召集人必须于会议 召开日前 30 日在指定媒体和基金管理人网站公告。基金份额持有人大会通知须 31 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和出席方式; (2)会议拟审议的主要事项; (3)会议形式; (4)议事程序; (5)有权出席基金份额持有人大会的权益登记日; (6)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效 期限等)、送达时间和地点; (7)表决方式; (8)会务常设联系人姓名、电话; (9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (10)召集人需要通知的其他事项。 2.采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面 表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方 式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交的截止时间 和收取方式。 3. 采用通讯方式开会并进行表决的情况下,如召集人为基金管理人,还应 另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集 人为基金托管人,则召集人应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决 意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则召集人应另行书面通知 基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管 理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票 和表决结果。 (五)基金份额持有人出席会议的方式 1.会议方式 (1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。 (2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出 席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席,基金管理人或 基金托管人拒不派代表出席的,不影响表决效力。 32 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (3)通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表 决。 2.召开基金份额持有人大会的条件 (1)现场开会方式 在同时符合以下条件时,现场会议方可举行: 1) 经核对、汇总,到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示, 全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上; 2) 亲自出席会议者持有基金份额持有人凭证和受托出席会议者出具的委托 人持有基金份额的凭证及授权委托等文件符合有关法律法规和基金合同及会议 通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金注册登记机构持有的登记资料相 符。 未能满足上述条件的情况下,则召集人可另行确定并公告重新开会的时间 (至少应在 25 个工作日后)和地点,但确定有权出席会议的基金份额持有人资格 的权益登记日不变。 (2)通讯开会方式 在同时符合以下条件时,通讯会议方可举行: 1)召集人按本基金合同规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相 关提示性公告; 2)召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证 机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决 意见,基金管理人或基金托管人经通知拒不参加收取和统计书面表决意见的, 不影响表决效力; 3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人 所代表的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上; 4)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代 表,同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定, 并与登记注册机构记录相符; 如果开会条件达不到上述的条件,则召集人可另行确定并公告重新表决的 33 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 时间(至少应在 25 个工作日后),且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的 权益登记日不变。 (六)议事内容与程序 1.议事内容及提案权 (1)议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内 容以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 (2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额 10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大 会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案;也可以在会议通知发 出后向大会召集人提交临时提案,临时提案应当在大会召开日前 35 日提交召集 人。召集人对于临时提案应当在大会召开日前 30 日公告。否则,会议的召开日 期应当顺延并保证至少与临时提案公告日期有 30 日的间隔期。 (3)对于基金份额持有人提交的提案(包括临时提案),大会召集人应当按照 以下原则对提案进行审核: 关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关 系,并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的, 应提交大会审议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。 如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额 持有人大会上进行解释和说明。 程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出 决定。如将其提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同 意变更的,大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定, 并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。 (4)单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上的基金份额持有人提交 基金份额持有人大会审议表决的提案、基金管理人或基金托管人提交基金份额 持有人大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案 再次提请基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于 6 个月。法律法规另有 规定的除外。 (5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有 34 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 提案进行修改,应当最迟在基金份额持有人大会召开日前 30 日公告。否则,会 议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有 30 日的间隔期。 2.议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序 及注意事项,确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行 表决,经合法执业的律师见证后形成大会决议。 大会由基金管理人授权代表主持。在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下,由基金托管人授权代表主持;如果基金管理人和基金托管人授权代表 均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份 额 50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。基 金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持 有人大会作出的决议的效力。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名(或单位名称)等事项。 (2)通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的 表决截止日期第 2 日在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决 议。 3.基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 (七)决议形成的条件、表决方式、程序 1.基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。 2.基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1)一般决议 一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的 50%以 上通过方为有效,除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均 以一般决议的方式通过; (2)特别决议 35 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的三分之二 以上通过方为有效;更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、 提前终止基金合同必须以特别决议通过方为有效。 3.基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准,或者备 案,并予以公告。 4.采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则 表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决,表决意 见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额 持有人所代表的基金份额总数。 5.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 6.基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分 开审议、逐项表决。 (八)计票 1.现场开会 (1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集,则基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理 人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任计 票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管 人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的 主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举 3 名基金份额持有人担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影 响计票的效力及表决结果。 (2)计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点,由大会主持人当场 公布计票结果。 (3)如会议主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对投票数进行重新清 点;如会议主持人未进行重新清点,而出席会议的基金份额持有人或代理人对 会议主持人宣布的表决结果有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清 点,会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。 (4)计票过程应由公证机关予以公证。 36 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 2.通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员 在基金托管人授权代表(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人授权代表) 的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证,,如果基金份额持有 人自行召集基金份额持有人大会,则由基金份额持有人大会的主持人授权的两 名计票员进行计票,基金管理人和/或基金托管人可以对计票过程进行监督,并 由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人不派代表监督计 票的,不影响计票效力及表决结果。但基金管理人或基金托管人应当至少提前 两个工作日通知召集人,由召集人邀请无直接利害关系的第三方担任监督计票 人员。 (九)基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方 式 1.基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议,召集人应当自通过之 日起 5 日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中 国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效,并在生效后方可执行。 2.生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、 基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行 生效的基金份额持有人大会的决定。 3.基金份额持有人大会决议应自生效之日起 2 个工作日内在指定媒体和基 金管理人网站公告。 4.如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须 将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。 37 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 九、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 (一)基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会核准,基金管理人职责终止: (1)基金管理人被依法取消其基金管理资格的; (2)基金管理人解散、依法撤销或依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者由单独或合计持有基金总份额 10%以上的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名 的新任基金管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会 规定的资格条件; (3)核准:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人, 更换基金管理人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执 行; (4)交接:基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时 办理基金管理业务的移交手续,新任基金管理人应当及时接收,并与基金托管 人核对基金财产总值; (5)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案;审 计费用在基金财产中列支; (6)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在获得中国证监会核准后 2 日 内在指定媒体上公告; (7)基金名称变更:基金管理人退任后,应原任基金管理人要求,本基金应 38 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1.基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会核准,基金托管人职责终止: (1)基金托管人被依法取消其基金托管资格的; (2)基金托管人解散、依法撤销或依法宣布破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2.基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者由单独或合计持有基金总份额 10%以上的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名 的新任基金托管人形成决议; (3)核准:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人, 更换基金托管人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执 行; (4)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料,及时与新任基金托管人办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托 管人应当及时接收,并与基金管理人核对基金财产总值; (5)审计:基金托管人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基金 财产进行审计,并予以公告,同时报中国证监会备案;审计费用从基金财产中 列支; (6)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在获得中国证监会核准后 2 日 内在指定媒体上公告。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1.提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金 总份额 10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3.公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托 39 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 管人的基金份额持有人大会决议获得中国证监会核准后 2 日内在指定媒体上联 合公告。 (四)新基金管理人接受基金管理业务或新基金托管人接受基金财产和基金 托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定 继续履行相关职责,并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。 40 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 十、基金的托管 基金财产由基金托管人保管。基金管理人应与基金托管人按照《基金法》、 基金合同及有关规定订立《申万菱信竞争优势混合型证券投资基金托管协议》。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有 人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜 中的权利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权 益。 41 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 十一、基金份额的注册登记 (一)本基金的注册登记业务指基金登记、存管、清算和结算业务,具体内 容包括基金投资者基金账户建立和管理、基金份额注册登记、基金份额销售业 务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等。 (二)本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条 件的机构负责办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的,应 与代理机构签订委托代理协议,以明确基金管理人和代理机构在注册登记业务 中的权利义务,保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。 (三)注册登记机构享有如下权利: 1.建立和管理基金份额持有人基金份额账户; 2.取得注册登记费; 3.保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等; 4.在法律法规允许的范围内,对注册登记业务的办理时间进行调整,并依 照有关规定在指定媒体上公告; 5.法律法规规定的其他权利。 (四)注册登记机构承担如下义务: 1.配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务; 2.严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理基金的注册登记业务; 3.保存基金份额持有人名册及相关的申购、赎回与转换等业务记录 15 年以 上; 4.对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对 基金份额持有人或基金造成的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查 情形除外; 5.按基金合同和招募说明书规定为基金份额持有人办理非交易过户业务、 转托管和提供其他必要服务; 6.法律法规规定的其他义务。 42 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 十二、基金的投资 (一)投资目标 本基金通过系统的宏观分析、行业(板块)比较分析和公司的基本面与竞 争优势的综合比较分析,主要投资具有综合竞争优势的高成长性和合理估值的 行业板块和上市公司股票,为投资者获得短中期局部最优收益和较稳定的丰厚 的中长期投资回报。通过采用积极主动的分散化投资策略,在严格控制投资风 险的前提下,保持基金资产的持续增值,为投资者获取超过业绩基准的长期投 资收益。 (二)投资理念 通过系统的宏观分析、行业(板块)比较分析和公司的基本面与竞争优势 的综合比较分析,挖掘中国经济持续发展、产业链扩张与延伸背景下优势行业 和优势上市公司的真正内在价值,投资于有综合竞争优势的具有高成长性和合 理估值的行业板块和上市公司股票,分享中国经济持续发展的成果,为投资者 获得短中期局部最优收益和较稳定的丰厚的中长期投资回报。 本基金管理人认为:(1)中国经济已进入一个新的发展时期,体现为国民 经济持续稳定增长和经济增长方式由粗放型向集约型与资源节约和环境友好型 的转变;(2)在中国经济发展的新时期大环境下,经济的健康稳定发展将表现 出各行业或产业的相对优势会交替轮换,经济全球化背景下的中国经济产业链 的扩张、延伸和持续发展将对处于产业链上、中或下游不同位置的企业有较大 不同的影响;(3)企业的竞争优势主要体现在五个方面:即上游企业的资源占 有优势,中游企业的生产成本和生产效率优势,下游企业的市场占有优势,以 及支撑企业持续健康发展的自主创新能力与技术优势和企业的综合治理与运营 管理优势;(4)投资优势行业和优势行业中的综合优势强的企业能更好地分享 中国经济持续成长和增长转型下的成果,根据经济周期变化动态地调整行业的 投资权重,以适时地提高投资于优势行业和具有综合竞争优势企业的投资比例 能获得更高的投资回报。 43 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (三)投资范围 依据法律法规的规定,本基金投资于具有良好流动性的金融工具,包括在 中华人民共和国境内依法发行和上市交易的各类股票、权证、债券、货币市场 工具以及经中国证监会批准的允许证券投资基金投资的其它金融工具。 在正常情况下,本基金资产的投资比例为:股票占基金净资产的 60-95% (含权证 0-3%),债券 0-35%。现金和 1 年内到期的国债、中央银行票据以及政 策性金融债类资产不低于 5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金及应 收申购款等。本基金以具有综合竞争优势的企业作为主要投资对象,该类股票 占股票资产净值的比例不低于 80%。当市场中出现新的金融工具时,在法律法 规以及中国证监会允许的情况下,本基金将履行相应的程序将其纳入投资范 围。 (四)投资策略 本基金继续禀承基金管理人擅长的双线并行的组合投资策略,‘自上而下’ 地进行证券品种的一级资产配置和行业选择及行业投资比例配置,‘自下而上’ 地精选个股。 1.资产配置 本基金基于基础性宏观研究,根据宏观经济运行状况、国家财政和货币政 策、国家产业政策以及资本市场资金供给条件等数据信息,结合主动式资产配 置模型进行一级资产配置,适时动态调整股票、债券和现金的投资比例。 2.股票投资策略 本基金的股票组合投资主要从两个方面进行:(1)行业(或产业)优势比 较以及行业配置;(2)上市公司的基本面分析以及初选股票池中按行业(或板 块)的五大竞争优势综合评估分析。 本基金的行业优势比较以及行业配置采用自主开发的“主动行业矩阵选择 模型”(Active Industry Matrix, AIM)进行行业选择与配置,从行业投资价值 评价到行业之间的比较,最后确认行业间资产配置权重。 主动行业矩阵选择模型 44 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 本基金管理人运用五大竞争优势综合评估系统,通过价值分析和实地调 研,以主营业务收入增幅、净利润增幅、净资产收益率 ROE、市盈率相对盈利 增长比率 PEG、每股经营现金流、市盈率 PE、市净率 PB、 股息率 PD、自由现 金流贴现 DCF 等指标筛选的内在价值、相对价值,选择有高成长性又具备适当 合理价值性的股票,构建投资组合。 本基金的五大竞争优势综合评估系统包括上游企业的资源占有优势,中游 企业的生产成本和生产效率优势,下游企业的市场占有优势,以及支撑企业持 续健康发展的自主创新能力与技术优势和企业的综合治理与运营管理优势这五 个部分。 在‘五大竞争优势评估体系’中,本基金管理人首先根据各行业板块在产 业链位置和特点的不同对上市企业做出分类,对其在资源占有、成本与生产效 率以及市场占有三方面的优势评价指标赋予不同的权重,之后兼顾技术创新和 综合治理方面的指标对企业的竞争优势进行全面的评价。 考虑到判断和评价企业在上述五大方面的竞争优势既要用到客观量化指标 也需分析师根据其通过公司调研等途径掌握的信息而做出的主观判断,为了尽 可能使此项综合评价有较好的可操作性和一致性,对“企业综合竞争优势”在 5 大方面的具体体现进行更进一步的细分。请参见下表。 表: 五大竞争优势指标细分因素表 竞争优势 细分指标 一、资源占有优势 1、行业地位,2、资源储备量,3、收益率水平,4、产业链延伸程 度,5、资源价格变动趋势 45 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 二、生产成本与效 1、基本价值,2、生产能力利用效率,3、全要素生产能力,4、运 率优势 营杠杆,5、设备折旧率,6、劳动力生产效率 三、市场需求与占 1、需求总量,2、产品需求弹性,3、市场占有率,4、市场定位, 有优势 5、品牌价值,6、销售渠道与网络规模 四、自主创新与核 1、技术创新资源,2、创新产出能力,3、技术创新环境,4、核心 心技术优势 技术专利,5、技术转化能力,6、技术壁垒 五、综合治理优势 1、企业股本结构,2、企业组织结构,3、信息披露,4、财务稳健 通过基本面筛选再进入“五大竞争优势评估体系”的评分后,按得分从高 至低排序,取相对排名前一定比例并且得分(绝对值)不低于一定分值的股票 进入备选股票池。 对备选股票池中的股票在进入股票组合之前进行技术分析,主要考察:股 票的流动性、股价变动相对大盘的表现以及当前股票价格是否被高或低估。通 过技术分析后筛选出本基金的投资备选股票池,基金经理从中选取股票构建投 资组合。 本基金管理人将采用基本面与市场因素相结合的权证投资策略,对权证正 股、权证折/溢价率、以及创设存量等方面进行深入细致的研究,严密监控权证 的市场风险、流动性风险、行权风险等各项风险指标。以实现在严格控制风险 的前提下,优化股票资产配置的投资目标。 3. 债券投资策略 针对本基金的整体资产配置策略以及在不同的市场条件下,本基金管理人 将使用利率预期策略对债券进行战略性资产配置,使用利率免疫策略以应对利 率变动风险,采用收益率曲线策略进行个券的选择;对企业债的投资注重企业 财务状况和信用风险的分析。本基金固定收益证券选择过程分四个层次: (1) 固定收益证券品种的大类资产配置 固定收益证券大类资产配置是关键,主要决定固定收益证券(包括国 债、央行票据、企业债券、金融债券、可转债券、短期融资券、资产支持证券 等)、现金(包括各种存款)和现金管理类(如逆回购)的投资比例。 (2) 固定收益证券品种的二级配置 固定收益证券投资的二级资产配置,就目前市场情况下为:在银行间 46 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 市场与交易所市场及其它类属券种的投资比例分配、投资于国债、金融债、企 业债、可转债、短期融资券、资产支持证券及其它债券的比例确定;配置时主 要根据:宏观经济表现、证券市场的状况、资金状况(比如申购和赎回)。 (3) 个券选择 个券的选择基于:(1)个券的收益性,这由个券的票面利率、当期和到 期收益率表现来确定;(2)流动性,市场差异和各个券的独有特点也会对流动性 产生影响;(3)信用风险,度量和评估企业债、短期融资券与资产支持证券的信 用风险;(4)市场资金状况;(5)非市场因素的影响。 (4) 组合管理 组合管理固定收益证券时,对不含权债券采用久期管理技术,对含权类债 券采用 VaR 管理技术;基于给定组合的综合 VaR 或久期,从上面三步所确定的 备选固定收益证券池中选择个券进行匹配。 (五) 业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为: 沪深 300 股票指数收益率×80%+中债总指数(全价)收益率×20% 沪深 300 股票指数由中证指数有限公司编制并发布,是由沪深 A 股中规模 大、流动性好的最具代表性的 300 只股票组成,于 2005 年 4 月 8 日正式发布, 以综合反映沪深 A 股市场整体表现。 中国债券总指数由中央国债登记结算公司编制并发布,首先从发布主体上 保证中国债券总指数比较客观和专业;第二,本基金以中国债券总指数(全 价)为业绩比较基准,是由于全价指数是以债券全价计算的指数值,债券付息 后利息不再计入指数之中,比较科学且更切合实际。 如果中证指数有限公司或中央国债登记结算公司停止计算编制这些指数或 更改指数名称,或今后法律法规发生变化,或者有更权威的、更能为市场普遍 接受的业绩比较基准推出,经与基金托管人协商一致,本基金可以在报中国证 监会备案后变更业绩比较基准并及时公告,而无需召开基金份额持有人大会。 (六) 风险收益特征 本基金为混合型证券投资基金,其预期收益及预期风险水平高于债券型基 47 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 金与货币市场基金,低于股票型基金,属于中高预期收益和预期风险水平的投 资品种。 (七) 投资决策依据 本基金管理人将主要依据下述因素决定基金资产配置和证券选择: 国家有关法律法规和本基金《基金合同》的有关规定; 国家宏观经济环境及其对证券市场的影响; 国家货币政策、产业政策以及证券市场政策对证券市场的影响; 国家经济产业链的发展趋势及行业(或产业)的处境; 上市公司的基本面情况及其综合竞争优势的变化趋势(即五大竞争优 势比较); 证券市场资金供求状况以及证券市场的交易与估值状况; (八) 投资决策流程 本基金管理人的投资决策程序基本包括:投资决策委员会决策、投资总监 决策、构建备选股票池、进一步跟踪研究个股、建立投资组合、风险评估、信 息反馈等七个步骤。在本基金的投资管理过程中,这七个步骤的决策内容分配 如下表所示: 表:投资决策程序 步骤名称 主 要 内 容 负责人/部门 投资决策委员会是公司的最高投资决策层。对 投资总监提交的股票市场变化预期(季度、半 投资决策委员 1 年度或年度)、投资策略和资产配置方案进行 投资决策委员会 会决策 讨论,做出判断并形成决策报告,交由投资总 监组织执行。 投资总监根据基金经理和分析师及金融工程师 的研究结果和建议,结合主动式资产配置模型 提示的资产配置方案,拟定资产配置方案提交 2 投资总监决策 投资决策委员会批准,并负责贯彻执行已经形 投资总监 成决议的资产配置方案;进行行业优势比较分 析和行业资产配置,同时负责在其授权范围内 决定资产配置的调整。 基于基本面数据(包括预测数据)的分析进行 上市公司的成长性与价值性分析,建立初选股 票池,再通过上市公司‘五大竞争优势’的综 构建备选股票 合评估后得到备选股票池。分析师负责‘五大 分析师 3 池 竞争优势’的定性和定量的综合评价,金融工 金融工程师 程师负责定性指标的量化和模型选股系统的运 行,与投资总监和基金经理讨论后确认备选股 票池。 4 进一步跟踪研 分析师根据投资总监下达的任务进行独立的研 分析师 48 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 究个股 究工作。股票分析师对备选股票池中的股票进 行深入的跟踪研究,包括公司调研,建立财务 模型及撰写投资报告等;固定收益分析师对宏 观经济和利率变化趋势进行研究并撰写固定收 益证券的投资报告。根据投资报告经投资会议 讨论后形成具体投资方案。 基金经理根据投资总监下达的一级资产配置和 行业配置方案和投资会议形成的具体投资方案 基金经理 构建投资组合。在构建投资组合的过程中,基 5 建立投资组合 金融工程师 金经理需严格遵守基金合同的投资限制及其他 要求,并综合考虑流动性等风险管理的要求与 分析师 限制。 风险管理委员会、监察稽核部和风险管理部执 风险管理委员会 行监督、检查和风险评估等功能,并依风险评 6 风险评估 监察稽核部 估结果建议基金经理调整投资组合以达到兼顾 投资报酬及承受风险的最佳平衡点。 风险管理部 基金经理与分析师根据系统的公司调研、产业 分析及宏观政策分析和风险管理部门不间断的 基金经理 7 信息反馈 绩效评估,适时反映最新信息并做出投资组合 分析师 的及时调整,并向投资总监提交一级资产配置 风险管理部 和行业配置的调整建议。 (九) 投资限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: (1)本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的10%; (2)本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券,不 超过该证券的10%;本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行 的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的 全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流 通股票的30%; (3)进入全国银行间同业市场的债券回购融入的资金余额不得超过基金资产 净值的40%; (4)本基金参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资 产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (5)保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债 券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金及应收申购款等; (6)本基金投资股权分置改革中产生的权证,在任何交易日买入的总金额, 不超过上一交易日基金资产净值的0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基 49 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 金资产净值的 3%,本基金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过 该权证的10%。投资于其他权证的投资比例,遵从法律法规或监管部门的相关 规定。 (7)本基金投资资产支持证券的,本基金持有的同一(指同一信用级别)资 产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%;本基金投资于同一 原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过该基金资产净值的10%;基金 管理人管理的全部证券投资基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券, 不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;本基金持有的全部资产支持证 券,其市值不得超过该基金资产净值的20%。 (8)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值 的 15%。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之 外的因素致使本基金不符合本款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增 流动性受限资产的投资; (9)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致; (10)本基金不得违反基金合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规 定; (11)法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的约定。除上述第(5)、(8)、(9)项外,因证券市场波动、上市公司 合并、基金规模变动等非本基金管理人的因素致使基金的投资组合不符合上述 规定的投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有 规定的从其规定。 若法律法规或监管部门取消上述限制,履行适当程序后,本基金投资可不 受上述规定限制。 (十) 禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为: 1. 承销证券; 50 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 2. 向他人贷款或者提供担保; 3. 从事承担无限责任的投资; 4. 买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; 5. 向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行 的股票或者债券; 6. 买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7. 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 8. 依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 若法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,履行适当程序后,本基金投 资可不受上述规定限制。 (十一) 基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法 1. 基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利,保护基金份 额持有人的利益; 2. 不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 3. 有利于基金财产的安全与增值; 4. 不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三 人牟取任何不当利益。 (十二) 基金的融资、融券 本基金可以根据有关法律法规和政策的规定进行融资、融券。 51 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 十三、基金的财产 (一)基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申 购款以及其他资产的价值总和。 (二)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (三)基金财产的账户 本基金财产以基金名义开立银行存款账户,以基金托管人的名义开立证券 交易清算资金的结算备付金账户,以基金托管人和本基金联名的方式开立基金 证券账户,以本基金的名义开立银行间债券托管账户。开立的基金专用账户与 基金管理人、基金托管人、基金销售机构和注册登记机构自有的财产账户以及 其他基金财产账户相独立。 (四)基金财产的处分 基金财产独立于基金管理人、基金托管人和代销机构的固有财产,并由基 金托管人保管。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情 形而取得的财产和收益归入基金财产。基金管理人、基金托管人可以按基金合 同的约定收取管理费、托管费以及基金合同约定的其他费用。基金管理人、基 金托管人以其自有财产承担法律责任,其债权人不得对基金财产行使请求冻 结、扣押和其他权利。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等 原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。 基金财产的债权,不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵 消;不同基金财产的债权债务,不得相互抵消。 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定处分外,基金财产不得被处 分。非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。 52 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 十四、基金资产的估值 (一)估值目的 基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值,依据 经基金资产估值后确定的基金资产净值而计算出的基金份额净值,是计算基金 申购与赎回价格的基础。 (二)估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规 定需要对外披露基金净值的非营业日。 (三)估值对象 基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产和负债。 (四)估值程序 基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后,将估值结果加 盖业务公章以书面形式加密传真至基金托管人,基金托管人按法律法规、《基金 合同》规定的估值方法、时间、程序进行复核,复核无误后在基金管理人传真 的书面估值结果上加盖业务公章返回给基金管理人;月末、年中和年末估值复 核与基金会计账目的核对同时进行。 (五)估值方法 本基金按以下方式进行估值: 1. 证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交 易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境 未发生重大变化,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济 环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调 整最近交易市价,确定公允价格。 (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交 易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估 值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行 53 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日 后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含 的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变 化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价, 确定公允价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价 值。交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难 以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 2. 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘 价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交 易所上市的同一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股 票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3. 因持有股票而享有的配股权,采用估值技术确定公允价值。 4. 全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用 估值技术确定公允价值。 5. 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 6. 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 7. 基金管理人在履行适当程序后,当本基金发生大额申购或赎回情形时, 基金管理人可以采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。 54 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 8. 相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事 项,按国家最新规定估值。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,就与本基金有关的会计问题,如 经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理 人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (六)基金份额净值的确认和估值错误的处理 基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位,小数点后第 5 位四舍五入。当 本基金估值导致基金份额净值小数点后 4 位以内的计算发生差错时视为估值错 误。估值错误实际发生时,基金管理人应当立即纠正,并采取合理的措施防止 损失进一步扩大。当错误达到或超过基金资产净值的 0.25%时,基金管理人应 报中国证监会备案;当估值错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人 应当公告,并报中国证监会备案。因基金估值错误给投资者造成损失的,应先 由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担的责任,有权向过错人追偿。 关于差错处理,本合同的当事人按照以下约定处理: 1. 差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机 构、或代理销售机构、或投资者自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损 失的,过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述 “差错处理原则”给予赔偿承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据 计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若 系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒,则属不可抗力,按照 下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该 差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2. 差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各 55 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 方,及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任 方未及时更正已产生的差错,给当事人造成损失的由差错责任方承担;若差错 责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更 正,则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进 行确认,确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失 负责,并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差 错责任方仍应对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返 还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受 损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要 求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返 还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返 还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损 失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错 造成基金资产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金 管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基 金管理人负责向差错方追偿。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、 行政法规、《基金合同》或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁 决对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追 索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3. 差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确 定差错的责任方; 56 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评 估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔 偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构的交易数据的,由 基金注册登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认; (5)基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净 值的 0.25%时,基金管理人应当报告中国证监会;基金管理人及基金托管人基 金份额净值计算错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告并 报中国证监会备案。 (七)暂停估值的情形 1. 与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时; 2. 因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时; 3. 当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商 确认后,基金管理人应当暂停基金估值; 4. 中国证监会认定的其他情形。 (八) 特殊情形的处理 1. 基金管理人按估值方法的第 6 项进行估值时,所造成的误差不作为基金 资产估值错误处理; 2. 由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗 力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行 检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和 基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要 的措施消除由此造成的影响。 57 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 十五、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1.基金管理人的管理费; 2.基金托管人的托管费; 3.基金合同生效后的信息披露费用; 4.基金份额持有人大会费用; 5.基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费; 6.基金的证券交易费用; 7.基金财产拨划支付的银行费用; 8.按照国家有关规定可以在基金财产中列支的其他费用。 (二)上述基金费用由基金管理人在法律法规规定的范围内按照公允的市场 价格确定,法律法规另有规定时从其规定。 (三)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1.基金管理人的管理费 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方 法如下: H=E×年管理费率÷当年天数,本基金年管理费率为 1.5% H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管 理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基金财产中 一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 2.基金托管人的托管费 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方 法如下: H=E×年托管费率÷当年天数,本基金年托管费率为 0.25% H 为每日应计提的基金托管费 58 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 E 为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托 管费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基金财产中 一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 3.上述(一)中 3 到 7 项费用由基金托管人根据其他有关法律法规及相应协议 的规定,按费用支出金额支付,列入或摊入当期基金费用。 (四)不列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费 用。基金募集期间所发生的信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从 基金财产中支付,由基金管理人承担。 (五)基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率和基 金托管费率。降低基金管理费率和基金托管费率,无须召开基金份额持有人大 会。基金管理人必须依照有关规定最迟于新的费率实施日前 2 日在指定媒体和 基金管理人网站上刊登公告并报中国证监会备案。 (六)基金税收 基金和基金份额持有人根据国家法律法规的规定,履行纳税义务。 59 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 十六、基金的收益与分配 (一)基金收益的构成 1.买卖证券差价; 2.基金投资所得红利、股息、债券利息; 3.银行存款利息; 4.已实现的其他合法收入。 因运用基金财产带来的成本或费用的节约应计入收益。 (二)基金净收益 基金净收益为基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中扣除的费用 后的余额。 (三)收益分配原则 本基金收益分配应遵循下列原则: 1.本基金的每份基金份额享有同等分配权; 2.基金收益分配后基金份额净值不能低于面值; 3.收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金份额持有人自行承 担; 4.本基金收益每年最多分配 12 次,每次基金收益分配比例不低于可分配收 益的 10%; 5.本基金收益分配方式分为两种:现金分红与红利再投资,基金份额持有 人可选择现金红利或将现金红利按除息日的基金份额净值自动转为基金份额进 行再投资;若基金份额持有人不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分 红; 6.法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分 配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。 (五)收益分配的时间和程序 60 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 1.本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定,基 金管理人按法律法规的规定公告并向中国证监会备案。 2.在分配方案公布后(依据具体方案的规定),基金管理人就支付的现金红利 向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红 资金的划付。 (六)收益分配中发生的费用 1. 收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。 2. 收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担;如 果基金份额持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用,注册登记 机构自动将该基金份额持有人的现金红利按除权日的基金份额净值转为基金份 额。 61 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 十七、基金的会计和审计 (一)基金的会计政策 1.基金管理人为本基金的会计责任方; 2.本基金的会计年度为公历每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日,如果基金合同 生效所在的会计年度,基金合同生效少于 2 个月,可以并入下一个会计年度; 3.本基金的会计核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4.会计制度执行国家有关的会计制度; 5.本基金独立建账、独立核算; 6.基金管理人及基金托管人分别保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7.基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并书面确认。 (二)基金的审计 1.基金管理人聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会 计师对本基金年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所及其注册 会计师与基金管理人、基金托管人相互独立。 2.会计师事务所更换经办注册会计师时,应事先征得基金管理人和基金托 管人同意。 3.基金管理人(或基金托管人)认为有充足理由更换会计师事务所,经基金托 管人(或基金管理人)同意,并报中国证监会备案后可以更换。基金管理人应当 在更换会计师事务所后的 2 日内在指定媒体和基金管理人网站公告。 62 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 十八、基金的信息披露 (一)本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 基金合同及其他有关规定。 (二)信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有 人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他 组织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息, 并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金 信息通过指定媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站等媒介披露,并保 证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信 息资料。 (三)本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2.对证券投资业绩进行预测; 3.违规承诺收益或者承担损失; 4.诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额销售机构; 5.登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文 字; 6.中国证监会禁止的其他行为。 (四)本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基 金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文 文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民 币元。 (五)公开披露的基金信息 63 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 公开披露的基金信息包括: 1.招募说明书、基金合同、托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人在基金份额发售 3 日前, 将招募说明书、基金合同摘要登载在指定媒体和基金管理人网站上;基金管理 人、基金托管人应当将基金合同、托管协议登载在网站上。 (1)招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项,说明 基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露 及基金份额持有人服务等内容。本基金合同生效后,基金管理人在每 6 个月结 束之日起 45 日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘 要登载在指定媒体和基金管理人网站上;基金管理人在公告的 15 日前向中国证 监会报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 (2)基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系,明确基金份额 持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资者重 大利益的事项的法律文件。 (3)托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监 督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 2.基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在 披露招募说明书的当日登载于指定媒体和基金管理人网站上。 3.基金合同生效公告 基金管理人应当在本基金合同生效的次日在指定媒体和基金管理人网站上 登载基金合同生效公告。 4.基金开始申购、赎回公告 基金管理人应于申购开始日、赎回开始日前 2 日在指定媒体及基金管理人 网站上公告。 5.基金资产净值、基金份额净值公告 本基金合同生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应 当至少每周公告一次基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次 64 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 日,通过网站、申购赎回代理机构以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值 和基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基 金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净 值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体和基金管理人网站上。 6.基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在基金合同、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额 申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证基金投资者能够在 基金份额代销网点查阅或者复制前述信息资料。 7.基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定媒体和基金管理人网 站上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒体和基金 管理人网站上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定媒体和基金管理人网站上。 基金合同生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年 度报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理 人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书 面报告两种方式。 报告期内出现单一投资者持有基金份额比例达到或超过 20%的情形,为保 障其他投资者权益,基金管理人至少应当在季度报告、半年度报告、年度报告 等定期报告文件中“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类 别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及本基金的特有风 险。 本基金持续运作过程中,应当在基金年度报告和半年度报告中披露基金组 65 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 合资产情况及其流动性风险分析等。 8.临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告 书,予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所 所在地中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金产生重大影 响的下列事件: (1)基金份额持有人大会的召开; (2)提前终止基金合同; (3)转换基金运作方式; (4)更换基金管理人、基金托管人; (5)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; (6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; (7)基金募集期延长; (8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托 管人基金托管部门负责人发生变动; (9)基金管理人的董事在一年内变更超过 50%; (10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动 超过 30%; (11)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; (12)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; (13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严 重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; (14)重大关联交易事项; (15)基金收益分配事项; (16)管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; (17)基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.5%; (18)基金改聘会计师事务所; (19)基金变更、增加或减少销售代理机构; 66 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (20)基金更换注册登记机构; (21)基金开始办理申购、赎回; (22)基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; (23)基金暂停接受申购、赎回申请; (24)基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回申请; (25)基金推出新业务或服务; (26)发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项 时; (27)基金管理人在履行适当程序后采用摆动定价机制等改变估值技术进行 估值; (28)中国证监会规定的其他事项。 9.澄清公告 在本基金合同存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额净值产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义 务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监 会。 10.基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案, 并予以公告。召开基金份额持有人大会的,召集人应当至少提前 30 日公告基金 份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事 项。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会,基金管理人、基金托 管人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的,召集人应 当履行相关信息披露义务。 11.中国证监会规定的其他信息。 (六)信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责 管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信 67 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 息披露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约 定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎回 价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行 复核、审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒体中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体和基金管理人网站上披露信息 外,还可以根据需要在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指 定媒体和基金管理人网站披露信息,并且在不同媒体上披露同一信息的内容应 当一致。 (七)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额 代销机构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所, 以供公众查阅、复制。 基金投资者在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复制件或复印 件。 68 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 十九、业务规则 基金份额持有人应遵守《申万菱信基金管理有限公司开放式基金业务规则》 (以下称《业务规则》)。《业务规则》由基金管理人制订,并由其解释与修改, 但《业务规则》的修改若实质修改了《基金合同》,则应召开基金份额持有人大 会,对《基金合同》的修改达成决议。 69 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 二十、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 (一)基金合同的变更 1.下列涉及到基金合同内容变更的事项应召开基金份额持有人大会并经基 金份额持有人大会决议同意: (1)终止基金合同; (2)转换基金运作方式; (3)变更基金类别; (4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略; (5)变更基金份额持有人大会议事程序; (6)更换基金管理人、基金托管人; (7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高 该等报酬标准的除外; (8)本基金与其他基金的合并; (9)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响,需召开基金份额持有人大 会的其他需变更基金合同的事项; (10)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。 但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基 金托管人同意变更后公布经修订的基金合同,并报中国证监会备案: (1)因相应的法律法规发生变动并属于基金合同必须遵照进行变更的情形; (2)基金合同的变更并不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化的; (3)因为基金合同当事人名称、住所、法定代表人变更,当事人分立、合并 等原因导致基金合同内容必须作出相应变动的。 (4)除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情 形。 2.关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准或备 案,并经中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。基金管理人应在上述 基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒体和基金管理人网站公告。 70 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (二)本基金合同的终止 有下列情形之一的,本基金合同经中国证监会核准后将终止: 1.基金份额持有人大会决定终止的; 2.基金管理人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金管理人承接的; 3.基金托管人人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金托管人承接的; 4.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 1.基金清算小组 (1) 自基金合同终止事由出现之日起 30 个工作日内成立基金清算小组,基 金清算小组在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 (2)基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务 资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以 聘用必要的工作人员。 (3)基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清 算小组可以依法进行必要的民事活动。 2.基金财产清算程序 (1)基金合同终止时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估价和变现; (4)制作基金财产清算报告; (5)聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)聘请会计师事务所对清算报告进行审计; (7)将基金财产清算结果报告中国证监会; (8)公布基金财产清算报告; (9)对基金剩余财产进行分配。 3.清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 4.基金财产按下列顺序清偿: 71 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 5.基金财产清算的公告 基金财产清算报告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由 基金清算小组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告。 6.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 72 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 二十一、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》 规定或者本基金合同约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当 分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持 有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的,当事人可以 免责: 1.不可抗力; 2.基金管理人和/或基金托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作 为或不作为而造成的损失等; 3.基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而 造成的损失等。 (二)基金合同当事人违反基金合同,给其他基金合同当事人造成经济损失 的,应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下,基金合同能继续履 行的,应当继续履行。 (三)任何本基金合同当事人违约后,其他基金合同当事人应当采取适当措 施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失要 求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 (四)因基金合同当事人之一违约而导致其他基金合同当事人损失的,基金 份额持有人应先于其他受损方获得赔偿。 73 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 二十二、争议的处理 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议,基 金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解 解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国 国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。与基金托管人有关的 仲裁的地点为北京,其他仲裁的地点为上海,仲裁裁决是终局性的并对各方当 事人具有约束力,除非仲裁裁决另有规定,仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 74 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 二十三、基金合同的效力 基金合同是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的 法律文件。 (一)本基金合同经基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人 或法定代表人授权的代理人签字,在基金募集结束,基金备案手续办理完毕, 并获中国证监会书面确认后生效。基金合同的有效期自其生效之日起至该基金 财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (二)本基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额 持有人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 (三)本基金合同正本一式六份,除上报相关监管部门两份外,基金管理人 和基金托管人各持有两份。每份均具有同等的法律效力。 (四)本基金合同可印制成册,供基金投资者在基金管理人、基金托管人、 代销机构和注册登记机构办公场所查阅,投资人也可按工本费购买《基金合 同》复制件或复印件。基金合同条款及内容应以基金合同正本为准。 75 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 二十四、其他事项 本基金合同如有未尽事宜,由本基金合同当事人各方按有关法律法规的规 定协商解决。 76 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 二十五 基金合同内容摘要 (一)基金管理人的权利与义务 1. 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1)依法募集基金; (2)自本基金合同生效之日起,依照有关法律法规和本基金合同的规定独 立运用基金财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用; (4)依法销售基金份额; (5)依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (6)在符合有关法律法规和本基金合同的前提下,制订和调整有关基金认 购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则,决定基金的除调 高托管费和管理费之外的费率结构和收费方式; (7)根据本基金合同及有关规定监督基金托管人,对于基金托管人违反了 本基金合同或有关法律法规规定的行为,对基金财产、其他基金当事人的利益 造成重大损失的情形,应及时呈报中国证监会和银行业监督管理机构,并采取 必要措施保护基金及相关基金当事人的利益; (8)在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购、赎回和转换申请; (9)自行担任基金注册登记机构或选择、更换注册登记机构,并对注册登 记机构的代理行为进行必要的监督和检查; (10)选择、更换代销机构,并依据销售代理协议和有关法律法规,对其 行为进行必要的监督和检查; (11)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (12)依法召集基金份额持有人大会; (13)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金 提供服务的外部机构; 77 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (14)根据国家有关规定,在法律法规允许的前提下,以基金的名义依法 为基金融资、融券; (15)法律法规规定的其他权利。 2. 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1)依法募集基金,办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售、申购、赎回和注册登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基 金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金财 产分别管理,分别记账,分别进行证券投资; (6)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何 第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)计算并公告基金资产净值与基金份额价值,确定基金份额申购、赎回 价格; (9)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符 合基金合同等法律文件的规定; (10)按规定受理基金份额的申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款 项; (11)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (12)编制中期和年度基金报告; (13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报 告义务; (14)保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基 78 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保 密,不得向他人泄露; (15)按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 人分配收益; (16)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (17)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; (18)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为; (19)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配; (20)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿; (22)按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料; (23)建立并保存基金份额持有人名册; (24)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监 会并通知基金托管人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (26)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人利益的活动; (27)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的 利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利,不谋求对上市公司的控股和直 接管理; (28)法律法规、基金合同规定的以及中国证监会要求的其他义务。 (二)基金托管人的权利与义务 1. 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1)获得基金托管费; 79 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (2)监督基金管理人对本基金的投资运作; (3)自本基金合同生效之日起,依法保管基金财产; (4)在基金管理人更换时,提名新任基金管理人; (5)根据本基金合同及有关规定监督基金管理人,对于基金管理人违反本 基金合同或有关法律法规规定的行为,对基金财产、其他基金合同当事人的利 益造成重大损失的情形,应及时呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金及 相关基金合同当事人的利益; (6)依法召集基金份额持有人大会; (7)按规定取得基金份额持有人名册; (8)法律法规规定的其他权利。 2. 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 但不限于: (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同 的基金财产相互独立;对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,分 账管理,保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方 面相互独立; (4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何 第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证; (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户; (7)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规 定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; (8)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见,说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有 80 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 未执行基金合同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; (9)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不少于 15 年; (10)按照基金合同的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清 算、交割事宜; (11)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (12)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回 价格; (13)按照规定监督基金管理人的投资运作; (14)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (15)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益 和赎回款项; (16)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人或基金份额持 有人依法自行召集基金份额持有人大会; (17)因违反基金合同导致基金财产损失,应承担赔偿责任,其赔偿责任 不因其退任而免除; (18)按规定监督基金管理人按照法律法规规定和基金合同履行其义务, 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金向基金管理人追 偿; (19)根据本基金合同和托管协议规定建立并保存基金份额持有人名册; (20)参加基金财产清算组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配; (21)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报 告中国证监会和中国银监会,并通知基金管理人; (22)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (23)法律法规、基金合同规定的以及中国证监会要求的其他义务。 (三)基金份额持有人的权利与义务 基金投资者自依招募说明书、基金合同取得基金份额即成为基金份额持有 人和基金合同当事人,直至其不再持有本基金的基金份额,其持有基金份额的 81 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合 同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1. 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持 有人的权利包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金份额代销机构损害其合法权益的行 为依法提起诉讼; (9)法律法规和基金合同规定的其他权利。 2. 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持 有人的义务包括但不限于: (1)遵守法律法规、基金合同及其他有关规定; (2)缴纳基金认购、申购款项及法律法规、基金合同和招募说明书规定的 费用; (3)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责 任; (4)不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动; (5)执行生效的基金份额持有人大会决议; (6)返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及基 金管理人的代理人处获得的不当得利; (7)法律法规和基金合同规定的其他义务。 82 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (四)基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表 共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 1、 召开事由 1) 当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止基金合同; (2)转换基金运作方式; (3)变更基金类别; (4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略; (5)变更基金份额持有人大会议事程序; (6)更换基金管理人、基金托管人; (7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提 高该等报酬标准的除外; (8)本基金与其他基金的合并; (9)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (10)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响,需召开基金份额持有 人大会的其他事项; (11)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。 2) 以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额 持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费、其他应由基金或基金份额持有人承担 的费用; (2)在法律法规和本基金合同规定的范围内调整基金的申购费率、赎回费 率或变更收费方式; (3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改; (4)基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化; (5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; (6)除按照法律法规或本基金合同规定应当召开基金份额持有人大会的其 他情形。 83 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 2、 会议召集人及召集方式 1)除法律法规或本基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理 人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时,由基金托管人召集。 2)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当 自行召集。 3)代表基金份额 10%以上(以上含本数,下同)的基金份额持有人认为有 必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决 定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额 10%以上的基金 份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决 定之日起 60 日内召开。 4)代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额 10%以上 的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会,但应当至少提前 30 日向 中国证监会备案。 5)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基 金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 3、 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1)基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会 时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会,召集人必须于会 议召开日前 30 日在指定媒体和基金管理人网站公告。基金份额持有人大会通知 须至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和出席方式; 84 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 (2)会议拟审议的主要事项; (3)会议形式; (4)议事程序; (5)有权出席基金份额持有人大会的权益登记日; (6)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有 效期限等)、送达时间和地点; (7)表决方式; (8)会务常设联系人姓名、电话; (9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (10)召集人需要通知的其他事项。 2)采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面 表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方 式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交的截止时间 和收取方式。 3) 采用通讯方式开会并进行表决的情况下,如召集人为基金管理人,还 应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召 集人为基金托管人,则召集人应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则召集人应另行书面通 知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计 票和表决结果。 4、 基金份额持有人出席会议的方式 1) 会议方式 (1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。 (2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出 席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席,基金管理人或 基金托管人拒不派代表出席的,不影响表决效力。 (3)通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表 决。 85 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 2) 召开基金份额持有人大会的条件 (1)现场开会方式 在同时符合以下条件时,现场会议方可举行: a. 经核对、汇总,到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示, 全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上; b. 亲自出席会议者持有基金份额持有人凭证和受托出席会议者出具的委托 人持有基金份额的凭证及授权委托等文件符合有关法律法规和基金合同及会议 通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金注册登记机构持有的登记资料相 符。 未能满足上述条件的情况下,则召集人可另行确定并公告重新开会的时间 (至少应在 25 个工作日后)和地点,但确定有权出席会议的基金份额持有人资格 的权益登记日不变。 (2)通讯开会方式 在同时符合以下条件时,通讯会议方可举行: a.召集人按本基金合同规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相 关提示性公告; b.召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公 证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表 决意见,基金管理人或基金托管人经通知拒不参加收取和统计书面表决意见 的,不影响表决效力; c.本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人 所代表的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上; d.直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代 表,同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定, 并与登记注册机构记录相符; 如果开会条件达不到上述的条件,则召集人可另行确定并公告重新表决的 时间(至少应在 25 个工作日后),且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的 权益登记日不变。 86 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 5、 议事内容与程序 1) 议事内容及提案权 (1)议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内 容以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 (2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额 10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会 召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案;也可以在会议通知发出 后向大会召集人提交临时提案,临时提案应当在大会召开日前 35 日提交召集 人。召集人对于临时提案应当在大会召开日前 30 日公告。否则,会议的召开日 期应当顺延并保证至少与临时提案公告日期有 30 日的间隔期。 (3)对于基金份额持有人提交的提案(包括临时提案),大会召集人应当按照 以下原则对提案进行审核: 关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关 系,并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的, 应提交大会审议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。 如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额 持有人大会上进行解释和说明。 程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出 决定。如将其提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同 意变更的,大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定, 并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。 (4)单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上的基金份额持有人提交 基金份额持有人大会审议表决的提案、基金管理人或基金托管人提交基金份额 持有人大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案 再次提请基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于 6 个月。法律法规另有 规定的除外。 (5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有 提案进行修改,应当最迟在基金份额持有人大会召开日前 30 日公告。否则,会 议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有 30 日的间隔期。 87 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 2).议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序 及注意事项,确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行 表决,经合法执业的律师见证后形成大会决议。 大会由基金管理人授权代表主持。在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下,由基金托管人授权代表主持;如果基金管理人和基金托管人授权代表 均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份 额 50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。基 金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持 有人大会作出的决议的效力。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名(或单位名称)等事项。 (2)通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的 表决截止日期第 2 日在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决 议。 3.基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 6、 表决 1) 基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。 2) 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1)一般决议 一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的 50%以 上通过方为有效,除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均 以一般决议的方式通过; (2) 特别决议 特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的三分之二 以上通过方为有效;更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、 88 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 提前终止基金合同必须以特别决议通过方为有效。 3) 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准,或者备 案,并予以公告。 4) 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则 表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决,表决意 见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额 持有人所代表的基金份额总数。 5) 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 6) 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分 开审议、逐项表决。 7、 计票 1) 现场开会 (1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集,则基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理 人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任计 票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管 人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的 主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举 3 名基金份额持有人担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影 响计票的效力及表决结果。 (2)计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点,由大会主持人当场 公布计票结果。 (3)如会议主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对投票数进行重新清 点;如会议主持人未进行重新清点,而出席会议的基金份额持有人或代理人对 会议主持人宣布的表决结果有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清 点,会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。 (4)计票过程应由公证机关予以公证。 2) 通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员 89 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 在基金托管人授权代表(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人授权代表) 的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证,,如果基金份额持有 人自行召集基金份额持有人大会,则由基金份额持有人大会的主持人授权的两 名计票员进行计票,基金管理人和/或基金托管人可以对计票过程进行监督,并 由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人不派代表监督计 票的,不影响计票效力及表决结果。但基金管理人或基金托管人应当至少提前 两个工作日通知召集人,由召集人邀请无直接利害关系的第三方担任监督计票 人员。 8、 生效与公告 1) 基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议,召集人应当自通过之 日起 5 日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中 国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效,并在生效后方可执行。 2) 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、 基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行 生效的基金份额持有人大会的决定。 3) 基金份额持有人大会决议应自生效之日起 2 个工作日内在指定媒体和基 金管理人网站公告。 4) 如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须 将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。 (五)基金合同的终止 有下列情形之一的, 《基金合同》应当终止: 1.基金份额持有人大会决定终止的; 2.基金管理人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金管理人承接的; 3.基金托管人人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金托管人承接的; 4.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (六)争议的处理和适用的法律 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议,基 金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解 90 申万菱信竞争优势混合型证券投资基金 基金合同 解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国 国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。与基金托管人有关的 仲裁的地点为北京,其他仲裁的地点为上海,仲裁裁决是终局性的并对各方当 事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 (七)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 招募说明书公布后, 应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额发 售机构的住所, 供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后, 应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所, 供 公众查阅、复制。 91