申万菱信新动力股票型证券投资基金 招募说明书(第十一次更新) 基金管理人:申万菱信基金管理有限公司 基金托管人:中国工商银行股份有限公司 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产, 但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 重 要 提 示 本基金由基金管理人依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《申万菱信新动力股票型证券投资基金基金合同》及其他有关规定募集,并经中国证监会2005年9月9日证监基金字【2005】【159】号文核准募集。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准,但中国证监会对本基金作出的任何决定,均不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。 投资有风险,投资者认购或申购基金时应认真阅读本招募说明书。 基金的过往业绩并不预示其未来的表现。 本招募说明书(更新)所载内容截止日为2011年4月30日,有关财务数据和净值表现截止日为2011年3月31日(财务数据未经审计)。 申万巴黎新动力股票型证券投资基金招募说明书 目 录 一、绪 言.....................................................2 二、释 义.....................................................3 三、基金管理人.....................................................9 四、基金托管人....................................................19 五、相关服务机构..................................................24 六、基金份额的交易、申购和赎回....................................34 七、基金的投资....................................................44 八、基金的业绩....................................................55 九、基金财产......................................................58 十、基金资产估值..................................................60 十一、基金收益分配................................................64 十二、基金的费用与税收............................................66 十三、基金的会计和审计............................................69 十四、基金的信息披露..............................................70 十五、风险揭示....................................................75 十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算........................77 十七、基金合同内容摘要............................................79 十八、基金托管协议内容摘要........................................92 十九、对基金份额持有人的服务.....................................101 二十、招募说明书存放及查阅方式...................................103 二十一、其它应披露事项...........................................104 二十二、备查文件.................................................107 1 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 一、绪 言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》和其他相关法律法规以及《申万菱信新动力股票型证券投资基金基金合同》(“《基金合同》”)编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书由基金管理人根据《基金合同》编写,并经中国证监会核准,主要向投资者披露本基金及与本基金相关事项的信息,是投资者据以选择及决定是否投资于本基金的要约邀请文件。《基金合同》是规定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。投资者缴纳认购和申购基金份额的款项时,《基金合同》成立,其认购(或申购)基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受。投资者按照法律法规和《基金合同》的规定享有权利、承担义务;基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅《基金合同》。 2 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 二、释 义 本招募说明书中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 《基金合同》 指《申万菱信新动力股票型证券投资基金基金合同》及不时对其作出的任何修订和补充 中国 指中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 法律法规 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件 《基金法》 指《中华人民共和国证券投资基金法》 《运作办法》 指《证券投资基金运作管理办法》 《销售办法》 指《证券投资基金销售管理办法》 《信息披露办法》 指《证券投资基金信息披露管理办法》 元 指中国法定货币人民币元 基金或本基金 指依据《基金合同》所募集的申万菱信新动力股票型证券投资基金 《招募说明书》或本招募说明书 指《申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书》,一份公开基金管理人及基金托管人、有关服务机构、基金的募集、 3 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 基金合同的生效、基金份额的交易、基金份额的申购和赎回、基金的投资、基金的业绩、基金的财产、基金资产的估值、基金的收益与分配、基金的费用与税收、基金的会计与审计、基金的信息披露、风险揭示、基金的终止与清算、基金合同的内容摘要、基金托管协议的内容摘要、对基金份额持有人的服务、其他应披露事项、招募说明书的存放及查阅方式、备查文件等涉及本基金的信息,供基金投资者选择并决定是否提出基金认购或申购申请的要约邀请文件,及其定期的更新 发售公告 指《申万菱信新动力股票型证券投资基金发售公告》 业务规则 指《申万菱信基金管理有限公司开放式基金业务规则》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 银行监管机构 指中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权的机构 基金管理人 指申万菱信基金管理有限公司 基金托管人 指中国工商银行股份有限公司,以下简称“中国工商银行” 基金销售代理人 指依据有关基金销售与服务代理协议办理本基金发售、申购、赎回和其他基金业务的代理机构 销售机构 指基金管理人及基金销售代理人 基金销售网点 指基金管理人的直销网点及基金销售代理人的代销网点 4 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 注册登记业务 指基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等 注册登记人 指申万菱信基金管理有限公司,或其委托的其它符合条件办理基金注册登记业务的机构 《基金合同》当事人 指受《基金合同》约束,根据《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体 个人投资者 指符合法律法规规定的条件可以投资证券投资基金的自然人 机构投资者 指符合法律法规规定的条件可以投资证券投资基金的在中华人民共和国注册登记或经政府有权部门批准设立的机构 合格境外机构投资者 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》的条件可投资中国境内证券的中国境外的机构投资者 投资者 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者的总称 《基金合同》生效日 基金达到法律规定及《基金合同》规定的条件,基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金合同备案手续后,《基金合同》生效的日期 募集期限 指自基金份额发售之日起不超过3个月 募集期/募集期间指自基金份额发售首日至募集结束日止的确定期间,具体日期见本基金的发售公告 5 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 基金存续期 指《基金合同》生效后,基金合法存续的不定期之期间 日/天指公历日 月 指公历月 工作日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 T日指申购、赎回或办理其他基金业务的申请日 T+n日指自T日起第n个工作日(不包含T日) 认购 指在本基金募集期内,投资者购买本基金份额的行为 申购 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续,向基金管理人购买基金份额的行为。本基金的申购自基金合同生效后不超过3个月的时间开始办理 赎回 指基金投资者根据基金销售网点规定的手续,向基金管理人卖出基金份额的行为。本基金的赎回自基金合同生效后不超过3个月的时间开始办理 基金转换 指持有本基金管理人管理的任一开放式基金份额的投资者向本基金管理人提出申请,将其原来持有的开放式基金(转出基金)的全部或部分基金份额转换为本基金管理人管理的任何其他开放式基金(转入基金)的基金份额的行为 6 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 基金账户 指基金注册登记人给投资者开立的用于记录投资者持有基金管理人管理的开放式基金份额情况的帐户 交易账户 指各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理基金交易所引起的基金份额的变动及结余情况的账户 转托管 指投资者将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易账户转入另一交易账户的业务 定期定额投资计划 指投资者通过有关销售机构提出申请,约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式和计划投资的基金,由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购的一种投资方式 基金收益 指基金投资所得股票红利、债券利息、票据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收益 基金资产总值指基金所购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和 基金资产净值 指基金资产总值扣除负债后的净资产值 基金份额净值 指计算日基金资产净值除以计算日发行在外的基金份额总数 基金资产估值 指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值的过程 货币市场工具 指现金;一年以内(含一年)的银行定期存款、大额存单;剩余 7 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 期限在三百九十七天以内(含三百九十七天)的债券;期限在一年以内(含一年)的债券回购;期限在一年以内(含一年)的中央银行票据;中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的金融工具 中国证监会指定媒体 指中国证监会指定的用以进行有关基金信息披露的报纸和互联网网站 不可抗力 指《基金合同》当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在《基金合同》由基金托管人、基金管理人签署之日后发生的,使《基金合同》当事人无法全部履行或无法部分履行《基金合同》的任何事件,包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易 8 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 三、基金管理人 (一)基金管理人概况 申万菱信基金管理有限公司 1、设立日期:2004年1月15日 2、注册地址:中国上海淮海中路300号40层 3、法定代表人:姜国芳 4、办公地址:中国上海淮海中路300号40层 5、办公电话:+86 21 2326 1188 6、联系人:王菲萍 7、注册资本:人民币1.5亿元 8、股本结构:申银万国证券股份有限公司持有67%的股权,三菱UFJ信托银行株式会社持有33%的股权 (二)主要人员情况 (1) 董事会成员: 姜国芳先生,董事长,1957年出生,高级经济师,工商管理硕士。1980年至1984年任职于中国人民银行上海市分行,1984年至1992年任职于中国工商银行上海市分行组织处,1992年至1996年任职于上海申银证券有限公司,董事副总经理、党委副书记。1996年至2004年2月任申银万国证券股份有限公司执行副总裁,兼申银万国(香港)有限公司董事长。2004年2月至今任申万菱信基金管理有限公司董事长。 杜平先生,董事,1963年出生,经济师,法学硕士。1989年至1990年在湖北省武汉市政府政策研究室任科员、副主任科员,1990年底至1993年初在湖北省武汉市政府办公厅任副市长秘书、主任科员。1993年初至1998年初在交通银行总行秘书处、条法处先后担任副行长秘书、行长秘书、党组秘书。1998年起任交通银行深圳分行副行长,2000年7月任交通银行新加坡分行行长。2003年10月起加盟申银万国证券股份有限公司,任公司副总裁。 刘郎先生,董事,1961年出生,副教授,硕士研究生。1982年至1983年在湖南邵阳学 9 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 院物理系任教,1986年至1994年在东南大学哲学系担任系副主任。1994年至2003年底在泰阳证券公司任公司总裁。2004年任万联证券总裁。2006年6月至2007年1月在广州城市商学院担任主任。2007年1月至8月在大通证券公司担任副总经理。2007年9月至今担任申银万国证券股份有限公司副总裁。 宫永宪一先生,董事,1960年出生,日本籍。1982年4月至今在三菱UFJ信托银行株式会任职,历任综合企划部副部长,经营企划部副部长,投资企划部副部长等职。现担任三菱UFJ信托银行株式会社执行董事并兼任海外资产管理事业部部长。 陈志成先生,董事,1955年出生,日本籍。1990年7月至今在三菱UFJ信托银行株式会社任职,历任中国业务科员、中国业务科长、上海代表处首席代表,现任北京代表处首席代表。 冯根福先生,独立董事,1957年出生,二级教授,博士生导师,经济学博士。1982年至2000年在陕西财经学院工作,历任陕西财院学报主编、陕西财院工商学院院长。2000年5月至今在西安交通大学经济与金融学院担任院长。 张军建先生,独立董事,1956年出生,教授,博士研究生。1983年至1988年在四川外国语大学任教。1988年至1990年在日本长崎县立大学任特聘讲师。1990年至1998年在日本千叶大学先后担任特聘讲师,客座教授和早稻田大学非常勤讲师。1998年-2000年在日本菱南开发株式会社中国事业部任部长兼法律顾问。2001年至今在中南大学任法学院教授,中日经济法研究所所长,中南大学信托与信托法研究中心主任;中国银行法学研究会常务理事;中美法律交流基金会信托法委员会副主席。 (2) 监事会成员: 蒋元真先生,监事会主席,1953年出生,高级会计师、高级经济师。1983至1985年在上海市财政局企业财务一处任科员。1985年底至1987年在上海市财税二分局任局长助理。1987至1998年在上海市税务局外税处历任副处长、处长。1998年至2000年在上海国际信托投资公司历任计财部经理、襄理兼计财部经理。2000年-2010年在上海国际集团有限公司任副总经理(其中:2003年-2010年在上海证券有限责任公司任董事长)2010年中至今在申银万国证券股份有限公司任党委委员、监事会主席。 塚原健二先生,监事,1960年出生,日本籍。1985年4月至今在三菱UFJ信托银行株式会社任职,历任公共资金运用部次长,资产运用第一部次长,受托运用部次长,投资 10 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 企划部次长,投资企划部 副部长,现任投资企划部部长兼任三菱UFJ金融集团受托业务企划部特命部长。 王厚谊先生,监事,申万菱信基金管理有限公司行政管理总部负责人。1951年出生,研究生学历。自1978年起任职上海船舶研究设计院;1994年任职万国房地产开发公司任办公室主任;1997年任职申银万国证券股份有限公司人力资源总部薪酬部经理。2004年1月加盟本公司。 (3) 高级管理人员 毛剑鸣先生,总裁,1969年出生。美国肯特州立大学金融博士毕业。1992年至1994年在阿克隆大学任经济系助教,1995年至1999年在肯特州立大学金融系讲师,1999年至2002年任HFR资产管理公司董事总经理。2002年至2007年任富兰克林邓普顿基金集团副总裁及高级投资策略师。 过振华先生,副总裁,1964年出生,工商管理硕士。1983年至1990年任职于中国工商银行上海分行,1990年至1993年任上海申银证券公司国际业务部经理。1997年至1999年任申万泛达投资管理(亚洲)有限公司联席总裁,1999年至2004年2月任申银万国证券股份有限公司国际业务总部副总经理。2004年3月至2005年2月任申万菱信基金管理有限公司督察长。 (4) 督察长: 来肖贤先生,1969年出生,经济学硕士;曾任本公司监察稽核总部副总经理;在本公司任职之前,曾任申银万国证券股份有限公司国际业务总部投资分析师、部门副经理。 (5) 基金经理 张鹏先生,上海财经大学经济学博士。自 2003年起从事金融工作,先后就职于东吴证券、鹏华基金等,从事宏观经济、策略等研究工作。2005年5月加入本公司,任投资管理总部高级分析师,2007年9月至2008年12月任申万菱信新动力股票型证券投资基金基金经理助理,2008年12月起任申万菱信新动力证券投资基金基金经理,2009年7月起同时任申万菱信竞争优势股票型证券投资基金基金经理。 常永涛先生,2005年11月至2008年12月任本基金基金经理。 梅文斌先生,2008年2月至2009年8月任本基金基金经理。 (6) 投资决策委员会委员组成 11 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 投资决策委员会由下述执行委员组成:总裁、副总裁、投资总监、基金经理代表、组合投资经理代表。委员会执行委员在会议期间对所决策事项有投票权。 非执行委员有下列人员组成:研究负责人、宏观及策略分析师、基金经理、组合投资经理。非执行委员对需决策事项可发表观点,但不参与决策事项的投票表决。 本公司总裁担任投资决策委员会主席,投资总监担任投资决策委员会会议召集人。 本公司董事长、督察长和风险管理总监和首席金融工程师有权列席投资决策委员会的任何会议。 (7) 上述人员之间不存在近亲属关系。 (三)基金管理人的职责 (1) 依法募集基金,办理基金备案手续; (2) 自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产; (3) 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金财产; (4) 配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购与赎回业务或委托符合条件的其它机构代理该项业务; (5) 配备足够的专业人员和相应的技术设施办理基金份额的注册登记业务或委托符合条件的其它机构代理该项业务; (6) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,分别进行证券投资; (7) 除依据《基金法》、《基金合同》及其它有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (8) 依法接受基金托管人的监督; (9) 按规定计算并公告基金资产净值及基金份额净值; (10) 严格按照《基金法》、《基金合同》的关规定,履行信息披露及报告义务; (11) 保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除法律法规和《基金合同》及其它有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露; 12 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (12) 依据《基金法》、《基金合同》规定向基金份额持有人分配基金收益; (13) 依据《基金法》、《基金合同》规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (14) 不谋求对上市公司的控股和直接管理; (15) 依据《基金法》、《基金合同》及其他规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16) 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告,按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上; (17) 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18) 组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (19) 面临解散、被依法撤销或被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金托管人; (20) 因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人大会合法权益,承担赔偿责任,其赔偿责任责任不因其退任而免除; (21) 以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为; (22) 法律法规和《基金合同》规定的其它义务。 (四)基金管理人的承诺 1、基金管理人于此承诺将遵守适用的法律法规和《基金合同》。 2、基金管理人承诺禁止用本基金财产从事以下行为: (1) 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资; (2) 不公平地对待其管理的不同基金; (3) 利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益; (4) 向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失; (5) 届时有效的法律法规及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 3、本基金基金经理承诺 (1) 依照有关法律法规和《基金合同》的规定,本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益; 13 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (2) 不为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取非法利益; (3) 不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息; (4) 不协助、接受委托或以其他任何形式为除基金管理人以外的其他组织或个人进行证券交易。 (五)基金管理人的内部控制制度概述 1、内控体系设计依据 本基金管理人内控体系的设计基于满足国家有关法律法规的要求,以及本基金管理人对相关法律法规精神的深入理解,结合本基金管理人对基金管理业务的理解和规划并借鉴股东单位在资产管理业务领域长期的实践经验。 2、内控体系设计原则 (1) 健全性原则:内部控制覆盖公司的各项业务、部门或机构和各级人员,并贯穿到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 (2) 有效性原则:本基金管理人内控体系注重于建立不同层次的风险控制和监察程序,同时各业务部门和岗位均设立并遵循合理的管理制度和有效率的工作流程。本基金管理人内部控制体系的建立在各项业务的运行过程中将发挥事前防范风险、事中监控和事后稽核的作用。 (3) 独立性原则:本基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立,公司旗下基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。设立独立于各业务和管理部门的风险管理部对各部门、岗位进行流程监控和风险管理。此外,更具独立性的督察长和监察稽核部,对各部门的业务开展进行合规监察,并代表董事会对公司的运营进行独立的稽核。 (4) 相互制约原则:公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。 (5) 成本效益原则:公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高经济效益,通过合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。 3、风险管理及内部风险控制的组织结构 (1) 风险管理委员会:风险管理委员会为公司非常设议事机构,由公司总裁、副总裁、督 14 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 察长、风险管理部经理组成。主要负责审核本基金管理人的风险控制制度和风险管理流程,确保对公司整体风险进行风险评估的识别、监控与管理;对公司存在的风险隐患或出现的风险问题进行研究,提出解决方法;负责对公司的基金各投资品种进行风险评估并设定风险控制参数,向投资决策委员会提供相关的风险测算、风险分析之咨询建议;对基金资产运作的风险进行预测、评估和控制管理;决定对本基金管理人内部员工严重违法、违规事件的调查,并依据调查结果做出相应的处罚决定。 (2) 督察长:本基金管理人设督察长, 对董事会负责。主要负责行使法律(和其不时修改的规定)赋予其的所有职权, 可列席本基金管理人的任何会议, 对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察、稽核, 独立出具稽核报告;根据本基金管理人监察稽核工作的需要并在董事会授权范围内,督察长可以调阅本基金管理人相关档案,就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能;定期和不定期向董事会报告内部控制执行情况,董事会应当对督察长的报告进行审议。 (3) 监察稽核部:该部门直接向督察长负责。监察稽核部通过定期稽核计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控;监察稽核部有权对基金投资交易过程实施实时监控;有权对公司各部门内部风险控制制度的建立和落实情况进行检查稽核;对违规事件进行调查并提出处理意见;对设立的内部风险控制制度的合理性、有效性进行分析,提出改进方案,上报督察长或在必要时上报风险管理委员会进行讨论。 (4) 风险管理部:该部门直接向总裁负责。风险管理部职责在于对本基金管理人的各项经营活动中的风险进行评估及管理;对基金投资、研究、交易、基金业务管理、基金营销、基金会计、IT系统、人力资源、财务管理等各业务部门及运作流程中的各个环节进行监控,检查其遵守公司的规章、指引和流程的情况;针对此类事项,定期向总裁出具独立的风险控制报告,该报告须抄送督察长。 (六)基金管理人内部控制要素 1、内部控制环境 (1) 内部控制环境包括经营理念和内控文化,公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容; 15 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (2) 本基金管理人致力于营造一个强调内控和风险管理的文化氛围; (3) 本基金管理人按现代企业制度的要求,建立了符合公司发展需要的组织结构和运行机制,充分发挥独立董事、监事会对公司管理层和经营活动的监督,通过在董事会、监事会层面建立专业化、民主、透明的决策程序和管理、议事规则,防止不正当的关联交易、利益输送和公司内部人控制的现象并确保基金份额持有人的利益不受侵犯; (4) 本基金管理人建立了科学的聘用、培训、评估考核、晋升、淘汰等人力资源管理制度,建立了健全的激励与约束机制,确保公司职员具备和保持良好的职业操守和专业素养; (5) 本基金管理人建立了贯穿于公司整体的、层次明晰、权责统一、监管明确的四层内部控制防线,包括: 第一层:员工的自律与岗位之间的相互制衡与监督; 第二层:严格的授权管理及等级监督制度; 第三层:独立于各部门、服务于公司高级管理层的由风险管理部对各业务部门实施的日常常规风险检查; 第四层:服务于董事会的独立的合规监察与稽核; (6) 本基金管理人建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度,有关部门和岗位之间相互监督、相互制衡。 2、风险评估 (1) 风险评估,包括风险鉴别和风险测算两大部分,是风险控制管理的前提; (2) 风险鉴别指公司需要确认并了解它所面临风险的特征; (3) 风险测算则在风险鉴别的基础上进一步对风险可能产生的损失作出较为科学和准确的估测; (4) 风险管理委员会需要从风险损失的领域进行划分,确认某项风险将导致公司承担相应法律责任、社会和公众责任、经济损失或是在以上三个领域的任何组合损失; (5) 各部门应负责落实其相关的风险控制措施; (6) 风险管理部需要在预期风险损失发生的情景下,评估风险对各方面产生的冲击效应。 3、控制活动 (1) 严格的流程控制是公司进行有效的内部控制的基础。 16 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 1) 本基金管理人各项业务操作均应严格遵守公司制定的相应流程,主要的基本业务流程包括:销售和基金募集管理流程、客户开户和注册登记管理流程、客户服务与客户关系处理流程、投资决策管理流程、投资交易管理流程、基金清算与基金会计管理流程、产品开发流程、信息披露管理流程、信息技术管理与操作流程、紧急应变程序、绩效评估与考核程序、授权管理程序、风险控制流程和监察稽核程序等; 2) 在主要基本业务流程体系的基础上,各部门结合基本业务流程和其部门、岗位的职责进一步制定具体的、涵盖操作细节的操作流程;在销售、注册登记、投资、交易、基金清算及授权管理等重要操作流程设计与执行中应产生和保留详细的书面记录; 3) 风险管理部在日常业务运行过程中对操作流程的遵守情况进行全面监督和记录; 4) 各部门主管负责对本部门的流程运作进行实时监控以保证本部门的工作严格遵守相关业务流程; 5) 监察稽核部以定期稽核的方式检查各业务部门对相关流程运作与遵守情况,并对该流程的合理性、可操作性以及得到遵守的实际状况进行评估; (2) 严格的分级授权是公司内部控制的基本方式; (3) 建立完善的资产分离制度,基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作,分别核算; (4) 严格执行岗位分离制度,明确制定了岗位职责; (5) 建立科学的业绩评估和考核体系,定期对各项业务开展作出综合评价并对各部门和岗位人员的业绩进行评估、考核; (6) 制定切实有效的紧急应变制度,建立危机处理的机制,明确危机处理的程序。 4、信息沟通 (1) 建立公司内部的信息沟通渠道,保障信息的及时、准确的传递,并且维护渠道的畅通; (2) 建立清晰的报告系统; (3) 如果遇到紧急情况无法联络上级主管,可以越级汇报。 5、内部监控 17 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 本基金管理人建立了有效的内部监控体系,设置督察长和独立的监察稽核部,对公司内控制度的执行情况进行持续的监督,保证内控制度落实。 (1) 设督察长,对董事会负责,经董事会聘任,报中国证监会核准。根据公司监察稽核工作的需要和董事会授权开展工作; (2) 设独立于公司运营管理部门的监察稽核部,督察长是监察稽核部门的负责人。监察稽核部通过定期稽核计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控; (3) 设独立于各业务部门的风险管理部,该部门直接向总裁负责; (4) 各部门主管负责本部门对于内控制度的执行和监督;在具体的业务运营中,授权管理、岗位间相互监督与相互制衡以及业务流程中跨部门之间的相互校验与会签制度的执行将赋予各岗位具体的监督职能; (5) 督察长、风险管理部和投资总监对整个投资交易过程有权实施全程跟踪的在线监控;信息技术部在信息技术方面对这项实时监控提供充分的技术支持。监控者根据其授权范围和监控领域对于投资交易过程中的控制参数进行预设置; (6) 各部门在发现任何有违内控原则的行为时,应立即根据报告流程逐级上报,遇到紧急情况可以越级上报; (7) 对于员工个人违反法律法规和有关规定,视其给公司造成的损失及影响程度进行处理。对各项规定制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门,公司将给予适当表彰与鼓励。由于部门制度不合适或管理不完善而造成较大风险并给公司带来损失的,公司将追究部门主要负责人的责任。 (七)基金管理人内部控制制度声明 1、本基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确; 2、本基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部合规控制。 18 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 四、基金托管人 (一)基金托管人基本情况 名称:中国工商银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街55号 成立时间:1984年1月1日 法定代表人:姜建清 注册资本:人民币334,018,850,026元 联系电话:010-66105799 联系人:赵会军 (二)主要人员情况 截至2011年3月末,中国工商银行资产托管部共有员工130人,平均年龄30岁,95%以上员工拥有大学本科以上学历,高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。 (三)基金托管业务经营情况 作为中国大陆托管服务的先行者,中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来,秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨,依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队,严格履行资产托管人职责,为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务,展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、安心账户资金、企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系,同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务,可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2011年3月,中国工商银行共托管证券投资基金205只,其中封闭式8只,开放式197只。自2003 年以来,本行连续七年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的25项最佳托管银行大奖;2010年,本行资产托管部总经理获得《财资》设立的年度中国最佳托管银行家个人大奖。本行是获得奖项最多的国内托管银行,优良的服务品质获得国内外金融领域的持 19 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 续认可和广泛好评。 四、基金托管人的内部控制制度 中国工商银行资产托管部自成立以来,各项业务飞速发展,始终保持在资产托管行业的优势地位。这些成绩的取得,是与资产托管部“一手抓业务拓展,一手抓内控建设”的做法是分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作,在积极拓展各项托管业务的同时,把加强风险防范和控制的力度,精心培育内控文化,完善风险控制机制,强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。2010 年,中国工商银行资产托管部再次通过了评估组织内部控制和安全措施是否充分的最权威的国际资格认证SAS70(审计标准第70 号)。通过SAS70 国际专项认证,表明独立第三方对我行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全面认可。也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨,达到国际先进水平。目前,已经实施SAS70审计年度化、常规化的项目。 1、内部风险控制目标 保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,强化和建立守法经营、规范运作的经营思想和经营风格,形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系;防范和化解经营风险,保证托管资产的安全完整;维护持有人的权益;保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。 2、内部风险控制组织结构 中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监察部门(内控合规部、内部审计局)、资产托管部内设风险控制处及资产托管部各业务处室共同组成。总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策,对各业务部门风险控制工作进行指导、监督。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内部风险控制处,配备专职稽核监察人员,在总经理的直接领导下,依照有关法律规章,对业务的运行独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。 3、内部风险控制原则 (1)合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求,并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。 (2)完整性原则。托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监督制约;监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节,覆盖所有的部门、岗位和人员。 20 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (3)及时性原则。托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录;按照“内控优先”的原则,新设机构或新增业务品种时,必须做到已建立相关的规章制度。 (4)审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险,审慎经营,保证基金资产和其他委托资产的安全与完整。 (5)有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改完善,并保证得到全面落实执行,不得有任何空间、时限及人员的例外。 (6)独立性原则。资产托管部托管的基金资产、托管人的自有资产、托管人托管的其他资产应当分离;直接操作人员和控制人员应相对独立,适当分离;内控制度的检查、评价部门必须独立于内控制度的制定和执行部门。 4、内部风险控制措施实施 (1)严格的隔离制度。资产托管业务与传统业务实行严格分离,建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度,并采取了良好的防火墙隔离制度,能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和管理独立、网络独立。 (2)高层检查。主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制定者和管理者,要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况,以检查资产托管部在实现内部控制目标方面的进展,并根据检查情况提出内部控制措施,督促职能管理部门改进。 (3)人事控制。资产托管部严格落实岗位责任制,建立“自控防线”、“互控防线”、“监控防线”三道控制防线,健全绩效考核和激励机制,树立“以人为本”的内控文化,增强员工的责任心和荣誉感,培育团队精神和核心竞争力。并通过进行定期、定向的业务与职业道德培训、签订承诺书,使员工树立风险防范与控制理念。 (4)经营控制。资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务营销活动、处理各项事务,从而有效地控制和配置组织资源,达到资源利用和效益最大化目的。 (5)内部风险管理。资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部风险管理,定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控,指导业务部门进行风险识别、评估,制定并实施风险控制措施,排查风险隐患。 (6)数据安全控制。我们通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数据传输线路的冗余备 21 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 份、监控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。 (7)应急准备与响应。资产托管业务建立了基于数据、应用、操作、环境四个层面的完备的灾难应急方案,并组织员工定期演练。除了在数据服务端和应用服务端实时同步备份与数据更新外,资产托管部还建立了操作端的异地备份中心,能够确保交易的及时清算和交割,保证业务不中断。 5、资产托管部内部风险控制情况 (1)资产托管部内部设置专职稽核监察部门,配备专职稽核监察人员,在总经理的直接领导下,依照有关法律规章,全面贯彻落实全程监控思想,确保资产托管业务健康、稳定地发展。 (2)完善组织结构,实施全员风险管理。完善的风险管理体系需要从上至下每个员工的共同参与,只有这样,风险控制制度和措施才会全面、有效。资产托管部实施全员风险管理,将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位,每位员工对自己岗位职责范围内的风险负责,通过建立纵向双人制、横向多部门制的内部组织结构,形成不同部门、不同岗位相互制衡的组织结构。 (3)建立健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设,一贯坚持把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过多年努力,资产托管部已经建立了一整套内部风险控制制度,包括:岗位职责、业务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等,覆盖所有部门和岗位,渗透各项业务过程,形成各个业务环节之间的相互制约机制。 (4)内部风险控制始终是托管部工作重点之一,保持与业务发展同等地位。 资产托管业务是商业银行新兴的中间业务,资产托管部从成立之日起就特别强调规范运作,一直将建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展,新问题、新情况不断出现,资产托管部始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置,视风险防范和控制为托管业务生存和发展的生命线。 (五)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人通过参数设置将《基金法》、《运作办法》、基金合同、托管协议规定的投资比例和禁止投资品种输入监控系统,每日登录监控系统监督基金管理人的投资运作,并通过基金资金账户,基金管理人的投资指令等监督基金管理人的其他行为。 当基金出现异常交易行为时,基金托管人应当针对不同情况进行以下方式的处理: 1、电话提示。对媒体和舆论反映集中的问题,电话提示基金管理人; 22 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 2、书面警示。对本基金投资比例接近超标、资金头寸不足等问题,以书面方式对基金管理人进行提示; 3、书面报告。对投资比例超标、清算资金透支以及其他涉嫌违规交易等行为,书面提示有关基金管理人并报中国证监会。 23 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 五、相关服务机构 (一)基金份额发售机构 1、直销机构 申万菱信基金管理有限公司直销中心 申万菱信基金管理有限公司 注册地址:中国上海淮海中路300号40层 法定代表人:姜国芳 电话:+86 21 23261188 传真:+86 21 23261199 联系人:浦剑悦陈景新 客户服务中心电话:+86 21 962299 ,或400 880 8588 2、代销机构 (1) 名称:中国工商银行股份有限公司 法定代表人:姜建清 注册地址:北京市西城区复兴门内大街55号 联系人:刘业伟 客户服务电话:95588 传真:+86 10 66107914 网址:www.icbc.com.cn (2) 名称:中国建设银行股份有限公司 法定代表人:郭树清 注册地址:北京市西城区金融大街25号 办公地址:北京市西城区闹市口大街1号院1号楼 联系人:王琳 客户服务电话:95533 传真:(010)66275654 网址:www.ccb.com 24 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (3)名称:中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街69号 法定代表人:项俊波 传真:+86-10-85109219 客户服务电话:95599 网址:www.abchina.com (4)名称:交通银行股份有限公司 住所:上海市浦东新区银城中路188号 办公地址:上海市银城中路188号 法定代表人:胡怀邦 电话:(021)58781234 传真:(021)58408842 联系人:曹榕 客户服务电话:95559 网址:http://www.bankcomm.com/ (5) 名称:上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东南路500号 办公地址:上海市中山东一路12号 法定代表人:吉晓辉 传真:(021)63604199 联系人:倪苏云、虞谷云 客户服务热线:95528 公司网站:www.spdb.com.cn (6) 名称:中国民生银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街2号 办公地址:北京市西城区西长安街88号 法定代表人:董文标 客服电话:95568 25 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 联系人: 陆红霞 传真:010-83914283 网址:www.cmbc.com.cn (7) 名称:中信银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座 办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座 法定代表人: 孔丹 客服电话:95558 联系人:金蕾 传真:+86-10-65550827 网址:http://bank.ecitic.com (8) 名称:华夏银行股份有限公司 法定代表人:吴建 办公地址:北京市东城区建国门内大街 22 号 联系人:郑鹏 客户服务电话:95577 传真:010-85238680 网址:www.hxb.com.cn (9) 名称:深圳发展银行股份有限公司 注册办公所: 广东省深圳市罗湖区深南东路5047号 法定代表人:法兰克纽曼(Frank.N.Newman) 联系人:姜聃 传真:(0755)82080406 客户服务电话:95501 网址:www.sdb.com.cn (10)名称: 南京银行股份有限公司 注册地址: 南京市白下区淮海路50号 办公地址: 南京市白下区淮海路50号 26 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 法定代表人: 林复 传真: 025-84544129 联系人: 翁俊 客户服务电话: 4008896400 网址: www.njcb.com.cn (11) 名称:申银万国证券股份有限公司 注册地址:上海市常熟路171号 办公地址:上海市常熟路171号 法定代表人:丁国荣 电话:021-54033888 传真:021-54038844 客服电话:95523或400-889-5523 电话委托:021-962505 网址:www.sywg.com (12) 名称:中信建投证券有限责任公司 注册地址:北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址:北京市朝阳门内大街188号 法定代表人:张佑君 联系人:权唐 开放式基金咨询电话:400-8888-108 开放式基金业务传真:(010)65182261 公司网站:www.csc108.com (13) 名称:海通证券股份有限公司 注册地址: 上海市淮海中路98号 办公地址:上海市广东路689号 法定代表人:王开国 联系人:金芸、李笑鸣 客户服务电话:400-8888-001(全国),021-95553, 27 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 或拨打各城市营业网点咨询电话 公司网站:www.htsec.com (14) 名称:国泰君安证券股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区商城路618号 办公地址:上海浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层 法定代表人:祝幼一 传真:021-38670161 客户服务热线:4008888666 公司网站:www.gtja.com (15) 名称:招商证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层 法定代表人:宫少林 传真:+86 755 82943636 联系人:林生迎 客户服务热线:4008888111、95565 公司网站: www.newone.com.cn (16) 名称:中国银河证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 法定代表人:顾伟国 客户服务热线: 400 8888 888 传真:+86 010-66568116 联系人:田薇 公司网址:www.chinastock.com.cn (17) 名称:广发证券股份有限公司 住所:广东省天河北路183号大都会广场43楼 办公地址:广东广州天河北路大都会广场18、19、36、38、41和42楼 法定代表人:王志伟 电话:95575或致电各营业网点 28 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 传真:(020)87555305 联系人:黄岚 公司网站:www.gf.com.cn (18) 名称:光大证券股份有限公司 注册地址:上海市静安区新闸路1508号 法定代表人:徐浩明 联系人:刘晨、李芳芳 客户服务电话: 400 8888 788、10108998 传真:021-68815009 公司网站:www.ebscn.com (19) 名称:东方证券股份有限公司 注册地址:上海市中山南路318号2号楼22层-29层 法定代表人:王益民 联系人:吴宇 传真:021-63326173 客户服务电话:+86-21-95503 东方证券网站:www.dfzq.com.cn (20)名称:国元证券股份有限公司 注册地址:安徽省合肥市寿春路179号 法定代表人:凤良志 传真:0551-2207965 联系人:李蔡 客户服务电话:400-8888-777 , 95578 网址:www.gyzq.com.cn (21) 名称:信达证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 办公地址:北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 法定代表人:张志刚 29 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 联系人:唐静 客服电话:400-800-8899 公司网址:www.cindasc.com (22) 名称:中航证券有限公司 注册地址:江西省南昌市抚河北路291号 法定代表人:杜航 联系人:戴蕾 客服电话:0791-6768763 网址:www.scstock.com (23) 名称:国信证券股份有限公司 注册地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦6楼 法定代表人:何如 联系人:齐晓燕 传真:0755-82133302 客户服务电话:95536 网址:www.guosen.com.cn (24) 名称:长江证券股份有限公司 注册地址:武汉市新华路特8号长江证券大厦 法定代表人:胡运钊 联系人:李良 传真:027-85481900 客户服务电话:95579或4008-888-999 网址:www.95579.com (25) 名称:国联证券股份有限公司 注册地址:江苏省无锡市县前东街168号 法定代表人:雷建辉 联系人:徐欣 30 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 传真:0510-82830162 客户服务电话:4008885288 网址:www.glsc.com.cn (26) 名称:中国民族证券有限责任公司 公司名称:中国民族证券有限责任公司 注册地址:北京市西城区金融街5号新盛大厦A座6-9层 办公地址:北京市西城区金融街5号新盛大厦A座6-9层 邮政编码:100140 法定代表人:赵大建 联系人:李微 客服电话:400-889-5618 公司网站:www.e5618.com (27) 名称:华融证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区月坛北街26号 办公地址:北京市西城区金融大街8号A座3、5层 法定代表人:丁之锁 联系人:梁宇 传真:010-58568062 客户服务电话:010-58568118 网址:www.hrsec.com.cn (28) 名称:安信证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 办公地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋9层 法定代表人:牛冠兴 传真:0755-82558355 联系人:余江 统一客服电话:4008001001 31 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 公司网站地址:www.essence.com.cn (29)中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层 办公地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表人:王东明 电话:010-84588266 传真:010-84865560 联系人:陈忠 网址:www.cs.ecitic.com (二)注册与过户登记人 申万菱信基金管理有限公司 注册地址:上海淮海中路300号,香港新世界大厦40层 法定代表人:姜国芳 电话:+86 21 23261188 传真:+86 21 23261199 联系人:陈景新 (三)律师事务所和经办律师 律师事务所:通力律师事务所 注册地址:上海市银城中路68号,时代金融中心19楼 负责人:韩炯 电话:+86 21 31358666 传真:+86 21 31358600 经办律师:秦悦民、王利民 (四)会计师事务所和经办注册会计师 会计师事务所:普华永道中天会计师事务所有限公司 注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 办公地址:上海市湖滨路202号普华永道中心11楼 32 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 法定代表人姓名:杨绍信 电话:+86 -21-23238888 传真:+86-21-23238800 联系人姓名:张鸿 经办注册会计师姓名:薛竞、张鸿 33 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 六、基金份额的交易、申购和赎回 本基金的《基金合同》已于2005年11月10日生效。 (一)基金投资者范围 个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者。 (二)申购和赎回场所 1、申万菱信基金管理有限公司直销中心。 2、各基金销售代理人开办开放式基金业务的营业网点,具体名单见本基金管理人公告。 本公司同时考虑,在适当的时候,投资者可通过基金管理人或者其指定的基金销售代理人进行电话、传真或网上等形式的申购与赎回。基金管理人可以依据实际情况增加或在不对投资者的实质利益造成影响的条件下减少基金销售代理人或代销网点,并另行公告。 (三)申购和赎回的开放日及时间 1、本基金份额已于2005年11月21日开始办理申购业务,于2005月12月12日开始办理赎回业务。 2、申购和赎回的开放日为证券交易所交易日(基金管理人公告暂停申购。赎回时除外),开放日的具体业务办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所交易日的交易时间。目前,上海证券交易所、深圳证券交易所的交易时间为交易日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。投资者在《基金合同》约定的日期和时间之外提出申购、赎回或转换申请的,其基金份额申购、赎回价格为下次办理基金份额申购、赎回时间所在开放日的价格。 3、若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理人可对申购、赎回时间进行调整,但此项调整不应对投资者利益造成实质影响并应报中国证监会备案,并在实施日2日前在至少一种中国证监会指定媒体上刊登公告。 34 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (四)申购和赎回的原则 1、 “未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日的基金份额净值为基准进行计算; 2、 “金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、当日的申购和赎回申请可以在基金管理人规定的时间以前撤销。 4、基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响投资者实质利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施3个工作日前在至少一种中国证监会指定媒体上刊登公告。 (五)申购和赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 投资者必须根据基金销售机构规定的程序,在业务办理时间,向基金销售机构提出申购或赎回的申请。 投资者在申购本基金基金份额时须按销售机构规定的方式足额缴付申购资金,投资者在提交赎回申请时,其在销售机构(网点)必须有足够可用的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回的申请无效而不予成交。 2、申购和赎回申请的确认 在T日规定时间之前受理的申请正常情况下基金注册登记人在T+1日内为投资者对该交易的有效性进行确认,投资者在T+2日后(包括该日)可向基金销售网点按照其规定的方式查询申购与赎回的成交情况。 3、申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功。若申购不成功或无效,申购款项将退回投资者账户。 投资者赎回申请成功后,基金管理人应指示基金托管人按有关规定将赎回款项在T+7日(包括该日)内划往基金份额持有人账户。在发生巨额赎回的情形时,款项的支付办法参照《基金合同》及本招募说明书的有关条款处理。 35 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (六)申购和赎回数额限制 1、每个基金账户首次申购的最低金额为人民币1,000元,每次追加申购的最低金额为1,000元;投资者当期分配的基金收益转购基金份额时,不受最低申购金额的限制; 2、赎回的最低份额为1,000份基金份额,基金账户中基金份额不足1,000份的,应一次性赎回; 3、基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述申购金额和赎回份额的数量限制,基金管理人必须在调整生效前2个工作日至少在一种中国证监会指定媒体上刊登公告并报中国证监会备案; (七)申购费用与赎回费用 本基金申购费用在申购时收取并由申购人承担,可用于本基金的市场推广、销售和注册登记等各项费用。 基金管理人有权规定投资者在赎回基金份额时收取该部分基金份额的申购费用,具体办理规则和费率由基金管理人届时在公告或更新的招募说明书中明确后执行。 申购费率根据申购金额分段设定如下: 申购金额(元) 申购费率 50万以下 1.5% 50万(含)-500万 1.0% 500万(含)-1,000万 0.5% 1,000万(含)以上 1000元/笔 赎回费率按基金份额持有人持有该部分基金份额的时间分段设定如下: 持有时间 赎回费率 持有不满1年 0.5% 持有满1年、不满2年 0.25% 持有满2年 0% 36 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 基金管理人可以在《基金合同》规定的范围内调整申购费率和赎回费率,调整后的申购费率和赎回费率在最新的招募说明书中列示。上述费率如发生变更,基金管理人最迟应于新的费率实施日3个工作日前在至少一种中国证监会指定媒体公告。本基金的赎回费在投资者赎回基金份额时收取,扣除赎回手续费后的余额归基金财产,赎回费归入基金财产的部分为赎回费的25%。 基金管理人可以在遵守法律法规及《基金合同》规定的条件下,根据市场情况制定基金促销计划。基金促销计划可以针对特定地域范围、特定行业、特定职业等的投资者或以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)进行基金交易的投资者等开展。在基金促销活动期间,基金管理人可以对促销活动范围内的投资者调整基金申购费率。 (八)申购份额和赎回金额的计算方法 1、基金申购份额的计算 本基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。其中: 净申购金额=申购金额÷(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额÷申购当日基金份额净值 例一,某投资者投资10,150元申购本基金,对应费率为1.5%,假设申购当日基金份额净值为1.00元,则其可得到的申购份额为: 净申购金额 = 10,150 ÷(1+1.5%) =10,000元 申购费用 = 10,150- 10,000= 150元 申购份额 =10,000 ÷ 1.00= 10,000份 即:投资者投资10,150元申购本基金,假设申购当日基金份额净值为1.00元,则可得到10,000份基金份额。 例二,某投资者投资10,000,000元申购本基金,对应费率为每笔1,000元,假设申购当日基金份额净值为1.00元,则其可得到的申购份额为: 申购费用 = 1,000元 37 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 净申购金额 = 10,000,000 - 1,000 = 9,999,000元 申购份额 = 9,999,000 ÷ 1.00 = 9,999,000份 即:投资者投资1,000万元申购本基金,假设申购当日基金份额净值是1.00元,则可得到9,999,000份基金份额。 申购份额的处理方式:申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后,以当日基金份额净值为基准计算,计算结果保留2位小数,第3位小数四舍五入,由此产生的误差计入基金资产; 2、基金赎回金额的计算 赎回费 = 赎回申请当日基金份额净值 × 赎回份额 × 赎回费率 赎回金额 = 赎回申请当日基金份额净值 × 赎回份额- 赎回费 例如,某投资者赎回本基金10,000份基金份额且持有时间不满1年,赎回费率为0.5%,假设赎回申请当日基金份额净值是1.00元,则可得到的赎回金额为: 赎回费用 = 10,000 × 1.00 × 0.5% = 50元 赎回金额 = 10,000 - 50 = 9,950元 即:投资者赎回本基金10,000份基金份额且持有时间不满1年,假设赎回当日基金份额净值是1.00元,则其可得到的赎回金额为9,950元。 赎回金额的处理方式:赎回金额为按实际确认的有效赎回份额以当日基金份额净值为基准计算并扣除相应的费用,计算结果保留2位小数,第3位小数四舍五入,由此产生的误差计入基金资产。 3、基金份额净值指计算日基金资产净值除以计算日发售在外的基金份额总数。T日的基金份额净值在当天收市后计算,并在T+1日内公告。遇特殊情况,基金份额净值可以适当延迟计算或公告,并报中国证监会备案。 (九)申购和赎回的注册登记 投资者申购基金份额成功后,注册登记人在T+1日为投资者登记权益并办理注册登记手续,投 38 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 资者自T+2日(含该日)后有权赎回该部分基金份额。 投资者赎回基金份额成功后,注册登记人在T+1日为投资者办理扣除权益的注册登记手续。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内,对上述注册登记办理时间进行调整,但不得实质影响投资者的合法权益,并最迟于实施日前3个工作日在至少一种中国证监会指定媒体上刊登公告。 (十)拒绝或暂停申购、赎回的情形及处理方式 1、除出现如下情形,基金管理人不得拒绝或暂停基金投资者的申购申请: (1) 不可抗力的原因导致基金无法正常运作; (2) 证券交易场所在交易时间非正常停市,导致当日的基金资产净值无法计算; (3) 基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或可能对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人的利益; (4) 法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停申购的情形; (5) 基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购; 发生上述(1)到(4)项暂停申购情形时,基金管理人应在至少一种中国证监会指定媒体上刊登暂停申购公告。 2、除下列情形外,基金管理人不得拒绝接受或暂停基金投资者的赎回申请: (1) 不可抗力的原因导致基金无法正常运作; (2) 证券交易场所交易时间非正常停市,导致当日基金资产净值无法计算; (3) 因市场剧烈波动或其它原因而出现连续巨额赎回,导致本基金的现金支付出现困难; (4) 法律法规规定或中国证监会认定的情形。 发生上述情形之一的,基金管理人应在当日立即向中国证监会报告备案。已接受的赎回申请,基金管理人将足额支付;如暂时不能支付的,可支付部分按每个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部分由基金管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续开放日予以支付。同时在出现上述第(3)款的情形时,对已接受的赎回申请可延期支付赎回款项,最长不超过正常支付时间20个工作日,并在至 39 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 少一种中国证监会指定媒体上公告。投资者在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。 3、发生《基金合同》、招募说明书中未予载明的事项,但基金管理人有正当理由认为需要暂停接受基金申购、赎回申请的,经报中国证监会核准后可以暂停接受投资者的申购、赎回申请。 4、在暂停申购或赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购或赎回业务的办理。 5、暂停或恢复基金的申购或赎回,基金管理人应及时在至少一种中国证监会指定媒体公告。 (十一)巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一日基金总份额的10%时,即认为发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分顺延赎回。 (1) 全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资者的赎回申请时,按正常赎回程序执行。 (2) 部分顺延赎回:当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认为支付投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的10%的前提下,对其余赎回申请延期予以办理。对于当日的赎回申请,应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎回份额;投资者未能赎回部分,除投资者在提交赎回申请时明确作出不参加顺延下一个开放日赎回的表示外,自动转为下一个开放日赎回处理。依照上述规定转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权并将以下一个开放日的基金份额净值为准进行计算,并以此类推,直到全部赎回为止。部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。 (3) 巨额赎回的公告:当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应立即向中国证监会备 40 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 案并在2日内通过中国证监会指定媒体、基金管理人的公司网站或销售代理人的网点刊登公告,或邮寄、传真等方式通知基金份额持有人,并说明有关处理方法。 3、连续巨额赎回的情形及处理方式 本基金连续两个开放日以上发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂停接受赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过正常支付时间20个工作日,并应当在至少一种中国证监会指定媒体上进行公告。 (十二)重新开放申购或赎回的公告 如果发生暂停的时间为一天,第二个工作日基金管理人应在至少一种中国证监会指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告并公布最近一个工作日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过一天但少于两周,暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前一个工作日在至少一种中国证监会指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并在重新开放申购或赎回日公告最近一个工作日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过两周,暂停期间,基金管理人应每两周至少重复刊登暂停公告一次,当连续暂停时间超过两个月,可将重复刊登暂停公告的时间频率改为每月一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前3个工作日在至少一种中国证监会指定媒体上连续刊登基金重新开放申购或赎回公告并在重新开放申购或赎回日公告最近一个工作日的基金份额净值。 (十三)非交易过户 非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式, 将一定数量的基金份额按照一定规则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为。基金注册登记人只受理继承、捐赠、司法执行等情况下的非交易过户。无论在上述何种情况下,接受划转的主体必须是适格的个人投资者或机构投资者或合格境外投资者。 “继承”指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承;“捐赠”指基金份额持有人将其持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或其他社会团体; “司法执行”是指根据生效法 41 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 律文书,有履行义务的当事人(基金份额持有人)将其持有的基金份额依生效法律文书之规定主动过户给其他人,或法院依据生效法律文书将有履行义务的当事人(基金份额持有人)持有的基金份额强制划转给其他人。投资者办理因继承、捐赠原因的非交易过户可到转出方的基金份额托管机构申请办理。投资者办理因司法执行原因引起的非交易过户须到基金注册登记人处办理。对于符合条件的非交易过户申请按《申万菱信基金管理有限公司开放式基金业务规则》的有关规定办理。 (十四)基金的转换 为更好地满足投资者的理财需求,基金管理人已于2005年11月21日开通本基金与其所管理其他基金之间转换业务。 (十五)基金的冻结 基金注册登记人只受理国家有权机关依法要求或者基金份额持有人本人自愿要求的基金账户或基金份额的冻结与解冻。基金账户或基金份额被冻结的,被冻结部分产生的权益一并冻结,被冻结部分份额仍然参与每日收益分配与支付。 (十六)定期定额投资计划 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人在届时发布公告或更新的招募说明书中确定。投资者在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额,该等每期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额。 (十七)转托管 本基金目前实行份额托管的交易制度。投资者可将所持有的基金份额从一个交易账户转入另一个交易账户进行交易。 进行份额转托管时,投资者可以将其某个交易账户下的基金份额全部或部分转托管。办理转托 42 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 管业务的基金份额持有人需在转出方办理基金份额转出手续,在转入方办理基金份额转入手续。对于有效的转托管申请,转出的基金份额将在投资者办理转托管转入手续后转入其指定的交易账户。具体办理方法参照《申万菱信基金管理有限公司开放式基金业务规则》的有关规定以及基金销售代理人的业务规则。 (十八)其他 在不违反届时有效的法律法规的条件下,基金管理人可以开办基金份额的质押业务或其他非交易过户业务,并制订、修改和公布相应的业务规则。 43 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 七、基金的投资 (一)投资目标 本基金通过投资受益于促进国民经济持续增长的新动力而具有高成长性和持续盈利增长潜力的上市公司,有效分享中国经济快速持续增长的成果;通过采用积极主动的分散化投资策略,在严密控制投资风险的前提下,保持基金资产的持续增值,为投资者获取超过业绩基准的收益。 (二)投资范围 依据法律法规的规定,本基金投资于具有良好流动性的金融工具,包括在中华人民共和国境内依法发行和上市交易的各类股票、债券、货币市场工具以及经中国证监会批准的允许证券投资基金投资的其它金融工具。 当我国证券市场推出适合的新金融工具(如股票指数期货等衍生产品)时,在经中国证监会批准并符合本基金的投资理念和投资目标时,本基金管理人可适时调整投资范围。 本基金的投资比例一般情况下为: 股票投资比例为基金净资产的60%至95%,股票投资资产部分投资于受益于促进国民经济持续增长的新动力而具有高成长性和持续盈利增长潜力的上市公司股票的比例不低于80%;债券与货币市场工具的投资比例为基金净资产的5%至40%,其中现金和到期日在一年以内的政府债券为基金净资产的5%以上。因基金规模或市场变化等因素导致投资组合不符合上述规定的,基金管理人应在合理的期限内调整基金的投资组合以符合上述比例限定。法律法规另有规定时,从其规定。 (三)投资理念 紧跟中国经济发展的趋势,分析中国经济持续增长的内在规律,挖掘中国经济持续发展的新动力;企业的成长和持续发展取决于外部宏观经济环境和企业本身的因素,促进国民经济持续增长的新动力和企业自身所处的发展环境因素皆影响企业的成长和持续发展;通过系统的基本面分析、持续成长动力指标综合评价以及市场分析,投资于受益于促进中国经济持续增长的新动力的具有高成长性和具备持续增长能力的上市公司股票,分享中国经济持续增长的成果为投资者实现基金资产的中长期增值以获得较稳定的丰厚的中长期投资回报。 本基金管理人认为:(1)经济的持续增长是企业成长的重要外部环境因素,经济的持续增长 44 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 对不同企业受益程度不同;(2)受益于推动经济持续增长动力的公司具有更高的成长性和持续增长能力;(3)今天高成长型的企业是明天的高价值型公司,挖掘并投资于有持续成长能力又适当兼顾价值的公司是有的并效能带来好的投资回报,通过有效控制投资组合承受的风险,能获得最优化的经风险调整后的收益;(4)在证券市场投资工具欠完备的情形下,动态资产配置与分散投资法是降低总体投资风险与取得合理投资回报的有效手段。在中国证券市场的目前阶段,由于缺少有效的衍生工具供投资者管理投资风险,且面临较严重的系统性和波动性风险,因此,适时动态地进行资产配置是规避系统性和波动性风险的最有效方法。 (四)投资策略 本基金继续禀承基金管理人擅长的双线并行的组合投资策略,‘自上而下’地进行证券品种的一级资产配置,‘自下而上’地精选个股。 基于基础性宏观研究,根据宏观经济运行状况、国家财政和货币政策、国家产业政策以及资本市场资金环境等数据信息,由投资总监和基金经理首先提出初步的一级资产配置,即分配在股票、债券及现金类证券的投资比例;同时,根据自主开发的主动式资产配置模型-AAAM(Active Asset Allocation Model)提示的一级资产配置建议方案,在进行综合的对比分析和评估后作出一级资产配置方案。 企业的基本面数据和预测财务数据可以反映其近期的成长和盈利能力,促进国民经济持续增长的动力因素和企业自身发展环境因素可以反映企业的中长期持续发展,市场价格和交易量表现可以反映其价值的市场反馈和流动性状况;通过基本面分析、综合分析影响企业持续发展的动力因素和其自身发展环境因素和市场分析,组合投资有高成长性和具备持续发展能力的上市公司股票,经严格的风险管理后,争取持续稳定的经风险调整后的优良回报。 在本基金的投资管理过程中,基金管理人将跟随中国经济的发展并分析各个阶段中国经济的发展环境对持续成长动力评估体系中的新动力指标和各指标评分权重进行适时地调整,以更适合当时的基金投资环境并挖掘各个阶段的最具持续成长性的上市公司股票进行投资。 (五)投资程序 本基金管理人的投资决策程序基本包括:投资决策委员会决策、投资总监决策、构建备选股票池、进一步跟踪研究个股、建立投资组合、风险评估、信息反馈七个步骤。在本基金的投资管 45 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 理过程中,这七个步骤的决策内容分配如下: 表1:投资决策程序 步骤 名称 主 要 内 容 负责人/ 部门 1 投资决策委员会决策 投资决策委员会是公司的最高投资决策层。对投资总监提交的投资策略和资产配置进行讨论,做出判断并形成决策报告,交由投资总监组织执行。 投资决策委员会 2 投资总监决策 投资总监根据基金经理和分析师及金融工程师的研究结果和建议,结合主动式资产配置模型提示的资产配置方案,拟定资产配置方案提交投资决策委员会批准,并负责贯彻执行已经形成决议的资产配置方案,同时负责在其授权范围内决定资产配置的调整。 投资总监 3 构建备选股票池 备选股票池的建立需要通过基于基本面数据(包括预测数据)的‘基本成长动力’策略、基于五大经济持续增长动力和上市公司自身发展环境的‘持续成长动力’评估体系综合选股后得到备选股票池。分析师负责‘持续成长动力’评估体系中各股票的综合评分,金融工程师负责定性指标的量化和模型选股系统的运行,与投资总监和基金经理讨论后确认备选股票池。 分析师 金融工程师 4 进一步跟踪研究个股 根据投资总监下达的任务进行独立的研究工作,股票分析师对备选股票池中的股票进行深入的跟踪研究,包括公司调研,建立财务模型及撰写投资报告等;固定收益分析师对宏观经济和利率变化趋势进行研究并撰写固定收益证券的投资报告。投资报告经投资会议讨论后形成具体投资方案。 分析师 5 建立投资组合 基金经理根据投资总监下达的资产配置指令和投资会议形成的具体投资方案构建投资组合。在构建投资组合的过程中,基金经理需严格遵守基金合同的投资限制及其他要求,并综合考虑流动性要求和风险管理要求。 基金经理 金融工程师 分析师 6 风险 评估 风险管理委员会、监察稽核部和风险管理部执行监督、检查和风险评估等功能,并依风险评估结果建议投资部门调整投资组合以达到兼顾投资报酬及承受风险的最佳平衡点。 风险管理委员会 监察稽核部 风险管理部 7 信息 反馈 基金经理与分析师根据有系统的公司调研、产业分析及宏观政策分析和风险管理部门不间断的绩效评估,适时反映最新信息并做出投资组合的及时调整,并向投资总监提交资产配置的调整建议。 基金经理 分析师 风险管理部 (六)基金投资组合的管理方法 本基金的投资组合管理主要分为三步:(1)一级资产配置;(2)股票组合投资;(3)债券组合投资。 46 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 图:投资管理流程 1、主动式资产配置策略 一级资产配置确定在各大类资产的投资比例,本基金目前市场情形指总资产在股票、债券和现金类证券的比例,一级资产配置是投资获利的决定性因素。从国内外情况来看,资产配置对总收益的贡献度超过80%,对收益的波动解释超过90%。 本基金的资产组合管理遵守三个原则:(1) 基本原则,投资者规避风险并对风险投资要求以风险溢价形式有相应的回报;(2) 权衡原则,投资者在资产组合风险与预期收益之间权衡;(3) 风险分散原则,由于宏观经济等因素的影响,不可能完全消除市场的系统风险,但通过资产组合方式可以消除非系统风险,同时注意到,组合中一部分较大风险资产也许是整个资产组合的稳定器。 2、股票投资程序 本基金的股票投资程序以“基本成长动力(FGM - Fundamental Growth Momentum)”选股策略、“持续成长动力(CGDM - Continuous Growth Dynamics Matrix)” 评估体系和技术分析三大模块为核心;首先,由基本成长动力选股策略,使用反映公司近期(或中期)成长性的基本面(财务指标和预测指标)数据信息指标,筛选出反映上市公司近期成长性和盈利能力的备选股票池A;接下来,对备选股票池A中的股票,由持续成长动力评估体系,综合分析促进中国经济持续发展的五大动力和企业发展自身的环境因素对企业的影响,并对各上市公司的综合评分,按得分从大到小并且绝对分值大于给定分值进行第二轮股票筛选得到备选股票池B;最后,对备选股票池B中的股票,对投资股票池中的股票,深入研究其财务状况、经营状况、价格合理区间和持续成长能力,结合股票的市场面的价量表现以及相对大 47 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 盘的表现(价格是否被低估、流动性和Beta值等),建立最优化投资组合。 图:股票投资组合构建策略 资料来源:申万菱信基金管理公司 股票选择过程及标准 在本基金的股票选择方面,基金管理人将借鉴外方股东BNPPAM在全球长期投资和研究的成果,结合自己开发的“基本成长动力”选股工具、“持续成长动力”评估体系,在中国经济持续增长的大环境下,围绕企业的高成长性、盈利能力和中长期持续发展,构建和调整股票投资组合;然后,结合市场面信息进行流动性分析、目前价格相对高低位置和相对市场的成长性等技术分析,最优化股票投资组合。本基金的股票选择过程如(图5.4)所示。 3、债券投资程序 本基金债券投资主要集中在全国银行间债券市场和上海、深圳交易所债券市场。债券投资标的为国内依法公开发行的各类债券,包括在银行间债券市场和交易所债券市场上市交易的各种国债、政策性金融债、企业债和可转债以及现金类投资品种。债券投资部分在整个基金资产配置中的比例0%至20%。 在债券投资部分,将根据当前宏观经济形势、金融市场环境,通过有效的投资组合体现 48 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 债券市场战略投资与战术投资的结合,并积极运用基于债券研究的各种投资分析技术,寻找有利的市场投资机会,通过债券品种的动态配置与优化配比,动态调整固定收益证券组合的久期、银行间市场和交易所市场的投资比重,并相应调整不同债券品种间的配比,在较低风险条件下获得稳定投资收益。 (七)禁止行为 按照当时有效的法律、法规、规章的规定,基金财产不得用于下列投资或者活动: 1、买卖其他证券投资基金份额,但法律法规和中国证监会另有规定的除外; 2、将基金财产用于向他人贷款或提供担保; 3、承销证券; 4、从事可能使基金财产承担无限责任的投资; 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金托管人、基金管理人发行的股票或债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券;但法律法规或中国证监会另有规定的除外,如包括但不仅限于下列情形:(1)基金管理人、基金托管人的控股股东在承销期内担任副主承销商或分销商所承销的证券;(2)基金管理人、基金托管人的非控股股东在承销期内承销的证券。 基金财产应当在严格控制风险的前提下买卖上述证券,并按照有关规定进行信息披露。 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 8、其他法律、法规、规章、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的行为。 对上述事项,法律法规另有规定时从其规定。 (八)投资组合限制 本基金投资组合应遵循下列规定: 1、本基金持有一家上市公司的股票,其市值不得超过本基金资产净值的10%; 2、本基金与由本基金管理人管理的其它基金持有一家公司发行的证券的总和,不得超过该证券的10%; 3、本基金参与股票发行申购所申报的金额不得超过本基金的总资产,所申报的股票数量不得超过 49 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 拟发行股票的公司本次股票发售总量; 4、中国证监会规定的其它比例限制; 5、因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述比例,基金管理人应当在十个交易日内进行调整并使之符合上述比例限制。法律法规和中国证监会另有规定时,从其规定; 6、不得违反本基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例的约定; 7、上述比例受限于法律法规的不时修改和中国证监会不时颁布的规范性文件的规定。 (九)业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为: (80%)天相成长100指数收益率 + (20%)中信标普国债指数收益率 天相成长指数成份股选择主要指标为上市公司公开的最新的净利润增长、主营业务收入增长和主营业务利润增长,明确反映公司的成长性;天相成长100指数的样本股则是天相成长指数样本中规模最大、最具流动性的100家公司,在成长型股票的基础上充分考虑了指数的覆盖面、指数成份股的市值规模以及良好流动性的同时也充分考虑了指数成份股的行业代表、成份股所代表的上市公司的基本因素,适合作为关注成长性的投资基准。 当市场出现合适的涵盖沪深两个市场的全市场统一指数并更接近本基金风格时,本基金管理人有权采用新的全市场统一指数并调整业绩比较基准。 (十)风险收益特征 本基金是一只进行主动投资的股票型证券投资基金,其风险和预期收益均高于平衡型基金,属于证券投资基金中的中高风险品种。本基金力争通过资产配置、精选个股等投资策略的实施和积极的风险管理而谋求中长期的较高收益。 (十一)基金管理人代表基金行使股东及债权人权利的处理原则及方法 1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 2、有利于基金财产的安全与增值; 3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东及债权人权利,保护基金份额持有人的 50 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 利益。 (十二)基金的融资 本基金可以根据有关法律法规和政策的相关规定进行融资。 (十三)基金管理人和基金经理的承诺 1、本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定,建立健全内部控制制度,采取有效措施,防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会有关规定的行为发生。 2、本基金管理人承诺严格遵守《证券法》、《基金法》及有关法律法规,建立健全内部控制制度,采取有效措施,防止下列行为发生: (1) 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资; (2) 不公平地对待其管理的不同基金的基金财产; (3) 利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益; (4) 向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失; (5) 法律法规和中国证监会禁止的其他行为。 3、本基金管理人承诺加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不从事以下活动: (1) 越权或违规经营; (2) 违反《基金合同》或托管协议; (3) 故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益; (4) 在向中国证监会报送的资料中弄虚作假; (5) 拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管; (6) 玩忽职守、滥用职权; (7) 违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定,泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密,尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息; (8)违反证券交易场所业务规则,利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格,扰乱市场秩序; 51 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (9)贬损同行,以抬高自己; (10)以不正当手段谋求业务发展; (11)有悖社会公德,损害证券投资基金从业人员形象; (12)在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分; (13)法律法规和中国证监会禁止的其他行为。 4、基金经理承诺 (1)依照有关法律法规和《基金合同》的规定,本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益; (2)不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益; (3)不违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定,泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息; (4)不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 (十四)基金投资组合报告 本投资组合报告所载数据截止日为2011年3月31日,本报告中所列财务数据未经审计。 1 报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额(元) 占基金总资产的比例(%) 1 权益投资 3,048,372,578.98 91.47 其中:股票 3,048,372,578.98 91.47 2 固定收益投资 - - 其中:债券 - - 资产支持证券 - - 3 金融衍生品投资 - - 4 买入返售金融资产 - - 其中:买断式回购的买入返售金融资产 - - 5 银行存款和结算备付金合计 279,268,928.07 8.38 52 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 6 其他各项资产 4,929,657.87 0.15 7 合计 3,332,571,164.92 100.00 2 报告期末按行业分类的股票投资组合 代码 行业类别 公允价值(元) 占基金资产净值比例(%) A 农、林、牧、渔业 54,935,861.20 1.65 B 采掘业 608,497,582.17 18.33 C 制造业 1,637,732,119.88 49.33 C0 食品、饮料 64,736,547.20 1.95 C1 纺织、服装、皮毛 92,796,993.00 2.80 C2 木材、家具 - - C3 造纸、印刷 41,414,490.00 1.25 C4 石油、化学、塑胶、塑料 399,244,510.04 12.03 C5 电子 53,691,537.41 1.62 C6 金属、非金属 381,417,301.74 11.49 C7 机械、设备、仪表 439,319,780.77 13.23 C8 医药、生物制品 165,110,959.72 4.97 C99 其他制造业 - - D 电力、煤气及水的生产和供应业 36,892,524.24 1.11 E 建筑业 227,610,345.88 6.86 F 交通运输、仓储业 - - G 信息技术业 123,737,692.32 3.73 H 批发和零售贸易 - - I 金融、保险业 - - J 房地产业 243,688,783.85 7.34 K 社会服务业 115,277,669.44 3.47 L 传播与文化产业 - - M 综合类 - - 合计 3,048,372,578.98 91.82 53 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 3 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细 序号 股票代码 股票名称 数量(股) 公允价值(元) 占基金资产净值比例(%) 1 000877 天山股份 4,759,986 194,826,226.98 5.87 2 600395 盘江股份 5,310,913 190,077,576.27 5.73 3 600585 海螺水泥 4,604,913 186,591,074.76 5.62 4 000887 中鼎股份 7,648,502 169,031,894.20 5.09 5 600048 保利地产 12,214,856 164,045,516.08 4.94 6 000937 冀中能源 3,249,879 151,606,855.35 4.57 7 600139 西部资源 3,945,688 146,187,740.40 4.40 8 600557 康缘药业 9,122,422 139,208,159.72 4.19 9 000837 秦川发展 9,690,863 135,672,082.00 4.09 10 600063 皖维高新 11,080,817 131,196,873.28 3.95 4 报告期末按债券品种分类的债券投资组合 本基金本报告期末未持有债券。 5 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 本基金本报告期末未持有债券。 6 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 7 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细 本基金本报告期末未持有权证。 8 投资组合报告附注 8.1 本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案调查,或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。 8.2 基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。 8.3 其他各项资产构成 序号 名称 金额(元) 1 存出保证金 4,619,986.73 54 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 2 应收证券清算款 - 3 应收股利 - 4 应收利息 43,581.71 5 应收申购款 266,089.43 6 其他应收款 - 7 待摊费用 - 8 其他 - 9 合计 4,929,657.87 8.4 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细 本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。 8.5 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。 八、基金的业绩 本基金的过往业绩不代表未来表现。 1. 净值增长率与业绩比较基准收益率比较: 阶段 基金份额净值增长率① 基金份额净值增长率标准差② 业绩比较基准收益率③ 业绩比较基准收益率标准差④ ①-③ ②-④ 2005年11月10日(基金合同生效日)至2006年12月31日 120.79% 1.33% 99.79% 1.09% 21.00% 0.24% 2007年 114.28% 2.04% 103.60% 1.84% 10.68% 0.20% 2008年 -58.63% 2.37% -53.24% 2.41% -5.39% -0.04% 2009年 65.17% 1.91% 69.87% 1.58% -4.70% 0.33% 55 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 2010年 -4.97% 1.64% -12.75% 1.28% 7.78% 0.36% 2011年1月1日至3月31日 -3.22% 1.71% 4.73% 1.05% -7.95% 0.66% 自基金合同生效日至2011年3月31日 197.32% 1.88% 195.24% 1.68% 2.08% 0.20% 注:上述基金业绩指标已扣除了基金的管理费、托管费和各项交易费用,但不包括持有人认购或交易基金的各项费用(例如:申购费、赎回费等),计入认购或交易基金的各项费用后,实际收益水平要低于所列数字。 2. 自《基金合同》生效以来基金份额累计净值增长率与同期业绩比较基准的变动比较。 基金累计净值增长率与业绩比较基准收益率的历史走势对比 注: 1). 根据本基金基金合同,本基金股票投资比例为基金净资产的60%至95%,股票投资资产部分投资于受益于促进国民经济持续增长的新动力而具有高成长性和持续盈利增长潜力的上市公司股票的比例不低于80%;债券与货币市场工具的投资比例为基金净资产的5%至40%,其中现金和到期日在一年以内的政府债券为基金净资产的5%以上。在本基金合同生效后六个月内,达到上述比例限制。 56 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 2). 本基金的业绩基准指数=天相成长100指数收益率×80%+中信标普国债指数收益率×20%。其中:天相成长100指数作为衡量股票投资部分的业绩基准,中信标普国债指数作为衡量基金债券投资部分的业绩基准。 天相成长指数成份股选择主要指标为上市公司公开的最新的净利润增长、主营业务收入增长和主营业务利润增长,明确反映公司的成长性;天相成长100指数的样本股则是天相成长指数样本中规模最大、最具流动性的100家公司,在成长型股票的基础上充分考虑了指数的覆盖面、指数成份股的市值规模以及良好流动性的同时也充分考虑了指数成份股的行业代表、成份股所代表的上市公司的基本因素,适合作为关注成长性的投资基准。中信标普国债指数由中信标普指数信息服务有限公司发布,是中信标普债券系列指数中的一员,该指数市场影响力大,被基金业广泛用作衡量债券投资收益的评价基准。 本基金的业绩基准指数按照构建公式每日历日进行计算,计算方式如下: benchmark=1000; 0 %benchmark=+; t)1100/100(*%801??tt指数天相成长指数天相成长)11/t(*%20-中信标普国债指数中信标普国债指数?t benchmark=(1+%benchmarkt)* benchmark; t1?t 其中t=1,2,3,··· 。 3). 本基金的上述业绩表现数据已经过基金托管人的复核。 57 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 九、基金财产 (一)基金财产的构成 基金财产的构成主要有: 1、银行存款及其应计利息; 2、清算备付金及其应收利息; 3、根据有关规定缴纳的保证金; 4、应收证券交易清算款; 5、应收基金申购款; 6、股票投资及其估值调整; 7、债券投资及其估值调整和应计利息; 8、其它投资及其估值调整; 9、其它资产等。 (二)基金资产总值与基金资产净值 基金资产总值是指基金购买的各类证券及票据、银行存款本息和基金应收的基金申购款以及其他投资所形成的价值的总和。 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 基金资产净值的构成主要有: 1、基金份额持有人认购、申购基金份额(扣除认购和申购费用后)所支付的款项; 2、运用基金资产所获得的(已实现的和尚未实现的)收益(亏损); 3、以前年度实现的尚未分配的收益或尚未弥补的亏损。 基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日发行在外的基金份额总数。 (三)基金财产的账户 本基金以基金托管人的名义开立资金结算账户和托管专户用于基金的资金结算业务,并以基金托管人和“申万菱信新动力股票型证券投资基金”联名的方式开立基金证券账户、以“申万菱信新 58 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 动力股票型证券投资基金”的名义开立银行间债券托管账户并报中国人民银行备案。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售代理人和基金注册登记人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 (四)基金财产的保管和处分 1、本基金的基金财产独立于基金管理人、基金托管人、基金注册登记人和基金销售代理人的财产,并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金注册登记人和基金销售代理人不得将基金财产归入其固有财产; 2、基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益,归入基金财产。 3、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。 4、非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。基金管理人、基金托管人、基金注册登记人和基金销售代理人以其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金的基金财产行使请求冻结、扣押或其它权利。 5、基金管理人管理运作基金财产所产生的债权,不得与其固有财产产生的债务相互抵消;基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵消。 6、除依法律法规和《基金合同》的规定处分外,基金财产不得被处分。 59 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 十、基金资产估值 (一)估值目的 基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值,依据经基金资产估值后确定的基金资产净值而计算出的基金份额净值,是计算基金申购与赎回价格的基础。 (二)估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非营业日。 (三)估值对象 基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产和负债。 (四)估值程序 基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后,将估值结果加盖业务公章以书面形式加密传真至基金托管人,基金托管人按法律法规、《基金合同》规定的估值方法、时间、程序进行复核,复核无误后在基金管理人传真的书面估值结果上加盖业务公章返回给基金管理人;月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 (五)估值方法 本基金按以下方式进行估值: 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发 60 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3、因持有股票而享有的配股权,采用估值技术确定公允价值。 4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。 5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (六)基金份额净值的确认和估值错误的处理 基金份额净值的计算保留到小数点后4位,小数点后第5位四舍五入。当本基金估值导致基金份额净值小数点后4位以内的计算发生差错时视为估值错误。估值错误实际发生时,基金管理人应当立即纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当错误达到或超过基金资产净值的0.25%时,基金管理人应报中国证监会备案;当估值错误偏差达到基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当公告,并报中国证监会备案。因基金估值错误给投资者造成损失的,应先由基金管理人承担,基金管理人对不 61 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 应由其承担的责任,有权向过错人追偿。 关于差错处理,本合同的当事人按照以下约定处理: 1、差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或代理销售机构、或投资者自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”给予赔偿承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒,则属不可抗力,按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差错,给当事人造成损失的由差错责任方承担;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损失时,基金托管人应 62 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金资产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、行政法规、《基金合同》或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构的交易数据的,由基金注册登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认; (5)基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净值的0.25%时,基金管理人应当报告中国证监会;基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当公告并报中国证监会备案。 (七)暂停估值的情形 1、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时; 3、中国证监会认定的其他情形。 (八)特殊情形的处理 1、基金管理人按估值方法的第6项进行估值时,所造成的误差不作为基金资产估值错误处理; 2、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。” 63 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 十一、基金收益分配 (一)基金收益的构成 基金收益包括:基金投资所得红利、股息、债券利息、票据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其它收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。 (二)基金净收益 基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。 (三)基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最少1次,最多为6次,年度收益分配比例不低于该年度可分配收益的50%,若成立不满3个月可不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金红利与红利再投资,基金份额持有人可选择现金红利或将现金红利按红利发放日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资;若基金份额持有人不选择,则以现金红利方式分配收益; 3、基金当年收益先弥补上一年度亏损后,方可进行当年收益分配; 4、基金收益分配后每基金份额净值不能低于面值; 5、每一基金份额享有同等分配权; 6、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中载明基金收益的范围、基金净收益、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核后2日内在至少一种中国证监会指定媒体上公告并报中国证监会备案。 64 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (六)基金收益分配中发生的费用 1、红利分配采用再投资方式免收再投资的费用。 2、收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当基金份额持有人的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金注册登记人可将基金份额持有人的现金红利按红利发放日的基金份额净值自动转为基金份额。 65 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 十二、基金的费用与税收 (一)与基金运作有关的费用 1、与基金运作有关的费用的种类: (1) 基金管理人的管理费; (2) 基金托管人的托管费; (3) 《基金合同》生效后的基金信息披露费用; (4) 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费和律师费; (5) 基金份额持有人大会费用; (6) 基金的证券交易费用; (7) 银行汇划费用; (8) 按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金资产中列支的其他费用。 上述第3-7项费用由基金托管人根据有关法律法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,从基金资产中支付。 本基金终止清算时所发生费用,按实际支出额从基金资产中扣除。 2、基金管理人的管理费计提方法、计提标准和支付方式 基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。计算方法如下: H = E ×1.5% ÷ 当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每个月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 3、基金托管人的托管费计提方法、计提标准和支付方式 基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计算方法如下: H = E × 0.25% ÷ 当年天数,其中: H 为每日应计提的基金托管费 66 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 E 为前一日基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每个月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前两个工作日内从基金资产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 (二)与基金销售有关的费用 1、申购费用 本基金申购费用在申购时收取并由申购人承担, 基金管理人有权规定投资者在赎回基金份额时收取该部分基金份额的申购费用,具体办理规则和费率由基金管理人届时在公告或更新的招募说明书中明确后执行。 申购费率为最高不超过1.5%,按申购金额分段设定如下: 申购金额(元) 申购费率 50万以下 1.5% 50万(含)-500万 1.0% 500万(含)-1,000万 0.5% 1,000万(含)以上 1000元/笔 2、赎回费用 赎回费率为最高不超过0.5%,按持有时间分段设定如下: 持有时间 赎回费率 持有不满1年 0.5% 持有满1年、不满2年 0.25% 持有满2年 0% 本基金的赎回费在投资者赎回基金份额时收取,扣除赎回手续费后的余额归基金资产,赎回费归基金资产的部分为赎回费的25%。 67 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (三)不列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。《基金合同》生效前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等不列入基金费用。 (四)费用调整 基金管理人和基金托管人协商一致后,可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率、基金销售费率等相关费率。 调高基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率,须召开基金份额持有人大会审议;调低基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率,无须召开基金份额持有人大会。 基金管理人必须最迟于新的费率实施日前2日在至少一种中国证监会指定媒体上公告。 (五)基金的税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收的有关法律法规执行。 68 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 十三、基金的会计和审计 (一)基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历每年1月1日至12月31日;基金首次募集的会计年度按如下原则:如果《基金合同》生效少于3个月,并入下一个会计年度; 3、基金的会计核算以人民币为记帐本位币,记帐单位是人民币元; 4、会计制度执行国家有关的会计制度; 5、本基金独立建帐、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的基金会计帐目、凭证(原始凭证由托管行保管)并进行日常的会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 (二)基金的年度审计 1、本基金管理人聘请具有证券从业资格普华永道中天会计师事务所有限公司及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 (三)会计师事务所的更换程序 1、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人和基金托管人同意,并报中国证监会备案。 2、基金管理人(或基金托管人)认为有充足理由更换会计师事务所,须经基金托管人(或基金管理人)同意,并报中国证监会备案后可以更换。更换会计师事务所在2日内在至少一家中国证监会指定媒体上公告。 69 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 十四、基金的信息披露 本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》及其他有关规定。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的全国性报刊(以下简称“指定报刊”)和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简称“网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 本基金信息披露义务人承诺公开披露基金信息时,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售代理机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币元。 (一)公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: 1、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人在基金份额开始发售的3日前,将基金招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定报刊和网站上;基金管理人、基金托管人应当将 70 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。 (1)基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项,说明基金认购申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每6个月结束之日起45日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上;基金管理人在公告的15日前向中国证监会报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 (2)《基金合同》是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系,明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。 (3)基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披露招募说明书的当日登载于指定报刊和网站上。 3、基金募集情况公告 4、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在《基金合同》生效的次日在指定报刊和网站上登载《基金合同》生效公告。 5、基金资产净值、基金份额净值 《基金合同》生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。 6、基金份额申购、赎回价格 71 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证基金投资者能够在基金份额发售网点能够查阅或者复制前述信息资料。 7、基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起90日内,编制完成基金年度报告,并将年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起60日内,编制完成基金半年度报告,并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定报刊上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内,编制完成基金季度报告,并将季度报告登载在指定报刊和网站上。 《基金合同》生效不足2个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露后的2个工作日内,分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书面报告两种方式。 8、临时报告与公告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书,予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和本基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件: (1)、基金份额持有人大会的召开; (2)、终止《基金合同》; (3)、转换基金运作方式; (4)、更换基金管理人、基金托管人; (5)、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; (6)、基金管理人股东及其出资比例发生变更; (7)、基金募集期延长; 72 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (8)、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动; (9)、基金管理人的董事在一年内变更超过50%; (10)、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过30%; (11)、涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; (12)、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; (13)、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚,)基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; (14)、重大关联交易事项; (15)、基金收益分配事项; (16)、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; (17)、基金份额净值估值错误达基金份额净值0.5%; (18)、改聘基金的会计师事务所; (19)、变更基金份额销售机构; (20)、更换基金的注册登记机构; (21)、开始办理基金的申购、赎回、转换或其他业务; (22)、基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; (23)、基金发生巨额赎回并延期支付; (24)、基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; (25)、暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回申请; (26)、中国证监会规定的其他事项。 9、澄清公告 在本基金合同存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 10、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案,并予以公告。召开基金份额持有人大会的,召集人应当至少提前30日公告基金份额持有人大会的召开时 73 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会,基金管理人、基金托管人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的,召集人应当履行相关信息披露义务。 11、中国证监会规定的其他信息。 (二)信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定报刊和网站上披露信息外,还可以根据需要在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定报刊和网站披露信息,并且在不同媒体上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。 (三)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额发售机构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,供公众查阅、复制。 74 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 十五、风险揭示 本基金面临的风险主要有: 市场风险、流动性风险、政策风险、信用风险、道德风险、营运风险、管理风险和其他风险。 (一)市场风险 指金融工具或证券的价值对市场参数变化的敏感性,是基金资产运作中所不可避免地承受因市场任何波动而产生的风险;其中包括: 经济周期风险:市场的收益水平随经济运行的周期性变动而变动,基金所投资于国债与上市公司股票的收益水平也会随之变化,从而产生风险; 利率风险:金融市场利率波动会导致证券市场价格和收益率的变动,直接影响基金所投资的国债与股票的价格和收益率,从而给基金的投资带来风险; 上市公司经营风险:如果基金所投资的上市公司经营不善,会导致其股票价格的下跌,或股息、红利减少,使基金投资收益下降,从而给基金的投资带来风险; 购买力风险:基金的收益主要通过现金的形式来分配,而现金可能因为通货膨胀影响而使购买力下降,从而使基金的实际投资收益下降。 (二)流动性风险 流动性风险包括两类。一是指在市场中的投资操作由于市场的深度限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或不能以当前合理的价格实现,从而可能为基金带来投资损失的风险。二是指开放式基金由于申购赎回要求可能导致流动资金不足的风险。 (三)政策风险 指政府各种经济和非经济政策的变化给公司所管理的基金资产带来的风险;政策风险包括:货币政策的变动、财政政策的波动、税收政策的变动、产业政策的变动、进出口政策的变动等政策的变动引发的市场价格变动,对公司所管理的基金资产带来的风险。 75 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (四)信用风险 基金在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人违约、拒绝支付到期本息等情况,从而导致基金资产损失。 (五)道德风险 是由员工之行为违反法律法规、监管部门之规定及公认的道德标准,损害客户或公司利益所造成的风险。 (六)营运风险 指由于公司组织结构不健全,内部管理的漏洞与人为失误所蕴藏的风险。营运风险可以分内在和外在风险两方面。 内在风险包括因人员、系统和程序而衍生的风险如人为错失、犯法行为、未授权活动、人员损失等操作风险、技术风险、系统稳定安装等风险和决策及程序风险; 外在风险主要因其他风险如法规、法律、公共责任等产生的营运风险。 (七)管理风险 基金管理人的专业技能、研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占有、分析和对经济形势、证券价格走势的判断,进而影响基金的投资收益水平。同时,基金管理人的投资管理制度、风险管理和内部控制制度是否健全,能否有效防范道德风险和其他合规性风险,以及基金管理人的职业道德水平等,也会对基金的风险收益水平造成影响。 (八)其他风险 1、因金融市场危机、行业竞争压力可能产生的风险; 2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,可能严重影响证券市场运行,导致基金资产损失;和其他意外导致的风险。 76 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 (一)《基金合同》的变更 1、除非法律法规和《基金合同》另有规定,对《基金合同》的变更应当召开基金份额持有人大会的,《基金合同》变更的内容应经基金份额持有人大会决议通过,并报中国证监会核准或备案。 2、依现行有效的有关法律法规,对《基金合同》的变更自中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。 3、除依《基金合同》和/或依现行有效的有关法律法规,对《基金合同》的变更须基金份额持有人大会决议通过和/或须报中国证监会核准以外的情形,经基金管理人和基金托管人同意可对《基金合同》进行变更后公布,并报中国证监会备案。 (二)《基金合同》的终止 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、《基金合同》经基金份额持有人大会表决终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,而在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形; 4、中国证监会规定的其它情况。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法以自己的名义进行必要的民事活动。 77 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (四)基金财产清算程序 1、《基金合同》终止后,由基金财产清算小组统一接管基金财产; 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认; 3、对基金财产进行估值和变现; 4、对基金财产进行分配; 5、制作基金财产清算报告; 6、聘请会计师事务所对基金财产清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对基金财产清算报告出具法律意见书; 7、将基金财产清算报告报中国证监会备案并公告。 (五)基金财产清算费用 基金财产清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,基金财产清算费用由基金财产清算小组优先从基金资产中支付。 (六)基金剩余资产的分配 基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后,由基金份额持有人按持有的基金份额比例进行分配。 (七)基金财产清算的公告 基金财产清算报告在《基金合同》终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 (八)清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 78 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 十七、基金合同内容摘要 (一)基金管理人的权利与义务 1、 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金管理人的权利包括但不限于: (1) 依法募集基金; (2) 自《基金合同》生效之日起, 根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产; (3) 依照《基金合同》获得基金认购和申购费用、基金赎回手续费以及基金管理费等其他法律法规规定的费用; (4) 销售基金份额; (5) 召集基金份额持有人大会; (6) 依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人, 如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定, 应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7) 在基金托管人更换时, 提名新的基金托管人; (8) 选择、委托、更换基金销售代理人, 对基金销售代理人的相关行为进行监督和处理; (9) 依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (10) 依据有关法律法规和《基金合同》, 拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (11) 在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下, 制订和调整开放式基金业务规则; (12) 依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利,除《基金法》、《信息披露管理办法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外; (13) 在法律法规允许的前提下, 为基金的利益依法为基金进行融资; (14) 以基金管理人的名义, 代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; (15) 选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构; (16) 法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金管理人的义务包括但不限于: (1) 办理基金备案手续; 79 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (2) 自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产; (3) 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策, 以专业化的经营方式管理和运作基金财产; (4) 办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 如认为基金销售代理人违反本《基金合同》、基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定, 应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; (5) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理, 分别记账, 分别进行证券投资; (6) 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作基金财产; (7) 依法接受基金托管人的监督; (8) 采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定, 按有关规定计算并公告基金资产净值, 确定基金份额申购、赎回的价格; (9) 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10) 编制中期和年度基金报告; (11) 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定, 履行信息披露及报告义务; (12) 保守基金商业秘密, 不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外, 在基金信息公开披露前应予保密, 不向他人泄露; (13) 依据《基金法》、《基金合同》规定向基金份额持有人分配基金收益; (14) 依据《基金法》、《基金合同》规定受理申购与赎回申请, 及时、足额支付赎回款项; (15) 依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16) 按规定保存基金财产管理业务活动的会计帐册、报表、记录和其他相关资料15年以上; (17) 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出, 并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式, 随时查阅到与基金有关的公开资料, 并在支付合理 80 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 成本的条件下得到有关资料的复印件; (18) 组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (19) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时, 及时报告中国证监会并通知基金托管人; (20) 因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时, 应当承担赔偿责任, 其赔偿责任不因其退任而免除; (21) 监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行其义务, 基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时, 基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿; (22) 以基金管理人名义, 代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为; (23) 基金管理人在募集期间未能使基金达到基金备案条件, 《基金合同》不能生效, 基金管理人承担全部募集费用, 将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在募集期结束后30天内退还基金认购人; (24) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; (25) 法律法规和《基金合同》规定的其他义务。 (二)基金托管人的权利与义务 1、 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金托管人的权利包括但不限于: (1) 自本《基金合同》生效之日起, 依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产; (2) 依《基金合同》约定获得基金托管费、其他法定收入和其他法律法规允许或监管部门批准的约定收入; (3) 监督基金管理人对本基金的投资运作, 如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规的行为, 应呈报中国证监会, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4) 以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳分公司开设证券账户; (5) 以基金托管人名义开立证券交易资金账户, 用于证券交易资金清算; (6) 以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户, 负责基金的债券及资金的清算; (7) 提议召开基金份额持有人大会; (8) 在基金管理人更换时, 提名新的基金管理人; 81 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (9) 法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金托管人的义务包括但不限于: (1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2) 设立专门的资产托管部, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员, 负责基金财产托管事宜; (3) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全, 保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立; 对不同的基金分别设置账户, 独立核算, 分账管理, 保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4) 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外, 不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管基金财产; (5) 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6) 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定, 根据基金管理人的投资指令, 及时办理清算、交割事宜; (7) 保守基金商业秘密, 除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外, 在基金信息公开披露前予以保密, 不得向他人泄露; (8) 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格; (9) 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10) 对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见, 说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行; 如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为, 还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; (11) 按有关规定, 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上; (12) 保存基金份额持有人名册; (13) 按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14) 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项; (15) 按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 82 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (16) 按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17) 参加基金财产清算小组, 参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (18) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时, 及时报告中国证监会和银行监管机构, 并通知基金管理人; (19) 因违反《基金合同》导致基金财产损失时, 应承担赔偿责任, 其赔偿责任不因其退任而免除; (20) 监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行其义务, 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时, 应为基金份额持有人的利益向基金管理人追偿; (21) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22) 法律法规和《基金合同》规定的其他义务。 (三)基金份额持有人的权利与义务 基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自依据《基金合同》和本基金之招募说明书进行认购或申购并取得本基金的基金份额, 即成为本基金的基金份额持有人和《基金合同》的当事人, 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为本《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金份额持有人的权利包括但不限于: (1) 分享基金财产收益; (2) 参与分配清算后的剩余基金财产; (3) 依法申请赎回其持有的基金份额; (4) 按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5) 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会, 对基金份额持有人大会审议事项行使表决权; (6) 查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7) 依法对基金管理人的投资运作进行监督; (8) 对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼; 83 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (9) 法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金份额持有人的义务包括但不限于: (1) 遵守《基金合同》; (2) 缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用; (3) 在持有的基金份额范围内, 承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任; (4) 不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (5) 返还在基金交易过程中因任何原因, 自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利; (6) 法律法规和《基金合同》规定的其他义务。 (四)基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 1、召开事由 (1)当出现或需要决定下列事由之一的, 应当召开基金份额持有人大会: 1) 终止《基金合同》; 2) 更换基金管理人; 3) 更换基金托管人; 4) 转换基金运作方式; 5) 提高基金管理人、基金托管人的报酬标准, 但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外; 6) 变更基金类别; 7) 变更基金投资目标、范围或策略; 8) 变更基金份额持有人大会程序; 9) 对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项; 10) 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; 84 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 11) 单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算, 下同)就涉及本基金的同一事项书面要求召开基金份额持有人大会; 12) 法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 (2) 以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改, 不需召开基金份额持有人大会: 1) 调低基金管理费、基金托管费; 2) 法律法规允许增加的基金费用的收取; 3) 在《基金合同》规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或收费方式; 4) 因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; 5) 对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化; 6) 除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。 2、会议召集人及召集方式 (1) 除法律法规规定或《基金合同》另有约定外, 基金份额持有人大会由基金管理人召集; (2) 基金管理人未按规定召集或不能召集时, 由基金托管人召集; (3) 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的, 应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起60日内召开; 基金管理人决定不召集, 基金托管人仍认为有必要召开的, 应当由基金托管人自行召集。 (4) 代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会, 应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起60日内召开; 基金管理人决定不召集, 代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的, 应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集, 并书 85 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人; 基金托管人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起60日内召开。 (5) 如在上述第4条情况下, 基金管理人、基金托管人都不召集的, 单独或合计代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集, 并至少提前30日报中国证监会备案。 (6) 基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 (1) 召开基金份额持有人大会, 召集人应于会议召开前30天, 在至少一种中国证监会指定媒体上公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: 1) 会议召开的时间、地点、方式; 2) 会议拟审议的事项、议事程序; 3) 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; 4) 代理投票授权委托书送达时间和地点; 5) 会务常设联系人姓名及联系电话。 (2) 采取通讯开会方式并进行表决的情况下, 由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式, 并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交的截止时间和收取方式。 4、基金份额持有人出席会议方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。 会议的召开方式由会议召集人确定, 但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开。 (1) 现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席, 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席基金份额持有人大会。现场开会同时符合以下条件时, 可以进行基金份额持有人大会议程: 86 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 1) 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定; 2) 经核对, 汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%(含50%)。 (2) 通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。 在同时符合以下条件时, 通讯开会的方式视为有效: 1) 会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后, 在2个工作日内连续公布相关提示性公告; 2) 会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人, 则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见; 3) 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的, 基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%(含50%); 4) 上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人, 同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定; 5) 会议通知公布前报中国证监会备案。 采取通讯方式进行表决时, 除非在计票时有充分的相反证据证明, 否则提交符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的表决视为有效出席的基金份额持有人; 表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决, 表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决, 但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 87 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 5、议事内容与程序 (1)议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项, 如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(含10%)以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案; 也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案, 临时提案应当在大会召开日前15天提交召集人。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后, 对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日10天前公告。否则, 会议的召开日期应当顺延并保证至少有10天的间隔期。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核, 符合条件的应当在大会召开日10天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核: 1) 关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系, 并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的, 应提交大会审议; 对于不符合上述要求的, 不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决, 应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 2) 程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决, 需征得原提案人同意; 原提案人不同意变更的, 大会主持人可 88 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定, 并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。 单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(含10%)以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案, 或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案, 未获基金份额持有人大会审议通过, 就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议, 其时间间隔不少于6个月。 (2)议事程序 1) 现场开会 在现场开会的方式下, 首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人, 然后由大会主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表, 在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下, 由基金托管人授权其出席会议的代表主持; 如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会, 则由出席大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。 2) 通讯开会 在通讯开会的情况下, 公告会议通知时应当同时公布提案, 在所通知的表决截止日期后2个工作日内统计全部有效表决, 在公证机关监督下形成决议。 6、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1) 一般决议, 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效; 除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2) 特别决议, 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。 89 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时, 提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者, 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决, 表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决, 但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 7、计票 (1)现场开会 1) 如大会由基金管理人或基金托管人召集, 基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人; 如大会由基金份额持有人自行召集, 基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。 2) 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 3) 如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑, 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点, 重新清点以一次为限。重新清点后, 大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4) 计票过程应由公证机关予以公证。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下, 计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集, 则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票, 并由公证机关对其计票过程予以公证。 8、生效与公告 基金份额持有人大会表决通过的事项, 召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。 90 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在至少一种中国证监会指定媒体上公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。 基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 (五)基金合同的终止 有下列情形之一的, 《基金合同》应当终止: 1. 基金份额持有人大会决定终止的; 2. 基金管理人、基金托管人职责终止, 在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的; 3. 《基金合同》约定的其他情形; 4. 中国证监会允许的其他情况。 (六)争议的处理和适用的法律 各方当事人同意, 因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议, 如经友好协商未能解决的, 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁, 与基金托管人有关的仲裁的地点为北京, 其他仲裁的地点为上海, 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费由败诉方承担。《基金合同》受中国法律管辖。 (七)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售代理人的办公场所和营业场所查阅;投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件,但内容应以《基金合同》正本为准。 91 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 十八、基金托管协议内容摘要 (一)托管协议当事人 1、基金管理人 名称: 申万菱信基金管理有限公司 注册地址: 上海市淮海中路300号, 香港新世界大厦40楼 (200021) 办公地址: 上海市淮海中路300号, 香港新世界大厦40楼 (200021) 法定代表人: 姜国芳 电话: (021)23261188 传真: (021)23261199 注册资本: 1.5亿元人民币 经营范围: 基金管理业务、发起设立基金及中国证监会批准的其他业务 组织形式: 有限责任公司 营业期限: 30年 2、基金托管人 基金托管人名称:中国工商银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街55号 法定代表人:姜建清 成立时间:1984年1月1日 批准设立机关及批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》(国发[1983]146号) 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币334,018,850,026元 存续期间:持续经营 92 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 经营范围:办理人民币存款、贷款、同业拆借业务;国内外结算;办理票据承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务;代理资金清算;提供信用证服务及担保;代理销售业务;代理发行、代理承销、代理兑付政府债券;代收代付业务;代理证券投资基金清算业务(银证转账);保险兼业代理业务(有效期至2008年9月4日);代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;保管箱服务;发行金融债券;买卖政府债券、金融债券;证券投资基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理服务;年金账户管理服务;开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调查、咨询、见证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;自营、代客外汇买卖;外汇金融衍生业务;银行卡业务;电话银行、网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 (二)基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查 1. 根据《基金法》、《基金合同》、本协议和有关基金法规的规定, 基金托管人对基金的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金费用的支付、基金申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配、基金的融资条件等行为的合法性、合规性进行监督和核查, 其中对基金的投资比例的监督和检查自本基金《基金合同》生效之日起六个月开始。 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、《基金合同》、本协议或有关基金法规规定的行为, 应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正, 基金管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限期内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反本协议致使投资者遭受的损失。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为, 应立即报告中国证监会, 同时书面通知基金管理人限期纠正。 93 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 2. 根据《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定, 基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人的划款指令、是否擅自动用基金财产、是否按时将分配给基金份额持有人的收益划入分红派息账户等事项, 对基金托管人进行监督和核查。 基金管理人定期对基金托管人保管的基金财产进行核查。基金管理人发现基金托管人未对基金财产实行分账管理、擅自挪用基金财产、因基金托管人违反本协议导致基金财产灭失、减损或处于危险状态的, 基金管理人应立即以书面的方式要求基金托管人予以纠正并采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人的行为违反《基金法》、《基金合同》、本协议或有关基金法规的规定, 应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正, 基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内, 基金管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 基金管理人应报告中国证监会。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为, 应立即报告中国证监会, 同时书面通知基金托管人限期纠正。 3. 基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由, 拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权, 或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督, 情节严重或经监督方提出警告仍不改正的, 监督方应报告中国证监会。 (三)基金财产的保管 1. 基金财产保管的原则 94 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (1) 基金托管人应依法持有并安全、完整地保管基金财产。未经基金管理人的正当指令, 不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 (2) 基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 (3) 基金托管人按照规定开立基金财产的资金帐户和证券帐户, 对所托管的基金财产分别设置帐户, 与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理, 确保基金财产的完整与独立。 (4) 对于因基金投资、基金申(认)购过程中产生的应收财产, 应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人, 到账日基金财产没有到达托管人处的, 托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的, 基金管理人应负责向有关当事人追偿。 2. 募集资金的验证 认购期内销售机构按销售与服务代理协议的约定, 将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的“申万菱信基金管理有限公司基金认购专户”。基金募集期满, 由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资, 出具验资报告, 出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字方为有效。验资完成, 基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金托管专户中, 基金托管人在收到资金当日出具基金资产接收报告。 3. 基金的银行账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设基金托管专户, 保管基金的银行存款。该基金托管专户是指基金托管人在集中托管模式下, 代表所托管的基金与中国证券 95 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由基金托管人负责。本基金的一切货币收支活动, 均需通过基金托管人的基金托管专户进行。 基金托管专户的开立和使用, 限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户; 亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 基金托管专户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他规定。 4. 基金证券账户和证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金证券账户的开立和使用, 限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户; 亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户, 用于证券清算。 在本托管协议订立日之后, 本基金被允许从事其他投资品种的投资业务的, 涉及相关账户的开设、使用的, 除非法规另有规定, 基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定; 法规另有规定的从其规定。 5. 债券托管自营账户的开设和管理 96 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 (1) 《基金合同》生效后, 基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格, 并代表基金进行交易; 基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管自营账户, 并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。在上述手续办理完毕之后, 由基金托管人负责向中国人民银行进行报备。 (2) 同业拆借市场交易账户和债券托管账户根据中国人民银行、中国外汇交易中心和中央国债登记结算有限责任公司的有关规定, 由基金管理人和基金托管人签订补充协议, 进行使用和管理。基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议, 正本由基金管人保管, 基金管理人保存副本。 6. 基金财产投资的有关实物证券的保管 实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库; 也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让, 由基金托管人根据基金管理人的指令办理。托管人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担责任。 属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间发生损坏、灭失, 由此产生的责任应由基金托管人承担。 7. 与基金有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外, 基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本, 以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。如上述合同只有一份正本先由基金管理人取得, 则基金管理人应及时将正 97 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 本送达基金托管人处保管。 (四)基金资产净值计算与复核 1. 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总份额后的价值。 2. 基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算办法》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算, 基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额资产净值并以加密传真方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后, 签名、盖章并以加密传真方式传送给基金管理人, 由基金管理人对基金净值予以公布。 本基金按以下方式进行估值: (1) 已上市流通的有价证券的估值 a. 上市流通的股票, 以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值; 估值日无交易的, 以最近交易日的市价(收盘价)估值; b. 在证券交易所市场流通的债券, 按如下估值方式处理: (i) 实行净价交易的债券按估值日收盘价估值, 估值日没有交易的, 按最近交易日的收盘价估值。 (ii) 未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值; 估值日没有交易的, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。 (2) 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 98 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 a. 送股、转增股、配股和增发新股, 按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价(收盘价)估值; 该日无交易的, 以最近一日的市价(收盘价)估值; b. 首次公开发行的股票, 按成本估值; c. 在银行间同业市场交易的债券和未上市的债券按成本估值。 3. 配股权证, 从配股除权日起到配股确认日止, 按估值日市价高于配股价的差额估值; 收盘价等于或低于配股价, 则估值为零。 4. 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后, 按最能反映公允价值的方法估值。 5. 债券利息收入、存款利息收入、买入返售证券收入等固定收益的确认采用权责发生制原则。 6. 股利收入的确认采用权责发生制原则。 7. 如有新增事项, 按国家最新规定估值。 基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人、基金托管人共同承担。本基金的会计责任方是基金管理人, 与本基金有关的会计问题如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。 (五)基金份额持有人名册的登记与保管 基金份额持有人名册, 包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每月最后一个交易日的基金份额持有人名册, 由基金过户与注册登记人负责编制, 基金过户与注册登记人对基金份额 99 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 持有人名册负保管义务。 (六)争议解决方式 相关各方当事人同意, 因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议, 除经友好协商可以解决的, 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁的地点在北京, 仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力, 仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间, 相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责, 继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务, 维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 (七)托管协议的修改与终止 1. 本协议相关各方当事人经协商一致, 可以对协议进行修改。修改后的新协议, 其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议向中国证监会办理完必要的核准或备案手续后生效。 2. 发生以下情况, 本托管协议终止: (1) 《基金合同》终止; (2) 因基金托管人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金托管人; (3) 因基金管理人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金管理人; (4) 发生《基金法》或其他法律法规规定的终止事项。 100 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 十九、对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。以下是主要的服务内容,基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化,有权增加、修改这些服务项目: (一)为基金份额持有人提供的服务 1、基金份额持有人注册登记服务 本基金管理人同时兼任本基金的注册登记人,在公司内部设立了专门的运营部门负责基金份额持有人的注册登记业务,配备先进、高效的电脑系统及通讯系统,准确、及时地为基金投资者办理基金账户业务、汇总和存储并管理基金的所有认购、申购与赎回信息,确保基金份额持有人的注册登记工作的准确和顺利进行。 2、基金份额持有人投资记录对帐服务 基金份额持有人将得到定期的投资记录对帐服务。 3、基金收益分配申购基金份额 若基金份额持有人选择本基金的收益分配以基金份额形式进行,该持有人当期分配所得基金收益将按红利发放日的基金份额净值自动转基金份额,且不收取任何申购费用。 4、网络在线服务 在技术条件成熟时,基金管理人可利用自己的网站为基金投资者提供各类在线服务。 5、基金间转换服务 投资者可在本基金管理人管理的不同开放式基金间转换基金份额,并享受费率优惠。基金间转换服务的办理时间、费率和有关规则由基金管理人另行公告。 6、定期定额投资计划 在技术条件成熟时,基金管理人将利用直销网点或代销网点为投资者提供定期投资的服务。通 101 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 过定期定额投资计划,投资者可以通过固定的渠道,定期定额申购基金份额。该定期定额投资计划的办理时间、费率和有关规则由基金管理人另行公告。 (二)服务渠道 1、咨询电话:400 880 8588(免长途话费)或021-962299 2、网站:www.swsmu.com 3、其他,如邮寄等 102 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 二十、招募说明书存放及查阅方式 本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人及基金代销网点的营业场所,投资者可在营业时间免费查阅,也可按工本费购买复印件。 103 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 二十一、其它应披露事项 自2010年11月1日至2011年4月30日,与本基金和本基金管理人有关的公告如下: 1、2010年11月1日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于运用固有资金申购旗下收益宝货币市场基金的公告。 2、2010年11月2日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于恢复对旗下基金持有的“中航重机”股票进行市价估值的公告。 3、2010年11月4日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于运用固有资金申购旗下收益宝货币市场基金的公告。 4、2010年11月9日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下基金对长期停牌的股票变更估值方法的提示性公告。 5、2010年12月24日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增华夏银行股份有限公司为代销机构并实施申购(含定期定额投资)费率优惠的公告。 6、2010年12月24日,刊登于《中国证券报》、上海证券报》和《证券时报》的本基金招募说明书第十次更新(摘要)。 7、2010年12月30日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金继续参加深圳发展银行开展基金申购费率优惠活动的公告。 8、2010年12月30日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下部分开放式基金继续参加交通银行开展的网上银行、手机银行基金申购费率优惠活动的公告。 9、2010年12月30日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下部分开放式基金参加中国工商银行开展的“2011倾心回馈”基金定投优惠活动的公告。 10、2010年12月31日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于调整在交通银行定期定额投资旗下部分开放式基金起点金额的公告。 11、2011年1月4日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金2010年度最后一个交易日基金资产净值和基金份额净值的公告。 104 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 12、2011年1月7日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本基金分红的公告。 13、2011年1月20日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本基金2010年第四季度报告。 14、2011年2月10日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于开通中国工商银行网上直销交易并实施申购费率优惠的公告。 15、2011年2月25日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增安信证券股份有限公司为代销机构并实施网上交易申购费率优惠的公告。 16、2011年3月4日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于股权变更及公司更名的公告。 17、2011年3月7日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金参加光大证券股份有限公司开展的网上定期定额申购费率优惠活动的公告。 18、2011年3月7日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于提请投资者及时更新客户身份基本信息及更新已过期身份证明文件的公告。 19、2011年3月9日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增中国民族证券有限责任公司为代销机构的公告。 20、2011年3月11日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于开通汇付天下“天天盈”网上直销交易并实施申购费率优惠的公告。 21、2011年3月29日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本基金2010年年度报告。 22、2011年4月1日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于变更直销中心银行账户信息的公告。 23、2011年4月1日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金继续参加中国工商银行股份有限公司开展的个人电子银行基金申购费率优惠活动的公告。 24、2011年4月6日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的 105 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 本公司名称、基金名称变更公告。 25、2011年4月6日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于参加“华夏银行?盈基金2011”网上银行基金申购优惠活动的公告。 26、2011年4月19日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于基金管理公司名称、基金名称变更公告的内容更正公告。 27、2011年4月21日,刊登于中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本基金2011年第一季度报告。 106 申万菱信新动力股票型证券投资基金招募说明书 二十二、备查文件 (一)中国证监会核准申万菱信新动力股票型证券投资基金募集的文件 (二)《申万菱信新动力股票型证券投资基金基金合同》 (三)《申万菱信基金管理有限公司开放式基金业务规则》 (四)《申万菱信新动力股票型证券投资基金托管协议》 (五)《法律意见书》 (六)基金管理人业务资格批件和营业执照 (七)基金托管人业务资格批件和营业执照 107