泰信先行策略开放式证券 投资基金托管协议 基金管理人:泰信基金管理有限公司 基金托管人:中国光大银行股份有限公司  目 录 一、托管协议当事人 ............................................................................................................... 1 二、订立托管协议的依据、目的和原则 .............................................................................. 2 三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查 ...................................................... 3 四、基金财产保管 ................................................................................................................... 5 五、投资指令的发送、确认和执行 ...................................................................................... 8 六、交易安排 ......................................................................................................................... 10 七、基金认购和申购、赎回的资金清算 ............................................................................ 12 八、资产净值计算和会计核算 ............................................................................................ 13 九、基金投资组合限制与监控 ............................................................................................ 15 十、基金收益分配 ................................................................................................................. 17 十一、基金持有人名册的保管 ............................................................................................ 18 十二、信息披露 ..................................................................................................................... 19 十三、基金有关文件和档案的保存 .................................................................................... 21 十四、基金托管人报告......................................................................................................... 22 十五、基金托管人和基金管理人的更换 ............................................................................ 23 十六、基金管理人的报酬和基金托管人的托管费 ............................................................ 25 十七、禁止行为 ..................................................................................................................... 26 十八、违约责任和责任划分................................................................................................. 27 十九、适用法律与争议解决................................................................................................. 30 二十、托管协议的效力和文本 ............................................................................................ 31 二十一、托管协议的修改和终止 ........................................................................................ 32 二十二、其他事项 ................................................................................................................. 33 二十三、托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日 ........ 34  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 鉴于泰信基金管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有 限责任公司,拟发起设立泰信先行策略开放式证券投资基金(以下简称"基金"); 鉴于中国光大银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的银行,按照相关法律、法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于泰信基金管理有限公司拟担任基金的基金管理人,中国光大银行股份有 限公司拟担任基金的基金托管人。 为明确基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本协议。 一、托管协议当事人 1.1 基金管理人(或简称“管理人”) 名称:泰信基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 256 号 37 层 法定代表人:万众 注册资本: 2 亿元人民币 组织形式: 有限责任公司 营业期限: 持续经营 1.2 基金托管人(或简称"托管人") 名称:中国光大银行股份有限公司 住所:北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心 注册资本: 466.79 亿元人民币 组织形式: 股份制商业银行 营业期限: 持续经营 1  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 二、订立托管协议的依据、目的和原则 2.1 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、 《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《公开募集开放式 证券投资基金流动性风险管理规定》及其他有关法律、法规与《泰信先行策略开 放式证券投资基金基金合同》制订。 2.2 本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金持有人名册 的保管、基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等有关事宜中的权 利、义务及职责,以确保基金财产的安全,保护基金持有人的合法权益。 2.3 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致, 签订本协议。 2  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查 3.1 根据《基金法》、《运作办法》、《基金合同》和有关法律、法规的规 定,托管人应对基金管理人就基金财产的投资对象、基金财产的投资组合比例、 基金财产的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托 管人报酬的计提和支付、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 3.1.1 基金托管人定期对基金管理人在基金投资、运作等方面的运作是否严 格按照《基金法》、《运作办法》、《基金合同》和有关法律、法规的规定进行 监督和核查,对因基金管理人的过错导致基金财产灭失、减损、或处于危险状态 的,基金托管人应立即以书面的方式要求基金管理人予以纠正和采取必要的补救 措施。基金托管人有权要求基金管理人赔偿基金因此所遭受的损失。 3.1.2 基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、《基 金合同》和有关法律、法规规定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人限期 纠正,基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回 函。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报 告中国证监会。 3.1.3 如基金托管人认为基金管理人的作为或不作为违反了法律法规、《基 金合同》或本托管协议,基金托管人应呈报中国证监会和其他监管部门,有权利 并有义务行使法律法规、《基金合同》或本托管协议赋予、给予、规定的基金托 管人的任何及所有权利和救济措施,以保护基金财产的安全和基金投资者的利 益,包括但不限于就更换基金管理人事宜召集基金持有人大会、代表基金对因基 金管理人的过错造成的基金财产的损失向基金管理人索赔。 3.2 根据《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及其他有关规定,基金 管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人的投资指令、是否将基金财产和固 有财产分账管理、是否擅自动用基金财产、是否按时将分配给基金持有人的收益 划入基金管理人清算账户等事项,对基金托管人进行监督和核查。 3  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 3.2.1 基金管理人定期对基金托管人保管的基金财产进行核查。基金管理人 发现基金托管人未对基金财产实行分账管理、擅自挪用基金财产、因基金托管人 的过错导致基金财产灭失、减损、或处于危险状态的,基金管理人应立即以书面 的方式要求基金托管人予以纠正和采取必要的补救措施。基金管理人有权要求基 金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 3.2.2 基金管理人发现基金托管人的行为违反《基金法》、《运作办法》、 《基金合同》和有关法律、法规的规定,应及时以书面形式通知基金托管人限期 纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。 在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基 金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告 中国证监会。 3.2.3 如基金管理人认为基金托管人的作为或不作为违反了法律法规、《基 金合同》或本托管协议,基金管理人应呈报中国证监会和其他监管部门,有权利 并有义务行使法律法规、《基金合同》或本托管协议赋予、给予、规定的基金管 理人的任何及所有权利和救济措施,以保护基金财产的安全和基金投资者的利 益,包括但不限于就更换基金托管人事宜召集基金持有人大会、代表基金对因基 金托管人的过错造成的基金财产的损失向基金托管人索赔。 3.3 基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业 务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据 本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节 严重或经监督方提出警告仍不改正的,监督方应报告中国证监会。 4  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 四、基金财产保管 4.1 基金财产保管的原则 基金托管人应安全保管基金的全部资产。 基金财产应独立于基金托管人和基金管理人的资产。 4.1.1 本基金所有资产的保管责任,由基金托管人承担。基金托管人将遵守 《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及其他有关规定,为基金持有人的最 大利益处理基金事务。基金托管人保证恪尽职守,依照诚实信用、勤勉尽责的原 则,安全、完整、谨慎、有效地持有并保管基金财产。 4.1.2 基金托管人应当设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所, 配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;建 立健全内部风险监控制度,对负责基金财产托管的部门和人员的行为进行事先控 制和事后监督,防范和减少风险。 4.1.3 基金托管人应当购置并保持对于基金财产的托管所必要的设备和设 施(包括硬件和软件),并对设备和设施进行维修、维护和更换,以保持设备和 设施的正常运行。 4.1.4 除依据《基金法》、《运作办法》、本《基金合同》及其他有关规定 外,不为自己及任何第三人谋取利益,基金托管人违反此义务,利用基金财产为 自己及任何第三方谋取利益,所得利益归于基金财产; 4.1.5 基金托管人不得将基金财产转为其固有财产,不得将固有财产与基金 财产进行交易,或将不同基金财产进行相互交易;违背此款规定的,将承担相应 的责任,包括但不限于恢复基金财产的原状、承担赔偿责任。 4.1.6 基金托管人必须将基金财产与固有财产严格分开,将本基金财产与其 托管的其他基金财产严格分开;基金托管人应当为基金设立独立的账户,建立独 立的帐簿,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管 理,保证不同基金之间在名册登记、帐户设置、资金划拨、帐册记录等方面相互 独立。 5  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 4.1.7 除依据《基金法》、《运作办法》、本《基金合同》及其他有关规定 外,基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 4.1.8 未经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何 资产。 4.2 基金成立时募集资金的验证 基金设立募集期满或基金发起人(即本基金的基金管理人)宣布停止募集时, 基金发起人(即本基金的基金管理人)应将设立募集的全部资金存入其指定的验 资专户;由基金发起人(即本基金的基金管理人)聘请具有从事证券业务资格的 会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的 2 名以 上(含 2 名)中国注册会计师签字有效。验资报告出具后,基金成立。 4.3 基金的银行账户的开设和管理 4.3.1 基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 4.3.2 基金托管人以本基金的名义在其营业机构开设本基金的银行账户。本 基金的银行预留印鉴,由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动, 包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基 金的银行账户进行。 4.3.3 本基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基 金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使 用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 4.3.4 基金银行账户的管理应符合中国银监会的有关规定。 4.4 基金证券账户和资金账户的开设和管理 4.4.1 基金托管人应当以托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有 限责任公司开设本基金的证券账户。 4.4.2 本基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基 金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的任何证券 账户;亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。 4.4.3 基金托管人应当在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金 帐户,用于本基金的证券交易和资金清算。 6  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 4.4.4 若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许本基金 从事其他投资品种的投资业务,则基金托管人应当以本基金的名义开设从事该投 资业务的账户,并遵守上述关于账户开设、使用的规定。 4.5 基金财产投资的有关实物证券的保管 实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库,但要与非本基金的其他实 物证券分开保管;也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算 有限责任公司的代保管库。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让, 由基金托管人根据基金管理人的指令办理。 4.6 与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托 管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基 金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基 金托管人至少各持有一份正本的原件。如上述合同只有一份正本且该正本首先由 基金管理人取得,则基金管理人应及时将该正本送达基金托管人处。 4.7 国债托管专户的开设和管理 4.7.1 基金成立后,基金管理人负责代表基金向中国证监会和中国银监会申 请进入全国银行间同业拆借市场,并代表基金进行交易。由基金托管人以基金名 义在中央国债登记结算有限责任公司开设国债托管帐户,并代表基金进行债券和 资金的清算。 4.7.2 基金管理人和基金托管人同时代表基金签订全国银行间债券市场债 券回购主协议,协议正本由基金托管人保管,协议副本由基金管理人保存。 4.8 因为登记结算模式转换,关于账户开设、超头寸交易等处理,需要双方 共同签署《补充托管协议》或《资金结算协议》,待新文本确定后,双方补充签 署。《补充托管协议》或《资金结算协议》中如有与本协议相关条款冲突或不一 致的内容,以《补充托管协议》或《资金结算协议》为准。如国家法规或监管机 构有新的规定,以新的规定为准。 4.9 《证券投资基金法》正式实施后,以《证券投资基金法》的相关规定为 准进行相应调整。 7  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 五、投资指令的发送、确认和执行 5.1 基金管理人对发送投资指令人员的授权 5.1.1 基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知(以下称"授权通知 "),载明基金管理人有权发送投资指令的人员名单(以下称"投资指令发送人员 ")及各个人员的权限范围,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托 管人确认有权发送指令的人员身份的方法。基金管理人应向基金托管人提供投资 指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。 5.1.2 基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表 人或其授权代表签署,若由授权代表签署,还应附上法定代表人的授权书。基金 托管人在收到授权通知后以回函确认。基金管理人发出投资指令后,以电话形式 向托管人告知或提示;基金托管人收到投资指令后,将签字和印鉴与预留样本核 对无误后,回函确认。 5.1.3 基金管理人和基金托管人对授权通知及其更改负有保密义务,其内容 不得向交易指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。 5.2 投资指令的内容 投资指令是基金管理人在运用基金财产时,向基金托管人发出的资金划拨及 其他款项支付的指令。 5.3 投资指令的发送、确认和执行 5.3.1 投资指令由"授权通知"确定的交易指令发送人员代表基金管理人用 加密传真的方式向基金托管人发送。基金托管人依照"授权通知"规定的方法确认 指令有效后,方可执行投资指令。对于交易指令发送人员发出的指令,基金管理 人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指令发送人员的授 权,并且通知基金托管人,则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令,或 超权限发送的指令,基金管理人不承担责任。 5.3.2 基金管理人应按照《基金法》、《运作办法》、《基金合同》和有关 法律法规的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送投资指令;交易指令发 送人员应按照其授权权限发送投资指令。基金托管人在复核后应在规定期限内执 8  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 行,不得延误。基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的投资指令违法、 违规的,不予执行,并根据本协议第 3.1.2 条的规定处理。 5.3.3 基金管理人在发送投资指令时,应为基金托管人执行投资指令留出执 行指令所必需的合理时间。否则由此导致投资指令无法执行或延误执行的,基金 托管人不承担责任。 5.3.4 基金管理人在投资指令已发送给基金托管人但该投资指令尚未被执 行之前,基金管理人可以更改或撤消原投资指令。但基金管理人应给基金托管人 留出撤消或更改原指令所必需的合理时间,否则由此导致投资指令无法执行或延 误执行的,基金托管人不承担责任。 5.3.5 基金托管人应每天及时将基金银行账户的现金余额与基金管理人核 对。基金管理人不得在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令,对超 头寸的交易指令,基金托管人可不予执行,由此造成的损失,由基金管理人负责 赔偿。 5.3.6 基金托管人因故意或过失错误执行投资指令或未及时执行投资指令, 致使本基金的利益受到损害,应负赔偿责任。 5.4 被授权人的更换 基金管理人若对授权通知的内容进行修改(包括但不限于投资指令发送人员 的名单的修改,及/或权限的修改),应当至少提前 1 个工作日通知基金托管人; 修改授权通知的文件应由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签 署,若由授权代表签署,还应附上法定代表人的授权书。基金管理人对授权通知 的修改应当以加密传真的形式发送给基金托管人,同时电话通知基金托管人,基 金托管人收到变更通知后书面传真回复基金管理人并电话向基金管理人确认。基 金管理人对授权通知的内容的修改自通知送达基金托管人之时起生效。基金管理 人在此后三日内将对授权通知修改的文件送交基金托管人。 9  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 六、交易安排 6.1 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。选择代理证 券买卖的证券经营机构的标准和程序为: 6.1.1 选择的标准是: 6.1.1.1 资金雄厚,信誉良好。 6.1.1.2 财务状况良好,经营行为规范,最近一年未因重大违规行为而受到 有关管理机关的处罚。 6.1.1.3 内部管理规范、严格,具备健全的内控制度,并能满足本基金运作 高度保密的要求。 6.1.1.4 具备本基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施符合代理 本基金进行证券交易的需要,并能为本基金提供全面的信息服务。 6.1.1.5 研究实力较强,有固定的研究机构和专门研究人员,能及时、定期、 全面地为本基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、个股分析的研究报告及周 到的信息服务,并能根据基金投资的特定要求,提供专题研究报告。 6.1.1.6 选择的程序 基金管理人根据以上标准进行考察后确定证券经营机构的选择。基金管理人 与被选择的证券经营机构签订委托协议,报中国证监会备案并公告。 6.2 证券交易的资金清算与交割 6.2.1 资金划拨 6.2.1.1 基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期 限内执行,不得延误。如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规或超头寸的, 基金托管人应不予执行并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令, 若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令,基金托管 人应不予执行,并报告中国证监会。 6.2.1.2 资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第五条规定的程序办理。 6.2.2 结算方式 10  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 支付结算可使用汇兑、汇票、支票、本票等中国银监会规定的方式(限本基 金专用存款账户使用)。 6.2.3 证券交易资金的清算 6.2.3.1 基金管理人的投资指令执行后,因本基金投资于证券发生的所有场 内、场外交易的清算交割,全部由基金托管人负责办理。 6.2.3.2 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人通过中国证券登记结算 有限责任公司及清算代理银行办理。 6.3 交易记录、资金和证券账目的对账 基金管理人每一工作日编制交易记录,在当日全部交易结束后传送给基金托 管人,基金托管人按日对当日交易记录进行核对;对基金的资金、证券账目,由 双方每日对账一次,确保双方账账相符;对实物券账目,每月月末双方进行账目 核对。 6.4 申购与赎回的业务安排 6.4.1 基金的申购从基金成立日后不超过 30 个工作日开始办理。基金的赎 回从基金成立日后不超过 90 个工作日开始办理。 6.4.2 基金管理人和基金托管人应当按照《基金合同》的约定,在基金申购 与赎回的净值计算、收款或付款等各方面相互配合,积极履行各自的义务。 11  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 七、基金认购和申购、赎回的资金清算 7.1 认购 在认购截止日或基金管理人宣布停止认购之日后三个工作日内,基金管理人 将认购款项(扣除认购费用)划向基金托管帐户,并聘请具有证券从业资格的会 计师事务所进行验资、出具验资报告。托管人收到基金认购款项后应立即将资金 到帐凭证加密传真给管理人,双方进行帐务处理。 7.2 申购和赎回 7.2.1 T 日,投资者进行基金申购与赎回,基金管理人和托管人分别计算基 金资产净值,并进行核对;核对无误后,基金管理人将双方盖章确认的基金净值 公告传真至报社。 7.2.2 T+1 日,注册与登记过户机构根据 T 日基金份额净值计算申购份额和 赎回金额,更新基金持有人数据库;并将确认的申购、赎回数据向基金托管人、 基金管理人传送。管理人、托管人根据确认数据进行帐务处理。 7.2.3 基金管理人最晚不迟于 T+3 日将申购资金(不含申购费)划至基金托 管账户,并在划款指令发送后及时通知托管人,托管人在资金到帐后应立即确认 并及时与基金管理人核对,并将有关收款凭证传真给基金管理人进行帐务处理。 7.2.4 投资者 T 日赎回资金,托管人在收到基金管理人的划款指令后最晚不 迟于 T+3 日将赎回款项划至基金管理人清算专户;基金管理人最晚不迟于 T+3 日 按划款指令将赎回资金划向销售机构指定帐户,托管人在资金划出后立即通知基 金管理人,并将有关付款凭证传真给基金管理人进行帐务管理。 12  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 八、资产净值计算和会计核算 8.1 基金资产净值的计算和复核 8.1.1 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额资产净 值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数后的价值。 8.1.2 基金管理人应于每个工作日对基金财产估值。估值原则应符合《基金 合同》的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额资产净值由基金管 理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日结束后计算得出当 日的基金份额资产净值,并在盖章后以加密传真方式发送给基金托管人。基金托 管人应在收到上述传真后马上对净值计算结果进行复核,并在盖章后以加密传真 方式将复核结果传送给基金管理人;如果基金托管人的复核结果与基金管理人的 计算结果存在差异,且双方经协商未能达成一致,基金管理人有权按照其对基金 净值的计算结果对外予以公布,基金托管人有权将相关情况报中国证监会备案。 8.2 基金账册的建账和对账 8.2.1 基金管理人和基金托管人在本基金成立后,应按照财政部《证券投资 基金会计核算办法》规定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登 录和保管本基金的全套账册,对双方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保 证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方 法为准。 8.2.2 双方应每日核对账目,如发现双方的账目存在不符的,基金管理人和 基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证双方平行登录的账册记录完全相符。 8.3 基金财务报表与报告的编制和复核 8.3.1 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报 表的编制,应于每月终了后 5 日内完成;投资组合公告在本基金成立后每季度公 告一次,在该等期间届满后 15 个工作日内公告;公开说明书在本基金成立后每 六个月公告一次,于该等期间届满后后 1 个月内公告。年中报告在会计年度半年 终了后 40 日内编制完毕并于会计年度半年终了后 60 日内予以公告;年度报告在 会计年度结束后 60 日内编制完毕并于会计年度终了后 90 日内予以公告。 13  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 8.3.2 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供基金托管人复 核;基金托管人在收到后应及时进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。 基金管理人在年中报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人 应在收到后 20 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金 管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人应在 收到后 30 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理 人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式进行。 8.3.3 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人 和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准; 若双方无法达成一致以基金管理人的帐务处理为准。核对无误后,基金托管人在 基金管理人提供的报告上加盖公章,双方各自留存一份。如果基金管理人与基金 托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照 其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 14  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 九、基金投资组合限制与监控 9.1 投资组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: (1)投资于股票、债券的比例不低于基金资产总值的 80%; (2)保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券, 其中,现金类资产不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (3)持有一家上市公司的股票,不超过基金资产净值的 10%; (4)基金与由基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和, 不超过该证券的 10%,并按有关规定履行信息披露义务; (5)在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期 后不展期; (6)债券回购融入的资金余额不超过基金资产净值的 40%; (7)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总 资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (8)不违反基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例等约定; (9)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通 股票,不得超过该上市公司可流通股票的 15%;本基金管理人管理的全部投资组 合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%; (10)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值 的 15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外 的因素致使基金不符合本款所规定比例限制的,本基金管理人不得主动新增流动 性受限资产的投资; (11)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致; (12)法律法规、中国证监会规定的其他比例限制。 9.2 投资组合监控 15  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 本基金在成立后 6 个月内应达到上述规定的投资比例。除上述第(2)、(10)、 (11)项外,因基金规模或市场变化、临近避险周期到期日等原因导致基金投资 组合超过上述规定的比例不在限制之内,但基金管理人应在合理期限内进行调 整,以达到上述标准。基金托管人根据上述原则对基金的投资进行监控。 16  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 十、基金收益分配 10.1 基金收益分配的依据 10.2.1 基金收益分配,是指将本基金的净收益根据持有基金份额的数量按 比例向基金持有人进行分配。基金净收益是基金收益扣除按国家有关规定可以在 基金收益中提取的有关费用等项目后得出的余额。 10.2.2 收益分配应该符合《基金合同》关于收益分配原则的规定。 10.2 基金收益分配的时间和程序 10.2.1 在基金一年只分配一次时,基金每个会计年度结束后 4 个月内,由 基金管理人公告基金的年度分配方案。如果一年内进行多次收益分配,则由基金 管理人另行公告。 10.2.2 基金管理人应于收益分配日之前将其决定的收益分配方案提交基金 托管人审核,基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的审核, 并将审核意见书面通知基金管理人,审核通过后基金管理人应当将收益分配方案 报中国证监会备案,同时,对外予以公告;如果基金管理人与基金托管人不能于 收益分配日之前就收益分配方案达成一致,基金托管人有义务将收益分配方案及 相关情况的说明提交证监会备案并书面通知基金管理人,在上述文件提交完毕之 日起基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案,且基金托管人有义务协 助基金管理人实施该收益分配方案,但有证据证明该方案违法、违规的除外。 10.2.3 本基金收益分配可采用现金红利或红利再投资的方式,投资者可以 选择两种方式中的一种;如果投资者没有明示选择,则视为选择支付现金。 10.2.4 基金托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额 的数据,在收到基金管理人的划款指令后于红利发放日将分红资金划出。 10.2.5 基金管理人就收益分配向基金托管人发出的划款指令应当按照本协 议第五条规定的程序办理。 17  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 十一、基金持有人名册的保管 基金持有人名册,包括基金设立募集期结束时的基金持有人名册、基金权益 登记日的基金持有人名册、基金持有人大会登记日的基金持有人名册、每月最后 一个交易日的基金持有人名册,均由基金管理人和托管人负责分别保管。 18  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 十二、信息披露 12.1 保密义务 12.1.1 除按照《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及中国证监会关 于基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金的有 关信息均应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息,不得 在其公开披露之前,先行对双方和基金持有人大会以外的任何机构、组织和个人 泄露。法律法规另有规定的除外。 12.1.2 基金管理人和基金托管人除为合法履行法律法规、《基金合同》及 本协议规定的义务所必要之外,不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保 密信息,并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职 员范围之内。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 12.1.2.1 非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露 或公开; 12.1.2.2 基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中 国证监会等监管机构的命令、决定所作出的信息披露或公开。 12.2 基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 12.2.1 基金管理人和基金托管人均应按照有关规定进行信息披露。 12.2.2 本基金信息披露的所有文件,包括《基金合同》和本协议规定的定 期报告、临时报告、基金资产净值公告、基金投资组合公告招募说明书等及其他 必要的公告文件, 12.2.3 本基金的定期报告由基金管理人按照本协议第八条第 3 款的规定编 制并经基金托管人复核后予以公布。 12.2.4 本基金的招募说明书、发行公告及临时公告等必要的公告文件由基 金管理人按照《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及中国证监会关于基金 信息披露的有关规定编制并公布。 12.2.5 基金年报,经有从事证券业务资格的会计师事务所审计后,方可披 露。12.2.6 对于法律、法规和中国证监会规定的、本基金需披露的信息, 19  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督,保证其履行 按照法定方式和时限披露的义务。 12.2.7 本基金的信息披露的公告,必须在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》之一种报纸或中国证监会指定的其他媒体发布;基金管理人认为 必要,还可以同时通过其他媒体发布。 20  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 十三、基金有关文件和档案的保存 13.1 基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录基金业务活动的原始 凭证、记账凭证、基金账册、交易记录、持有人名册和重要合同等,保存期限为 15 年。 13.2 有关基金的全部合同的正本,应由基金托管人负责保管,保存期限为 15 年,基金管理人有权保留其作为合同签署方而应持有的合同正本。 13.3 基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接 收基金的有关文件。 21  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 十四、基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》、《运作办法》和中国证监会的有关规定于每个 会计年度结束后 60 日内出具基金业绩和基金托管情况报告,报中国证监会和中 国银监会,并抄送基金管理人。基金托管人报告说明该年度基金托管人和基金管 理人履行《基金合同》的情况,是基金年度报告的组成部分。 22  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 十五、基金托管人和基金管理人的更换 15.1 基金托管人的更换 15.1.1 基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,须更换基金托管人: 15.1.1.1 基金托管人解散、依法被撤销、被裁定进入破产清算程序或者由 接管人接管其资产的; 15.1.1.2 基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益 的; 15.1.1.3 代表 50%以上基金份额的基金持有人要求基金托管人退任的; 15.1.1.4 中国银监会有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金管理职 责并作出要求基金托管人退任的决定的。 基金托管人辞任的,在新的托管人确定之前,其仍须履行基金托管人的职责。 15.1.2 更换基金托管人的程序 15.1.2.1 提名:由基金管理人提名新任基金托管人。 15.1.2.2 决议:基金持有人大会对更换基金托管人形成决议。 15.1.2.3 批准:新任基金托管人经中国证监会和中国银监会审查批准方可 继任,原任基金托管人经中国证监会和中国银监会批准方可退任; 15.1.2.4 公告:基金托管人更换后,由基金管理人在中国证监会和中国银 监会批准后 5 个工作日内公告。如果基金托管人和基金管理人同时更换,由新任 的基金管理人和新任的基金托管人在批准后的 5 个工作日内在至少一种中国证 监会指定的媒体上联合刊登公告。 15.1.2.5 交接:原基金托管人应作出处理基金事务的报告,并与新任基金 托管人进行基金财产移交手续;新任基金托管人与基金管理人核对基金财产总值 和净值。 15.2 基金管理人的更换 15.2.1 基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,须更换基金管理人: 23  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 15.2.1.1 基金管理人解散、依法被撤销、被裁定进入破产清算程序或者由 接管人接管其资产的; 15.2.1.2 基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益 的; 15.2.1.3 代表 50%以上基金份额的基金持有人要求基金管理人退任的; 15.2.1.4 中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金托管职 责,并作出要求基金管理人退任的决定的。 基金管理人辞任的,在新的管理人确定之前,其仍须履行基金管理人的职责。 15.2.2 更换基金管理人的程序 15.2.2.1 提名:新任基金管理人由基金托管人提名。 15.2.2.2 决议:基金持有人大会对更换基金管理人形成决议。 15.2.2.3 批准:经中国证监会批准后,新任基金管理人方可继任,原任基 金管理人经中国证监会批准方可退任。 15.2.2.4 公告:基金管理人更换后,由基金托管人在获得中国证监会批准 后 5 个工作日内公告。若基金管理人和基金托管人同时更换,由新任的基金管理 人和新任的基金托管人在批准后的 5 个工作日内在至少一种中国证监会指定的 媒体上联合刊登公告。 15.2.2.5 交接:原基金管理人应作出处理基金事务的报告,并向新任基金 管理人办理基金事务的移交手续;新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产 总值和净值。 15.2.2.6 基金名称变更:基金管理人更换后,如果更换后的基金管理人要 求,基金托管人和新的基金管理人应按其要求替换或删除基金名称中"泰信"的字 样。 24  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 十六、基金管理人的报酬和基金托管人的托管费 16.1 基金管理人的管理费 基金管理费按前一日基金资产净值的 1.5%年费率计算。计算方法如下: 16.1.1 H=E×1.5%÷当年天数 16.1.2 H 为每日应支付的基金管理费 16.1.3 E 为前一日基金资产净值 16.1.4 基金管理费每日计算,逐日累计至每个月月末,按月支付,基金管 理人应于次月前两个工作日内将上月基金管理费的计算结果书面通知基金托管 人并作出划付指令;基金托管人应在收到计算结果后当日完成复核,并于当日从 基金财产中一次性支付管理费给基金管理人。 16.2 基金托管人的托管费 基金托管费按前一日的基金资产净值的 0.25%的年费率计提。计算方法如下: 16.2.1 H=E×0.25%÷当年天数 16.2.2 H 为每日应计提的基金托管费 16.2.3 E 为前一日的基金资产净值 16.2.4 基金托管费每日计算,逐日累计至每个月月末,按月支付,基金管 理人应于次月前两个工作日内将上月基金托管费的计算结果书面通知基金托管 人并作出划付指令;基金托管人应在收到计算结果后当日完成复核,并于当日从 基金财产中一次性支付托管费给基金托管人。 16.3 由于本基金为开放式基金,规模应时可变,当本基金达到一定规模或 市场发生变化时,基金管理人或基金托管人可酌情调低基金管理费或托管费。 25  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 十七、禁止行为 17.1 基金管理人、基金托管人不得进行《基金法》禁止的任一行为。 17.2 除《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及中国证监会另有规定, 基金管理人、基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益。 17.3 基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按有关法规规定 的方式公开披露的信息,不得对他人泄露,法律法规另有规定的除外。 17.4 基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延和拒绝执行。 17.5 除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的,基金托管人不得 动用或处分基金财产。 17.6 基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立,其高级管理 人员不得相互兼职。 17.7《基金合同》中规定的禁止投资的行为。 17.8 法律、法规、《基金合同》和本《托管协议》禁止的其他行为。 26  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 十八、违约责任和责任划分 18.1 如果由于基金管理人或基金托管人的过错,造成本协议不能履行或者 不能完全履行的,由有过错的一方承担违约责任;如果由于双方的过错,造成本 协议不能履行或者不能完全履行的,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的 违约责任。 18.2 本协议任何一方当事人的违约行为给基金财产造成实际损害的,违约 方应承担赔偿责任,另一方有权利并且有义务代表基金对违约方进行追偿。本协 议任何一方当事人的违约行为给基金投资者造成实际损害的,该方当事人应当赔 偿基金投资者的损失。但是发生下列情况,当事人可以免责: 18.2.1 不可抗力; 18.2.2 基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法 律、法规或规章的作为或不作为而造成的损失等; 18.2.3 在没有欺诈或过失的情况下,基金管理人由于按照本《基金合同》 规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。 18.3 当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 尽力防止损失的扩大。如当事人一方明知对方的违约行为,有能力而不采取必要 的措施,导致基金财产的损失进一步扩大的,不履行监督、补救职责的一方对自 身损失的扩大部分无权求偿。 18.3 违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保 护基金持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 18.4 由于不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适 当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成基金财产或基金投 资者损失,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托 管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 18.5 为明确责任,在不影响本协议第十八条其他规定的普遍适用性的前提 下,基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题,明确 如下: 27  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 18.5.1 由于下达违法、违规、超头寸的投资指令所导致的责任,由基金管 理人承担。 18.5.2 由于基金管理人没有给基金托管人执行投资指令留出执行指令所必 需的合理时间导致投资指令无法执行或延误执行的,其责任由基金管理人承担。 18.5.3 由于基金管理人没有给基金托管人留出撤消或更改原指令所必需的 合理时间,由此导致投资指令无法执行或延误执行的,其责任由基金管理人承担。 18.5.4 投资指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的投资指令所 导致的责任,由基金管理人承担,即使该人员下达投资指令并没有获得基金管理 人的实际授权(例如基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管 人);但如果基金托管人因没有履行本协议规定的审查职责,而执行了应当无效 的投资指令,由此产生的责任应由基金托管人承担; 18.5.5 当投资指令上的签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴不一致时, 基金托管人因没有履行本协议规定的审查职责,而执行了应当无效的投资指令, 由此产生的责任应由基金托管人承担; 18.5.6 基金托管人拒绝执行或在有关银行业务规则规定的时间范围内延误 执行基金管理人合法、合规的投资指令,由此产生的责任应由基金托管人承担; 18.5.7 基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其 收取的基金份额认购款项全额、及时汇至指定的临时银行账户,由此产生的责任 应由基金管理人或代理销售机构承担; 18.5.8 基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其 收取的基金份额申购款项全额、及时汇至本基金开设的银行账户,由此产生的责 任应由基金管理人或代理销售机构承担; 18.5.9 基金管理人对基金管理人应收取的管理费数额计算错误,由此产生 的责任应由基金管理人承担;如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结 果,基金托管人不承担责任;如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果, 双方按过错程度分担责任; 18.5.10 基金管理人对基金托管人应收取的托管费数额计算错误,由此产生 的责任应由基金管理人承担;如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结 28  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 果,基金托管人不承担责任;如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果, 基金托管人在经其复核后的数额与实际发生数额的差错范围内承担责任; 18.5.11 由于基金管理人对外公布的基金净值数据错误,导致基金财产或基 金持有人的实际损失,如果上述导致损失的净值数据未得到基金托管人的复核一 致,基金托管人对该损失不承担责任。如果经基金托管人复核一致的基金净值数 据在公布后被证明是错误的,且造成了基金财产或基金持有人的损失,基金管理 人、基金托管人在经其复核后的数额与实际发生数额的差错范围内按照双方过错 的主从性质协商分担责任;如果任何一方承担的赔偿额超过双方协商确认的分担 份额,该方当事人有权就超出部分向对方追索。如果上述错误造成了基金财产或 基金持有人的不当得利,基金管理人及基金托管人有权就各自承担的赔偿金额向 不当得利之主体主张返还不当得利。 以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分,并不影响承担 责任一方向其他责任方追索的权利。 29  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 十九、适用法律与争议解决 19.1 本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 19.2 基金管理人、基金托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议 可首先通过友好协商解决,自一方书面提出协商解决争议之日起 60 日内如果争 议未能以协商方式解决,则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员 会北京分会根据提交仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对仲 裁各方当事人均具有约束力。除提交仲裁的争议之外,各方当事人仍应履行本协 议的其他规定。争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责, 各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护基 金持有人的合法权益。 30  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 二十、托管协议的效力和文本 20.1 本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,并经 中国证监会批准后,自基金成立之日起生效。本协议的有效期自生效日起至下列 第二十一条第 2 款所述之情形发生时止。 20.2 本协议一式 6 份,协议双方各执 2 份,上报中国证监会和中国银监会 各 1 份,每份具有同等法律效力。 31  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 二十一、托管协议的修改和终止 21.1 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协 议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议,报中国证 监会批准后生效。 21.2 发生以下情况,本托管协议终止: 21.2.1 基金或《基金合同》终止; 21.2.2 本基金更换基金托管人; 21.2.3 本基金更换基金管理人; 21.2.4 发生《基金法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。 32  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 二十二、其他事项 22.1 本协议未尽事宜,当事人依据《基金合同》、有关法律、法规和规定 协商办理。 22.2 定义:除本协议另有定义之外,词语在本协议中使用时具有与在《泰 信先行策略开放式基金基金合同》中使用时相同的含义。 33  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 二十三、托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、 签订地、签订日 (此页为泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议签署页,无正文) 基金管理人:泰信基金管理有限公司 (法定代表人或授权代表签字盖章) 签署地: 签署日期: 年 月 日 34  泰信先行策略开放式证券投资基金托管协议 (此页为泰信先行策略证券投资基金托管协议签署页,无正文) 基金托管人:中国光大银行股份有限公司 (法定代表人或授权代表签字盖章) 签署地: 签署日期: 年 月 日 35