德盛稳健证券投资基金托管协议 一、托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:国联安基金管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼 法定代表人:于业明 注册资本:人民币1.5亿元 组织形式:有限责任公司 经营范围:发起设立基金;基金管理业务 营业期限:五十年或股东一致同意延长的其他期限 (二)基金托管人 名称:中国工商银行 注册地址:北京市西城区复兴门内大街55号(100032) 法定代表人:陈四清 电话:(010)66106912 传真:(010)66106904 联系人:郭明 成立时间:1984年1月1日 组织形式:国有独资企业 注册资本:人民币35,640,625.7089万元 批准设立机关和设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的 决定》 存续期间:持续经营 经营范围:人民币存款、贷款、结算业务;居民储蓄业务;信托贷款、投资业 务;金融租赁业务;外汇存款;外汇汇款;外汇投资;在境内、外发行或代理发 行外币有价证券;贸易、非贸易结算;外币票据贴现;外汇放款;买卖或代理买 卖外汇及外币有价证券;境内、外外汇借款;外汇及外币票据兑换;外汇担保; 保管箱业务;征信调查、咨询服务;证券投资基金托管;社保基金托管;企业年 金托管;委托资产托管;信托资产托管;基本养老保险个人账户基金托管;农村 社会保障基金托管;投资连接保险产品的托管;收支帐户的托管;合格境外机构 投资者(QFII)境内证券投资托管。 二、订立托管协议的依据、目的和原则 本协议依据《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)及其实施准则、《开放式证券投资基金试点办法》(以下简称《试点办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称《流动性管理规定》)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《德盛稳健证券投资基金基金契约》(以下简称《基金契约》)及其他有关规定制订。 本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金持有人名册的登记与保管、基金资产的保管、基金资产的管理和运作、基金的申购、赎回及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金资产的安全,保护基金持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,签订本协议。 本协议约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求,自《信息披露办法》实施之日起一年后开始执行。 三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查 1、根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》、本协议和有关证券法规的规定,基金托管人对基金的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配、基金的融资条件等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 基金托管人发现基金管理人违反《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》、本协议或有关证券法规规定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正。 2、根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》、本协议及其他有关规定,基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人的划款指令、是否擅自动用基金资产、是否按时将分配给基金持有人的收益划入分红派息账户等事项,对基金托管人进行监督和核查。 基金管理人定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、因基金托管人的过错导致基金资产灭失、减损或处于危险状态的,基金管理人应立即以书面的方式要求基金托管人予以纠正并采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人的行为违反《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》、本协议或有关证券法规的规定,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正。 3、基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经监督方提出警告仍不改正的,监督方应报告中国证监会。 四、基金资产保管 (一)基金资产保管的原则 基金托管人依法持有基金资产,应安全保管所收到的基金的全部资产。基金资产应独立于基金管理人、基金托管人的自有资产。 基金托管人必须为基金设立独立的账户,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理。本基金所有资产的保管责任由基金托管人承担。 除依据《信托法》、《暂行办法》、《试点办法》、本《基金契约》及其他有关规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金资产。 基金托管人应安全、完整地保管基金资产;未经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。 对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人,到账日基金资产没有到达托管人处的,托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 对于基金申(认)购过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 (二)基金成立时募集资金的验证 认购期内销售机构按代销协议的约定,将认购资金划入基金发起人在银行开设的“国联安基金管理有限公司基金专户”。基金设立募集期满,由基金发起人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字有效。验资完成,基金发起人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的银行账户中,基金托管人在收到资金当日出具基金资产接收报告。 (三)投资者申购资金和赎回资金的划付 基金托管人应及时查收申购资金是否到账,对于未准时到账的资金,应及时通知基金管理人,由基金管理人负责催收。 因投资者赎回而应划付的款项,基金托管人应根据基金管理人的指令进行划付。 (四)基金的银行账户的开设和管理 基金的银行账户的开设和管理由基金托管人承担。由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,均需通过基金的银行账户进行。本条将根据中央登记公司帐户改革的要求实时修订。 基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金银行账户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他规定。 (五)基金证券账户和资金账户的开设和管理 基金托管人以本基金的名义在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金托管人以本基金的名义在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户,用于证券清算。本条将根据中央登记公司帐户改革的要求实时修订。 (六)国债托管专户的开设和管理 1、基金成立后,基金管理人负责向中国证监会和中国人民银行申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易。由基金管理人在上海中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户,由基金托管人在中央国债登记结算有限公司开设国债托管账户,并由基金托管人负责基金的国债及资金的清算。 2、同业拆借市场交易账户和国债托管账户根据中国人民银行、中国外汇交易中心和中央国债登记结算有限公司的有关规定,由基金管理人和基金托管人签订补充协议,进行使用和管理。基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议,正本由基金托管人保管,基金管理人保存副本。 (七)基金资产投资的有关实物证券的保管 实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库,也可存入中央国债登记结算公司或沪深证券交易所登记结算公司的代保管库,保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。 (八)与基金资产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。 五、划款指令的发送、确认和执行 (一)基金管理人对发送划款指令人员的授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本,事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送划款指令的人员名单,注明相应的交易权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金托管人收到授权通知后,将签字和印鉴与预留样本核对无误后,以回函确认。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 (二)划款指令的内容 划款指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。 (三)划款指令的发送、确认和执行 划款指令由“授权通知”确定的有权发送人代表基金管理人用加密传真的方式向基金托管人发送。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后,方可执行划款指令。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。若划款指令违规,基金托管人事后才发现的,托管人仍应及时通知基金管理人改正,如发生重大违规事件,托管人有权向中国证监会报告。 基金管理人应按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》和有关法律法规的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令,发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金托管人在复核后应在规定期限内执行,不得延误。基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的划款指令违法、违规的,不予执行,并报告中国证监会。基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真给托管人。 基金托管人因故意或过失致使本基金的利益受到损害,应负赔偿责任。(四)被授权人的更换 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,使用加密传真向基金托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知,同时电话通知基金托管人,基金托管人收到变更通知当日将回函书面传真基金管理人,并电话向基金管理人确认。被授权人变更通知自基金管理人收到基金托管人以加密传真形式发出的回函确认时开始生效。基金管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 六、交易安排 1、选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。选择的标准是: (1) 资历雄厚,信誉良好,注册资本不少于3亿元人民币。 (2)财务状况良好,经营行为规范,最近一年未发生重大违规行为而受到有 关管理机关的处罚。(3)内部管理规范、严格,具备健全的内控制度,并能满足基金运作高度保 密的要求。(4)具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施符合代理本基金 进行证券交易的需要,并能为本基金提供全面的信息服务。(5)研究实力较强,有固定的研究机构和专门研究人员,能及时、定期、全 面地为本基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、个股分析的研究报 告及周到的信息服务,并能根据基金的特定要求,提供专题研究报告。租用交易席位的证券经营机构由基金管理人根据上述标准考察后确定。 基金管理人和被选中的证券经营机构签订席位使用协议,报中国证监会备案并公告。 2、证券交易的资金清算与交割 (1)资金划拨 基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的,基金托管人不予执行,并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令,若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令,基金托管人应不予执行,并报告中国证监会。 (2)结算方式 支付结算可使用汇票、支票、本票等(限本基金专用存款账户使用)。 (3)证券交易资金的清算 基金管理人的划款指令执行后,因本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割,全部由基金托管人负责办理。 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。如果基金托管人因过错在清算上造成基金资产的损失,应由基金托管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资而造成基金投资清算困难和风险的,托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 3、交易记录、资金和证券账目的对账 基金管理人每一工作日编制交易记录,在当日全部交易结束后传送给基金托管人,基金托管人按日对当日交易记录进行核对。 对基金的资金账目,由相关各方每日对账一次,确保相关各方账账相符。 对基金证券账目,每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。 对实物券账目,每月月末相关各方进行账实核对。 4、基金持有人买卖基金单位的清算、过户与登记方式 基金的投资者可通过基金管理人的直销中心和销售代理人的代销网点进行申购和赎回申请,由基金管理人办理基金单位的过户和登记,基金托管人负责接收并确认资金的到账情况,以及赎回款项的划付。 基金管理人应于每个交易日15:00之前将前一个交易日的基金申购赎回份额通知基金托管人。 七、资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算和复核 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金单位资产净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金单位总数后的价值。 基金管理人应每日对基金资产估值。基金资产净值和各类基金单位资产净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值并以加密传真方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后,签名、盖章并以加密传真方式传送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 根据《试点办法》,开放式基金的基金会计责任方由基金管理人担任。因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,基金管理人有权按照其对基金净值的计算结果对外予以公布。(二)净值差错处理 当基金管理人计算的基金单位净值已由基金托管人复核确认后公告的,由此造成的投资者或基金的损失,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,基金管理人和基金托管人应按管理费率和托管费率的比例各自分担。 由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误,进而导致基金单位净值计算错误造成投资者或基金的损失,以及由此造成以后交易日基金单位净值计算顺延错误而引起的投资者或基金的损失,由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 针对净值差错处理,如果法律法规或证监会有新的规定,则按新的规定执行;如果行业有通行做法,在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下,相关各方当事人应本着平等互利的原则重新协商确定处理原则。 当基金管理人计算的基金单位净值与基金托管人的计算结果不一致时,相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对,如果最后仍无法达成一致,应以基金管理人的计算结果为准对外公布,由此造成的损失以及因该交易日基金单位净值计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任,基金托管人不负赔偿责任。 (三)基金账册的建账和对账 基金管理人和基金托管人在基金成立后,应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (四)基金定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5个工作日内完成。 《基金合同》生效后,基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书和基金产品资料概要并登载在规定网站上;基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新招募说明书。基金管理人在每个季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并公告;在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并公告;在每年结束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。 基金管理人在5个工作日内完成月度报告,在月度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核;基金托管人在3个工作日内进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在7个工作日内完成季度报告,在季度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后7个工作日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在一个月内完成中期报告,在中期报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后一个月内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在一个半月内完成年度报告,在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后一个半月内复核,并将复核结果书面通知基金管理人。 基金托管人在复核过程中,发现相关各方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后,需盖章确认或出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核时提示。 八、基金收益分配 (一)基金收益分配的依据 基金收益分配,是指将本基金的净收益根据持有基金单位的数量按比例向基金持 有人进行分配。基金净收益是基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中提 取的有关费用等项目后得出的余额。若基金上一年度亏损,当年收益应先用于弥 补当年亏损,在基金亏损完全弥补后尚有剩余的方能进行当年收益分配。 收益分配应该符合《德盛稳健证券投资基金基金契约》中收益分配原则的规定,具体规定如下: 1、本基金收益以现金形式分配,但投资者可选择现金红利或将现金红利按 红利发放日的各类基金单位净值自动转为相应类别的基金单位进行再投 资;2、基金收益分配每年至少一次,成立不满3个月,收益不分配;3、基金当年收益先弥补上一年度亏损后,方可进行当年收益分配;4、基金收益分配后每基金单位净值不能低于面值; 5、如果基金投资当期出现净亏损,则不进行收益分配; 6、由于本基金A类基金份额不收取销售服务费,而C类基金份额收取销售 服务费,各基金份额类别对应的可供分配收益将有所不同。本基金同一 类别的每一基金单位享有同等分配权;7、红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投 资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用 时,基金注册与过户登记人可将投资者的现金红利按红利发放日的基金 单位净值自动转为基金单位。 (二)基金收益分配的时间和程序 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人核实后确定,在2日内在规定媒介公告。 基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令,基金托管人按指令将收益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户。 九、基金持有人名册的登记与保管 基金持有人名册,包括基金设立募集期结束时的基金持有人名册、基金权益登记日的基金持有人名册、基金持有人大会登记日的基金持有人名册、每月最后一个交易日的基金持有人名册由基金过户与注册登记人负责制定。基金过户与注册登记人和基金托管人均对基金持有人名册负保管义务。 十、信息披露 (一)保密义务 除按照《基金法》、《信息披露办法》、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息,除法律法规规定之外,不得在其公开披露之前,先行对任何第三方披露。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 根据《信息披露办法》的要求,本基金信息披露的文件包括基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》、基金托管协议、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、基金份额上市交易公告书、基金资产净值、各类基金份额净值、基金份额申购赎回价格、定期报告、临时报告、清算报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议等其他必要的公告文件,由基金管理人拟定并负责公布。 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金管理人编制的基金资产净值、各类基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金年报中的财务报告部分,经有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊(以下简称规定报刊)及《信息披露办法》规定的互联网网站(以下简称规定网站)等媒介披露,并保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所,供社会公众查阅、复制。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 (三)暂停或延迟信息披露的情形 1、基金投资所涉及的证券、期货交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商一致暂停基金估值; 4、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 十一、基金有关文件和档案的保存 基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录基金业务活动的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等,保存期限为15年。 有关基金的全部合同的正本,应由基金托管人负责保管。基金管理人有权保留其作为合同签署方而应持有的合同正本。 基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接受基金的有关文件。 十二、基金托管人报告 基金托管人应按《暂行办法》、《试点办法》和中国证监会的有关规定出具基金业绩和基金托管情况报告,报中国证监会和中国人民银行,并抄送基金管理人。基金托管人报告说明该年度基金托管人和基金管理人履行《基金契约》的情况,是基金年度报告的组成部分。 十三、基金托管人和基金管理人的更换 (一)基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会和中国人民银行批准,可以更换基金托管人: (1)基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的; (2)基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益的; (3)代表50%以上基金单位的基金持有人要求基金托管人退任的; (4)中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金管理职的; (5)法律法规规定的其他情形。 2、更换基金托管人的程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人提名; (2)决议:基金持有人大会对被提名的新任基金托管人形成决议; (3)批准:经中国证监会和中国人民银行审查批准后,新任基金托管人方 可继任,原任基金托管人经中国证监会和中国人民银行批准方可退任。(4)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在获得中国证监会和中国人 民银行批准后5个工作日内公告。若基金管理人和基金托管人同时更 换,由新任基金管理人在获得批准后5个工作日内公告。 (二)基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会批准,可以更换基金管理人: (1)基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的; (2)基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益的; (3)代表50%以上基金单位的基金持有人要求基金管理人退任的; (4)中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金托管职责的。 (5)法律法规规定的其他情形。 2、更换基金管理人的程序 (1)提名:新任基金管理人由基金托管人提名; (2)决议:基金持有人大会对被提名的新任基金管理人形成决议; (3)批准:新任基金管理人经中国证监会审查批准后方可继任,原任基金 管理人经中国证监会批准方可退任。(4)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在获得中国证监会批准后5 个工作日内公告。若基金管理人和基金托管人同时更换,由新任基金 管理人在获得批准后5个工作日内公告。(5)基金名称变更:基金管理人更换后,如果国联安基金管理有限公司要 求,应按其要求替换或删除基金名称中“德盛”的字样。 十四、基金管理人的管理费和基金托管人的托管费 1、基金管理人的管理费 基金管理费按前一日基金资产净值的1.20%年费率计提。计算方法如下: H = E ×1.20%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,逐日累计至每个月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,基金托管人复核后于次月前两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 基金托管费按前一日基金资产净值的0.20%年费率计提。计算方法如下: H = E ×0.20% ÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,逐日累计至每个月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月前两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。 3、C类基金份额的销售服务费 本基金A类基金份额不收取销售服务费,C类基金份额收取销售服务费。C类基金份额的销售服务费按前一日C类基金份额资产净值的0.40%年费率计提。销售服务费计算方法如下: H=E×0.40%÷当年天数 H为C类基金份额每日应计提的销售服务费 E为C类基金份额前一日基金资产净值 C类基金份额的销售服务费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金托管人于次月前两个工作日内从基金资产中一次性支付。若遇节假日、公休假等,支付日期顺延。 4、由于本基金为开放式基金,规模随时可变,当本基金达到一定规模或市场发生变化时,基金管理人或基金托管人可酌情调低基金管理费或托管费。 十五、禁止行为 1、《暂行办法》第三十四条禁止的任一行为。 2、除《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益。 3、基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按证券法规规定的方式公开披露的信息,不得对他人泄露。 4、基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延和拒绝执行。 5、除根据基金管理人指令或《基金契约》另有规定的,基金托管人不得动用或处分基金资产。 6、基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立,其高级管理人员不得相互兼职。 7、《基金契约》投资限制中禁止投资的行为。 8、法律、法规、《基金契约》和本协议禁止的其他行为。 十六、违约责任 本协议任何一方当事人的违约行为给基金资产造成实际损害的,违约方应承担赔偿责任,另一方有义务代表基金对违约方进行追偿。但是发生下列情况,当事人可以免责: (1)基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、 法规或规章的作为或不作为而造成的损失等; (2)在没有故意或过失的情况下,基金管理人由于按照《基金契约》规定 的投资原则而投资或不投资而造成的损失等; (3)当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议由基金管理人、基 金托管人签署之日后发生的,使本协议当事人无法全部履行或无法部 分履行本协议的任何事件,包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、 战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其它突 发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。 当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。 违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 为明确责任,在不影响本条款其他规定的普遍适用性的前提下,基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题,明确如下: (1)由于下达违法、违规的投资指令所导致的责任,由基金管理人承担;如托 管人应发现而未发现其中问题并执行该指令,托管人也应承担相应未尽监 督义务的责任。 (2)投资指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的投资指令所导致 的责任,由基金管理人承担,即使该人员下达投资指令并没有获得基金管 理人的实际授权(包括基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知 基金托管人);但如果基金托管人明知或应当知道投资指令下达人员所下 达的指令未获得授权或超越权限,则责任应由基金托管人承担。 (3)基金托管人未能正确识别投资指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留 印鉴是否一致,导致基金托管人执行了应当无效的投资指令,应由基金托 管人承担相应的责任。 (4)基金托管人拒绝执行或延误执行基金管理人合法、合规的投资指令,由此 产生的责任应由基金托管人承担。 (5)实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金 托管人承担。 (6)基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收取 的基金单位申购款项全额、及时汇至本基金的银行存款账户,由此产生的 责任应由基金管理人承担。 (7)基金管理人制定错误的基金收益分配方案,由此产生的责任应按下面情况 确定:分配方案中财务数据方面的内容应经基金托管人复核,如果基金托 管人不同意该分配方案中的财务数据,则不承担责任,由基金管理人承担 责任;如果基金托管人经复核同意该分配方案中的财务数据,则双方按过 错程度各自承担相应的责任。 (8)基金管理人对基金管理人应收取的管理费数额计算错误,由此产生的责任 应按下面情况确定:如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结 果,基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任;如果基金托管人复 核后同意基金管理人的计算结果,则双方按过错程度各自承担相应的责 任。 (9)基金管理人对基金托管人应收取的托管费数额计算错误,由此产生的责任 应按下面情况确定其责任:如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计 算结果,基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任;如果基金托管 人复核后同意基金管理人的计算结果,则双方按过错程度各自承担相应的 责任。以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分,并不影响承担责任一方向其他责任方追索的权利。 十七、争议的处理和适用法律 相关各方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,除经友好协商可以解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在上海,仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金契约》和托管协议规定的义务,维护基金持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 十八、托管协议的效力 1、本协议经相关各方当事人盖章以及相关各方法定代表人或授权代表签字,并经中国证监会批准后,自基金成立之日起生效。本协议的有效期自生效日起至下列第十九条第2款发生时止。 2、本协议一式6份,协议相关各方各执2份,上报中国证监会和中国人民银行各1份,每份具有同等法律效力。 十九、托管协议的修改和终止 1、本协议相关各方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《基金契约》的规定有任何冲突。修改后的新协议,报中国证监会批准后生效。 2、发生以下情况,本托管协议终止: (1)基金或《基金契约》终止; (2)因基金托管人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基 金托管人; (3)因基金管理人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基 金管理人; (4)发生《暂行办法》、《试点办法》或其他法律法规规定的终止事项。 二十、其他事项 除本协议中有明确定义外,本协议中的用语定义参见《基金契约》。本协议未尽事宜,当事人依据《基金契约》、有关法律、法规和规定协商办理。 本页无正文,为《德盛稳健证券投资基金托管协议》签字页。托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日基金管理人:国联安基金管理有限公司(章) 法定代表人或授权代表: (签字) 基金托管人:中国工商银行(章) 法定代表人或授权代表: (签字) 签订地点: 签订时间: 年 月 日