招商安泰系列开放式证券投资基金 托管协议 基金发起人:招商基金管理有限公司 基金管理人:招商基金管理有限公司 基金托管人:招商银行股份有限公司 目 录 关于招商安泰系列基金产品的特别说明.................................. 1 一、托管协议当事人.................................................. 1 二、订立托管协议的依据、目的和原则.................................. 2 三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查...................... 2 四、基金资产保管.................................................... 4 五、投资指令的发送、确认和执行...................................... 6 六、交易安排........................................................ 7 七、基金认购、申购、赎回和转换的资金清算............................ 8 八、资产净值计算和会计核算......................................... 10 九、基金收益分配................................................... 11 十、基金份额持有人名册的登记与保管................................. 12 十一、信息披露..................................................... 12 十二、基金有关文件和档案的保存..................................... 13 十三、基金托管人报告............................................... 13 十四、基金托管人和基金管理人的更换................................. 13 十五、基金管理人的报酬、基金托管人的托管费和基金的销售服务费....... 14 十六、禁止行为..................................................... 16 十七、违约责任..................................................... 17 十八、净值差错处理................................................. 18 十九、争议的处理和适用法律......................................... 19 二十、托管协议的效力............................................... 19 二十一、托管协议的修改和终止....................................... 19 二十二、其他事项................................................... 20 招商安泰系列开放式证券投资基金托管协议正文 关于招商安泰系列基金产品的特别说明 招商安泰系列开放式证券投资基金是一个系列结构基金。它根据风险度不同,下设不同风格的三个基金供投资者选择,分别是招商债券基金、招商平衡型基金和招商偏股混合型基金。三个基金除了隶属于一个相同的总契约和总体框架及不同基金间可以进行方便的转换之外,各个基金之间在很大程度上是相互独立的。 招商安泰系列基金下的招商债券基金、招商平衡型基金和招商偏股混合型基金之间在法规允许的前提下可以相互转换,但不能相互融资转。 一、托管协议当事人 (一)、基金管理人 名称:招商基金管理有限公司 住所:深圳市福田区深南大道7088号 法定代表人:王小青 设立日期:2002年12月27日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基金字[2002]100 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:13.1亿元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:(0755)83199596 (二)、基金托管人 基金托管人名称:招商银行股份有限公司 注册地址:中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址:中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人:缪建民 注册资本:人民币252.20亿元 经营范围: 托管协议 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 组织形式:股份有限公司 营业期限:持续经营 二、订立托管协议的依据、目的和原则 (一)、订立托管协议的依据 本协议依据《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)及其实施准则、《开放式证券投资基金试点办法》(以下简称《试点办法》)、《招商安泰系列开放式证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险规定》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)及其他有关规定制订。 (二)、订立托管协议的目的 本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金份额持有人名册的登记、基金资产的保管、基金资产的管理和运作、基金的申购、赎回及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金资产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)、订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,签订本协议。 三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查 托管协议 (一)、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 1、监督和检查范围 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查的范围包括了招商安泰系列基金的各个基金,且各个基金独立监督和核查。 当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需召开基金份额持有人大会审议。 侧袋机制实施期间,本部分约定的投资组合比例、组合限制等约定仅适用于主袋账户。 侧袋机制的具体规则依照相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。 2、监督和检查内容 根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和有关证券法规的规定,对基金的投资对象、基金的基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基金的申购与赎回、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 3、处理方式和程序 基金托管人发现基金管理人的违反《暂行办法》、《试点办法》和《基金合同》和有关证券法规规定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正。 (二)、基金管理人对基金托管人的业务监督和核查 1、监督和检查范围 基金管理人对基金托管人的业务监督和核查的范围包括了招商安泰系列基金的各个基金,且各个基金独立监督和核查。 2、监督和检查内容 根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其他有关规定,基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人的投资指令、是否擅自动用基金资产、是否按时将分配给各基金份额持有人的收益划入分红派息账户等事项,对基金托管 托管协议 人进行监督和核查。 3、处理方式和程序 基金管理人定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、因基金托管人的过错导致基金资产灭失、减损、或处于危险状态的,基金管理人应立即以书面的方式要求基金托管人予以纠正和采取必要的补救措施。基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人的行为违反《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和有关证券法规的规定,应以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正。 4、基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经监督方提出警告仍不改正的,监督方应报告中国证监会。 四、基金资产保管 (一)、基金资产保管的原则 招商安泰系列基金所有资产的保管责任,由基金托管人承担,而且各基金独立保管。 基金托管人必须将基金资产与自有资产严格分开,为各基金分别设立独立的账户,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理。 基金托管人应安全、完整地保管各基金资产;未经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。否则造成基金资产的损失,由基金托管人赔偿。 (二)、基金成立时募集资金的验证 各基金设立募集期满,基金发起人应将设立募集的全部资金存入该基金的临时验资户;该基金的临时验资户由基金托管人根据中国证监会的批文开设;由基金发起人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字有效。 托管协议 (三)、基金的银行账户的开设和管理 1、各基金的银行账户的开设和管理由基金托管人承担。基金管理人予以配合并提供相关资料。 2、各基金银行账户的开立和使用,限于满足开展该基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金下基金的名义开立任何银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、各基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用,基金托管人根据基金管理人的指令或授权,办理资金的收支。 4、基金银行账户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他规定。 (四)债券托管专户的设立和管理 基金成立后,基金管理人负责向中国证监会和中国人民银行申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易。在中央国债登记结算有限公司开设国债托管账户,并由基金托管人负责基金国债的交收及资金的清算。 (五)、基金证券账户和证券交易资金清算账户的开设和管理 1、基金托管人应代表招商安泰系列基金下的各基金,以基金托管人和子基金联名的方式分别开设各基金证券帐户,以基金托管人的名义分别开立各基金的资金帐户,代理各基金的资金结算业务。 2、各基金证券账户的开立和使用,限于满足开展该基金业务的需要。基金托管人和基金管理人均不得将证券帐户出借与转让,亦不得使用该基金的证券账户进行本基金业务以外的活动。 (六)、基金资产投资的有关实物证券的保管 实物证券以各基金的名义由基金托管人存放于托管银行的保管库,必须与其他基金的实物证券分开保管;也可存入中央国债登记结算公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的代保管库。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。 (七)、与基金资产有关的合同的签署与合同的保管 1、与基金投资有关的重大合同的签署,除本协议另有规定外,由基金管理人负责。合同原件由基金托管人保管。保管期限按照国家有关规定执行。 托管协议 2、与基金资产有关的重大合同,根据基金的需要以基金的名义签署。合同原件由基金托管人保管。 五、投资指令的发送、确认和执行 (一)、基金管理人发送投资指令的被授权人员名单及权限 基金管理人须指定相关人员向基金托管人发送加密传真投资指令,基金管理人应事先向基金托管人提供书面通知(以下称“授权通知”),授权通知应注明被授权人的名单、权限、预留印鉴和签字样本。被授权人及其权限发生变化时,基金管理人应以书面形式通知基金托管人,被授权人改变或其权限改变,基金管理人未以书面形式通知基金托管人的,视为未作改变。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 (二)、投资指令的内容 投资指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令,但不包括在证券交易所进行的证券买卖指令。 (三)、投资指令的发送、确认和执行 1、基金管理人发送投资指令可以用加密传真的方式向基金托管人发送。基金管理人在此后五个工作日内将投资指令正本送交基金托管人。 2、基金托管人指定专人验证投资指令有关内容及印鉴和签名的有效性后,方可执行投资指令。如有疑问应及时通知基金管理人。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。 3、基金托管人对投资指令验证后,应在规定期限内执行,不得延误。 4、基金管理人应按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和有关法律法规的规定,在其合法的经营权限内发送投资指令。基金托管人在验证时,发现基金管理人的投资指令违反有关规定,应及时通知基金管理人限期改正;限期内不改正的,可不予执行,并可将有关情况直接报告中国证监会。 5、在验证执行投资指令过程中,因基金托管人因故意或重大过失致使本基金的利益受到损害,基金托管人应负赔偿责任。 (四)、被授权人的更换 1、基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,使用加密传真向基金托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知,同时电话通知基金托管人,基金托管人收到变更通知后书面传真基金管理人 托管协议 并电话向基金管理人确认。 2、被授权人变更通知,自基金托管人以电话方式与发件人确认时开始生效。 3、基金管理人在此后七个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 (五)、其他事项 基金托管人除因故意或重大过失致使本基金的利益受到损害而负赔偿责任外,对执行基金管理人的合法投资指令过程中由于本协议当事人以外的第三方过错对基金资产造成的损失不承担赔偿责任。其中因本协议当事人以外的第三方过错对基金资产造成损失的,基金管理人和托管人均有权向责任方索赔。 六、交易安排 (一)、选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择证券经营机构,使用其席位作为基金的专用交易席位,选择的标准是: 1、资历雄厚,信誉良好,注册资本不少于3亿元人民币。 2、财务状况良好,经营行为规范,最近一年未发生重大违规行为而受到有关管理机关的处罚。 3、内部管理规范、严格,具备健全的内控制度,并能满足基金运作高度保密的要求。 4、具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要,并能为本基金提供全面的信息服务。 5、研究实力较强,有固定的研究机构和专门研究人员,能及时、定期、全面地为本基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、个股分析的研究报告及周到的信息服务,并能根据基金投资的特定要求,提供专题研究报告。 租用交易席位的证券经营机构由基金管理人根据上述标准考察后确定。 基金管理人和被选中的证券经营机构签订席位使用协议,报中国证监会备案并公告。 (二)、证券交易的资金清算与交割 1、证券交易资金清算 基金托管人作为证券交易所的清算对手,负责基金买卖证券的清算交收,资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易成交结果具体办理,不需要基金管理人的投资指令。 托管协议 2、结算方式 支付结算可使用汇兑汇票、支票、本票和贷记凭证(限本基金专用存款帐户使用)等。 3、资金划拨 对于基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。 资金划拨指令的发送、复核、执行程序参照本协议第五部分“投资指令的发送、确认、执行”的内容。 (三)、交易记录、资金和证券账目的对账 1、交易记录的核对 基金管理人每一工作日编制交易记录,在当日全部交易结束后传送给基金托管人,基金托管人按日对当日交易记录进行核对。 2、资金帐目的核对 对基金的资金账目,由双方每日对账一次,确保双方账账相符。 3、证券帐目的核对 对基金证券账目,每周最后一个交易日终了时双方进行对账。对实物券账目,每月月末双方进行账实核对。 (四)、基金申购、赎回、基金转换安排 1、当基金在设立募集期内达到设立募集目标时,基金的日常申购从基金成立后不超过30个工作日开始办理。 2、当基金在设立募集期内未达到预定设立募集目标时,基金的日常申购从基金成立日后根据基金管理人的有关公告所规定的日期开始办理。 3、基金宣告成立之日起不超过30个工作日,开始办理赎回。(五)、基金份额持有人买卖基金份额的清算、过户与登记方式 基金的投资者可通过基金管理人的直销中心和销售代理人的代销网点进行申购和赎回申请,由基金托管人办理资金清算,并由基金管理人办理过户和登记。 七、基金认购、申购、赎回和转换的资金清算 (一)认购 1、发行开始前,基金管理人应在招商银行(以下简称“开户行”)开立银行帐户,基金托管人应在招商银行开设各基金验资临时户。基金验资临时户仅用于 托管协议 该基金成立验资,一旦该基金成立,该基金验资临时户资金全额划入基金托管人 开设的该基金银行帐户中,同时注销该基金验资临时户。 2、认购期内,销售机构将有效委托认购资金划入基金管理人在开户行开设的银行帐户。开户行汇总数据后将到账凭证传真至基金管理人和基金托管人。 3、基金管理人和基金托管人对认购资金到账情况和认购数据进行核对确认。 4、认购截止日后第二个工作日,由基金管理人指定的会计师事务所验资,开户行应提供相关资料。 (二)申购 1、T日,投资者申请申购各基金。 2、T+1日,基金管理人根据T日各基金的份额净值计算申购份额,并更新基金份额持有人数据库。基金管理人把已确认的申购数据向基金托管人传送。基金管理人和基金托管人进行申购的基金会计处理。 3、T+2日,基金管理人核对直销中心和各销售代理人的有效申购款是否到账,基金管理人与基金托管人分别将有效申购资金等计入相关科目。 (三)赎回 1、T日,投资者申请赎回各基金。 2、T+1日,基金管理人按T日各基金的份额净值计算赎回金额,更新基金份额持有人数据库,并将结果通知基金托管人。基金托管人与基金管理人进行赎回的基金会计处理. 3、T+2日,基金托管人接受基金管理人划款指令将应付赎回款划出至各销售代理人账户或直销中心账户,基金管理人与基金托管人对赎回款支付进行账务处理。 (四)基金分派现金红利 1、基金管理人将批准后的分红方案送基金托管人审核。审核后,基金管理人依照《信息披露办法》在指定媒介公告。 2、投资者根据自己的需要,选择现金红利分配形式还是红利转购基金份额。 3、基金托管人根据基金管理人的分红方案和提供的现金红利金额在红利发放日的前一日将分红资金划至各销售代理人账户和直销中心账户。如果投资者选择转购基金份额,基金管理人和托管人则需进行分红转购基金份额的账务处理。 (五)基金转换 1、T日,投资者申请在招商安泰系列间转换。 托管协议 2、T+1日,基金管理人按T日转出和转入基金的份额净值计算,更新基金份额持有人数据库,并将结果通知基金托管人。基金托管人与基金管理人进行基金转换的基金会计处理. 3、T+1日,基金托管人接受基金管理人划款指令将应付基金转换的转出款划出至基金转换的转入基金TA资金清算帐户。基金管理人将转入基金的转入款项划拨至转入基金托管帐户。 (六)如上述基金业务操作程序和时间安排发生变化,基金管理人提前通知基金 托管人,双方协商一致后,由基金管理人在证监会指定媒介上公告。 八、资产净值计算和会计核算 (一)、基金资产净值的计算和复核 1、基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数后的价值。 2、基金管理人和基金托管人均应每日对各基金资产估值。 3、基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。 4、基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金净值信息并以加密传真方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后,签名、盖章并以加密传真方式传送给基金管理人,由基金管理人对基金净值信息予以公布。 5、根据《试点办法》,开放式基金的基金会计责任方由基金管理人担任。因此,就与本基金有关的会计问题,如经双方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,则按基金会计责任方的建议执行。 (二)、基金账册的建账和对账 1、基金管理人和基金托管人在基金成立后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对双方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。 2、经对账发现双方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证双方平行登录的账册记录完全相符。 (三)、基金财务报表与报告的编制和复核 1、基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制;月度报表的编制,应于每月终了后5日内完成。 2、季度报告的编制应在每季度终了后10个工作日内完成,并在每季度终了后 托管协议 15个工作日内公告。 3、《基金合同》生效后,基金招募说明书、基金产品资料概要信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书和基金产品资料概要,并登载在指定网站上,其中基金产品资料概要还应当登载在基金销售机构网站或营业网点。 基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。 基金合同约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求,自《信息披露办法》实施之日起一年后开始执行。 4、中期报告的编制应在会计年度半年终了后30个工作日内完成,并于会计年度半年终了后两个月内公告。 5、年度报告的编制应在会计年度结束后45个工作日内完成,并于会计年度结束后三个月内公告。 6、基金管理人在月度报表或季度报告完成当日,对报表加盖公章后,以加密传真方式将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在收到后立即进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。 7、基金管理人在招募说明书更新、基金产品资料概要或中期报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后3个工作日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。 8、基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后7个工作日内复核,并将复核结果书面通知基金管理人。 9、基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章,双方各自留存一份。 10、基金托管人在对中期报告或年度报告复核完毕后,需向基金管理人进行书面或电子确认,以备有权机构对相关文件审核时提示。 九、基金收益分配 (一)、基金收益分配的依据 基金收益分配,是指将基金的净收益根据持有基金份额的数量按比例向基金份额持有人进行分配。基金净收益是基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中提取的有关费用等项目后得出的余额。 收益分配应该符合《基金合同》第二十条(三)收益分配原则的规定。 托管协议 (二)、基金收益分配的时间和程序 在基金一年只分配一次时,基金每个会计年度结束后4个月内,由基金管理人公告基金的年度分配方案。如果一年内进行多次收益分配,则由基金管理人另行公告。 基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令,基金托管人按指令将收益分配的全部资金划入各销售网点的指定账户。 付款指令的发送、复核、执行程序参照本协议第五部分“投资指令的发送、确认、执行”的内容。 十、基金份额持有人名册的登记与保管 基金份额持有人名册,包括基金设立募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每月最后一个交易日的基金份额持有人名册,由基金管理人从过户与注册登记人处取得,并负责保管。 十一、信息披露 (一)、保密义务 除按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金的有关信息均应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息,不得在其公开披露之前,先行对双方和基金份额持有人大会以外的任何机构、组织和个人泄露。(二)、基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、本基金信息披露的所有文件,包括《基金合同》和本协议规定的定期报告、临时报告、基金净值信息及其他必要的公告文件,由基金管理人和基金托管人按照有关法律法规的规定予以公布。 2、基金年报,经有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 3、对于法律、法规和中国证监会规定的、本基金需披露的信息,基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督,保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 4、本基金的信息披露的公告,应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的 托管协议 基金信息通过中国证监会指定媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》 约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (三)、信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所,供社会公众查阅、复制。 十二、基金有关文件和档案的保存 基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录基金业务活动的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等,保存期限为15年。 有关基金的全部合同的正本,应由基金托管人负责保管。 基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。 十三、基金托管人报告 基金托管人应按《暂行办法》、《试点办法》和中国证监会的有关规定出具基金业绩和基金托管情况报告,报中国证监会和中国人民银行,并抄送基金管理人。基金托管人报告说明该年度基金托管人和基金管理人履行《基金合同》的情况,是基金年度报告的组成部分。 十四、基金托管人和基金管理人的更换 (一)、基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会和中国人民银行批准,可以更换基金托管人: (1)、基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的; (2)、基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金份额持有人利益的; (3)、代表50%以上基金份额的基金份额持有人要求基金托管人退任的; (4)、中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职责的。 托管协议 2、更换基金托管人的程序 (1)、提名:新任基金托管人由基金管理人提名; (2)、决议:基金份额持有人大会对被提名的新任基金托管人形成决议; (3)、批准:经中国证监会和中国人民银行审查批准后,新任基金托管人方可继任,原任基金托管人经中国证监会和中国人民银行批准方可退任。 (4)、公告:基金托管人更换后,由基金管理人在获得中国证监会批准后2日内公告。若基金管理人和基金托管人同时更换,由新的基金管理人和基金托管人在获得批准后2日内联合公告。 3、基金托管人更换后,原任基金托管人应在在证监会规定时间内或双方商定期限内完成基金资产向新任基金托管人的转移,否则,由此引起的一切后果由原任托管人承担。由本协议当事人以外的第三方过错造成未能按期向继任基金托管人转移基金资产的除外。 (二)、基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会批准,可以更换基金管理人: (1)、基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的; (2)、基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金份额持有人利益的; (3)、代表50%以上基金份额的基金份额持有人要求基金管理人退任的; (4)、中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金托管职责的。 2、更换基金管理人的程序 (1)、提名:新任基金管理人由基金托管人提名; (2)、决议:基金份额持有人大会对被提名的新任基金管理人形成决议; (3)、批准:新任基金管理人经中国证监会审查批准后方可继任,原任基金管理人经中国证监会批准方可退任。 (4)、公告:基金管理人更换后,由基金托管人在获得中国证监会和中国人民银行批准后2日内公告。若基金管理人和基金托管人同时更换,由新的基金管理人和基金托管人在获得批准后2日内联合公告。 (5)、基金名称变更:基金管理人更换后,如果招商基金管理有限公司要求,应按其要求替换或删除基金名称中“招商”的字样。 十五、基金管理人的报酬、基金托管人的托管费和基金的销售服务费(一)、基金管理人的管理费 托管协议 1、招商债券基金 基金管理费按前一日基金资产净值的0.6%年费率计算。计算方法如下: H=E×0.6%÷当年天数 H为每日应支付的基金管理费 E为前一日基金资产净值 2、招商平衡型基金 基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计算。计算方法如下: H=E×1.5%÷当年天数 H为每日应支付的基金管理费 E为前一日基金资产净值 3、招商偏股混合型基金 基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计算。计算方法如下: H=E×1.5%÷当年天数 H为每日应支付的基金管理费 E为前一日基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每个月月末,按月支付,由基金托管人于次月前两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。 (二)、基金托管人的托管费 1、招商债券基金 基金托管费按前一日的基金资产净值的0.18%的年费率计提。计算方法如下: H=E×0.18%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 2、招商平衡型基金 基金托管费按前一日的基金资产净值的0.25%的年费率计提。计算方法如下: H=E×0.25%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 3、招商偏股混合型基金 基金托管费按前一日的基金资产净值的0.25%的年费率计提。计算方法如下: 托管协议 H=E×0.25%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每个月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月前两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。 (三)、基金销售服务费 本系列基金中的招商安泰债券基金的B类基金份额提取销售服务费。基金销售服务费用于支付销售机构佣金、基金的营销费用以及基金份额持有人服务费等。本基金管理人将通过定期的审计和监察稽核监督基金销售服务费的支出和使用情况,确保其用于约定的用途。本基金的年度报告将对该项费用的列支情况作专向说明。 在通常情况下,招商安泰债券基金的B类基金份额的销售服务费年费率为0.30%。计算方法如下: 每日应支付的基金销售服务费=前一日B类基金份额的资产净值×销售服务费年费率÷365 基金销售服务费每日计提,逐日累计至每个月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金销售服务费划付指令,基金托管人复核后于次月的前两个工作日内从基金财产中一次性支付,若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。 (四)、管理费、托管费、销售服务费费率调整 由于本基金为开放式基金,规模随时可变,当本基金达到一定规模或市场发生变化时,基金管理人或基金托管人可酌情调低基金管理费、托管费或销售服务费。 十六、禁止行为 (一)、基金管理人、基金托管人不得进行《暂行办法》第三十四条禁止的任一行 为。 (二)、除《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及中国证监会另有规定,基金 管理人、基金托管人不得在履行其管理职责和托管职责过程中,损害基金份额持 托管协议 有人的利益,为自身和任何第三人谋取利益。 (三)、除按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及中国证监会有关基金信 息披露的有关规定进行披露外,基金管理人与基金托管人不得披露关于基金的任 何信息。 (四)、基金托管人对基金管理人符合《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》等 规定的正当指令不得拖延和拒绝执行。 (五)、除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的,基金托管人不得动用 或处分基金资产。即便基金托管人进入破产清算程序,其债权人也不得动用托管 的基金资产。 (六)、基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立,其高级管理人员 不得相互兼职。 (七)、《基金合同》之“十五、基金的投资”之“(五)投资限制”中禁止投资的 行为。 (八)、法律、法规、《基金合同》和本《托管协议》禁止的其他行为。 十七、违约责任 (一)、由于本托管协议当事人的过失,造成本托管协议不能履行或不能完全履行, 由有过错的一方承担违约责任;如因本托管协议当事人双方的过错,造成本托管 协议不能履行或不能完全履行的,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违 约责任。 (二)、本协议任何一方当事人的违约行为给基金资产造成实际损害的,违约方应 承担赔偿责任,另一方有权代表基金对违约方进行追偿。但是发生下列情况,当 事人可以免责: 1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定、批复、决定或当时有效的法律、法规或规章的作为或不作为而造成的损失等; 2、在没有欺诈故意或过失的情况下,基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。 托管协议 (三)、当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力 防止损失的扩大。如当事人一方明知对方的违约行为,有能力而不采取必要的措 施,导致基金资产的损失进一步扩大的,不履行监督、补救职责的一方对损失的 扩大部分对基金份额持有人负有对基金或基金份额持有人的连带赔偿责任。 (四)、违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,违约方在承担违约责 任的同时,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金 托管人应当继续履行本协议。 十八、净值差错处理 (一)、当基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告的,由 此造成投资者或基金的损失,由基金管理人对投资者或基金统一支付赔偿金。基 金管理人和基金托管人各承担赔偿金额的50%。在赔偿金额由基金托管人确认后, 基金托管人将实际赔偿金额的50%,于投资者或基金的损失金额确认日起的10个工 作日内支付给基金管理人,由基金管理人负责赔偿给各基金份额持有人。 (二)、由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施 后仍不能发现该错误,进而导致任一类基金份额净值计算错误造成投资者或基金 的损失,以及由此造成以后交易日该类基金份额净值计算顺延错误而引起的投资 者或基金的损失,由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 (三)、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力 原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管 人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除 由此造成的影响。差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、 数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错, 若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒,则属不可抗力。 (四)、针对净值差错处理,如果法律法规或证监会有新的规定,则按新的规定执 行;如果行业有通行做法,双方当事人应本着平等互利的原则重新协商确定处理 原则。 托管协议 (五)、当基金管理人计算的基金份额净值与基金托管人的计算结果不一致时,双 方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对,如果最后仍无法达成一致,应以基金管 理人的计算结果为准对外公布,由此造成的损失以及因该交易日基金份额净值计 算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任,基金托管人不负赔偿责任。 十九、争议的处理和适用法律 (一)、双方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,除经友好 协商可以解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并根据该会当时有效的仲裁规 则进行仲裁,仲裁裁决是终局性的。 (二)、争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继 续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护基金份额 持有人的合法权益。 (三)、本协议或与本协议有关的一切争议均适用中国法律。 二十、托管协议的效力 (一)、本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,并经中国 证监会批准后,自基金成立之日起生效。本协议的有效期自生效日起至下列第二 十一条第2款发生时止。 (二)、本协议一式四份,除报送监管机构外,基金管理人、基金托管人各持有一 份,每份具有同等的法律效力。 二十一、托管协议的修改和终止 (一)、本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议, 其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议,报中国证监会 批准后生效。 (二)、发生以下情况,本托管协议终止: 1、基金或《基金合同》终止; 托管协议 2、因基金托管人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金托管人; 3、因基金管理人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金管理人; 4、发生《暂行办法》、《试点办法》或其他法律法规规定的终止事项。 二十二、其他事项 除本协议中有明确定义外,本协议中的用语定义参见《基金合同》。本协议 未尽事宜,当事人依据《基金合同》、有关法律、法规和规定协商办理。