宝盈策略增长混合型证券投资基金托管协议 基金管理人:宝盈基金管理有限公司 基金托管人:中国农业银行股份有限公司 二〇二三年八月 目 录 一、托管协议当事人................................................................................................................ 1 二、订立托管协议的依据、目的和原则................................................................................ 1 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查................................................................ 2 四、基金管理人对基金托管人的业务核查............................................................................ 5 五、基金财产的保管................................................................................................................ 6 六、划款指令的发送、确认和执行........................................................................................ 8 七、交易及清算交收安排........................................................................................................ 9 八、基金资产净值计算和会计核算...................................................................................... 11 九、基金收益分配.................................................................................................................. 14 十、信息披露.......................................................................................................................... 15 十一、基金费用...................................................................................................................... 15 十二、基金份额持有人名册的保管...................................................................................... 17 十三、基金有关文件和档案的保存...................................................................................... 17 十四、基金托管人报告.......................................................................................................... 17 十五、基金托管人和基金管理人的更换.............................................................................. 18 十六、禁止行为...................................................................................................................... 20 十七、托管协议的变更、终止与基金资产的清算.............................................................. 20 十八、违约责任...................................................................................................................... 22 十九、争议的处理和适用法律.............................................................................................. 23 二十、托管协议的效力.......................................................................................................... 24 二十一、其他事项.................................................................................................................. 24 一、托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:宝盈基金管理有限公司 注册地址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦15层 法定代表人:严震 成立时间:2001年5月18日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基字[2001]9号 组织形式:有限责任公司 注册资本:10000万元人民币 存续期间:持续经营(二)基金托管人 名称:中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街69号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座九层 法定代表人:周慕冰 成立时间:2009年1月15日 批准设立机关及批准文号:中国银监会银监复〔2009〕13号 注册资金:34,998,303.4万元人民币 组织形式:股份有限公司 存续期间:持续经营 二、订立托管协议的依据、目的和原则 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《宝盈策略增长混合型证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定制订。 本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金份额持有人名册的登记与保管、基金财产的保管、基金财产的管理和运作、基金资产净值的计算、基金的申购、赎回及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金资产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,签订本协议。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人对基金管理人的投资行为进行监督和核查 1、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,建立相关技术系统,对基金投资范围、投资对象进行监督,监督内容包括但不限于:基金投资范围、投资对象是否符合相关法律法规的规定以及《基金合同》的约定。 监督标准包括但不限于:基金的投资对象是否包括在以下范围之内:股票(包含存托凭证)、债券、权证和其他证监会允许基金投资的金融工具。 监督的程序为:基金托管人每日收市后进行核查,如果发现超过限制规定,将通知基金管理人限期整改;基金管理人逾期未能整改或拒绝整改的,基金托管人有权报告中国证监会。基金托管人应对基金实际投资是否符合《基金合同》进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金投融资进行监督,监督内容包括但不限于:基金投资是否遵守《基金合同》约定的基金投资资产配置比例、单一投资类别比例、融资限制、基金投资比例;是否符合法规规定及《基金合同》约定的时间要求、是否遵守了法规允许的基金投资比例调整期限等。 监督标准包括但不限于:(1)基金财产中股票(包含存托凭证)投资比例的变动范围是否为60%~95%,债券投资比例的变动范围是否为0~35%;(2)现金或者到期日在一年以内的政府债券的投资比例是否低于 5%,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;(3)基金持有一家上市公司的股票,其市值是否超过基金资产净值的10%;(4)基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和,是否超过该证券的10%;(5)基金财产参与股票发行申购,所申报的金额是否超过本基金的总资产,所申报的股票数量是否超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;(6)本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%;(7)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;(8)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;(9)法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人将其纳入投资范围时,是否履行了适当程序,具体投资比例和限制是否遵循了有关规定和基金公告;(10)本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行。基金的投资组合是否自《基金合同》生效之日起6个月内符合《基金合同》的约定等。 监督的程序为:基金托管人定期或不定期对基金投融资进行核查,如果发现超过限制规定,将通知基金管理人限期整改;基金管理人逾期未能整改或拒绝整改的,基金托管人有权报告中国证监会。除上述第(2)、(7)、(8)项外,由于基金规模或市场的变化导致的投资组合超过上述约定的比例不在限制之内,但基金管理人应在10个工作日内进行调整,以达到标准。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金的投资禁止行为实施监督。 监督内容和标准包括但不限于:基金是否违反了法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定(基金管理人和基金托管人应相互提供与其有控股关系的股东或有重大利害关系的公司名单);是否从事了承销证券、向他人贷款或者提供担保;是否从事了承担无限责任的投资等。 监督的程序为:基金托管人定期或不定期对基金的禁止投资行为等进行监督核查,如果发现基金管理人违规操作,将通知基金管理人限期整改;基金管理人逾期未能整改或拒绝整改的,基金托管人有权报告中国证监会。 4、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金管理人参与银行间债券市场进行监督,监督内容包括但不限于:基金的银行间市场投资情况;基金对交易对手的资信控制和交易方式的控制等。 监督标准包括但不限于:基金是否严格按照有关法律法规的规定参与银行间债券市场交易;基金是否严格按照有关风险防范制度对交易对手的资信情况和交易方式进行控制等。 监督的程序为:基金托管人定期或不定期对基金参与银行间债券市场的交易行为等进行监督核查,如果发现基金管理人违规操作,将通知基金管理人限期整改;基金管理人逾期未能整改或拒绝整改的,基金托管人有权报告中国证监会。 5、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人选择存款银行进行监督。 监督的标准为:基金管理人选择的存款银行是否符合相关法律法规的规定以及基金合同的约定。 监督的程序为:基金投资银行存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。基金托管人对基金管理人选择的存款银行进行核查,如果基金托管人发现基金管理人选择的存款银行不在上述名单之内,则基金托管人将通知基金管理人限期纠正,并有权报告证监会。 基金托管人还可以根据法律法规的规定及《基金合同》的有关约定,对基金投资的其他方面进行监督。 (二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金资产净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在宣传推介材料上,则托管银行不承担任何责任,并将在发现后立即报告中国证监会。 (三)基金托管人在上述(一)、(二)项的监督与核查中发现基金管理人违反法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式向基金托管人发出回函确认。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应立即报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时书面通知基金管理人限期纠正。 (四)基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管理人,并及时向中国证监会报告。 (五)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,包括但不限于:在规定时间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按照法律法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 根据《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《销售办法》、基金合同、本托管协议及其它有关法律法规的规定,基金管理人对基金托管人履行托管职责的情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《销售办法》、基金合同、本托管协议和其他有关法律法规的规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函,对基金财产造成损失的,基金托管人应及时足额补偿。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违法、违规或违约事项未能在限期内纠正的,基金托管人应承担由此造成的后果,且基金管理人还有权就此事项报告中国证监会。基金管理人发现基金托管人有重大违规或严重违约行为,应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构,同时通知基金托管人限期纠正,由此产生的后果仍然由基金托管人承担。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 基金托管人依法持有基金资产,应安全保管所收到的基金的全部资产。基金资产应独立于基金管理人、基金托管人的自有资产。 基金托管人必须为基金设立独立的账户,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理。 基金托管人应安全、完整地保管基金资产;未经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。 对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人,到账日基金资产没有到达托管人处的,托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 对于基金申(认)购过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 (二)募集资金的验证 认购期内销售机构按销售与服务代理协议的约定,将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的宝盈基金管理有限公司基金募集专户。基金募集期满,由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字有效。验资完成,基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金托管专户中,基金托管人在收到资金当日出具基金资产接收报告。 (三)申购资金和赎回资金的划付 基金申购、赎回的款项采用单笔净额交收的结算方式,T日申购赎回款项的净额在T+2日上午11:00前交收。 基金托管人应及时查收申购资金是否到账,对于未准时到账的资金,应及时通知基金管理人,由基金管理人负责处理相关事宜。 因投资者赎回而应划付的款项,基金托管人应根据基金管理人的指令进行划付。(四)基金的银行账户的开设和管理 基金托管人以本基金的名义在其营业机构开设本基金的银行存款账户。本基金的银行预留印鉴,由基金托管人保管和使用。本基金银行存款账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行存款账户;亦不得使用基金的任何银行存款账户进行本基金业务以外的活动。本基金的一切货币收支活动,均需通过基金托管人的基金托管专户进行。 基金银行存款账户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他规定。 (五)基金证券账户证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户,用于证券清算。该账户是指基金托管人在集中托管模式下,代表所托管的基金与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由基金托管人承担。 (六)债券托管乙类账户的开设和管理 1、基金合同生效后,基金管理人负责向中国证监会和中国银行业监督管理机构申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易。由基金管理人在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户,由基金托管人在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户,并由基金托管人负责基金所投资的债券的后台匹配及资金的清算。 2、同业拆借市场交易账户和债券托管账户根据中国银行业监督管理机构、中国外汇交易中心和中央国债登记结算有限责任公司的有关规定,由基金管理人和基金托管人签订补充协议,进行使用和管理。基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议,正本由基金托管人保管,基金管理人保存副本。 (七)基金资产投资的有关实物证券的保管 实物证券由基金托管人存放于其保管库内;也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令及上述登记公司有关规定办理。 (八)与基金资产有关的重大合同的保管 与基金有关的重大合同的签署,除本协议另有规定外,由基金管理人代表基金签署。签署时应保证基金一方持有两份以上正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。如上述合同只有一份正本先由基金管理人取得,则基金管理人应及时将正本送达基金托管人处保管。 六、划款指令的发送、确认和执行 (一)基金管理人对发送划款指令人员的授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本,事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送划款指令的人员名单,注明相应的交易权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金托管人收到授权通知后,将签字和印鉴与预留样本核对无误后,应在收到授权通知当日将回函传真基金管理人并电话向基金管理人确认。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 (二)划款指令的内容 划款指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。 (三)划款指令的发送、确认和执行 划款指令由“授权通知”确定的有权发送人(下称“被授权人”)代表基金管理人用加密传真的方式向基金托管人发送。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后,方可执行划款指令。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。若划款指令违规,基金托管人事后才发现的,托管人仍应及时通知基金管理人改正,如发生重大违规事件,托管人有权向中国证监会报告。 基金管理人应按照《基金法》、《基金合同》和有关法律法规的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令,发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金托管人在复核后应在规定期限内执行,不得延误。基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的划款指令违法、违规的,不予执行,并报告中国证监会。基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真给托管人。 基金托管人因故意或过失致使本基金的利益受到损害,应负赔偿责任。(四)被授权人的更换 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,使用加密传真向基金托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知,同时电话通知基金托管人,基金托管人收到变更通知当日将回函书面传真基金管理人并电话向基金管理人确认。被授权人变更通知,自基金管理人收到基金托管人以加密传真形式发出的回函确认时开始生效。基金管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。选择的标准是: 1、资历雄厚,信誉良好,注册资本不少于3亿元人民币。 2、财务状况良好,经营行为规范,最近一年未发生重大违规行为而受到有关管理机关的处罚。 3、内部管理规范、严格,具备健全的内控制度,并能满足基金运作高度保密的要求。 4、具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要,并能为本基金提供全面的信息服务。 5、研究实力较强,有固定的研究机构和专门研究人员,能及时、定期、全面地为本基金提供宏观经济、政策动向、行业经济、利率走势、个股分析、个券分析的研究报告及周到的信息服务,并能根据基金投资的特定要求,提供专题研究报告。 租用交易席位的证券经营机构由基金管理人根据上述标准考察后确定。 基金管理人和被选中的证券经营机构签订席位使用协议,报中国证监会备案,并通知基金托管人。 (二)证券交易的资金清算与交割 1、资金划拨 基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的,基金托管人不予执行,并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令,若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令,基金托管人应不予执行,并报告中国证监会。 2、结算方式 支付结算可使用汇票、支票、本票和电子支付平台等。 3、证券交易资金的清算 基金管理人的划款指令执行后,因本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割,全部由基金托管人负责办理。 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理。 基金管理人应采取合理措施,尽力确保在T+1日(T日为交易日)上午9:00前有足够的资金头寸用于中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算;基金托管人应采取合理措施,保证本基金资金结算的正常运作。 基金托管人以自身法人名义在中国农业银行上海分行、深圳分行开立结算资金专用存款账户,上述账户作为与中国证券登记结算公司资金结算的指定账户。 由于基金管理人的原因,造成其管理的基金资金透支,基金管理人同意由基金托管人在交收日(T+1日)15:00之前向中国证券登记结算公司提交透支扣券申请书,由中国证券登记结算公司暂扣透支基金证券账户内相当于透支金额120%的证券。如果该基金证券账户内所有证券价值不足透支金额的120%,则扣该基金的全部证券。 基金管理人在T+2日内补足透支款及违约金,基金托管人申请中国证券登记结算公司解除证券的暂扣。否则,中国证券登记结算公司自T+3日开始卖出暂扣证券,以卖出款弥补透支和违约金。如卖出款不能全额弥补透支款和违约金,差额仍由基金管理人承担或在基金承担后由基金托管人向基金管理人追偿。如弥补后有剩余,余额转入基金资产。 若由于基金管理人的原因造成透支,中国证券登记结算公司向基金托管人计收的违约金,卖出或买入证券的费用、损失、基金持有人提出的赔偿要求和其他法律责任由基金管理人承担。基金托管人可以在基金管理人的管理费中扣收或向基金管理人追偿。(三)资金和证券账目的对账 对基金的资金账目,由相关各方每日对账一次,确保相关各方账账相符。 对基金证券账目,由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。 对实物券账目,每月月末相关各方进行账实核对。(四)基金份额持有人买卖基金份额的清算、过户与登记方式 基金的投资者可通过基金管理人的直销中心和基金代销机构的代销网点进行申购和赎回申请,由基金管理人办理基金份额的过户和登记,基金托管人负责接收并确认资金的到账情况,以及依照基金管理人的投资指令来划付赎回款项。 基金管理人应于每个开放日14:00之前将前一个开放日的基金申购金额和赎回份额通知基金托管人。 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算和复核 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总份额后的价值。 基金管理人应每日对基金资产估值。估值原则应符合本基金合同、《证券投资基金会计核算办法》及其他法律法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值并以加密传真方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后、盖章并以加密传真方式传送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金净值,基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金净值。就与本基金有关的估值问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布,并由基金管理人承担相应责任。 (二)净值差错处理 基金份额净值是按照每个开放日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算,精确到0.0001元,小数点后第五位四舍五入。当基金估值出现影响基金份额净值的错误时,基金管理人应当立即纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;估值错误偏差达到基金资产净值的0.5%时,基金管理人应当公告并报中国证监会备案。 因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担的责任,有权向过错人追偿。 当基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告的,由此造成的投资者或基金的损失,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,按照差错发生的具体情况,由基金管理人与基金托管人各自承担相应的责任。 由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误,进而导致基金份额净值计算错误造成投资者或基金的损失,以及由此造成以后交易日基金份额净值计算顺延错误而引起的投资者或基金的损失,由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 针对净值差错处理,如果法律法规或中国证监会有新的规定,则按新的规定执行;如果行业有通行做法,在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下,相关各方当事人应本着平等互利的原则重新协商确定处理原则。 当基金管理人计算的基金份额净值与基金托管人的计算结果不一致时,相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对,如果最后仍无法达成一致,应以基金管理人的计算结果为准对外公布,由此造成的损失以及因该交易日基金份额净值计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任,但有权向相关责任方追偿。 (三)基金账册的建账和对账 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后,应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (四)基金财务报表与报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5个工作日内完成。 基金合同生效后,基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明书。 《基金合同》生效后,基金产品资料概要的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金产品资料概要,并登载在指定网站及基金销售机构网站或营业网点;基金产品资料概要其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金产品资料概要。 基金管理人在每个季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并公告;在会计年度半年终了后两个月内完成中期报告编制并公告;在会计年度结束后三个月内完成年度报告编制并公告。若法律、法规或中国证监会的规定发生变化,按新的规定办理。 基金管理人在月度报表完成当日,对报表加盖公章后,以加密传真方式将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在5日内立即进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后10日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在中期报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后30日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后45日内复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金托管人在复核过程中,发现相关各方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以相关各方认可的账务处理方式为准。对财务会计报告、季度报告、中期报告或年度报告复核无误后,由基金托管人出具相应报告的确认函,并加盖业务专用章;以备有权机构对相关文件审核时提示。 九、基金收益分配 (一)基金收益分配的依据 1、基金收益分配,是指将该基金的净收益根据持有该基金份额的数量按比例向该基金份额持有人进行分配。基金净收益是该基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中提取的有关费用等项目后得出的余额。 2、收益分配应该符合《基金合同》关于收益分配原则的规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 1、基金收益分配方案由基金管理人根据《基金合同》的相关规定制定。 2、基金管理人应于收益分配日之前将其制定的收益分配方案提交基金托管人审核,基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的审核,并将审核意见书面通知基金管理人,审核通过后基金管理人应当将收益分配方案对外予以公告;如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致,基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交中国证监会备案并书面通知基金管理人,在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案,且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收益分配方案,但有证据证明该方案违法、违规的除外。 3、基金收益分配可采用现金红利的方式,或者将现金红利按红利发放日前一日的该基金份额净值自动转为基金份额进行再投资的方式(下称“再投资方式”),投资者可以选择两种方式中的一种;如果投资者没有明示选择,则视为选择现金红利的方式处理。 4、基金托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据,在红利发放日将分红资金划出。如果投资者选择转购基金份额,基金管理人和基金托管人则应当进行红利再投资的账务处理。 十、信息披露 (一)保密义务 除按照《基金法》、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金的有关信息均应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息,除法律法规规定之外,不得在其公开披露之前,先行对任何第三方披露。 (二)基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 根据《信息披露管理办法》的要求,本基金信息披露的文件包括《基金招募说明书》、《基金合同》、《基金托管协议》、《基金产品资料概要》、《基金份额发售公告》、《基金合同生效公告》、定期报告、临时报告、基金净值公告、澄清公告、清算报告及其他必要的公告文件,由基金管理人拟定并负责公布。 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金年度报告,经有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 本基金的信息披露的公告,基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。 (三)信息文本的存放和备查 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所,供社会公众查阅、复制。 (四)本协议下基金的信息披露事项以法律法规规定、基金合同“二十、基金的信息披 露”及本章节约定的内容为准。 十一、基金费用 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金认购费、 3、基金托管人的托管费; 4、基金合同生效后的信息披露费; 5、基金份额持有人大会费用; 6、基金合同生效后的会计师费和律师费;申购费、赎回费; 7、基金证券交易费用; 8、按照国家有关规定和基金合同规定可以列入的其它费用。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费 在通常情况下,基金的基金管理费按前一日基金资产净值的 1.2%年费率计提,计算方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。由基金托管人于次月的前2个工作日从基金资产中一次性支付给基金管理人。 2、基金托管人的基金托管费 在通常情况下,基金的基金托管费按前一日基金资产净值的0.20%年费率计提。计算方法如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付。由基金托管人于次月的前2个工作日从基金资产中一次性支取。 3、本条第(一)款第4至第6项费用由基金托管人根据有关法规及相应协议的规定,按费用实际支出金额支付,列入当期基金费用。 (三)不列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 (四)基金管理费、基金托管费 1、基金管理人和基金托管人可协商酌情调低基金的基金管理费、基金托管费的费率,无须召开基金份额持有人大会。但基金管理人必须最迟于新的费率实施日2日前在至少一家指定媒介公告并履行相应程序。 2、本基金可在中国证监会允许的条件下按国家的有关规定增加其他种类的基金费用。如本基金仅对新发售的基金份额适用新的基金费用种类,不涉及现有基金份额持有人利益的,无须召开基金份额持有人大会。但基金管理人必须最迟于新的费用实施日2日前在至少一家指定媒介公告。 (五)税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册,包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每月最后一个交易日的基金份额持有人名册由基金管理人负责制定。基金管理人人对基金份额持有人名册负保管义务。 基金托管人应妥善保管基金持有人名册,保管期限自取得持有人名册之日起15 年。因基金托管人保管不善给基金份额持有人造成损失的,基金托管人应承担相应的责任。十三、基金有关文件和档案的保存 基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录基金业务活动的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录、财务报表和重要合同等,保存期限为15年。 基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接受基金的有关文件。 十四、基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》和中国证监会的有关规定出具基金托管情况报告,报中国证监会和中国银行业监督管理机构,并抄送基金管理人。基金托管人报告说明该(半)年度基金托管人和基金管理人履行《基金合同》的情况,是基金(半)年度报告的组成部分。 十五、基金托管人和基金管理人的更换 (一)基金托管人的更换 1.基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会核准,基金托管人职责终止: (1)基金托管人被依法取消其基金托管资格的; (2)基金托管人解散、依法撤销或依法宣布破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2.基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人提名,或由单独或合计持有基金总份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金托管人; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的新任基金托管人形成决议; (3)核准:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人。更换基金管理人的持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行; (4)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时与新任基金托管人办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人应当及时接收; (5)审计:基金托管人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并予以公告,同时报国务院证券监督管理机构备案;审计费用从基金财产中列支; (6)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在获得中国证监会核准后2日内公告。 (二)基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,经中国证监会核准,基金管理人职责终止: (1)基金管理人被依法取消其基金管理资格的; (2)基金管理人解散、依法撤销或依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人提名,或由单独或合计持有基金总份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的新任基金管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)核准:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人。更换基金管理人的持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行; (4)交接:基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管理业务的移交手续,新任基金管理人应当及时接收; (5)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报国务院证券监督管理机构备案;审计费用在基金财产中列支; (6)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在获得中国证监会核准后2日内公告; (7)基金名称变更:基金管理人退任后,应原任基金管理人要求,本基金应替换或删除基金名称中“宝盈”的字样。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1.提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3.公告:新任基金管理人和新任基金托管人在中国证监会核准生效后2日内在指定媒体上联合公告。 (四)新基金管理人接受基金管理或新基金托管人或接受基金财产和基金托管业务前,原基金管理人或基金托管人应继续履行相关职责,并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。 十六、禁止行为 1、《基金法》第二十条禁止的任一行为。 2、除非《基金法》、《基金合同》及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人不得利用基金资产为自身和任何第三人谋取利益。 3、基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按基金法规规定的方式公开披露的信息,不得对他人泄露。 4、基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延和拒绝执行。 5、除非根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定,基金托管人不得动用或处分基金资产。 6、基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立,其高级管理人员不得相互兼职。 7、《基金合同》投资限制中禁止投资的行为。 8、法律、法规、《基金合同》和本协议禁止的其他行为。 十七、托管协议的变更、终止与基金资产的清算 一、本协议相关各方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议向中国证监会办理完必要的核准或备案手续后生效。 二、发生以下情况,本托管协议终止: 1、《基金合同》终止; 2、因基金托管人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金托管人; 3、因基金管理人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金管理人; 4、发生《基金法》或其他法律法规规定的终止事项。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组 (1)基金财产清算小组:自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金资产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 (2)基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金资产清算小组可以聘用必要的工作人员。 (3)基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法以自己的名义进行必要的民事活动。 2、基金财产清算程序 (1)基金合同终止后,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金资产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对清算后的剩余基金财产进行分配。 3、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金资产中支付。 4、基金剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 5、基金财产清算的公告 基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金清算结果由基金财产清算小组经中国证监会批准后3个工作日内公告。 6、清算账册及文件的保存 基金清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 十八、违约责任 基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》规定或者基金合同约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况,当事人可以免责: (1)基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章的规定作为或不作为而造成的损失等; (2)在没有故意或过失的情况下,基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而投资或不投资而造成的损失等; (3)当事人无法预见、无法控制、无法避免且在本协议由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的,使本协议当事人无法全部履行或无法部分履行本协议的任何事件,包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其它突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。 当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。 违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 为明确责任,在不影响本条款其他规定的普遍适用性的前提下,基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题,明确如下: (1)由于下达违法、违规的投资指令所导致的责任,由基金管理人承担;如托管人应发现而未发现其中问题并执行该指令,托管人也应承担相应未尽监督义务的责任。 (2)人员在授权通知载明的权限范围内下达的投资指令所导致的责任,由基金管理人承担,即使该人员下达投资指令并没有获得基金管理人的实际授权(包括基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管人);但如果基金托管人明知或应当知道投资指令下达人员所下达的指令未获得授权或超越权限,则责任应由基金托管人承担。 (3)基金托管人未能正确识别投资指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴是否一致,导致基金托管人执行了应当无效的投资指令,应由基金托管人承担相应的责任。 (4)基金托管人拒绝执行或延误执行基金管理人合法、合规的投资指令,由此产生的责任应由基金托管人承担。 (5)属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。 (6)基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收取的基金份额款项全额、及时汇至本基金的银行存款账户,由此产生的责任应由基金管理人承担。但是,在发生基金份额款项未能全额、及时汇至本基金的银行账户的情形时,托管人应及时通知基金管理人。 (7)基金管理人制定错误的基金收益分配方案,由此产生的责任应按下面情况确定:分配方案中财务数据方面的内容应经基金托管人复核,如果基金托管人不同意该分配方案中的财务数据,则不承担责任,由基金管理人承担责任;如果基金托管人经复核同意该分配方案中的财务数据,则双方按过错程度各自承担相应的责任。 (8)基金管理人对基金管理人应收取的管理费数额计算错误,由此产生的责任应按下面情况确定:如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果,基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任;如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果,则双方按过错程度各自承担相应的责任。 (9)基金管理人对基金托管人应收取的托管费数额计算错误,由此产生的责任应按下面情况确定其责任:如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果,基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任;如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果,则双方按过错程度各自承担相应的责任。 以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分,并不影响承担责任一方向其他责任方追索的权利。 以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分,并不影响基金持有人向责任方追索的权利。 十九、争议的处理和适用法律 相关各方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,除经友好协商可以解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在北京,仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 二十、托管协议的效力 1、本协议经相关各方当事人盖章以及相关各方法定代表人或授权代表签字,并经中国证监会核准后,自《基金合同》生效之日起生效。本协议的有效期自生效日起至下列第十七条第2款发生时止。 2、本协议一式6份,协议相关各方各执2份,上报中国证监会和有关银行监管机构各1份,每份具有同等法律效力。 二十一、其他事项 除本协议中有明确定义外,本协议中的用语定义参见《基金合同》。本协议未尽事宜,当事人依据《基金合同》、有关法律法规的规定协商办理。 本页无正文,为《宝盈策略增长混合型证券投资基金托管协议》签字页。 托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日 (一)基金管理人 宝盈基金管理有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 签订地: 签订日: (二)基金托管人 中国农业银行股份有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 签订地: 签订日: