申万菱信基金管理有限公司 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书(第七次更新)全文 基金管理人:申万菱信基金管理有限公司 基金托管人:中国农业银行股份有限公司 二○一五年十二月 本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财 产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 重要提示 申万菱信中小板指数分级证券投资基金(以下简称“本基金”)由申万菱信 基金管理有限公司(以下简称“本公司”或“本基金管理人”)依照《中华人民 共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基 金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《申万菱信中小板指数分 级证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)及其他有关规定募集,并 经中国证监会 2012 年 2 月 16 日证监许可【2012】197 号文核准募集。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中 国证监会核准,但中国证监会对本基金作出的任何决定,均不表明其对本基金的 价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用本基金 财产,但不保证本基金一定盈利,也不保证最低收益。 基金的过往业绩并不预示其未来的表现。 本基金投资于证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动,投 资者在投资本基金前,需充分了解本基金的产品特性,并承担基金投资中出现的 各类风险,包括:因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的 系统性风险,个别证券特有的非系统性风险,由于基金投资者连续大量赎回基金 产生的流动性风险,基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险,本 基金的特定风险(如分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额持有人的特有 风险、基金份额的折/溢价交易风险、运作终止风险、份额配对转换及份额折算 风险等)等等。 本基金的分级运作期为自《基金合同》生效之日(含《基金合同》生效之日) 起五个运作周年的时间区间。分级运作期内本基金的基金份额包括申万菱信中小 板指数分级证券投资基金之基础份额(简称“申万中小板份额”)申万菱信中小 板指数分级证券投资基金之稳健收益类份额(简称“中小板 A 份额”)与申万菱 信中小板指数分级证券投资基金之积极进取类份额(简称“中小板 B 份额”)。 其中中小板 A 份额、中小板 B 份额的基金份额比始终保持 1:1 的比例不变。分 1 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 级运作期结束,中小板 A 份额、中小板 B 份额将按照《基金合同》约定折算成 场内申万中小板份额,本基金转换为上市开放式基金(LOF),基金份额仅包括 申万中小板份额。 在本基金分级运作期内,申万中小板份额单笔申购(仅场内申购)的最低金 额为人民币 50,000 元(含申购费),单笔申购(仅场外申购)的最低金额为人 民币 1,000 元(含申购费);分级运作期结束本基金转为上市开放式基金(LOF) 后,申万中小板份额单笔申购(包括场外申购和场内申购)的最低金额为人民币 1,000 元(含申购费);投资者当期分配的基金收益转购基金份额时,不受此最 低申购金额的限制。 投资者在进行投资决策前,请仔细阅读本基金的招募说明书及《基金合同》。 本招募说明书(更新)所载内容截止日为 2015 年 11 月 8 日,有关基金的财 务数据和净值表现截止日为 2015 年 9 月 30 日(财务数据未经审计)。 2 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 目 录 一、绪言................................................................................................................ 5 二、释义................................................................................................................ 6 三、基金管理人.................................................................................................. 13 四、基金托管人.................................................................................................. 26 五、相关服务机构.............................................................................................. 29 六、基金份额分级.............................................................................................. 48 七、基金合同的生效.......................................................................................... 53 八、申万中小板份额的申购和赎回.................................................................. 55 九、基金份额的上市交易.................................................................................. 67 十、基金份额的登记、系统内转托管和跨系统转托管等其他相关业务...... 70 十一、分级运作期内基金的份额配对转换...................................................... 72 十二、基金的投资.............................................................................................. 75 十三、基金的财产.............................................................................................. 84 十四、基金资产的估值...................................................................................... 86 十五、基金的收益与分配.................................................................................. 93 十六、基金的费用与税收.................................................................................. 95 十七、分级运作期内基金份额折算.................................................................. 99 十八、分级运作期内中小板 A 份额和中小板 B 份额的终止运作 .............. 110 十九、分级运作期到期的基金转换................................................................ 112 二十、基金的会计和审计................................................................................ 114 二十一、基金的信息披露................................................................................ 115 二十二、风险揭示............................................................................................ 123 二十三、基金合同的变更、终止与基金财产的清算.................................... 130 二十四、基金合同摘要.................................................................................... 133 二十五、托管协议内容摘要............................................................................ 153 二十六、对基金份额持有人的服务................................................................ 168 二十七、其它应披露事项................................................................................ 169 3 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二十八、招募说明书及存放及查阅方式........................................................ 174 二十九、备查文件............................................................................................ 175 4 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 一、绪言 《申万菱信中小板指数分级证券投资基金招募说明书》(以下简称“招募说 明书”或“本招募说明书”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关法律 法规及《申万菱信指数分级证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”) 编写。 本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书 所载明的资料募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募 说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书由本基金管理人根据《基金合同》编写,并经中国证监会核准, 主要向投资者披露本基金及与本基金相关事项的信息,是投资者据以选择及决定 是否投资于本基金的要约邀请文件。《基金合同》是规定《基金合同》当事人之 间权利、义务的法律文件。基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额,即成 为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人,其持有本基金基金份额的行为即 视为对《基金合同》的承认和接受。投资者按照法律法规和《基金合同》的规定 享有权利、承担义务。本基金投资者欲了解本基金份额持有人的权利和义务,应 详细查阅《基金合同》。 5 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二、释义 在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 1、基金或本基金:指申万菱信中小板指数分级证券投资基金。 2、基金管理人或本基金管理人:指申万菱信基金管理有限公司。 3、基金托管人或本基金托管人:指中国农业银行股份有限公司。 4、《基金合同》:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》及 对《基金合同》的任何有效修订和补充。 5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《申万菱信中小 板指数分级证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。 6、招募说明书或本招募说明书:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基 金招募说明书》及其定期的更新。 7、基金份额发售公告:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金份额发 售公告》。 8、上市交易公告书:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金之中小板 A 份额与中小板 B 份额上市交易公告书》、《申万菱信中小板指数证券投资基金 (LOF)上市交易公告书》。 9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通 知等。 10、《基金法》:指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议通过,自2004年6月1日起实施的并经2012年12月28日第十一届全国人 民代表大会常务委员会第三十次会议修订的《中华人民共和国证券投资基金法》 及颁布机关对其不时作出的修订。 11、《销售办法》 :指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实 施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 12、《信息披露办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日 实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及对其不时作出的修订。 6 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 13、《运作办法》:指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施 的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 14、分级运作期:本基金分级运作期共包含五个运作周年。分级运作期到期, 本基金将按照《基金合同》约定转换为上市开放式基金(LOF),中小板 A 份额、 中小板 B 份额将按照《基金合同》约定折算成场内申万中小板份额。 15、运作周年:指分级运作期内自某运作周年开始日起至该运作周年结束日 止的运作期间。《基金合同》生效之日为第一个运作周年的开始日,其他运作周 年的开始日为上一个运作周年结束日的次日。第一、第二、第三及第四个运作周 年的结束日为其开始日至满一周年的最后一日(简称为“对应日”),若某运作周 年的对应日为非工作日,则该运作周年的结束日顺延至其对应日之后的第一个工 作日;第五个运作周年的结束日为基金合同生效之日至满五周年的最后一日(简 称为“五周年日”),若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束日顺延至 五周年日之后的第一个工作日。 假设本基金的《基金合同》生效之日为 2012 年 2 月 16 日,则第一个运作周 年的开始日为 2012 年 2 月 16 日,第一个运作周年的对应日为 2013 年 2 月 15 日,若该对应日为工作日,则该对应日即为结束日;若该对应日为非工作日,则 第一个运作周年的结束日顺延至 2013 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。本基金 的五周年日为 2017 年 2 月 15 日,若五周年日为工作日,则第五个运作周年的结 束日即为 2017 年 2 月 15 日;若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束 日顺延至 2017 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。 16、分级运作期到期日:指第五个运作周年的结束日。 17、分级运作期到期的基金转换:指分级运作期到期,本基金将按照《基金 合同》约定转换为上市开放式基金(LOF)的行为。转换后基金名称变更为“申 万菱信中小板指数证券投资基金(LOF)”。 18、申万中小板份额:指申万菱信中小板指数分级证券投资基金之基础份额。 19、中小板 A 份额:指分级运作期内申万菱信中小板指数分级证券投资基 金之稳健收益类份额。 20、中小板 B 份额:指分级运作期内申万菱信中小板指数分级证券投资基 金之积极进取类份额。 7 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 21、基金份额分级:指在分级运作期内本基金的基金份额包括申万菱信中小 板指数分级证券投资基金之基础份额、申万菱信中小板指数分级证券投资基金之 稳健收益类份额与申万菱信中小板指数分级证券投资基金之积极进取类份额。中 小板 A 份额、中小板 B 份额的基金份额配比始终保持 1:1 的比例不变。 22、年基准收益率:指本基金为中小板 A 份额设定的每个运作周年应得的 收益率,中小板 A 份额的年基准收益率=一年期银行定期存款利率(税后)+ 3.50%,其中,一年期银行定期存款利率是指每个运作周年的第一天中国人民银 行公布并执行的金融机构人民币一年期整存整取基准年利率。年基准收益率除以 运作周年的实际天数为日基准收益率,其对应的日分配金额称为日基准收益,日 基准收益以面值 1.000 元为基准采取单利进行计算。 23、中国:指中华人民共和国,就《基金合同》而言,不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区。 24、中国证监会:指中国证券监督管理委员会。 25、银行业监督管理机构:指中国人民银行和中国银行业监督管理委员会。 26、《基金合同》当事人:指受《基金合同》约束,根据《基金合同》享有 权利并承担义务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 27、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 28、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经政府有关部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 团体或其他组织。 29、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理 办法》及其他相关法律法规规定的条件,经中国证监会批准可投资于中国证券市 场,并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外的机构投资者。 30、基金投资者:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者,以及 法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 31、基金份额持有人:指依招募说明书和《基金合同》合法取得基金份额的 基金投资者。 32、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额, 办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务。 8 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 33、销售机构:指直销机构和代销机构。 34、直销机构:指申万菱信基金管理有限公司。 35、代销机构:指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,取得基 金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议,代为办理基金销 售业务的机构,以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单 位。 36、会员单位:指深圳证券交易所会员单位。 37、基金销售网点:指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点。 38、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括 基金投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算 和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 39、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为申万菱信基金管 理有限公司或接受申万菱信基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构,本 基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 40、上市交易所:指深圳证券交易所。 41、基金账户:指登记机构为基金投资者开立的、记录其持有的、基金管理 人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 42、基金交易账户:指销售机构为基金投资者开立的、记录基金投资者通过 该销售机构办理交易业务而引起的基金份额的变动及结余情况的账户。 43、《基金合同》生效之日:指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》 规定的条件,基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监 会书面确认的日期。 44、《基金合同》终止日:指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出 现后,基金财产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 45、基金募集期限:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最 长不得超过 3 个月。 46、存续期:指《基金合同》生效至终止之间的不定期期限。 47、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。 48、日:指公历日。 9 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 49、月:指公历月。 50、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的 开放日。 51、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日)。 52、开放日:指为基金投资者办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日。 53、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段。 54、销售场所:指场外销售场所和场内销售场所,分别简称“场外”和“场 内”。 55、场外:指通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构办理本基金基金份 额的认购(场外认购的全部份额将确认为申万中小板份额)、申万中小板份额申 购和赎回的场所。 56、场内:指通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用深圳 证券交易所交易系统办理本基金相关基金份额的认购、申购、赎回和上市交易的 场所。 57、认购:指在基金募集期间,基金投资者通过场内或场外申请购买基金份 额的行为。 58、申购:指在基金存续期内,基金投资者通过场内或场外申请购买申万中 小板份额的行为。 59、赎回:指在基金存续期内基金份额持有人按《基金合同》规定的条件和 销售网点规定的手续,通过场内或场外向基金管理人卖出申万中小板份额的行 为。 60、巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数 加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入 申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额 10%的情形。 61、登记系统:指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记系统,通 过场外销售机构认购、申购的基金份额登记在登记系统。 62、证券登记结算系统:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 登记结算系统,通过场内会员单位认购、申购或买入的基金份额登记在证券登记 结算系统。 10 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 63、上市交易:指投资者通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖基金份额 的行为。 64、场外份额:指登记在登记系统下的基金份额。 65、场内份额:指登记在证券登记结算系统下的基金份额。 66、基金转换:指基金份额持有人按照《基金合同》和基金管理人届时有效 公告规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为 基金管理人管理的其他基金基金份额的行为。 67、系统内转托管:指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记系统内不 同销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间 进行转托管的行为。 68、跨系统转托管:指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为。 69、份额配对转换:指根据《基金合同》的约定,在分级运作期内本基金的 申万中小板份额与中小板 A 份额、中小板 B 份额之间的配对转换,包括分拆与 合并两个方面。 70、分拆:指在分级运作期内根据《基金合同》的约定,基金份额持有人将 其持有的每两份申万中小板份额的场内份额申请转换成一份中小板 A 份额与一 份中小板 B 份额的行为。 71、合并:指在分级运作期内根据《基金合同》的约定,基金份额持有人将 其持有的每一份中小板 A 份额与一份中小板 B 份额进行配对申请转换成两份申 万中小板份额的场内份额的行为。 72、分级运作期到期基金份额的折算:指分级运作期到期,将中小板 A 份 额、中小板 B 份额按照各自的份额参考净值与申万中小板份额净值之比折算成 场内申万中小板份额的行为。 73、中小板指数:指中小企业板价格指数,指数代码为 399005,发布于 2006 年 01 月 24 日。 74、定期定额投资计划:指投资者通过有关销售机构提出申请,约定每期申 购日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账 户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式。 11 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 75、元:指人民币元。 76、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、证 券持有期间的公允价值变动、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基 金财产带来的成本和费用的节约。 77、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收 申购款及其他资产的价值总和。 78、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值。 79、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净 值的过程。 80、指定媒体:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站 及其他媒体。 81、《业务规则》:指申万菱信基金管理有限公司、深圳证券交易所和中国证 券登记有限责任公司的相关业务规则,是规范基金管理人所管理的开放式证券投 资基金登记方面的业务规则,由基金管理人和基金投资者共同遵守。 82、不可抗力:指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客 观事件。 12 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 三、基金管理人 (一)基金管理人概况 名称:申万菱信基金管理有限公司 注册地址:上海中山南路 100 号 11 层 办公地址:上海中山南路 100 号 11 层 邮政编码:200010 法定代表人:姜国芳 成立时间:2004 年 1 月 15 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字【2003】144 号文 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿伍仟万元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:+86-21-23261188 联系人:牛锐 股本结构:申万宏源证券有限公司持有 67%的股权,三菱 UFJ 信托银行株 式会社持有 33%的股权 (二)主要人员情况 1、董事会成员 姜国芳先生,董事长,工商管理硕士,高级经济师。1980 年起从事金融相 关工作,先后任职于中国人民银行上海市分行,中国工商银行上海市分行组织处, 上海申银证券有限公司,申银万国证券股份有限公司,申银万国(香港)有限公 司。2015 年 1 月起任申万宏源集团股份有限公司副总经理,2004 年 1 月起任申 万菱信基金管理有限公司董事长。 朱敏杰先生,董事,经济学硕士,经济师。1988 年起从事证券相关工作, 13 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 曾任万国证券公司交易部业务员、静安营业部副经理、交易部兼计财部经理、总 裁助理兼发展研究中心主任,申银万国证券国债总部总经理、计划统筹总部总经 理兼发展协调办公室主任、总裁助理兼计划统筹总部总经理,现任申万宏源证券 有限公司副总裁。 刘郎先生,董事,硕士研究生,副教授。曾在湖南邵阳学院和东南大学任教。 1994 年起从事金融相关工作,先后在泰阳证券、万联证券任公司总裁。2006 年 6 月至 2007 年 1 月在广州城市商学院担任主任。2007 年 1 月至 8 月在大通证券 公司任副总经理。现任申万宏源证券有限公司副总裁。 安田敬之先生,董事,日本籍,大学学历。1987 年 4 月至今在三菱 UFJ 信 托银行株式会社(原三菱信托银行)任职,曾任市场国际部部长、伦敦分行分行 长、执行役员。现任三菱 UFJ 信托银行株式会社海外资产管理部执行役员、部 长。 陈志成先生,董事,日本籍,大学学历。1990 年 7 月至今在三菱 UFJ 信托 银行株式会社(原三菱信托银行)任职,历任中国业务科员、中国业务科长、上 海代表处首席代表,现任北京代表处首席代表。 过振华先生,董事,工商管理硕士,经济师。曾任职于中国工商银行上海分 行、上海申银证券公司、申万泛达投资管理(亚洲)有限公司、申银万国证券股 份有限公司等。2004 年加入申万菱信基金管理有限公司,曾任公司督察员,副 总经理,现任公司总经理,兼任申万菱信(上海)资产管理有限公司董事长。 白虹女士,独立董事,硕士研究生。曾任职于中国工商总行、韩国釜山分行, 万事达卡国际组织,FEXCO 国际商务等,2012 年起任跨界创新平台(COIN) 创 始人兼 CEO。 张军建先生,独立董事,博士研究生,教授。曾在四川外国语大学、日本长 崎县立大学、日本千叶大学、早稻田大学任教;此后曾任职于日本菱南开发株式 会社。2001 年至今在中南大学任法学院教授,中日经济法研究所所长,中南大 学信托与信托法研究中心主任;中国银行法学研究会常务理事;中美法律交流基 金会信托法委员会副主席。 14 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 阎小平先生,独立董事,硕士研究生,高级经济师。1969 年开始工作,1984 年进入金融行业,曾先后任职于中国工商银行总行、工商银行北京市分行等。2009 年 1 月起退休。 2、监事会成员 徐宜阳先生,监事会主席,硕士研究生、高级经济师、高级政工师。曾任天 津大港石油管理局团委副书记、书记,天津大港石油管理局炼油厂党委副书记、 纪委书记、副厂长,上海爱使股份有限公司党委书记、董事、总经理,上海证券 有限责任公司党委委员、副总经理,上海爱建股份有限公司党委委员、副总经理、 董事会秘书,兼爱建证券有限责任公司党委书记、董事长,上海爱建信托投资有 限责任公司副董事长等,现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公 司党委委员、纪委书记,申万宏源证券有限公司监事会主席。 杉崎干雄先生,监事,日本籍,大学学历。1988 年 4 月至今任职于三菱 UFJ 信托银行株式会社(原三菱信托银行),历任投资企划部次长等职务,2014 年 4 月起任受托财产企划部副部长。 赵鲜女士,监事,硕士研究生。曾任职于申银万国证券股份有限公司,主要 从事人力资源相关工作。2012 年加入申万菱信基金管理有限公司,现任行政管 理总部副总监,兼任申万菱信(上海)资产管理有限公司监事。 牛锐女士,监事,法学博士,曾任职于申银万国证券股份有限公司、中国证 监会上海监管局、中金公司、国泰基金等公司,2013 年加入申万菱信基金管理 有限公司,现任监察稽核总部副总监(主持工作)。 3、高级管理人员 姜国芳先生,相关介绍见董事会成员部分。 过振华先生,相关介绍见董事会成员部分。 欧庆铃先生,理学博士。曾任职于广州证券有限责任公司,金鹰基金管理有 限公司,万家基金管理有限公司等。2011 年 8 月加入申万菱信基金管理有限公 司,曾任申万菱信消费增长股票型证券投资基金、申万菱信新动力股票型证券投 资基金基金经理,现任公司副总经理、投资总监。 来肖贤先生,经济学硕士,中级经济师。曾任申银万国证券股份有限公司国 际业务总部投资分析师、部门副经理等。2004 年加入申万菱信基金管理有限公 15 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 司,曾任监察稽核总部副总经理,公司督察长,现任公司副总经理。 王伟先生,管理学博士。曾任职于申银万国证券股份有限公司。2003 年加 入申万巴黎基金管理有限公司筹备组,后正式加入申万菱信基金管理有限公司, 历任市场部副总监、总监,首席市场官,现任公司副总经理,兼任申万菱信(上 海)资产管理有限公司总经理。 王菲萍女士,硕士研究生。曾在申银万国证券股份有限公司总裁办任法律顾 问等职务,2004 年加入申万菱信基金管理有限公司,曾任监察稽核总部总监, 现任公司督察长。 4、基金经理 张少华先生,复旦大学数量经济学硕士,金融风险管理师(FRM)、中级经 济师。曾任职于申银万国证券股份有限公司,2003 年 1 月加入申万巴黎基金管 理有限公司筹备组,后正式加入申万菱信基金管理有限公司,曾任风险管理总部 总监,基金投资管理总部副总监、总监,申万菱信量化小盘股票型证券投资基金 (LOF)基金经理等,现任投资管理总部总监,量化投资部总经理,申万菱信沪 深 300 价值指数证券投资基金、申万菱信深证成指分级证券投资基金、申万菱信 中小板指数分级证券投资基金、申万菱信中证申万证券行业指数分级证券投资基 金、申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金、申万菱信中证军工指数分级 证券投资基金、申万菱信中证申万电子行业投资指数分级证券投资基金、申万菱 信中证申万传媒行业投资指数分级证券投资基金、申万菱信中证申万医药生物指 数分级证券投资基金基金经理。 袁英杰先生,上海交通大学应用数学硕士,中级经济师。曾任职于兴业证券、 申银万国证券研究所等,2013 年 5 月加入申万菱信基金管理有限公司,曾任高 级数量研究员,基金经理助理,现任申万菱信深证成指分级证券投资基金、申万 菱信中小板指数分级证券投资基金、申万菱信中证申万证券行业指数分级证券投 资基金、申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金、申万菱信中证军工指数 分级证券投资基金、申万菱信中证申万电子行业投资指数分级证券投资基金、申 万菱信中证申万传媒行业投资指数分级证券投资基金、申万菱信中证申万医药生 物指数分级证券投资基金基金经理。 5、投资决策委员会委员名单 16 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 投资决策委员会由下述人员组成:总经理、公司分管投资的副总经理、基金 投资管理总部总监、研究总监、基金经理代表等。委员会执行委员在会议期间对 所决策事项有投票权。 非执行委员有下列人员组成:董事长、副总经理、督察长、监察稽核总部总 监、风险管理总部总监和市场营销总部总监。非执行委员对需决策事项可发表观 点,但不参与决策事项的投票表决。 公司总经理担任投资决策委员会主席,分管投资的副总经理担任投资决策委 员会会议召集人,投资管理总部总监担任投资决策委员会秘书,负责协调统筹投 资决策委员会的各项事宜。 6、上述人员之间不存在近亲属关系。 (三)基金管理人的职责 (1)依法募集基金,办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金财产 分别管理,分别记账,进行证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; 17 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符 合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,申万 中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基 金份额参考净值,分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份 额转换比例,分级运作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额的到期折算比例; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及 报告义务; (12)保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密, 不得向他人泄露; (13)按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持 有人分配收益; (14)按相关规定受理申万中小板份额的申购和赎回申请,及时、足额支付 赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资 料 15 年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的 公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 18 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 并通知基金托管人; (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行义务,基金托管 人违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管 人追偿; (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方有关基金事 务的行为承担责任; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施 其他法律行为; (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能 生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在 基金募集期结束后 30 日内退还认购基金认购人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (26)建立并保存基金份额持有人名册; (27)法律法规、《基金合同》规定的以及中国证监会要求的其他义务。 (四)基金管理人的承诺 1、本基金管理人于此承诺将遵守适用的法律法规和《基金合同》。 2、 本基金管理人承诺禁止用本基金财产从事以下行为: (1)将其固有财产或者他人财产混同于本基金财产从事证券投资; (2)不公平地对待其管理的不同基金财产; (3)利用本基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益; (4)向本基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失; 19 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (5)法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 3、 本基金基金经理承诺 (1)依照有关法律法规和《基金合同》的规定,本着谨慎的原则为本基金 份额持有人谋取最大利益; (2)不为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取非法利益; (3)不违反现行有效的有关法律法规、《基金合同》和中国证监会的有关 规定,泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金 投资内容、基金投资计划等信息; (4)不协助、接受委托或以其他任何形式为除本基金管理人以外的其他组 织或个人进行证券交易。 (五)基金管理人的内部控制制度概述 1、内控体系设计依据 本基金管理人内控体系的设计基于满足国家有关法律法规的要求,以及本基 金管理人对相关法律法规精神的深入理解,结合本基金管理人对基金管理业务的 理解和规划并借鉴股东单位在资产管理业务领域长期的实践经验。 2、内控体系设计原则 (1)健全性原则:内部控制覆盖公司的各项业务、部门或机构和各级人员, 并贯穿到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 (2)有效性原则:本基金管理人内控体系注重于建立不同层次的风险控制 和监察程序,同时各业务部门和岗位均设立并遵循合理的管理制度和有效率的工 作流程。本基金管理人内部控制体系的建立在各项业务的运行过程中将发挥事前 防范风险、事中监控和事后稽核的作用。 (3)独立性原则:本基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独 立,公司旗下基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。设立独立于各业 20 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 务和管理部门的风险管理总部对各部门、岗位进行流程监控和风险管理。此外, 更具独立性的督察长和监察稽核总部,对各部门的业务开展进行合规监察,并代 表董事会对公司的运营进行独立的稽核。 (4)相互制约原则:公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。 (5)成本效益原则:公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高 经济效益,通过合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。 3、风险管理及内部风险控制的组织结构 (1)风险管理委员会:风险管理委员会为公司非常设议事机构,由公司总 经理、督察长、风险管理总部总监和监察稽核总部总监组成。该委员会主要负责 审核本公司的风险控制制度和风险管理流程,以确保对公司整体风险进行风险评 估的识别、监控与管理;对本公司存在的风险隐患或出现的风险问题进行研究, 提出解决方法;负责对本公司所管理的基金的投资进行风险评估并设定风险控制 参数,向投资决策委员会提供相关的风险测算、风险分析之咨询建议;对基金资 产运作的风险进行预测、评估和控制管理;决定对公司内部员工严重违法、违规 事件的调查,并依据调查结果向公司管理层建议做出相应的处罚决定。 (2)督察长:本基金管理人设督察长,对董事会负责。主要负责行使法律 (和其不时修改的规定)赋予其的所有职权,可列席本基金管理人的任何会议, 对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察、稽核,独立出 具稽核报告;根据本基金管理人监察稽核工作的需要并在董事会授权范围内,督 察长可以调阅本基金管理人相关档案,就内部控制制度的执行情况独立地履行检 查、评价、报告、建议职能;定期和不定期向董事会报告内部控制执行情况,董 事会应当对督察长的报告进行审议。 (3)监察稽核总部:该部门的工作主要对公司董事会负责。监察稽核总部 通过定期稽核计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控;监察稽核 部有权对基金投资交易过程实施实时监控;有权对公司各部门内部风险控制制度 的建立和落实情况进行检查稽核;对违规事件进行调查并提出处理意见;对设立 的内部风险控制制度的合理性、有效性进行分析,提出改进方案,上报督察长或 21 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 在必要时上报风险管理委员会进行讨论。 (4)风险管理总部:该部门的工作主要对公司管理层负责,为公司管理层 提供有关风险评估、测算、日常风险点检查、风险控制措施等方面的报告以及提 出有针对性的解决建议。同时,对基金投资、研究、交易、基金业务管理、基金 营销、基金会计、信息技术系统、人力资源、财务管理等各业务部门及运作流程 中的各个环节进行日常检查,并核查对公司的规章、指引和流程的遵守与执行情 况。将检查、核查情况定期向总经理提交独立的风险控制报告,并抄送督察长。 (六)基金管理人内部控制要素 1、 内部控制环境 (1)内部控制环境包括经营理念和内控文化,公司治理结构、组织结构、 员工道德素质等内容; (2)本基金管理人致力于营造一个强调内控和风险管理的文化氛围; (3)本基金管理人按现代企业制度的要求,建立了符合公司发展需要的组 织结构和运行机制,充分发挥独立董事、监事会对公司管理层和经营活动的监督, 通过在董事会、监事会层面建立专业化、民主、透明的决策程序和管理、议事规 则,防止不正当的关联交易、利益输送和公司内部人控制的现象并确保基金份额 持有人的利益不受侵犯; (4)本基金管理人建立了科学的聘用、培训、评估考核、晋升、淘汰等人 力资源管理制度,建立了健全的激励与约束机制,确保公司职员具备和保持良好 的职业操守和专业素养; (5)本基金管理人建立了贯穿于公司整体的、层次明晰、权责统一、监管 明确的四层内部控制防线,包括: 第一层:员工的自律与岗位之间的相互制衡与监督; 第二层:严格的授权管理及等级监督制度; 22 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 第三层:独立于各部门、服务于公司高级管理层的由风险管理总部对各业务 部门实施的日常常规风险检查; 第四层:服务于董事会的独立的合规监察与稽核; (6)本基金管理人建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度,有关部 门和岗位之间相互监督、相互制衡。 2、风险评估 (1)风险评估,包括风险鉴别和风险测算两大部分,是风险控制管理的前 提; (2)风险鉴别指公司需要确认并了解它所面临风险的特征; (3)风险测算则在风险鉴别的基础上进一步对风险可能产生的损失作出较 为科学和准确的估测; (4)风险管理委员会需要从风险损失的领域进行划分,确认某项风险将导 致公司承担相应法律责任、社会和公众责任、经济损失或是在以上三个领域的任 何组合损失; (5)各部门应负责落实其相关的风险控制措施; (6)风险管理总部需要在预期风险损失发生的情景下,评估风险对各方面 产生的冲击效应。 3、控制活动 (1)严格的流程控制是公司进行有效的内部控制的基础。 1)本基金管理人各项业务操作均应严格遵守公司制定的相应流程,主要的 基本业务流程包括:销售和基金募集管理流程、客户开户和注册登记管理流程、 客户服务与客户关系处理流程、投资决策管理流程、投资交易管理流程、基金清 算与基金会计管理流程、产品开发流程、信息披露管理流程、信息技术管理与操 作流程、紧急应变程序、绩效评估与考核程序、授权管理程序、风险控制流程和 监察稽核程序等; 23 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 2)在主要基本业务流程体系的基础上,各部门结合基本业务流程和其部门、 岗位的职责进一步制定具体的、涵盖操作细节的操作流程;在销售、注册登记、 投资、交易、基金清算及授权管理等重要操作流程设计与执行中应产生和保留详 细的书面记录; 3)风险管理总部在日常业务运行过程中对操作流程的遵守情况进行全面监 督和记录; 4)各部门主管负责对本部门的流程运作进行实时监控以保证本部门的工作 严格遵守相关业务流程; 5)监察稽核总部以定期稽核的方式检查各业务部门对相关流程运作与遵守 情况,并对该流程的合理性、可操作性以及得到遵守的实际状况进行评估; (2)严格的分级授权是公司内部控制的基本方式; (3)建立完善的资产分离制度,基金资产与公司资产、不同基金的资产和 其他委托资产实行独立运作,分别核算; (4)严格执行岗位分离制度,明确制定了岗位职责; (5)建立科学的业绩评估和考核体系,定期对各项业务开展作出综合评价 并对各部门和岗位人员的业绩进行评估、考核; (6)制定切实有效的紧急应变制度,建立危机处理的机制,明确危机处理 的程序。 4、信息沟通 (1)建立公司内部的信息沟通渠道,保障信息的及时、准确的传递,并且 维护渠道的畅通; (2)建立清晰的报告系统; (3)如果遇到紧急情况无法联络上级主管,可以越级汇报。 5、内部监控 本基金管理人建立了有效的内部监控体系,设置督察长和独立的监察稽核总 24 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 部,对公司内控制度的执行情况进行持续的监督,保证内控制度落实。 (1)设督察长,对董事会负责,经董事会聘任,报中国证监会核准。根据 公司监察稽核工作的需要和董事会授权开展工作; (2)设独立于公司运营管理部门的监察稽核总部,监察稽核总部通过定期 稽核计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控; (3)设独立于各业务部门的风险管理总部,该部门的工作主要对公司管理 层负责; (4)各部门主管负责本部门对于内控制度的执行和监督;在具体的业务运 营中,授权管理、岗位间相互监督与相互制衡以及业务流程中跨部门之间的相互 校验与会签制度的执行将赋予各岗位具体的监督职能; (5)督察长、风险管理总部和投资总监有权对整个投资交易过程实施全程 跟踪的在线监控;信息技术总部在信息技术方面对这项实时监控提供充分的技术 支持。监控者根据其授权范围和监控领域对于投资交易过程中的控制参数进行预 设置; (6)各部门在发现任何有违反内控原则的行为时,应立即根据报告流程逐 级上报,遇到紧急情况可以越级上报; (7)对于员工个人违反法律法规和有关规定,视其给公司造成的损失及影 响程度进行处理。对各项规定制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部 门,公司将给予适当表彰与鼓励。由于部门制度不合适或管理不完善而造成较大 风险并给公司带来损失的,公司将追究部门主要负责人的责任。 (七)基金管理人内部控制制度说明 1、 本基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确; 2、 本基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部合规控制。 25 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 四、基金托管人 (一)基金托管人情况 1、基本情况 名称:中国农业银行股份有限公司(简称中国农业银行) 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 法定代表人:刘士余 成立日期:2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号:中国银监会银监复[2009]13 号 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]23 号 注册资本:32,479,411.7 万元人民币 存续期间:持续经营 联系电话:010-66060069 传真:010-68121816 联系人:林葛 中国农业银行股份有限公司是中国金融体系的重要组成部分,总行设在北 京。经国务院批准,中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司并于 2009 年 1 月 15 日依法成立。中国农业银行股份有限公司承继原中国农业银行全 部资产、负债、业务、机构网点和员工。中国农业银行网点遍布中国城乡,成为 国内网点最多、业务辐射范围最广,服务领域最广,服务对象最多,业务功能齐 全的大型国有商业银行之一。在海外,中国农业银行同样通过自己的努力赢得了 良好的信誉,每年位居《财富》世界 500 强企业之列。作为一家城乡并举、联通 国际、功能齐备的大型国有商业银行,中国农业银行一贯秉承以客户为中心的经 营理念,坚持审慎稳健经营、可持续发展,立足县域和城市两大市场,实施差异 化竞争策略,着力打造“伴你成长”服务品牌,依托覆盖全国的分支机构、庞大 的电子化网络和多元化的金融产品,致力为广大客户提供优质的金融服务,与广 大客户共创价值、共同成长。 中国农业银行是中国第一批开展托管业务的国内商业银行,经验丰富,服务 26 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 优质,业绩突出,2004 年被英国《全球托管人》评为中国“最佳托管银行”。2007 年中国农业银行通过了美国 SAS70 内部控制审计,并获得无保留意见的 SAS70 审计报告,表明了独立公正第三方对中国农业银行托管服务运作流程的风险管 理、内部控制的健全有效性的全面认可。中国农业银行着力加强能力建设,品牌 声誉进一步提升,在 2010 年首届“‘金牌理财’TOP10 颁奖盛典”中成绩突出, 获“最佳托管银行”奖。2010 年再次荣获《首席财务官》杂志颁发的“最佳资 产托管奖”。 中国农业银行证券投资基金托管部于 1998 年 5 月经中国证监会和中国人民 银行批准成立,2004 年 9 月更名为托管业务部,内设养老金管理中心、技术保 障处、营运中心、委托资产托管处、保险资产托管处、证券投资基金托管处、境 外资产托管处、综合管理处、风险管理处,拥有先进的安全防范设施和基金托管 业务系统。 2、主要人员情况 中国农业银行托管业务部现有员工 140 余名,其中高级会计师、高级经济师、 高级工程师、律师等专家 10 余名,服务团队成员专业水平高、业务素质好、服 务能力强,高级管理层均有 20 年以上金融从业经验和高级技术职称,精通国内 外证券市场的运作。 3、基金托管业务经营情况 截止到 2015 年 9 月 30 日,中国农业银行托管的封闭式证券投资基金和开放 式证券投资基金共 306 只。 (二)基金托管人的内部风险控制制度说明 1、内部控制目标 严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定, 守法经营、规范运作、严格监察,确保业务的稳健运行,保证基金财产的安全完整, 确保有关信息的真实、准确、完整、及时,保护基金份额持有人的合法权益。 2、内部控制组织结构 风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作,对托管 业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理 处,配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作,独立行使监督稽核 27 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 职权。 3、内部控制制度及措施 具备系统、完善的制度控制体系,建立了管理制度、控制制度、岗位职责、 业务操作流程,可以保证托管业务的规范操作和顺利进行;业务人员具备从业资 格;业务管理实行严格的复核、审核、检查制度,授权工作实行集中控制,业务 印章按规程保管、存放、使用,账户资料严格保管,制约机制严格有效;业务操 作区专门设置,封闭管理,实施音像监控;业务信息由专职信息披露人负责,防止 泄密;业务实现自动化操作,防止人为事故的发生,技术系统完整、独立。 (三)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人通过参数设置将《基金法》、《运作办法》、基金合同、托管协议 规定的投资比例和禁止投资品种输入监控系统,每日登录监控系统监督基金管理 人的投资运作,并通过基金资金账户、基金管理人的投资指令等监督基金管理人 的其他行为。 当基金出现异常交易行为时,基金托管人应当针对不同情况进行以下方式的 处理: 1、电话提示。对媒体和舆论反映集中的问题,电话提示基金管理人; 2、书面警示。对本基金投资比例接近超标、资金头寸不足等问题,以书面 方式对基金管理人进行提示; 3、书面报告。对投资比例超标、清算资金透支以及其他涉嫌违规交易等行 为,书面提示有关基金管理人并报中国证监会。 28 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 五、相关服务机构 (一)基金份额发售机构 1、场外发售机构 (1)直销机构 申万菱信基金管理有限公司直销中心 住所:上海中山南路 100 号 11 层 法定代表人:姜国芳 电话:+86-21-23261188 传真:+86-21-23261199 联系人:申浩波、李濮君 客户服务电话:400 880 8588(免长途话费)或 +86 21 962299 网址:www.swsmu.com 电子邮件:service@swsmu.com (2)代销机构 1)名称:中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人:姜建清 客户服务电话:95588 传真:010-66107738 网址:www.icbc.com.cn 2)名称:中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人:刘士余 联系人:张凯学 29 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 电话:010-85109230 传真:010-85109219 客户服务电话:95599 网址:www.abchina.com 3)名称:中国建设银行股份有限公司 法定代表人:王洪章 注册地址:北京市西城区金融大街 25 号 办公地址:北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼 联系人:王琳 客户服务电话:95533 传真:010-66275654 网址:www.ccb.com 4)名称:交通银行股份有限公司 住所:上海市浦东新区银城中路 188 号 办公地址:上海市银城中路 188 号 法定代表人:牛锡明 联系人:曹榕 电话:021-58781234 客户服务电话:95559 网址:www.bankcomm.com 5)名称:上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东南路 500 号 办公地址:上海市中山东一路 12 号 法定代表人:吉晓辉 传真:021-63604199 联系人:倪苏云、于慧 30 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 客户服务热线:95528 公司网站:www.spdb.com.cn 6) 名称:中国民生银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 2 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人:洪崎 客服电话:95568 联系人:王继伟 传真:010-57092611 网址:www.cmbc.com.cn 7)名称:上海农村商业银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天 15-20、22-27 层 法定代表人:胡平西 客服电话:021-96 2999/4006 962 999 联系人:施传荣 传真:021-50105124 网址:www.srcb.com 8)名称:南京银行股份有限公司 注册地址:南京市白下区淮海路 50 号 办公地址:南京市白下区淮海路 50 号 法定代表人:林复 传真:025-84544129 联系人:翁俊 客户服务电话:4008896400 网址:www.njcb.com.cn 31 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 9)名称:国泰君安证券股份有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址:上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 法定代表人:杨德红 电话:021-38676666 传真:021-38670666 客户服务热线:400-8888-666/95521 公司网站:www.gtja.com 10)名称:中信建投证券股份有限公司 注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址:北京市朝阳门内大街 188 号 法定代表人:王常青 联系人:权唐 开放式基金咨询电话:400-8888-108 开放式基金业务传真:010-65182261 公司网站:www.csc108.com 11)名称:国信证券股份有限公司 注册地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 6 楼 法定代表人:何如 联系人:周杨 传真:0755-82133952 客户服务电话:95536 网址:www.guosen.com.cn 12)名称:招商证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 32 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 法定代表人:宫少林 传真:0755-82943636 联系人:林生迎 客户服务热线:4008888111、95565 公司网站:www.newone.com.cn 13)名称:广发证券股份有限公司 注册地址:广州天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 办公地址:广东省广州天河北路大都会广场 5、18、19、36、38、39、41、 42、43、44 楼 法定代表人:孙树明 联系人:黄岚 统一客户服务热线:95575 或致电各地营业网点 公司网站:广发证券网 www.gf.com.cn 14)名称:中信证券股份有限公司 注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人:王东明 电话:010-60838888 传真:010-60833739 联系人:顾凌 网址:www.cs.ecitic.com 15)名称:中国银河证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人:陈有安 客户服务热线:4008888888 传真:010-66568990 33 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 联系人:宋明 公司网址:www.chinastock.com.cn 16)名称:海通证券股份有限公司 注册地址:上海市淮海中路 98 号 办公地址:上海市广东路 689 号 法定代表人:王开国 联系人:金芸、李笑鸣 客户服务电话:400-8888-001(全国),021-95553,或拨打各城市营业网点咨 询电话 公司网站:www.htsec.com 17) 名称:申万宏源证券有限公司 注册地址:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 办公地址:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 法定代表人:李梅 联系人:黄莹 电话:021-33389888 传真:021-33388224 客服电话:95523 或 4008895523 电话委托:021-962505 公司网址:www.swhysc.com 18)名称:申万宏源西部证券有限公司 住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2005 室 办公地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2005 室 法定代表人:李季 34 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 联系人: 李巍 客户服务电话:4008-000-562 传真:010-88085195 网址:www.hysec.com 19)名称:长江证券股份有限公司 注册地址:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 法定代表人:胡运钊 联系人:李良 传真:027-85481900 客户服务电话:95579 或 4008-888-999 网址:www.95579.com 20)名称:安信证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 办公地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦 1 栋 9 层 法定代表人:牛冠兴 传真:0755-82558355 联系人:余江 统一客服电话:4008001001 公司网站地址:www.essence.com.cn 21)名称:国元证券股份有限公司 注册地址:安徽省合肥市寿春路 179 号 法定代表人:凤良志 传真:0551-2207965 联系人:李蔡 客户服务电话:400-8888-777,95578 35 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 网址:www.gyzq.com.cn 22)名称:中信证券(山东)有限责任公司 注册地址:青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 1 号楼 20 层 办公地址:青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 1 号楼 20 层 法定代表人:杨宝林 客户服务电话:95548 网址:www.zxwt.com.cn 23)名称:东吴证券股份有限公司 住所:苏州工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦 法定代表人:范力 联系人:方晓丹 电话:0512-65581136 传真:0512-65588021 客服电话:4008601555 公司网址:www.dwzq.com.cn 24)名称:信达证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 办公地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 法定代表人:张志刚 联系人:唐静 客服电话:400-800-8899 公司网址:www.cindasc.com 25)名称:光大证券股份有限公司 注册地址:上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人:薛峰 36 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 联系人:刘晨、李芳芳 客服电话:95525 传真:021-68815009 公司网站:www.ebscn.com 26) 名称:广州证券股份有限公司 注册地址:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 办公地址:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 法定代表人: 邱三发 联系人: 林洁茹 联系电话: 020-88836999 传真: 020-88836654 客户服务电话:020-961303 网址: www.gzs.com.cn 27) 名称:国联证券股份有限公司 注册地址:江苏省无锡市金融一街 8 号 7-9 层 法定代表人:姚志勇 联系人:沈刚 传真:0510-82830162 客户服务电话:95570 网址:www.glsc.com.cn 28)名称:第一创业证券股份有限公司 住所:深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 15-20 楼 办公地址:深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 15-20 楼 法定代表人:刘学民 客户服务电话:400-888-1888 传真:0755-23838999 37 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 网址:www.fcsc.com.cn 29)名称:中航证券有限公司 注册地址:南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融大厦 A 座 41 楼 法定代表人:王宜四 联系人:戴蕾 客服电话:400-8866-567 网址:www.avicsec.com 30)名称:西部证券股份有限公司 注册地址:西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 层 法定代表人:刘建武 联系人:刘莹 传真:029-87406710 客户服务电话:95582 网站:www.westsecu.com 31)名称:中山证券有限责任公司 注册地址:深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、8 层 办公地址:深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、8 层 法定代表人:黄扬录 联系人:刘军 电话:0755- 83734659 传真:0755-82960582 客户服务电话:4001-022-011 网址:www.zszq.com 32)名称:红塔证券股份有限公司 注册地址:昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 9 楼 38 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 办公地址:昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 9 楼 法定代表人:况雨林 联系人:高国泽 客户服务电话:0871-3577930 网址:www.hongtazq.com 33)名称:华宝证券有限责任公司 注册地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 57 层 办公地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 57 层 代表法人:陈林 联系人:刘闻川 传真:021-68778790 客服电话:400-820-9898 公司网址:www.cnhbstock.com 34)名称:华融证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街 8 号 办公地址:北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 12 层 法定代表人:祝献忠 联系人:李慧灵 联系电话:010-85556100 传真:010-58568062 客户服务电话:400-898-9999 网址:www.hrsec.com.cn 35)名称:天风证券股份有限公司 注册地址:中国湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 办公地址:武汉市江汉区唐家墩路 32 号国资大厦 B 座四楼 法定代表人:余磊 39 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 联系人:翟璟 传真:027-87618863 客服电话:028-86711410 网址:www.tfzq.com 36)名称:太平洋证券股份有限公司 住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 办公地址:北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座 3 单元 法定代表人:李长伟 客户服务电话:400-665-0999 传真:010-88321819 网址:www.tpyzq.com 37)名称:联讯证券股份有限公司 住所:广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三、四楼 办公地址:广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三、四 楼 法定代表人:徐刚 客户服务电话:95564 传真:010-2119660 网址:www.lxsec.com 38)名称:东莞证券股份有限公司 住所:广东省东莞市莞城区可园南路一号金源中心 30 楼 办公地址:广东省东莞市莞城区可园南路一号金源中心 22 楼 法定代表人:张运勇 客户服务电话:95328 传真:0769-22115712 网址:http://www.dgzq.com.cn 40 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 39)名称:上海证券有限责任公司 住所:上海市黄浦区西藏中路 336 号 法定代表人:龚德雄 联系人:许曼华 电话:021-53519888 传真:021-53519888 客户服务电话:4008918918、021-962518 网址:www.shzq.com 40)名称:开源证券股份有限公司 住所:西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 办公地址:西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 法定代表人:李刚 客户服务电话:400-860-8866 传真:029-81887060 网址:www.kysec.cn 41)名称:中国国际金融股份有限公司 住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人:丁学东 客户服务电话:4009101166 传真:010-85679203 网址:www.cicc.com.cn 42)名称:中泰证券股份有限公司 注册地址:山东省济南市市中区经七路 86 号 办公地址:山东省济南市市中区经七路 86 号 法定代表人:李玮 41 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 联系人:吴阳 电话:0531-68889155 传真:0531-68889185 客服电话:95538 网址:www.zts.com.cn 43)名称:和讯信息科技有限公司 注册地址:北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 法定代表人:王莉 传真:021-20835879 客服电话:400-920-0022/ 021-20835588 网址:licaike.hexun.com 44)名称:诺亚正行(上海)基金销售投资顾问有限公司 注册地址:上海市金山区廊下镇漕廊公路 7650 号 205 室 法定代表人:汪静波 联系人:方成 传真:021-38509777 客户服务电话:400-821-5399 网址:www.noah-fund.com 45)名称:深圳众禄金融控股股份有限公司 注册(办公)地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单 元 法定代表人:薛峰 联系人:童彩平 电话:0755-33227950 传真:0755-82080798 客户服务电话:4006-788-887 42 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 网址:众禄基金网 www.zlfund.cn,基金买卖网 www.jjmmw.com 46)名称:上海天天基金销售有限公司 注册地址:上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼 2 层 办公地址:上海市徐汇区龙田路 195 号 3C 座 9 楼 法定代表人:其实 联系人:潘世友 电话:021-54509998 传真:021-64385308 客户服务电话:400-1818-188 网址:www.1234567.com.cn 47)名称:上海好买基金销售有限公司 注册地址:上海市虹口区欧阳路 196 号 26 号楼 2 楼 41 号 办公地址:上海市浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大厦 903-906 室 法定代表人:杨文斌 联系人:张茹 客服电话:400-700-9665 公司网址:www.ehowbuy.com 48)名称:杭州数米基金销售有限公司 注册地址:杭州市余杭区仓前街道海曙路东 2 号 办公地址:浙江省杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 12 楼 法定代表人:陈柏青 联系人:张裕 传真:0571-26698533 客户服务电话:4000766123 公司网址:www.fund123.com 43 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 49)名称:上海长量基金销售投资顾问有限公司 注册地址:上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室 办公地址:上海市浦东新区浦东大道 555 号裕景国际 B 座 16 层 法定代表人:单丙烨 传真:021-20691861 客服电话:400-089-1289 公司网站:www.erichfund.com 50)名称:浙江同花顺基金销售有限公司 注册办公地址:杭州市西湖区文二西路 1 号元茂大厦 903 室 法定代表人:凌顺平 联系人:杨翼 传真:0571-88910240 客户服务电话:4008-773-772,0571-88920897 网站:www.5ifund.com 51)名称:北京展恒基金销售股份有限公司 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 办公地址:北京市朝阳区安苑路 15-1 号邮电新闻大厦 2 层 法定代表人:闫振杰 联系人:马林 电话:010-59601366-7024 传真:010-62020355 客服电话:4008188000 网址:www.myfund.com 52)名称:上海利得基金销售有限公司 注册地址:上海市宝山区蕴川路 5475 号 1033 室 办公地址:上海浦东新区峨山路 91 弄 61 号 10 号楼 12 楼 44 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 法定代表人:沈继伟 联系人:赵沛然 电话:86-021-50583533 传真:86-021-50583633 客户服务电话:400-067-6266 53)称:万银财富(北京)基金销售有限公司 注册地址:北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 3201 内 3201 单元 办公地址:北京市朝阳区望京浦项中心 A 座 9 层 04-08,邮编:100102 法定代表人:李招弟 客户服务电话:400-059-8888 传真:010-64788105 网址:http://www.wy-fund.com 54)名称:一路财富(北京)信息科技有限公司 注册地址:北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 702 室 办公地址:北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 A 座 2208 法定代表人:吴雪秀 联系人:段京璐 电话:010-88312877 传真:010-88312099 客户服务电话:400-001-1566 网址:http://www.yilucaifu.com/ 55)名称:北京钱景财富投资管理有限公司 注册地址:北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 9 层 1008-1012 办公地址:北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 9 层 1008-1012 法定代表人:赵荣春 联系人:高静 45 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 电话:010-59158281 传真:010-57569671 客户服务电话:400-893-6885 网址:www.qianjing.com 56)名称:上海汇付金融服务有限公司 注册地址:上海市黄浦区西藏中路 336 号 1807-5 室 办公地址:上海市虹梅路 1801 号凯科国际大厦 7 楼 法定代表人: 张皛 联系人:周丹 电话:021-33323999 传真:8621-33323837 客户服务电话:400 820 2819 手机客户端:天天盈基金 2、场内发售机构 (1)本基金的场内发售机构为具有基金代销资格的深圳证券交易所会员单 位(具体名单可在深交所网站查询)。 (2)本基金募集结束前获得基金代销资格的深圳证券交易所会员单位可新 增为本基金的场内发售机构。 (二)基金注册登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司 注册地址:北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址:北京市西城区太平桥大街 17 号 邮政编码:100033 法定代表人:周明 电话: 010-66210988,010-59378888 传真: 010-66210938 46 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 联系人:任瑞新 (三)律师事务所和经办律师 律师事务所:通力律师事务所 注册地址:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 负责人:韩炯 电话:+86-21-31358666 传真:+86-21-31358600 联系人:安冬 经办律师:吕红、安冬 (四)会计师事务所和经办注册会计师 会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址:上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 法定代表人姓名:杨绍信 电话:+86 -21-23238888 传真:+86-21-23238800 联系人:赵钰 经办注册会计师:陈玲、赵钰 47 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 六、基金份额分级 (一)分级运作期内基金份额分级 1、分级运作期内的基金份额结构 在分级运作期内,本基金的基金份额包括申万菱信中小板指数分级证券投资 基金之基础份额(以下简称“申万中小板份额”)、申万菱信中小板指数分级证券 投资基金之稳健收益类份额(以下简称“中小板 A 份额”)与申万菱信中小板指 数分级证券投资基金之积极进取类份额(以下简称“中小板 B 份额”)。其中, 中小板 A 份额、中小板 B 份额的基金份额配比始终保持 1:1 的比例不变。 2、分级运作期内基金的自动分离与分拆规则 本基金通过场外、场内两种方式公开发售。基金发售结束后,场外认购的全 部基金份额将确认为申万中小板份额;场内认购的全部基金份额按照 1:1 的比例 自动分离为预期收益与风险不同的两种份额类别,即中小板 A 份额和中小板 B 份额。 《基金合同》生效后,申万中小板份额设置单独的基金代码,只可以进行场 内与场外的申购和赎回,但不上市交易。中小板 A 份额与中小板 B 份额交易代 码不同,只可在深圳证券交易所上市交易,不接受单独的申购与赎回。 投资者可在场内申购和赎回申万中小板份额,投资者可选择将其在场内申购 的申万中小板份额按 1:1 的比例分拆成中小板 A 份额和中小板 B 份额。投资者 也可按 1:1 的配比将其持有的中小板 A 份额和中小板 B 份额申请合并为场内的 申万中小板份额。 投资者可在场外申购和赎回申万中小板份额。投资者不得申请将其场外申购 的申万中小板份额进行分拆(《基金合同》另有规定的除外)。但投资者可将其持 有的场外申万中小板份额跨系统转托管至场内并申请将其分拆成中小板 A 份额 和中小板 B 份额后上市交易。 3、分级运作期内中小板 A 份额和中小板 B 份额的基金份额参考净值计算原 48 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 则 在中小板 A 份额与中小板 B 份额的存续期内,本基金按《基金合同》约定 的参考净值计算规则对中小板 A 份额和中小板 B 份额分别进行份额参考净值计 算,具体计算原则如下: (1)本基金一份中小板 A 份额的参考净值与一份中小板 B 份额的参考净值 之和等于两份申万中小板份额的净值。 (2)中小板 A 份额每日获得日基准收益,中小板 A 份额实际的投资盈亏都 由中小板 B 份额分享与承担。中小板 A 份额的日基准收益均以 1.000 元面值为 基准采取单利进行计算。 某运作周年的日基准收益 R=1.000 元×该运作周年的年基准收益率/该运作 周年的实际天数 本基金的运作周年指分级运作期内自某运作周年开始日起至该运作周年结 束日止的运作期间。《基金合同》生效之日为第一个运作周年的开始日,其他运 作周年的开始日为上一个运作周年结束日的次日。第一、第二、第三及第四个运 作周年的结束日为其开始日至满一周年的最后一日(简称为“对应日”),若某运 作周年的对应日为非工作日,则该运作周年的结束日顺延至其对应日之后的第一 个工作日;第五个运作周年的结束日为基金合同生效之日至满五周年的最后一日 (简称为“五周年日”),若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束日顺 延至五周年日之后的第一个工作日。 假设本基金的《基金合同》生效之日为 2012 年 2 月 16 日,则第一个运作周 年的开始日为 2012 年 2 月 16 日,第一个运作周年的对应日为 2013 年 2 月 15 日,若该对应日为工作日,则该对应日即为结束日;若该对应日为非工作日,则 第一个运作周年的结束日顺延至 2013 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。本基金 的五周年日为 2017 年 2 月 15 日,若五周年日为工作日,则第五个运作周年的结 束日即为 2017 年 2 月 15 日;若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束 日顺延至 2017 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。 年基准收益率是指本基金为中小板 A 份额设定每个运作周年应得的收益率, 中小板 A 份额在每个运作周年均应实现的年基准收益率。 49 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 年基准收益率=一年期银行定期存款利率(税后)+3.5%,其中,一年期银 行定期存款利率是指每个运作周年的第一天中国人民银行公布并执行的金融机 构人民币一年期整存整取基准年利率。 (3)中小板B份额的基金份额参考净值=2×申万中小板份额的基金份额净 值-中小板A份额的基金份额参考净值。 基金管理人并不承诺或保证中小板 A 份额的基金份额持有人的约定基准收 益,如在本基金资产出现极端损失情况下,中小板 A 份额的基金份额持有人可 能会面临无法取得约定基准收益甚至损失本金的风险。 4、分级运作期内基金份额净值的计算 分级运作期内,本基金作为分级基金,按照中小板A份额和中小板B份额的 参考净值计算规则计算并公告申万中小板份额的基金份额净值、中小板A份额与 中小板B份额的基金份额参考净值。 为了简化表述,我们记 T 日的申万中小板份额的基金份额净值、中小板 A 份额、中小板 B 份额的基金份额参考净值分别为 NAVT , NAV ( A)T , NAV ( B)T 。 (1)申万中小板份额的基金份额净值计算 基金资产净值为基金资产总值减去基金负债后的价值 T 日,申万中小板份额的基金份额净值计算公式为: NAVT =T 日闭市后本基金的基金资产净值/T 日本基金(包括申万中小板份 额、中小板 A 份额与中小板 B 份额)的基金份额总数 举例说明: 假设 T 日为 2012 年 2 月 27 日,闭市后,本基金的基金资产净值约为 28 亿 元,申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额分别为 4 亿份、 10 亿份与 10 亿份,则申万中小板份额的基金份额净值计算如下: NAVT =28/(4+10+10)=1.167 元 50 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 2、中小板 A 份额的基金份额参考净值计算 中小板A份额每日获得日基准收益,T日,中小板A份额的基金份额参考净值 计算公式如下: NAV ( A)T NAV ( A)T -1 RT NAV ( A)T -1 :T-1日中小板A份额的基金份额参考净值; RT :T日所在运作周年的日基准收益。 3、中小板B份额的基金份额参考净值计算 T日,中小板B份额的基金份额参考净值计算公式为: NAV ( B)T 2 NAVT NAV ( A)T 举例说明: 假定T日为2012年2月27日,闭市后,申万中小板份额的基金份额净值为1.167 元,中小板A份额的基金份额参考净值为1.001元,则中小板B份额的基金份额参 考净值计算如下: NAV ( B)T =2×1.167-1.001=1.333元 申万中小板份额的基金份额净值和中小板A份额和中小板B份额的基金份额 参考净值的计算,均保留到小数点后4位,小数点后第5位四舍五入,由此误差产 生的收益或损失计入基金财产。 T 日的基金份额净值在当天收市后计算,并在 T+1 日公告。如遇特殊情况, 经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 (二)分级运作期到期的基金份额转换 本基金分级运作期结束将按照《基金合同》约定转换为上市开放式基金 (LOF)。在分级运作期到期后,本基金将以申万中小板份额的基金份额净值为 51 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 基准,将中小板A份额、中小板B份额按照各自的基金份额参考净值折算成场内 申万中小板份额,并办理基金的申购与赎回业务。 本基金分级运作期结束基金转换的相关事宜见本招募说明书第二十部分及 基金管理人届时发布的相关公告。 52 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 七、基金合同的生效 (一)基金备案和《基金合同》生效 1、基金募集期限届满,在基金募集份额总额不少于2亿份,基金募集金额不 少于2亿元人民币,并且基金份额持有人的人数不少于200人的条件下,基金管理 人依据法律法规和招募说明书的规定可以决定停止基金发售。基金管理人应当自 基金募集期结束之日起10日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起10 日内,向中国证监会提交验资报告,办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。 2、基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜 予以公告。 3、《基金合同》生效前,基金投资者的认购款项只能存入专用账户,任何人 不得动用。有效认购资金在基金募集期形成的利息折成基金份额,归基金投资者 所有。利息转份额的具体数额以登记机构的记录为准。 (二)《基金合同》不能生效时募集资金的处理方式 1、基金募集期届满,未满足募集生效条件,或基金募集期内发生不可抗力 使《基金合同》无法生效,则基金募集失败。 2、如基金募集失败,基金管理人应以其固有财产承担因募集行为而产生的 债务和费用,在基金募集期限届满后 30 日内返还基金投资者已缴纳的款项,并 加计同期银行存款利息。 3、如果基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人及销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。 53 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (三)基金存续期内的基金份额持有人数量和资金规模 《基金合同》生效后,基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低 于 5000 万元,基金管理人应当及时报告中国证监会;连续 20 个工作日出现前述 情形的,基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。 法律法规另有规定时,从其规定。 54 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 八、申万中小板份额的申购和赎回 本基金分级运作期内不接受投资者单独申购、赎回或转换中小板 A 份额或 中小板 B 份额。 本基金《基金合同》生效后,投资者可通过场外或场内两种方式对申万中小 板份额进行申购与赎回。 (一)申购和赎回场所 申万中小板份额场外申购与赎回的场所包括基金管理人和基金管理人委托 的代销机构,投资者可使用基金账户,通过基金管理人、场外代销机构办理场外 申购、赎回业务;申万中小板份额场内申购与赎回的场所为具有基金代销业务资 格且符合深圳证券交易所风险控制要求的深圳证券交易所会员单位,投资者使用 深圳证券账户,通过深圳证券交易所交易系统办理场内申购、赎回业务。具体的 销售网点将由基金管理人在招募说明书或其他相关公告中列明。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提 供的其他方式办理申万中小板份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或 增减基金代销机构,并予以公告。 (二)申购和赎回的开放日及开放时间 1、开放日及开放时间 申万中小板份额的基金投资者在开放日申请办理申万中小板份额的申购和 赎回,具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时 间,但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或《基金合同》的规定公告 暂停申购、赎回时除外。 《基金合同》生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更 或其他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调 55 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 整,但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 2、申购、赎回开始日及业务办理时间 在分级运作期内,基金管理人自《基金合同》生效之日起不超过 3 个月开始 办理申万中小板份额的申购、赎回业务,具体业务办理时间在基金管理人开始办 理申购、赎回的公告中规定。 分级运作期结束,基金管理人自本基金转换为上市开放式基金(LOF)之日 起不超过 30 个工作日内开始办理申万中小板份额的申购、赎回业务,具体业务 办理时间见届时的相关公告。 在确定申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前依 照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告申购与赎回的开始时间。 基金管理人不得在《基金合同》约定之外的日期或者时间办理申万中小板份 额的申购、赎回或者转换。申万中小板份额的基金投资者在《基金合同》约定之 外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接收的,其申万中小 板份额申购、赎回价格为下一开放日申万中小板份额申购、赎回的价格。 (三)申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即申购与赎回价格以申请当日收市后计算的申万中小板 份额的份额净值为基准进行计算; 2、采用“金额申购、份额赎回”的方式,即申购以金额申请,赎回以份额 申请; 3、申万中小板份额的场内申购、赎回等业务,按照深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司的相关业务规则执行。若相关法律法规、中国证监会、 深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司对申购、赎回业务等规则有新 的规定,按新规定执行; 4、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销,在当日 的开放时间结束后不得撤销; 56 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整,但必须在新 的原则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上予以公告。 (四)申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请 基金投资者必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内 向销售机构提出申购或赎回的申请。 2、申购和赎回申请的确认 基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购 或赎回申请日(T 日),在正常情况下,登记机构在 T+1 日内(包括该日)为投 资者对该交易的有效性进行确认,基金投资者应在 T+2 日后(包括该日)及时 到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成 功,则申购款项退还给基金投资者。 销售机构对申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确实接 收到申请。申请的确认以登记机构的确认结果为准。 3、申购和赎回的款项支付 基金投资者申购基金份额时,必须全额交付申购款项,基金投资者交付款项, 申购申请即为有效。 基金投资者赎回申请成功后,基金管理人将在 T+7 日(包括该日)内支付 赎回款项。在发生巨额赎回时,款项的支付办法参照《基金合同》有关条款处理。 (五)申购和赎回的数量限制 1、投资人办理申万菱信中小板指数分级证券投资基金场内申购时,单笔申 购最低金额为50,000 元人民币。投资人通过各基金销售机构办理申万菱信中小 板指数分级证券投资基金场外申购时,单笔申购(含转换转入)最低金额为1,000 57 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 元人民币(含申购费)。 2、分级运作期到期本基金转为上市开放式基金(LOF)后,申万中小板份 额单笔申购(包括场外申购和场内申购)的最低金额为人民币1,000元(含申购 费);投资者当期分配的基金收益转购基金份额时,不受此最低申购金额的限制。 3、赎回的最低份额为1,000份基金份额,且通过场内单笔申请赎回的申万中 小板份额必须是整数份;申万中小板份额持有人赎回时或赎回后将导致在销售机 构(网点)保留的申万中小板份额不足1,000份的,需一并全部赎回。 4、申万中小板份额持有人每个交易账户的最低份额余额为100份。申万中小 板份额持有人因赎回、转换等原因导致其单个交易账户内剩余的申万中小板份额 低于100份时,注册登记系统可对该剩余的基金份额自动进行强制赎回处理。 5、基金管理人、深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司可以根 据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述申购金额和赎回数量限制。基 金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报 中国证监会备案。 (六)申购费用和赎回费用 1、申万中小板份额的申购费用由基金申购人承担,应在投资者申购申万中 小板份额时收取,不列入基金财产,主要用于本基金的市场推广、销售、登记等 各项费用。 (1)分级运作期内申万中小板份额的场外申购费率根据申购金额设定如下: 申购金额 申购费率 对养老金客户实施特 定申购费率 100 万以下 1.2% 0.48% 100 万(含)-500 万 0.7% 0.14% 500 万(含)以上 1000 元/笔 500 元/笔 58 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (2)分级运作期内申万中小板份额的场内申购费率根据申购金额设定如下: 申购金额 申购费率 100 万以下 0 100 万(含)-500 万 0 500 万(含)以上 1000 元/笔 (3)分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,申万中小 板份额的场内和场外申购费率保持不变。 2、申万中小板份额的赎回费率 (1)分级运作期内申万中小板份额的场外赎回费率按基金份额持有人持有 该部分基金份额的时间分段设定如下: 赎回 对养老金客户实 持有期限 费率 施特定赎回费率 1 年以下 0.50% 0.125% 1 年(含)-2 年以下 0.25% 0.0625% 2 年以上(含 2 年) 0.00% 0.00% (2)分级运作期内申万中小板份额的场内赎回费率为固定 0.50%。 (3)分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,申万中小 板份额的场内和场外赎回费率保持不变。 申万中小板赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持 有人赎回基金份额时收取。不低于赎回费总额的 25%应归于基金财产,其余用于 支付登记费和其他必要的手续费。 3、基金管理人可以在《基金合同》约定的范围内调整费率或收费方式,基 金管理人依照有关规定于新的费率或收费方式实施日前在指定媒体上公告。 59 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 4、对特定交易方式(如网上交易、电话交易等),基金管理人履行适当程序 后可以采用低于柜台交易方式的基金申购费率和基金赎回费率。 5、基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情况下根 据市场情况制定基金促销计划,针对基金投资者定期和不定期地开展基金促销活 动。在基金促销活动期间,基金管理人可以按中国证监会要求履行必要手续后, 对基金投资者适当调整基金申购费率、赎回费率和转换费率。 (七)申购份额和赎回金额的计算 1、申万中小板份额申购份额的计算 基金的申购金额包括申购费用和净申购金额,其中: 净申购金额=申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/申购当日闭市后申万中小板份额的基金份额净值 申万中小板份额申购的有效份额为净申购金额除以当日的申万中小板份额 的份额净值,有效份额单位为份,其中,通过场外方式进行申购的,申购份额计 算结果保留到小数点后 2 位,小数点后 2 位以后的部分四舍五入,由此误差产生 的收益或损失计入基金财产;通过场内方式申购的,申购份额计算结果保留到整 数位,计算所得整数位后小数部分的份额对应的资金返还至投资者资金账户。 举例 1:某投资者通过场外投资 100,000 元申购申万中小板份额,对应申购 费率为 1.20%,假设申购当日申万中小板份额的份额净值为 1.068 元,则其可得 到的申购份额为: 净申购金额=100,000 /(1+1.20%)=98,814.23 元 申购费用=100,000 -98,814.23=1,185.77 元 申购份额=98,814.23/1.068=92,522.69 份 即:投资者通过场外投资 100,000 元申购申万中小板份额,假设申购当日申 60 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 万中小板份额的基金份额净值为 1.068 元,则可得到 92,522.69 份申万中小板份 额。 举例 2:如上例,如果该投资者选择通过场内申购, 对应的申购费率为 0, 则其可得到的申购份额为: 净申购金额=100,000/(1+0)=100,000 元 申购费用=0 元 申购份额=100,000/1.068=93,632.96 份 因场内份额保留至整数份,故投资者申购所得份额为 93,632 份,不足 1 份 部分对应的申购资金返还给投资者。计算方法如下: 实际净申购金额=93,632×1.068=99,998.98 元 退款金额=100,000-99,998.98-0=1.02 元 2、申万中小板份额赎回金额的计算 采用“份额赎回”方式,赎回价格以 T 日的申万中小板份额的基金份额净 值为基准进行计算,计算公式: 赎回总金额=赎回份额×T 日申万中小板份额的基金份额净值 赎回费用=赎回总金额×赎回费率 净赎回金额=赎回总金额赎回费用 申万中小板份额赎回金额为实际确认的有效赎回份额乘以当日申万中小板 份额的基金份额净值并扣除相应的费用,赎回金额单位为元。上述计算结果保留 到小数点后 2 位,小数点后 2 位以后的部分四舍五入,由此误差产生的收益或损 失计入基金财产。 举例说明: 某投资者赎回 10,000 份申万中小板份额且持有时间不满 1 年,赎回费率为 0.50%,假设赎回申请当日申万中小板份额的份额净值是 1.068 元,则可得到的 61 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 赎回金额为: 赎回总额=10,000 ×1.068= 10,680.00 元 赎回费用= 10,680.00 ×0.50% = 53.40 元 赎回金额=10,680.00 - 53.40 = 10,626.60 元 即:投资者赎回 10,000 份申万中小板份额且持有时间不满 1 年,假设赎回 当日申万中小板份额的份额净值是 1.068 元,则其可得到的赎回金额为 10,626.60 元。 3、申万中小板份额的基金份额净值的计算: T 日申万中小板份额的基金份额净值=T 日闭市后的基金资产净值/T 日本基 金的基金份额余额总数(在分级运作期内,T 日本基金的基金份额余额总数指申 万中小板份额、中小板 A 份额、中小板 B 份额的总额;分级运作期结束,T 日 本基金的基金份额余额总数指申万中小板份额总额)。 T 日的申万中小板份额的份额净值在当日收市后计算,并在 T+1 日内公告。 遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。申万中小板份额的 份额净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入,由此误差产 生的收益或损失计入基金财产。 (八)拒绝或暂停申购的情形及处理方式 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受基金投资者对申万中小板份 额的申购申请: 1、因不可抗力导致基金无法正常运作; 2、发生《基金合同》规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停 接收基金投资者的申购申请; 3、证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资 产净值; 4、基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份 62 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 额持有人利益时。 5、基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可 能对基金业绩产生负面影响,从而损害已有基金份额持有人利益的申购; 6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述第 1、2、3、5、6 项暂停申购情形时,基金管理人应当根据有关规 定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果基金投资者的申购申请被拒绝,被拒绝 的申购款项将退还给投资者。基金管理人及基金托管人不承担该退回款项产生的 利息的损失。在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 (九)暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形及处理方式 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受基金投资者对申万中小板份额的赎 回申请或延缓支付赎回款项: 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 2、发生《基金合同》规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停 接收基金投资者的赎回申请或延缓支付赎回款项。 3、证券交易所交易时间依法决定临时停市,导致基金管理人无法计算当日 基金资产净值。 4、申万中小板份额连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。 5、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一时,基金管理人应在当日向中国证监会备案,已确认的赎 回申请,基金管理人应足额支付;如暂时不能足额支付,应将可支付部分按单个 账户赎回申请量占赎回申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支 付,并以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额。若出现上述第 4 款的 情形时,按《基金合同》的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先 选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人 63 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 应及时恢复赎回业务的办理并公告。 (十)巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 若申万中小板份额单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数 加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入 申请份额总数后的余额)超过前一日的本基金的基金总份额(分级运作期内包括 申万中小板份额、中小板 A 份额和中小板 B 份额;分级运作期结束则仅包括申 万中小板份额)的 10%,即认为是发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的场外处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定 全额赎回或部分顺延赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付基金投资者的赎回申请时, 按正常赎回程序执行。 (2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付基金投资者的赎回申请有困难 或认为支付投资者的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较 大波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的 10%的前 提下,对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个账户赎回申 请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理该单个账户的赎回份额;对于未能赎 回部分,投资者在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回 的,将自动延迟至下一个开放日办理,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当 日未获赎回的部分申请将被撤销。延期赎回申请与下一开放日赎回申请一并处 理,无优先权并以该开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以此类推,直 到全部赎回为止。如基金投资者在提交赎回申请时未作明确选择,投资者未能赎 回部分作自动延期赎回处理。 3、巨额赎回的场内处理方式 64 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 巨额赎回的场内处理,按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司的有关规定办理。 4、暂停赎回 申万中小板份额连续 2 个开放日以上(含 2 个开放日)发生巨额赎回,如基 金管理人认为有必要,可暂停接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延 缓支付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指定媒体上进行公告。 5、巨额赎回的公告 当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说 明书规定的其他方式在 3 个交易日内通知基金份额持有人,并说明有关处理方 法,同时在指定媒体上刊登公告。 (十一)暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监会 备案,并在规定期限内在指定媒体上刊登暂停公告。 2、如发生暂停的时间为 1 日,基金管理人应于重新开放日,在指定媒体上 刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公布最近 1 个工作日的基金份额净值。 3、如发生暂停的时间超过 1 日但少于 2 周,暂停结束,基金重新开放申购 或赎回时,基金管理人应依照《信息披露管理办法》的有关规定,在指定媒体和 基金管理人网站上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公告最近 1 个工作日的 基金份额净值。 4、如发生暂停的时间超过 2 周,暂停期间,基金管理人应每 2 周至少刊登 暂停公告 1 次。暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应依照《信 息披露管理办法》的有关规定,在指定媒体和基金管理人网站上刊登基金重新开 放申购或赎回公告,并公告最近 1 个工作日的基金份额净值。 (十二)基金转换 65 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 基金管理人可以根据相关法律法规以及《基金合同》的规定决定开办申万中 小板份额与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定 的转换费,相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及《基金合同》的规定 制定并公告,并提前告知基金托管人与相关机构。 (十三)定期定额投资计划 本基金管理人可为基金投资者提供定期定额投资计划服务,具体实施方法以 更新后的招募说明书和基金管理人届时的公告为准。基金投资者在办理定期定额 投资计划时可自行约定每期扣款金额,每期扣款金额必须不低于基金管理人在相 关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额。 (十四)其他情形 本基金的非交易过户、质押、冻结与解冻等,按照中国证券登记结算有限责 任公司、深圳证券交易所等相关机构的有关规定办理。 66 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 九、基金份额的上市交易 (一)上市交易的基金份额 在分级运作期内,本基金《基金合同》生效后,基金管理人将根据有关规定, 申请中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易。 分级运作期结束,本基金将以申万中小板份额的基金份额净值为基准,将中 小板 A 份额、中小板 B 份额按照各自的基金份额参考净值折算成场内申万中小 板份额,本基金转换为上市开放式基金(LOF)。转换后,基金管理人将根据有 关规定申请场内申万中小板份额的上市交易,场外申万中小板份额可通过办理跨 系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中,再上市交易。中小板 A 份额与中小板 B 份额将终止上市交易。 (二)上市交易的地点 深圳证券交易所。 (三)上市交易的时间 分级运作期内,中小板 A 份额和中小板 B 份额在《基金合同》生效后 3 个 月内开始在深圳证券交易所上市交易。 分级运作期结束,本基金按照《基金合同》约定及深圳证券交易所规则转换 为上市开放式基金(LOF)之日起 30 个工作日内,场内申万中小板份额将在深 圳证券交易所上市交易。 在确定上市交易时间后,基金管理人最迟在上市前 3 个工作日在至少一家指 定媒体和基金管理人网站上公告。 (四)上市交易的规则 67 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 1、中小板 A 份额、中小板 B 份额上市首日的开盘参考价分别为各自前一交 易日的基金份额参考净值; 2、本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,场内申万中小板份额上市首 日的开盘参考价为前一个交易日的基金份额净值; 3、本基金上市交易的相关基金份额实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为 10%,自上市首日起实行; 4、本基金上市交易的相关基金份额买入申报数量为 100 份或其整数倍; 5、本基金上市交易的相关基金份额申报价格最小变动单位为 0.001 元人民 币; 6、本基金上市交易的相关基金份额上市交易遵循《深圳证券交易所交易规 则》及相关规定。 (五)上市交易的费用 本基金上市交易的相关基金份额上市交易的费用按照深圳证券交易所相关 规则及有关规定执行。 (六)上市交易的行情揭示 本基金上市交易的相关基金份额在深圳交易所挂牌交易,交易行情通过行情 发布系统揭示。行情发布系统同时揭示前一交易日的基金份额净值。 (七)上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市 本基金上市交易的相关基金份额的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市 按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 68 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (八)相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则 等相关规定内容进行调整的,本基金《基金合同》相应予以修改,且此项修改无 须召开基金份额持有人大会。 69 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 十、基金份额的登记、系统内转托管和跨系统转托管等其他相 关业务 (一)基金份额的登记 1、本基金的基金份额采用分系统登记的原则。场外认购或申购买入的申万 中小板份额登记在登记系统基金份额持有人开放式基金账户下;场内认购、申购 买入的申万中小板份额或上市交易的基金份额登记在证券登记结算系统基金份 额持有人证券账户下。 2、分级运作期内,登记在证券登记结算系统中的申万中小板份额可以申请 场内赎回;登记在登记系统中的申万中小板份额可申请场外赎回。 3、分级运作期内,登记在证券登记结算系统中的中小板 A 份额、中小板 B 份额只能在深圳证券交易所上市交易,不能直接申请场内赎回。 4、分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,登记在证券 登记结算系统中的申万中小板份额可以申请场内赎回,也可以上市交易;登记在 登记系统中的申万中小板份额可申请场外赎回。 (二)系统内转托管 1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记系统内不同 销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间进 行转托管的行为。 2、基金份额登记在登记系统的基金份额持有人在变更办理申万中小板份额 赎回业务的销售机构(网点)时,须办理已持有申万中小板份额的系统内转托管。 3、基金份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在分级运作期内变 更办理中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易、申万中小板份额场内赎回的会 员单位(交易单元)或在分级运作期结束后变更办理申万中小板份额场内上市交 易、赎回的会员单位(交易单元)时,须办理已持有基金份额的系统内转托管。 70 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (三)跨系统转托管 1、跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的申万中小板份额在登记系统 和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 2、申万中小板份额跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责 任公司的相关规定办理。 71 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 十一、分级运作期内基金的份额配对转换 本基金《基金合同》生效后,在中小板 A 份额、中小板 B 份额的存续期内, 基金管理人将为基金份额持有人办理份额配对转换业务。 (一)份额配对转换是指本基金的申万中小板份额与中小板 A 份额、中小 板 B 份额之间的配对转换,包括分拆和合并两个方面。 1、分拆。基金份额持有人将其持有的每两份申万中小板份额的场内份额申 请转换成一份中小板 A 份额与一份中小板 B 份额的行为。 2、合并。基金份额持有人将其持有的每一份中小板 A 份额与一份中小板 B 份额进行配对申请转换成两份申万中小板份额的场内份额的行为。 (二)份额配对转换的业务办理机构 份额配对转换的业务办理机构见招募说明书或基金管理人届时发布的相关 公告。 基金投资者应当在份额配对转换业务办理机构的营业场所或按其提供的其 他方式办理份额配对转换。深圳证券交易所、基金登记结算机构或基金管理人可 根据情况变更或增减份额配对转换的业务办理机构,并予以公告。 (三)份额配对转换的业务办理时间 份额配对转换自中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易后不超过 6 个月的 时间内开始办理,基金管理人应在开始办理份额配对转换的具体日期前 2 日在至 少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 份额配对转换的业务办理日为深圳证券交易所交易日(基金管理人公告暂停 72 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 份额配对转换时除外),具体的业务办理时间见招募说明书或基金管理人届时发 布的相关公告。 若深圳证券交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理人可对份额配对 转换业务的办理时间进行调整并公告。 (四)份额配对转换的原则 1、份额配对转换以份额申请。 2、申请进行“分拆”的申万中小板份额的场内份额必须是偶数。 3、申请进行“合并”的中小板 A 份额与中小板 B 份额必须同时配对申请, 且基金份额数必须同为整数且相等。 4、申万中小板份额的场外份额如需申请进行“分拆”,须跨系统转托管为申 万中小板份额的场内份额后方可进行。 5、份额配对转换应遵循届时相关机构发布的相关业务规则。 深圳证券交易所、基金登记结算机构或基金管理人可视情况对上述规定作出 调整,并在正式实施前 2 日在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告。 (五)份额配对转换的程序 份额配对转换的程序遵循届时相关机构发布的最新业务规则,具体见相关业 务公告。 (六)暂停份额配对转换的情形 1、深圳证券交易所、基金登记结算机构、份额配对转换业务办理机构因异 常情况无法办理份额配对转换业务。 2、法律法规、深圳证券交易所规定或经中国证监会认定的其他情形。 73 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 发生前述情形之一且基金管理人决定暂停份额配对转换的,基金管理人应当 在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登暂停份额配对转换业务的公告。 在暂停份额配对转换的情况消除时,基金管理人应及时恢复份额配对转换业 务的办理,并依照有关规定在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。 (七)份额配对转换的业务办理费用 份额配对转换业务办理机构可对转换业务的办理酌情收取一定的佣金,具体 见相关业务公告。 74 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 十二、基金的投资 (一)投资目标 本基金采取指数化投资方式,通过严格的投资程序约束和数量化风险管理手 段,力争控制本基金的净值增长率与业绩比较基准之间的日均跟踪偏离度的绝对 值不超过 0.35%,年跟踪误差不超过 4%,实现对中小板指数的有效跟踪。 (二)投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 股票(包括中小板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券以及中国证监会 允许基金投资的其它金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金投资于中小板指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资产的 90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。 (三)投资策略 本基金主要采用完全复制的方法进行投资,即按照标的指数成份股及其权重 构建基金的股票投资组合,并根据标的指数成份股及其权重的变动对股票投资组 合进行相应地调整。 在标的指数成份股发生变动、增发、配股、分红等公司行为导致成份股的构 成及权重发生变化时,由于交易成本、交易制度、个别成份股停牌或者流动性不 足等原因导致本基金无法及时完成投资组合同步调整的情况下,基金管理人将运 用其他合理的投资方法构建本基金的实际投资组合,追求尽可能贴近标的指数的 表现。 75 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 1、资产配置策略 本基金原则上投资于中小板指数成份股和备选成份股将不低于 90%的基金 资产,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。本基金将 根据市场的实际情况,适当调整基金资产的配置比例,以保证对标的指数的有效 跟踪。 本基金将在《基金合同》生效之日起 3 个月的时间内达到上述规定的投资比 例。 2、组合构建策略 本管理人构建投资组合的过程主要分为三步:确定目标组合、确定建仓策略 和逐步调整。 (1)确定目标组合:本基金管理人根据完全复制成份股权重的方法确定目 标组合。 (2)确定建仓策略:本基金管理人根据对成份股流动性的分析,确定合理 的建仓策略。 (3)逐步调整:通过完全复制法最终确定目标组合之后,本基金管理人在 规定时间内采用适当的手段调整实际组合直至达到跟踪标的指数的要求。 3、组合管理策略 (1)定期调整 本基金股票组合根据标的指数对其成份股的定期调整而进行相应的定期跟 踪调整。 (2)不定期调整 1)当成份股发生增发、送配等情况而影响成份股在指数中权重的行为时, 本基金将根据指数公司的公告,进行相应调整; 2)根据本基金的申购和赎回情况,对股票投资组合进行调整,从而有效跟 踪标的指数; 76 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 3)若个别成份股因停牌、流动性不足或法规限制等因素,使得基金管理人 无法按照其所占标的指数权重进行购买时,基金管理人将综合考虑跟踪误差最小 化和投资者利益,决定部分持有现金或买入相关的替代性组合。 (四)投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: (1)本基金投资于中小板指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资 产的 90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%; (2)本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不超过本基金的总资产, 所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (3)本基金应在《基金合同》生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例 符合《基金合同》的有关约定; 4、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 由于证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对 价等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述规定投资比例的,基金管 理人应当在 10 个交易日内进行调整。 基金管理人应在《基金合同》生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例符 合《基金合同》的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合 同》生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适 当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: (1)承销证券; 77 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券,或者从事其 他重大关联交易的,应当遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突, 符合中国证监会的规定,并履行信息披露义务。 如法律、行政法规或监管部门取消上述禁止性规定,在履行适当程序后,本 基金可不受上述规定的限制,且该等事项无需召开基金份额持有人大会。 (五)业绩比较基准 本基金以中小板指数为标的指数。 业绩比较基准为:95%×中小板指数收益率+5%×银行同业存款利率。 中小板指数,全称为中小企业板价格指数,指数代码为 399005,是中国多 层次证券市场的重要指数,该指数于 2006 年 1 月 24 日正式发布,兼具价值尺度 与投资标的的功能。 如果中小板指数被停止发布或由其他指数替代或由于指数编制方法等重大 变更导致该指数不宜继续作为目标指数,基金管理人可以依据维护投资者的合法 权益的原则,在经基金托管人同意并履行适当程序后变更基金的标的指数和业绩 比较基准。 (六)风险收益特征 在分级运作期内,本基金虽为股票型指数基金,但由于采取了基金份额分级 的结构设计,不同的基金份额具有不同的风险收益特征。申万中小板份额为常规 指数基金份额,具有预期风险较高、预期收益较高的特征,其预期风险和预期收 78 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 益水平均高于货币市场基金、债券型基金和混合型基金;中小板 A 份额,则具 有预期风险低,预期收益低的特征;中小板 B 份额由于利用杠杆投资,则具有 预期风险高、预期收益高的特征。 分级运作期结束,本基金转换为上市开放式基金(LOF),具有预期风险较 高、预期收益较高的特征,其预期风险和预期收益水平均高于货币市场基金、债 券型基金和混合型基金。 (七)基金投资组合报告 本投资组合报告所载数据截止日为 2015 年 9 月 30 日,本报告中所列财务数 据未经审计。 1 报告期末基金资产组合情况 占基金总资产的 序号 项目 金额(元) 比例(%) 1 权益投资 1,060,328,832.72 85.99 其中:股票 1,060,328,832.72 85.99 2 固定收益投资 - - 其中:债券 - - 资产支持证券 - - 3 贵金属投资 - - 4 金融衍生品投资 - - 5 买入返售金融资产 - - 其中:买断式回购的买入返售金融资产 - - 6 银行存款和结算备付金合计 169,464,265.72 13.74 7 其他资产 3,245,353.70 0.26 8 合计 1,233,038,452.14 100.00 2 报告期末按行业分类的股票投资组合 占基金资产净 代码 行业类别 公允价值(元) 值比例(%) A 农、林、牧、渔业 10,573,326.12 0.93 B 采矿业 4,864,679.05 0.43 C 制造业 699,950,674.88 61.53 D 电力、热力、燃气及水生产和供应业 - - E 建筑业 33,855,376.60 2.98 F 批发和零售业 58,750,362.62 5.16 79 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) G 交通运输、仓储和邮政业 - - H 住宿和餐饮业 - - I 信息传输、软件和信息技术服务业 106,239,688.76 9.34 J 金融业 64,387,584.93 5.66 K 房地产业 13,690,964.39 1.20 L 租赁和商务服务业 54,074,839.35 4.75 M 科学研究和技术服务业 3,532,196.16 0.31 N 水利、环境和公共设施管理业 10,409,139.86 0.92 O 居民服务、修理和其他服务业 - - P 教育 - - Q 卫生和社会工作 - - R 文化、体育和娱乐业 - - S 综合 - - 合计 1,060,328,832.72 93.21 3 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明 细 占基金资产 序号 股票代码 股票名称 数量(股) 公允价值(元) 净值比例 (%) 1 002024 苏宁云商 3,879,686.00 47,021,794.32 4.13 2 002415 海康威视 1,257,166.00 40,958,468.28 3.60 3 002450 康得新 1,192,898.00 36,132,880.42 3.18 4 002183 怡 亚 通 777,150.00 33,720,538.50 2.96 5 002594 比亚迪 497,639.00 29,863,316.39 2.63 6 002030 达安基因 639,614.00 21,746,876.00 1.91 7 002230 科大讯飞 803,955.00 21,545,994.00 1.89 8 002304 洋河股份 387,205.00 21,098,800.45 1.85 9 002252 上海莱士 493,236.00 20,469,294.00 1.80 10 002202 金风科技 1,501,779.00 20,289,034.29 1.78 4 报告期末按债券品种分类的债券投资组合 本基金本报告期末未持有债券。 5 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明 细 本基金本报告期末未持有债券。 6 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证 券投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 80 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 7 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资 明细 本基金本报告期末未持有贵金属。 8 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明 细 本基金本报告期末未持有权证。 9 报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明 9.1 报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细 根据本基金基金合同,本基金不得参与股指期货交易。 9.2 本基金投资股指期货的投资政策 根据本基金基金合同,本基金不得参与股指期货交易。 10 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明 10.1 本基金投资国债期货的投资政策 本基金本报告期末未投资国债期货交易。 10.2 报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细 本基金本报告期末未投资国债期货交易。 10.3 本基金投资国债期货的投资评价 本基金本报告期末未投资国债期货交易。 11 投资组合报告附注 11.1 本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案调 查,或在报告编制日前一年内没有受到公开谴责和处罚的情形。 11.2 基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。 11.3 其他各项资产构成 序号 名称 金额(元) 1 存出保证金 2,868,510.22 2 应收证券清算款 - 3 应收股利 - 4 应收利息 39,734.50 5 应收申购款 337,108.98 6 其他应收款 - 7 待摊费用 - 8 其他 - 9 合计 3,245,353.70 81  申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 11.4 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细 本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。 11.5 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 流通受限部分的公允 占 基 金 资 产 流 通 受 限 序号 股票代码 股票名称 价值(元) 净值比例(%) 情况说明 1 002183 怡 亚 通 33,720,538.50 2.96 重大事项 2 002030 达安基因 21,746,876.00 1.91 重大事项 (八)基金的业绩 本基金的过往业绩不代表未来表现。 1.净值增长率与业绩比较基准收益率比较: 阶段 基金份 基金份额 业绩比 业绩比较基 额净值 净值增长 较基准 准收益率标 ①-③ ②-④ 增长率 率标准差 收益率 准差④ ① ② ③ 2012 年度 -8.60% 1.20% -11.06% 1.25% 2.46% -0.05% 2013 年度 15.20% 1.46% 16.80% 1.46% -1.60% 0.00% 2014 年度 8.16% 1.19% 9.30% 1.20% -1.14% -0.01% 2015 年 1 月 1 -5.65% 0.16% 日至 2015 年 9 17.65% 2.93% 23.30% 2.77% 月 30 日 自基金合同生 -6.01% 0.05% 效起 2015 年 9 33.99% 1.79% 40.00% 1.74% 月 30 日 注:上述基金业绩指标已扣除了基金的管理费、托管费和各项交易费用,但不包 括持有人认购或交易基金的各项费用(例如:申购费、赎回费等),计入认购或 交易基金的各项费用后,实际收益水平要低于所列数字。 2.自基金合同生效以来基金累计份额净值增长率变动及其与同期业绩比较 基准收益率变动的比较 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 累计份额净值增长率与业绩比较基准收益率的历史走势对比图 (2012 年 5 月 8 日至 2015 年 9 月 30 日) 82 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 83 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 十三、基金的财产 (一)基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息、基金应 收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。 (二)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (三)基金财产的账户 本基金财产以基金名义开立银行托管专户,以基金托管人的名义开立证券交 易清算资金的结算备付金账户,以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券 账户,以本基金的名义开立银行间债券托管账户。开立的基金专用账户与基金管 理人、基金托管人、基金销售机构和登记机构自有的财产账户以及其他基金财产 账户相独立。 (四)基金财产的保管和处分 基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的财产,并由基金 托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构和基金销售机构以其自有 财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其 他权利。除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定处分外,基金财产不得 被处分。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产 生的债权,不得与基金管理人、基金托管人固有资产产生的债务相互抵销;基金 84 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金 财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。 85 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 十四、基金资产的估值 (一)估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的交易日,以及国家法律法规规定需 要对外披露基金净值的非交易日。 (二)估值对象 基金依法拥有的股票、债券、权证和银行存款本息、应收款项及其他投资等 资产和负债。 (三)估值方法 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易 所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发 生重大变化,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发 生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交 易市价,确定公允价格。 (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交 易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后 经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债 券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 86 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允 价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交 易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管 机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3、因持有股票而享有的配股权,以及停止交易、但未行权的权证,采用估 值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用 估值技术确定公允价值。 5、股票指数期货合约以结算价格进行估值。 6、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、 87 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通 知对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会 计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (四)估值程序 1、申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值的计算精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位四舍五入。 国家另有规定的,从其规定。分级运作期内,每个工作日计算基金资产净值及申 万中小板份额基金份额净值、中小板 A 份额和中小板 B 份额的基金份额参考净 值,并按规定公告。分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后, 每个工作日计算基金资产净值及申万中小板份额基金份额净值,并按规定公告。 2、基金管理人应在每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法 规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估 值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金 管理人对外公布。 (五)估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值错误 时,视为基金份额净值错误。 《基金合同》的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 88 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人或登记机构或销售机 构或投资者自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任 人应当对由于该估值错误遭受损失的当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估 值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若 系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下 述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及 时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担; 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得 到更正; (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责; (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责 任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当 事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不 当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当 89 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方; (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式; (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人的行为造成基金财产 损失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人的行 为造成基金财产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管 理人和托管人之外的第三方造成基金财产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管 理人负责向差错方追偿; (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法 规、基金合同或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方 承担了赔偿责任,则基金管理人有权向有责任的当事人进行追索,并有权要求其 赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失; (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基 金登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金 托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 90 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (2)当错误达到或超过申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中 小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值的 0.25%时,基金管理公司应 当及时通知基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到申万中小板份额的基 金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值 的 0.50%时,基金管理人应当公告。 (3)前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。 (六)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障 基金份额持有人的利益,决定延迟估值; 4、如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人 不能出售或评估基金资产的; 5、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。 (七)基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算, 基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基 金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复 核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 (八)特殊情形的处理 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 7 项进行估值时,所造成的误 差不作为基金资产估值错误处理。 91 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 2、由于证券交易所、登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或 由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合 理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误,基金 管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取 必要的措施消除由此造成的影响。 92 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 十五、基金的收益与分配 (一)基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相 关费用后的余额;基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)资 产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 (三)收益分配原则 1、本基金分级运作期内的收益分配原则 在本基金分级运作期内,本基金(包括申万中小板份额、中小板 A 份额、 中小板 B 份额)不进行收益分配。 2、本基金分级运作期结束转换为上市开放式基金(LOF)的收益分配原则 (1)在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 6 次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%; (2)本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资。 登记在场外的基金份额,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金 份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 登记在场内的基金份额,投资者只能选择现金分红这一收益分配方式,具体 收益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司的相关规定。 (3)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日 的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; (4)每一基金份额享有同等分配权; 93 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (5)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日可供分配利润、基金收益分 配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 个工作 日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间 不得超过 15 个工作日。 (六)基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投 资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金登 记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方 法,依照《业务规则》执行。 94 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 十六、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、基金的指数使用费; 4、基金上市费用; 5、《基金合同》生效后的信息披露费用; 6、基金份额持有人大会费用; 7、《基金合同》生效后与基金有关的会计师费、律师费和诉讼费; 8、基金的证券交易费用; 9、基金的银行汇划费用; 10、证券账户开户费用和银行账户维护费; 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他 费用。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、分级运作期内基金管理人的管理费 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法 如下: H=E×年管理费率/当年天数,本基金年管理费率为 1.00% H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作 95 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日,支付日 期顺延。 2、分级运作期内基金托管人的托管费 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法 如下: H=E×年托管费率/当年天数,本基金年托管费率为 0.22% H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作 日内从基金财产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日,支付日 期顺延。 3、分级运作期到期后,本基金将转换为“申万菱信中小板指数证券投资基 金(LOF)”,基金管理费按前一日基金资产净值的 0.65%的年费率计提,基金托 管费按前一日基金资产净值的 0.12%的年费率计提。计算方法同上。上述变更可 不经基金份额持有人大会决议,在报中国证监会备案后,提前在临时公告或更新 的招募说明书中予以说明。 4、基金的指数使用费 本基金作为指数基金,需根据与深圳证券信息有限公司签署的指数使用许可 协议的约定向深圳证券信息有限公司支付指数使用费。通常情况下,指数使用费 按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下: H= E×年指数使用费率/当年天数,本基金年指数使用费率为 0.02% H 为每日应计提的指数使用费 E 为前一日的基金资产净值 本基金《基金合同》生效之日所在季度的指数使用费,按实际计提金额收取, 96 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 不设下限。自《基金合同》生效之日所在季度的下一季度起,指数使用费收取下 限为每季度 5 万元,即不足 5 万元时按照 5 万元收取。 若季度指数使用费下限(人民币 5 万元)大于按基金资产净值提取的季度指 数使用费(正常指数使用费),则超过部分(即:人民币 5 万元减去该季度正常 指数使用费)由基金管理人自行承担,不得作为基金费用在基金财产中列支。 指数使用费每日计算,逐日累计,按季支付。基金管理人和深圳证券信息有 限公司双方自每季结束之日起 10 个工作日内确定该季度指数许可费金额。基金 管理人应在每个季度结束后且收到深圳证券信息有限公司的有效商业发票后的 10 个工作日内向深圳证券信息有限公司支付上一季度指数使用许可费。由基金 管理人向基金托管人发送划付指令,经基金托管人复核后从基金财产中一次性支 付给深圳证券信息有限公司。 5、上述“(一)基金费用的种类”中 4-11 项费用,根据有关法规及相应协 议的规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 97 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 行。 98 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 十七、分级运作期内基金份额折算 (一)定期份额折算 在分级运作期内的每个运作周年(第五个运作周年除外),本基金将按照以 下规则进行基金的定期份额折算。 1、基金份额折算基准日 每个运作周年(第五个运作周年除外)的结束日。 2、基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的中小板 A 份额、申万中小板份额。 3、基金份额折算频率 每个运作周年(第五个运作周年除外)折算一次。 4、基金份额折算方式 中小板 A 份额和中小板 B 份额按照《基金合同》规定的参考净值计算规则 进行基金份额参考净值计算,对中小板 A 份额的基准收益进行定期份额折算, 每两份申万中小板份额将按一份中小板 A 份额获得基准收益的新增折算份额。 在分级运作期内的每个运作周年(第五个运作周年除外),将中小板 A 份额 在运作周年结束日的份额参考净值超出本金 1.000 元部分,折算为场内申万中小 板份额分配给中小板 A 份额持有人。申万中小板份额持有人持有的每两份申万 中小板份额将按一份中小板 A 份额获得新增申万中小板份额的分配。持有场外 申万中小板份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新增场外申万中小板 份额的分配;持有场内申万中小板份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得 新增场内申万中小板份额的分配。经过上述份额折算,中小板 A 份额的基金份 额参考净值和申万中小板份额的基金份额净值将相应调整。有关计算公式如下: (1)中小板 A 份额 99 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) NUM ( A)后 =NUM ( A)前 NAV 后 NAV 前-0.5 (NAV(A)前-1.000) 中小板 A 份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数= NUM ( A)前 ( NAV ( A)前 1.000) NAV 后 其中: NUM ( A)前 :定期份额折算前中小板 A 份额的基金份额数; NUM ( A)后 :定期份额折算后中小板 A 份额的基金份额数; NAV ( A)前 :定期份额折算前中小板 A 份额的基金份额参考净值,即折算基 准日中小板 A 份额的基金份额参考净值; NAV 前 :定期份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申 万中小板份额的基金份额净值; NAV 后 :定期份额折算后申万中小板份额的基金份额净值。 中小板 A 份额新增份额折算成申万中小板份额的场内份额取整计算(最小 单位为 1 份),余额计入基金财产。 (2)中小板 B 份额 每次定期份额折算不改变中小板 B 份额的基金份额参考净值及其基金份额 数。 (3)申万中小板份额 NAV 后 NAV 前-0.5 (NAV(A)前-1.000) 原申万中小板份额持有人新增的申万中小板份额的份额数= 100 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) ( NAV ( A)前 1.000) 0.5 NUM 前 NAV 后 定期份额折算后原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的份额数 = NUM 前 + 原申万中小板份额持有人新增的申万中小板份额的份额数 其中: NAV 后 :定期份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; NAV 前 :定期份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申 万中小板份额的基金份额净值; NAV ( A)前 :定期份额折算前中小板 A 份额的基金份额参考净值,即折算基 准日中小板 A 份额的基金份额参考净值; NUM 前 :定期份额折算前申万中小板份额的份额数。 申万中小板份额的场外份额经折算后的份额数采用截位法保留到小数点后 两位,由此误差产生的收益或损失计入基金财产;申万中小板份额的场内份额经 折算后的份额数取整计算(最小单位为 1 份),余额计入基金财产。 5、基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停中小板 A 份额与中 小板 B 份额的上市交易和申万中小板份额的申购或赎回等相关业务,具体见基 金管理人届时发布的相关公告。 6、基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定 媒体和基金管理人网站公告折算结果,并报中国证监会备案。 7、举例说明 假设本基金的某个运作周年运作时间区间为 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 101 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 31 日,2012 年 8 月 31 日为该运作周年的结束日。 假设 2012 年 8 月 31 日中小板 A 份额的基金份额参考净值和申万中小板份 额的基金份额净值分别为 1.070 元和 0.915 元,折算基准日为 2012 年 8 月 31 日。 按照基金合同规定,需将中小板 A 份额 2012 年 8 月 31 日的基金份额参考净值 超过 1.000 元的部分 0.07 元折算为申万中小板份额分配给中小板 A 份额持有人。 申万中小板份额持有人持有的每 2 份申万中小板份额将按 1 份中小板 A 份额获 得新增申万中小板份额的分配。 假设投资者 A 持有中小板 A 份额 10000 份,则此次定期份额折算后申万中 后 小板份额的基金份额净值 NAV =0.915-0.5×(1.070-1.000)=0.880 元,折算后 投资者 A 新增的场内申万中小板份额的份额数为 10000×(1.070-1.000)÷ 0.880=795.45 份,对其取整计算为 795 份,余额计入基金财产。故投资者 A 此次 定期份额折算后共计持有 10000 份中小板 A 份额和 795 份申万中小板场内份额。 假设投资者 B 持有中小板 B 份额 10000 份,由于定期折算不涉及对中小板 B 份额的折算,故此次定期折算后投资者 B 所持有的中小板 B 份额的基金份额 数不变,仍为 10000 份。 假设投资者 C 持有申万中小板份额 20000 份,则此次定期份额折算后其所 后 持有的申万中小板份额的基金份额净值 NAV =0.915-0.5×(1.070-1.000)=0.880 元。若投资者 C 持有的申万中小板份额为场内份额,折算后其新增的场内申万 中小板份额的份额数为 0.5×20000×(1.070-1.000)÷0.880=795.45 份,对其取 整计算为 795 份,余额计入基金财产,故此次折算后投资者 C 持有的场内申万 中小板份额为 20795 份;若投资者 C 持有的申万中小板份额为场外份额,折算 后其新增的场外申万中小板份额的份额数为 0.5×20000×(1.070-1.000)÷ 0.880=795.455 份,场外份额采取截位法保留两位小数为 795.45 份,余额部分计 入基金财产,故此次折算后投资者 C 持有的场外申万中小板份额为 20795.45 份。 (二)不定期折算 102 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 分级运作期内本基金除进行以上的定期份额折算外,在以下两种情况下也会 进行不定期份额折算,即:当申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日 高于 2.000 元时;当中小板 B 份额的基金份额参考净值达到或跌破 0.250 元时。 1、当申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日高于 2.000 元时,本 基金将按照以下规则进行份额折算。 (1)基金份额折算基准日 申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日高于 2.000 元时,基金管 理人即应确定折算基准日。 (2)基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的申万中小板份额与中小板 B 份额。 (3)基金份额折算频率 不定期。 (4)基金份额折算方式 当申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日高于 2.000 元时,中小 板 B 份额和申万中小板份额按照如下公式进行份额折算: 1)中小板 A 份额 此类不定期份额折算不改变中小板 A 份额的基金份额参考净值及其份额数。 2)中小板 B 份额 份额折算原则: ①份额折算后中小板 B 份额与中小板 A 份额的份额数保持 1:1 配比; ②将中小板 B 份额的基金份额参考净值超过中小板 A 份额的基金份额参考 净值的部分,折算成场内的申万中小板份额; ③份额折算后申万中小板份额的基金份额净值、中小板 B 份额的基金份额 103 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 参考净值与折算基准日中小板 A 份额的基金份额参考净值相等; ④份额折算前中小板 B 份额的持有人在份额折算后将持有中小板 B 份额与 新增场内申万中小板份额。 NUM ( B)后 =NUM ( B)前 NAV ( B)后 =NAV ( A)后 =NAV 后 =NAV ( A)前 中小板B份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数= NUM ( B)前 ( NAV ( B)前 NAV ( A)后 ) NAV 后 其中: NUM ( B)前 :份额折算前中小板 B 份额的基金份额数; NUM ( B)后 :份额折算后中小板 B 份额的基金份额数; NAV ( A)前 :份额折算前中小板 A 份额的基金份额参考净值,即折算基准日 中小板 A 份额的基金份额参考净值; NAV ( A)后 :份额折算后中小板A份额的基金份额参考净值; NAV ( B)前 :份额折算前中小板 B 份额的基金份额参考净值,即折算基准日 中小板 B 份额的基金份额参考净值; NAV ( B)后 :份额折算后中小板B份额的基金份额参考净值; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; 经折算后中小板B份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数取整计 算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 3)申万中小板份额 104 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 场外申万中小板份额持有人份额折算后获得新增场外申万中小板份额,场内 申万中小板份额持有人份额折算后获得新增场内申万中小板份额。 NAV 前 NUM 前 NUM 后 NAV 后 其中: NUM 前 :份额折算前原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基 金份额数; NUM 后 :份额折算后原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基 金份额数; NAV 前 :份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申万中 小板份额的基金份额净值; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; 申万中小板份额的场外份额经折算后的份额数采用截位法保留到小数点后2 位,由此误差产生的收益或损失计入基金财产;申万中小板份额的场内份额经折 算后的份额数取整计算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 (5)基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停中小板A份额与中小 板B份额的上市交易和申万中小板份额的申购或赎回等相关业务,具体见基金管 理人届时发布的相关公告。 (6)基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定 媒体和基金管理人网站公告折算结果,并报中国证监会备案。 2、当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元时,本基金将按 105 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 照以下规则进行份额折算。 (1)基金份额折算基准日 中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元时,基金管理人即可确 定折算基准日。 (2)基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的申万中小板份额、中小板A份额、中小板B 份额。 (3)基金份额折算频率 不定期。 (4)基金份额折算方式 当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元后,本基金将分别对 申万中小板份额、中小板A份额和中小板B份额进行份额折算,份额折算后本基 金将确保中小板A份额和中小板B份额的份额数比例为1:1,份额折算后申万中小 板份额的基金份额净值、中小板A份额和中小板B份额的基金份额参考净值均调 整为1.000元。 当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元后,中小板A份额、 中小板B份额、申万中小板份额三类份额按照如下公式进行份额折算。 1)中小板B份额 份额折算原则: 份额折算前中小板B份额的资产与份额折算后中小板B份额的资产相等。 NAV ( B)前 NUM ( B)前 NUM ( B)后 NAV ( B)后 NAV ( B)后 =1.000元 其中: 106 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) NAV ( B)后 :份额折算后中小板B份额的基金份额参考净值; NAV ( B)前 :份额折算前中小板B份额的基金份额参考净值,即折算基准日中 小板B份额的基金份额参考净值; NUM ( B)前 :份额折算前中小板B份额的基金份额数; NUM ( B)后 :份额折算后中小板B份额的基金份额数。 2)中小板A份额 ①份额折算后中小板A份额与中小板B份额的份额数始终保持1:1配比; ②份额折算前中小板A份额持有人的资产与份额折算后其持有的中小板A份 额的资产及其持有的新增场内申万中小板份额的资产之和相等; ③份额折算前中小板A的持有人在份额折算后将持有中小板A份额与新增场 内申万中小板份额; NUM ( A)后 NUM ( B)后 中小板A份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数= NAV ( A)前 NUM ( A)前 NUM ( A)后 NAV ( A)后 NAV 后 NAV ( A)后 NAV 后 1.000元 其中: NAV ( A)后 :份额折算后中小板A份额的基金份额参考净值; NAV ( A)前 :份额折算前中小板A份额的基金份额参考净值,即折算基准日 中小板A份额的基金份额参考净值; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; 107 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) NUM ( A)后 :份额折算后中小板A份额的基金份额数; NUM ( A)前 :份额折算前中小板A份额的基金份额数。 3)申万中小板份额 份额折算原则: 折算前原申万中小板份额持有人持有的申万中小板的资产与折算后原申万 中小板份额持有人持有的申万中小板的资产相等 NAV 前 NUM 前 NUM 后 NAV 后 NAV 后 =1.000元 其中: NUM 前 :份额折算前原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基 金份额数; NUM 后 :份额折算后原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基 金份额数; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; NAV 前 :份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申万中 小板份额的基金份额净值。 申万中小板份额的场外份额经折算后的份额数采用截位法保留到小数点后2 位,由此误差产生的收益或损失计入基金财产;申万中小板份额的场内份额经折 算后的份额数取整计算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 (5)基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交 108 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停中小板A份额与中小 板B份额的上市交易和申万中小板份额的申购或赎回等相关业务,具体见基金管 理人届时发布的相关公告。 (6)基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定 媒体和基金管理人网站公告折算结果,并报中国证监会备案。 109 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 十八、分级运作期内中小板 A 份额和中小板 B 份额的终止运作 分级运作期内经基金份额持有人大会决议通过,中小板A份额与中小板B份 额可申请终止运作。该基金份额持有人大会决议须经本基金所有份额以特别决议 的形式表决通过,即须经参加基金份额持有人大会的申万中小板份额、中小板A 份额与中小板B份额各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3以上(含 2/3)通过方为有效。 中小板A份额与中小板B份额终止运作后,除非基金份额持有人大会决议另 有规定的,中小板A份额、中小板B份额将全部转换成申万中小板份额的场内份 额。 (一)份额转换基准日 中小板A份额与中小板B份额终止运作日(如该日为非交易日,则顺延至下 一个交易日)。 (二)份额转换方式 中小板A份额、中小板B份额按照各自的基金份额参考净值,以申万中小板 份额的基金份额净值为基准,转换成申万中小板份额的场内份额。 中小板A份额(或中小板B份额)基金份额持有人持有的转换后申万中小板 份额的场内份额取整计算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 份额转换计算公式: 中小板A份额(或中小板B份额)的转换比率=份额转换基准日中小板A份 额(或中小板B份额)的基金份额参考净值/份额转换基准日申万中小板份额的基 金份额净值。 中小板A份额(或中小板B份额)基金份额持有人持有的转换后申万中小板 110 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 份额的场内份额=基金份额持有人持有的转换前中小板A份额(或中小板B份额) 的份额数×中小板A份额(或中小板B份额)的转换比率。 (三)份额转换后的基金运作 中小板A份额与中小板B份额全部转换为申万中小板份额的场内份额后,本 基金仅余申万中小板份额这一类基金份额。申万中小板份额将上市交易,并接受 场外与场内申购和赎回。原分级运作期内基金份额的定期折算和不定期折算将取 消。 (四)份额转换的公告 中小板A份额与中小板B份额进行份额转换结束后,基金管理人应在2日内在 至少一家指定媒体和基金管理人网站公告,并报中国证监会备案。 111 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 十九、分级运作期到期的基金转换 (一)分级运作期到期后基金存续形式 本基金分级运作期结束,无需召开基金份额持有人大会,自动转换为上市开 放式基金(LOF),基金名称变更为“申万菱信中小板指数证券投资基金(LOF)”。 中小板 A 份额、中小板 B 份额将按照以下规则折算成场内申万中小板份额。 本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,场内申万中小板份额将在深圳证 券交易所上市交易,并办理申万中小板份额的申购与赎回业务。 (二)分级运作期到期基金份额的折算规则 1、基金份额到期折算基准日 分级运作期到期日,即第五个运作周年的结束日。 2、基金份额到期折算方式 中小板A份额、中小板B份额按照各自的基金份额参考净值,以申万中小板 份额的基金份额净值为基准,折算成场内申万中小板份额。 中小板A份额(或中小板B份额)基金份额持有人持有的折算后申万中小板 份额的场内份额取整计算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 到期折算的计算公式: 中小板A份额(或中小板B份额)的折算比率=到期折算基准日中小板A份 额(或中小板B份额)的基金份额参考净值/到期折算基准日申万中小板份额的基 金份额净值。 中小板 A 份额(或中小板 B 份额)基金份额持有人持有的折算后的场内申 万中小板份额=基金份额持有人持有的折算前中小板 A 份额(或中小板 B 份额) 的份额数×中小板 A 份额(或中小板 B 份额)的折算比率。 3、基金份额到期折算后的基金运作 中小板A份额与中小板B份额全部折算为场内申万中小板份额之日起30个工 作日内,本基金将上市交易,并接受场外与场内申购和赎回。到期折算后本基金 上市交易、开始办理申购与赎回的具体日期见基金管理人届时发布的相关公告。 中小板A份额与中小板B份额到期折算后,原分级运作期内基金份额的定期折算 112 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 和不定期折算将取消。 4、基金份额到期折算的相关公告 (1)本基金分级运作期到期时,本基金将转换为上市开放式基金(LOF), 基金管理人将依照相关法律法规的规定就本基金进行基金转换的相关事宜进行 公告,并报中国证监会备案。 (2)在本基金分级运作期到期日前30个工作日,基金管理人将就本基金进 行基金转换的相关事宜进行提示性公告。 (3)中小板A份额、中小板B份额到期折算后,基金管理人应在2日内在至 少一家指定媒体和基金管理人网站公告,并报中国证监会备案。 (三)基金转换后基金的投资管理 分级运作期到期,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,本基金投资目 标、投资策略、投资范围、投资限制、投资管理程序等将保持不变。 113 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二十、基金的会计和审计 (一)基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的会计责任方; 2、本基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集 的会计年度按如下原则:如果《基金合同》生效少于 2 个月,可以并入下一个会 计年度; 3、本基金的会计核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人分别保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并书面确认。 (二)基金的审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资 格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师时,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更 换会计师事务所需在 2 个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。 114 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二十一、基金的信息披露 (一)本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基金合同》及其他有关规定。 (二)信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组 织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简 称“网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间 和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (三)本基金信息披露义务人在承诺公开披露的基金信息时,不得有下列行 为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 (四)本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基 115 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文 本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币 元。 (五)公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: 1、招募说明书、《基金合同》、托管协议 (1)《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确 基金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投 资者重大利益的事项的法律文件。 (2)基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项, 说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披 露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每 6 个月 结束之日起 45 日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书 摘要登载在指定媒体上;基金管理人在公告的 15 日前向主要办公场所所在地的 中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 (3)基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金 运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人在基金份额发售 3 日前,将 招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒体上;基金管理人、基金托管人应 当将《基金合同》、托管协议登载在网站上。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制发售公告,并在披露招募说 明书的当日登载于媒体上。 116 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 3、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒体上登载《基金 合同》生效公告。 4、基金份额上市交易公告书 本基金相关基金份额获准在证券交易所上市交易的,基金管理人应当在其上 市交易 3 个工作日前,将上市交易公告书登载在指定报刊和网站上。 5、基金资产净值、基金份额净值公告 《基金合同》生效后,在中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易前或者开 始办理申万中小板份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周公告一次基金 资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额的 基金份额参考净值。 在中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易或者开始办理申万中小板份额申 购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售 网点以及其他媒介,披露开放日的申万中小板份额的基金份额净值和基金份额累 计净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自的基金份额参考净值。 分级运作期内基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金 资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额的 基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资 产净值、申万中小板份额的基金份额净值和基金份额累计净值、中小板 A 份额 与中小板 B 份额各自的基金份额参考净值登载在指定媒体上。 分级运作期到期,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,基金管理人应 当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露本基 金的基金份额净值和基金份额累计净值。 分级运作期到期,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,基金管理人应 当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管 理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基 117 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 金份额累计净值登载在指定媒体上。 6、申万中小板份额申购、赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明申万中 小板份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够 在基金份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。 7、基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于基金管理人网站上,将年度报告摘要登载在指定媒体上。基 金年度报告的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在基金管理人网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒 体上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定媒体上。 《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半 年度报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理人 主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报 告方式。 8、临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书, 予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地 中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件: 118 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (1)基金份额持有人大会的召开; (2)终止《基金合同》; (3)转换基金运作方式; (4)更换基金管理人、基金托管人; (5)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; (6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; (7)基金募集期延长; (8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金 托管人基金托管部门负责人发生变动; (9)基金管理人的董事在一年内变更超过 50%; (10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动 超过 30%; (11)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; (12)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; (13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严 重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; (14)重大关联交易事项; (15)基金收益分配事项; (16)管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; (17)基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.50%; (18)基金改聘会计师事务所; (19)基金变更、增加或减少销售代理机构; (20)基金更换登记机构; 119 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (21)分级运作期内申万中小板份额开始办理申购、赎回; (22)申万中小板份额申购、赎回费率及其收费方式发生变更; (23)本基金发生巨额赎回并延期支付; (24)本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; (25)本基金暂停接受申万中小板份额申购、赎回申请; (26)本基金暂停接受申万中小板份额申购、赎回申请后重新接受申购、赎 回申请; (27)分级运作期内本基金接受或暂停接受份额配对转换申请; (28)分级运作期内本基金暂停接受份额配对转换后恢复办理份额配对转换 业务; (29)分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作; (30)分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后中小板 A 份 额、中小板 B 份额的份额转换; (31)分级运作期内中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易; (32)分级运作期到期时的基金转换; (33)分级运作期到期本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,申万中小 板份额的上市交易以及开始办理申购、赎回; (34)基金推出新业务或服务; (35)中国证监会规定的其他事项。 9、澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务 人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 10、基金份额持有人大会决议 120 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报国务院证券监督管理机构核准 或者备案,并予以公告。 11、中国证监会规定的其他信息。 (六)信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则的规定。 基金应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告,信息披露义务人披露信 息前,应当在第一时间将公告文稿和相关备查文件报送本基金相关基金份额上市 的证券交易所。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定,对基金管理人编制的基金资产净值、申万中小板份额的基金份额净值、分级 运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值、分级运作期内中 小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例、分级运作期到期中小 板 A 份额与中小板 B 份额的到期折算比例、基金定期报告和定期更新的招募说 明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文件 或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体上披露信息外,还可以根据需要 在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定报刊和基金管理人网 站披露信息,并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告,信息披露义务人披露信 息前,应当在第一时间将公告文稿和相关备查文件报送本基金相关基金份额上市 的证券交易所。 121 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 15 年。 (七)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机 构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以 及本基金相关基金份额上市交易的证券交易所,以供公众查阅、复制。 122 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二十二、风险揭示 本基金面临的风险主要有:市场风险、流动性风险、政策风险、指数投资相 关风险、基金运作的特有风险、信用风险、道德风险、营运风险、管理风险和其 他风险。 (一)市场风险 指金融工具或证券的价值对市场参数变化的敏感性,是基金资产运作中所不 可避免地承受因市场任何波动而产生的风险;其中包括: 1、经济周期风险:市场的收益水平随经济运行的周期性变动而变动,基金 所投资于国债与上市公司股票的收益水平也会随之变化,从而产生风险; 2、利率风险:金融市场利率波动会导致证券市场价格和收益率的变动,直 接影响基金所投资的国债与股票的价格和收益率,从而给基金的投资带来风险; 3、上市公司经营风险:如果基金所投资的上市公司经营不善,会导致其股 票价格的下跌,或股息、红利减少,使基金投资收益下降,从而给基金的投资带 来风险; 4、购买力风险:基金的收益主要通过现金的形式来分配,而现金可能因为 通货膨胀影响而使购买力下降,从而使基金的实际投资收益下降。 (二)流动性风险 流动性风险包括两类。一是指在市场中的投资操作由于市场的深度限制或由 于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或不能以当前合理的价格实现,从而可 能为基金带来投资损失的风险。二是指开放式基金由于申购赎回要求可能导致流 动资金不足的风险。 123 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (三)政策风险 指政府各种经济和非经济政策的变化给公司所管理的基金资产带来的风险; 政策风险包括:货币政策的变动、财政政策的波动、税收政策的变动、产业政策 的变动、进出口政策的变动等政策的变动引发的市场价格变动,对公司所管理的 基金资产带来的风险。 (四)指数投资相关的风险 1、标的指数波动风险 标的指数成分股价格可能受政治因素、经济因素、上市公司经营情况、市场 情绪等各种因素的影响而波动,导致指数波动,从而使跟踪标的指数的本基金收 益水平发生变化。 2、基金投资组合收益率与标的指数收益率偏离的风险 以下因素可能导致基金投资组合收益率与标的指数收益率发生偏离: (1)标的指数成份股的配股、增发、分红等公司行为; (2)标的指数成份股的调整; (3)基金买卖股票时产生的交易成本和交易冲击; (4)申购、赎回因素带来的跟踪误差; (5)新股市值配售、新股认购带来的跟踪误差; (6)基金现金资产的拖累; (7)基金的管理费和托管费带来的跟踪误差; (8)指数成份股停牌、摘牌,成份股涨、跌停板等因素带来的偏差; (9)其他因素带来的偏差。 3、标的指数变更风险 124 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 尽管标的指数变更的可能性很小,但根据《基金合同》规定,如出现变更标 的指数的情形,本基金将变更标的指数。基于原标的指数的投资政策将会改变, 投资组合将随之调整,本基金的收益风险特征将与新的标的指数保持一致,投资 者须承担此项调整带来的风险与成本。 (五)基金运作的特有风险 在分级运作期内,中小板 A 份额与中小板 B 份额的运作有别于普通的开放 式基金与封闭式基金,所以投资者投资于本基金还将面临以下特有风险。 1、中小板 A 份额持有人的特有风险 在标的指数急速下跌的极端市场环境下,中小板 A 份额持有人的本金及约 定基准收益可能受到损失。 2、中小板 B 份额持有人的特有风险 由于中小板 B 份额具有高杠杆特性,呈现出预期风险高,预期收益高的特 征。在标的指数持续下跌的市场环境下,中小板 B 份额的杠杆倍数将持续增加 (杠杆倍数是指中小板 B 份额每日参考净值波动的百分比相对申万中小板份额 每日净值波动百分比的倍数);在标的指数持续上涨的市场环境下,中小板 B 份额的杠杆倍数会持续下降。因此,中小板 B 份额的持有人会因杠杆倍数的变 化而承担不同程度的投资风险。 3、份额配对转换业务中存在的风险 本基金《基金合同》生效后,在中小板 A 份额、中小板 B 份额的存续期内, 基金管理人将根据《基金合同》的约定办理申万中小板份额与中小板 A 份额、 中小板 B 份额之间的份额配对转换。一方面,份额配对转换业务的办理可能改 变中小板 A 份额与中小板 B 份额的市场供求关系,从而可能影响基金份额的交 易价格;另一方面,份额配对转换业务可能出现暂停办理的情形,投资者的份额 配对转换申请也可能存在不能及时确认的风险。 4、流动性风险 125 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 在中小板 A 份额与中小板 B 份额上市交易后,中小板 A 份额与中小板 B 份 额的规模可能较小或交易量不足,导致投资者不能迅速、低成本地变现或买入的 风险。 5、风险收益特征变化风险 根据《基金合同》的规定,分级运作期内终止中小板A份额与中小板B份额 的运作或分级运作期结束,中小板A份额和中小板B份额将全部转换成申万中小 板份额的场内份额。由于本基金各级份额的风险收益特征并不完全相同,在中小 板A份额、中小板B份额的份额转换成申万中小板份额的场内份额后,基金份额 持有人所持有的基金份额将面临风险收益特征变化的风险。 在分级运作期内,当申万中小板份额的基金份额净值连续10个交易日高于 2.000元时,本基金将进行基金的不定期份额折算。中小板B份额持有人将会获得 一定比例的申万中小板份额,因此原中小板B份额持有人所持有的部分基金份额 的风险收益特征将会发生改变。 在分级运作期内,当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元 后,本基金将进行基金的不定期份额折算。原中小板A份额的份额持有人将会获 得一定比例的申万中小板份额,因此,原中小板A份额的份额持有人所持有的部 分基金份额的风险收益特征将会发生改变。 在分级运作期内每个运作周年(第五个运作周年除外)将进行定期份额折算。 原中小板A份额的份额持有人将会获得一定比例的申万中小板份额,因此,原中 小板A份额的份额持有人所持有的部分基金份额的风险收益特征将会发生改变。 6、基金份额的折/溢价交易风险 中小板A份额与中小板B份额上市交易后,基金份额的交易价格与其基金份 额参考净值之间可能发生偏离并出现折/溢价交易的风险。对于中小板A份额与中 小板B份额,尽管在份额配对转换机制下,一份中小板A份额与一份中小板B份额 的市价总和将与两份申万中小板份额的净值之间具有逼近的趋势,但是,中小板 A份额与中小板B份额的某一级份额仍有可能处于折/溢价交易状态。此外,由于 份额配对转换下套利机制的影响,中小板A份额与中小板B份额的交易价格可能 会相互影响。 126 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 7、份额折算风险 (1)在基金份额折算过程中由于尾差处理而可能给投资者带来损失。 场外份额进行份额折算时计算结果保留到小数点后两位,小数点后两位以后 的部分舍去,由此误差产生的收益或损失计入基金财产。场内份额进行份额折算 时计算结果保留至整数位(最小单位为1份),整数位以后部分采取截位法,余 额计入基金财产。因此,在基金份额折算过程中由于尾差处理而可能给投资者带 来损失。 (2)份额折算后新增份额有可能面临无法赎回的风险。 新增份额可能面临无法赎回的风险是指在分级运作期内从场内购买中小板 A 份额或中小板 B 份额的一部分投资者可能面临的风险。由于在二级市场可以 做交易的证券公司并不全部具备中国证券监督管理委员会颁发的基金代销资格, 而只有具备基金代销资格的证券公司才可以允许投资者赎回基金份额。因此,如 果投资者通过不具备基金代销资格的证券公司购买中小板 A 份额或中小板 B 份 额,在其参与份额折算后,则折算新增的申万中小板份额并不能被赎回。此风险 需要引起投资者注意,投资者可以选择在份额折算前将中小板 A 份额或中小板 B 份额卖出,或者将新增的申万中小板份额通过转托管业务转入具有基金代销资格 的证券公司后赎回基金份额。 8、基金的收益分配风险 在分级运作期内,本基金(包括申万中小板份额、中小板A份额和中小板B 份额)将不进行收益分配。基金管理人将根据《基金合同》的约定定期与不定期 的进行份额折算。基金份额折算后,如果出现新增份额的情形,投资者可通过分 拆卖出或赎回折算后新增份额的方式获取投资回报,但是,投资者通过变现折算 后的新增份额以获取投资回报的方式并不等同于基金收益分配,投资者不仅须承 担相应的交易成本,还可能面临基金份额卖出或赎回的价格波动风险。 (六)信用风险 127 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 基金在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人违约、拒绝支 付到期本息等情况,从而导致基金资产损失。 (七)道德风险 是由员工之行为违反法律法规、监管部门之规定及公认的道德标准,损害客 户或公司利益所造成的风险。 (八)营运风险 指由于公司组织结构不健全,内部管理的漏洞与人为失误所蕴藏的风险。营 运风险可以分内在和外在风险两方面。 内在风险包括因人员、系统和程序而衍生的风险如人为错失、犯法行为、未 授权活动、人员损失等操作风险、技术风险、系统稳定安装等风险和决策及程序 风险; 外在风险主要因其他风险如法规、法律、公共责任等产生的营运风险。 (九)管理风险 基金管理人的专业技能、研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占 有、分析和对经济形势、证券价格走势的判断,进而影响基金的投资收益水平。 同时,基金管理人的投资管理制度、风险管理和内部控制制度是否健全,能否有 效防范道德风险和其他合规性风险,以及基金管理人的职业道德水平等,也会对 基金的风险收益水平造成影响。 (十)其他风险 1、因金融市场危机、行业竞争压力可能产生的风险; 128 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,可能严重影响证券市场运行, 导致基金资产损失;和其他意外导致的风险。 129 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二十三、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 (一)《基金合同》的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或合同约定应经基金份额持有人大 会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份 额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告, 并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生 效后方可执行,自决议生效之日起在指定媒体公告。 (二)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金管理人、 新的基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形。 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立基金清算小组,基金管理人组织基金清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组 130 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序 (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四)清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清 算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 (1)分级运作期内清算时的基金清算财产分配 在分级运作期内,如果本基金发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清 算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳 所欠税款并清偿基金债务后,按照申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自的基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 分级运作期内经基金份额持有人大会决议通过,并经中国证监会核准,在本 基金的中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后,如果本基金进行基金财产清 131 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 算,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基 金份额比例进行分配。 (2)分级运作期到期本基金转换为上市开放式基金(LOF)后的基金清算 财产分配 本基金分级运作期到期转换为上市开放式基金(LOF)后,如果发生基金财 产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余 资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有 人持有的基金份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组公告; (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 132 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二十四、基金合同摘要 一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务 (一)基金管理人 1、基金管理人简况 名称:申万菱信基金管理有限公司 注册地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 办公地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 邮政编码:200021 法定代表人:姜国芳 成立时间:2004 年 1 月 15 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字【2003】144 号文 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿伍仟万元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:+86-21-23261188 2、基金管理人的权利和义务 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包 括但不限于: 1)依法募集基金; 2)自《基金合同》生效之日起,依照有关法律法规和《基金合同》的规定 独立运用并管理基金财产; 3)依照《基金合同》获得基金管理人报酬以及法律法规规定或中国证监会 批准的其他费用; 4)销售基金份额; 5)召集基金份额持有人大会 6)根据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人 133 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; 7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; 8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理; 9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并 获得《基金合同》规定的费用; 10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; 11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申万中小板份额申购、 赎回和转换申请; 12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益 行使因基金财产投资于证券所产生的权利; 13)根据国家有关规定,在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基 金融资; 14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为; 15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供 服务的外部机构; 16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎 回、转换和非交易过户的业务规则; 17)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 (2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包 括但不限于: 1)依法募集基金,办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基金 份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2)办理基金备案手续; 3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 基金财产; 4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的 经营方式管理和运作基金财产; 134 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金财产分 别管理,分别记账,进行证券投资; 6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; 7)依法接受基金托管人的监督; 8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符合 《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,申万中 小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金 份额参考净值,分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额 转换比例,分级运作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额的到期折算比例; 9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 10)编制季度、半年度和年度基金报告; 11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报 告义务; 12)保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 得向他人泄露; 13)按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 人分配收益; 14)按相关规定受理申万中小板份额的申购和赎回申请,及时、足额支付赎 回款项; 15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 16)按规定保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上; 17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保 证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公 开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; 135 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配; 19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并 通知基金托管人; 20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行义务,基金托管人 违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管人 追偿; 22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方有关基金事务 的行为承担责任; 23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为; 24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生 效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基 金募集期结束后 30 日内退还认购基金认购人; 25)执行生效的基金份额持有人大会的决定; 26)建立并保存基金份额持有人名册; 27)法律法规、《基金合同》规定的以及中国证监会要求的其他义务。 (二)基金托管人 1、基金托管人简况 名称:中国农业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 法定代表人:蒋超良 成立时间:2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号:国发【1979】056 号 组织形式:股份有限公司 136 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 注册资本:32,479,411.7 万元人民币 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资 格的批复》,中国证监会证监基字【1998】23 号 2、基金托管人的权利和义务 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包 括但不限于: 1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保 管基金财产; 2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准 的其他费用; 3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金 合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; 4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清 算。 5)提议召开或召集基金份额持有人大会; 6)在基金管理人更换时,提名新任基金管理人; 7)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 (2)基金托管人的义务 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不 限于: 1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; 2)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格 的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; 3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确 保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基 金财产相互独立;对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,分账管理, 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; 137 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; 5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定, 根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; 7)保守基金商业秘密。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规 定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和申万中小板份额的基金份 额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值,分 级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例,分级运 作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额到期折算比例; 9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基 金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金 管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适 当的措施; 11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不少于 15 年; 12)建立并保存基金份额持有人名册; 13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎 回款项; 15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会; 16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; 17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配; 18)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中 国证监会和银行监督机构,并通知基金管理人; 138 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责 任不因其退任而免除; 20)按规定监督基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》履行其义务, 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益 向基金管理人追偿; 21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; 22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (三)基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额,即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 分级运作期内,本基金除中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净 值计算、《基金合同》终止时的基金清算财产分配、中小板 A 份额与中小板 B 份 额终止运作后的份额转换外,本基金每份基金份额具有同等的合法权益。分级运 作期结束,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,本基金每份基金份额具有 同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持 有人的权利包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)在分级运作期内依法转让其持有的中小板 A 份额和中小板 B 份额或者 申请赎回其持有的申万中小板份额;在分级运作期结束后依法转让其持有的申万 中小板份额或者申请赎回其持有的申万中小板份额。 (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; 139 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁; (9)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持 有人的义务包括但不限于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规、《基金合同》和招募说明书所规 定的费用; (5)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有 限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会决议; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规、中国证监会规定的以及《基金合同》约定的其他义务。 (四)本基金合同当事人各方的权利义务以《基金合同》为依据,不因基金 账户名称而有所改变。 二、基金份额持有人大会召集、议事规则及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。 分级运作期内基金份额持有人大会的审议事项应分别由申万中小板份额、中 小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额持有人独立进行表决。基金份额持有人 140 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 持有的每一基金份额在其对应的份额级别内拥有平等的投票权。 分级运作期结束,本基金无需召开基金份额持有人大会,自动转换为上市开 放式基金(LOF)。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 (一)召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》; (2)更换基金管理人 (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式(但本基金在分级运作期结束后转换为上市开放式 基金(LOF)除外); (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。 (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略; (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (11)分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中 小板 B 份额各自基金份额 10%以上(以上含本数,下同)的基金份额持有人(以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)或分级运作期结束后单独或合 计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会; (12)对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的其他事项; (13)分级运作期内终止中小板 A 份额与中小板 B 份额的运作; (14)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 2、出现以下情形之一的,可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需 召开基金份额持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费; 141 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整申万中小板基金份额的 申购费率、调低申万中小板基金份额赎回费率; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化; (6)按照法律法规或《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以 外的其他情形。 (二)会议召集人及召集方式 1、除法律法规或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管 理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时,由基金托管人召集。 2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当 自行召集。 3、分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额 10%以上(以上含本数,下同)的基金份额持有人,或分级 运作期结束后单独或合计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持 有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面 告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应 当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,分级运作期内 单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额 10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合计代表申万中小板份 额基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人 提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集 142 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 4、分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额 10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合 计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,分级运作 期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金 份额 10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合计代表申万中小 板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会, 但应当至少提前 30 日向中国证监会备案。 5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基 金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 (三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人必须于会议召开日前 30 日在指定媒体 公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代 理有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面 表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方 式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交的截止时间和 收取方式。 143 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书 面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管 理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人, 则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票 进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督 的,不影响表决意见的计票效力。 (四)基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开,会议的召开 方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 其代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额 持有人大会,基金管理人或基金托管人拒不派代表列席的,不影响表决效力。现 场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)分级运作期内,经核对、汇总,到会者出示的在权益登记日持有基金 份额的凭证显示,有效的申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基 金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%,下同);分级运作期结 束后,经核对、汇总,到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有 效的申万中小板份额的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%,下同); (2)亲自出席会议者持有基金份额持有人凭证、受托出席会议者出具的委 托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基 金合同》及会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记 资料相符。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表 决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连 144 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 续公布相关提示性公告; (2)召集人按《基金合同》约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集 人,则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人 在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督 下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见,基金管理人或 基金托管人经通知拒不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力; (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有 人所持有的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%); (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具书面意见的代表,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代 理人出具的委托人持有基金份额的凭证和委托人的代理投票授权委托书等文件 符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与登记注册机构记录相符; 会议通知公布前报中国证监会备案。 (五)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案 进行修改,应当在基金份额持有人大会召开日前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表。在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 145 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由分级运作期内出席大会的申万 中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额持有人(含代理人) 以所代表的基金份额 50%以上(含 50%)或分级运作期结束出席大会的申万中 小板份额持有人(含代理人)以所代表的基金份额 50%以上(含 50%)选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基 金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出 的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或 单位名称)和联系方式等事项。 (2)通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的 表决截止日期后 2 个工作日内在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并 形成决议。 (六)表决 分级运作期内申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额 持有人所持每份基金份额在其对应份额级别内享有平等的表决权。分级运作期结 束后,基金份额持有人持有的每份申万中小板份额享有平等的表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议 一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的 50%(含 50%)以上通过方为有效,除下列 2 所规定的须以特别决议通过事项以外的其他 事项均以一般决议的方式通过; 2、特别决议 特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的 2/3 以上 (含 2/3)通过方为有效;转换基金运作方式(本基金分级运作期结束转换为上 市开放式基金(LOF)除外)、更换基金管理人或者基金托管人、分级运作期内 终止中小板 A 份额与中小板 B 份额的运作、终止《基金合同》必须以特别决议 146 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 (七)计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举三名基金份额持有人担任 监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑,可以在宣布表决结果后立即对所对所投票数要求进行重新清点。监票人应当 进行重新清点,重新清点仅限一次。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新 清点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的,不影响计票的效力。 2、通讯方式开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 147 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面意见的计票进行监督的,不影响计票效力及表决结果。 (八)生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 核准或者备案。 基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意 见之日起生效,并在生效后方可执行。 基金份额持有人大会决议应自生效之日起 2 个工作日内在指定媒体上公告。 如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书 全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决定。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 三、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 (一)《基金合同》的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金 份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公 告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生 效后方可执行,自决议生效之日起在指定媒体公告。 148 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (二)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金管理人、 新的基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形。 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况; (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立基金清算小组,基金管理人组织基金清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组 成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序 (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四)清算费用 149 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清 算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 1、分级运作期内清算时的基金清算财产分配 在分级运作期内,如果本基金发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清 算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳 所欠税款并清偿基金债务后,按照申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自的基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 分级运作期内经基金份额持有人大会决议通过,并经中国证监会核准,在本 基金的中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后,如果本基金进行基金财产清 算,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基 金份额比例进行分配。 2、分级运作期到期本基金转换为上市开放式基金(LOF)后的基金清算财 产分配 本基金分级运作期到期转换为上市开放式基金(LOF)后,如果发生基金财 产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余 资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有 人持有的基金份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 150 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 四、争议的解决方式 对于因《基金合同》产生或与《基金合同》有关的争议,《基金合同》当事 人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何 一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲 裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的, 对当事人均有约束力。 争议处理期间,《基金合同》当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、 尽责地履行《基金合同》规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系 的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或 法定代表人授权的代理人签字,在基金募集结束,基金备案手续办理完毕,并获 中国证监会书面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监 会备案并公告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式六份,除上报相关监管部门一式二份外,基金管理 人和基金托管人各持有二份。每份均具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册,供基金投资者在基金管理人、基金托管人、代 销机构和登记机构办公场所查阅。《基金合同》条款及内容应以《基金合同》正 本为准。 151 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 152 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二十五、托管协议内容摘要 一、托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:申万菱信基金管理有限公司 注册地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 办公地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 邮政编码:200021 法定代表人:姜国芳 成立日期:2004 年 1 月 15 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字【2003】144 号文 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿伍仟万元人民币 存续期限:持续经营 经营范围:基金管理业务、发起设立基金及中国证券监督管理委员会批准的 其他业务。 (二)基金托管人 名称:中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 邮政编码:100031 法定代表人:蒋超良 成立时间:2009 年 1 月 15 日 基金托管资格批文及文号:《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资 格的批复》,中国证监会证监基字【1998】23 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:32,479,411.7 万元人民币 153 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结 算; 办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买 卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇;从 事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保 管箱服务;代理资金清算;各类汇兑业务;代理政策性银行、外国政府和国际金 融机构贷款业务;贷款承诺;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外汇 汇款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券; 外汇票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调查、 咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业 务;证券投资基金托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格 境外机构投资者境内证 券投资托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手 机银行、网上银行业务;金融衍生产品交易业务;经国务院银行业监督管理机构 等监管部门批准的其他业务。 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资 范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的, 基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池和交易对手库,以便基 金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标 准的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 股票(包括中小板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券以及中国证监会 允许基金投资的其它金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金的配置比例为:中小板指数成份股及其备选成份股的投资比例不低于 基金资产的 90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。 154 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、 融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: 1、按法律法规的规定及基金合同的约定,本基金的投资资产配置比例为: 原则上将不低于 90%的基金资产投资于中小板指数成份股和备选成份股,现金或 者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。本基金将根据市场的实 际情况,适当调整基金资产的配置比例,以保证对标的指数的有效跟踪。 2、本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不超过本基金的总资产, 所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 3、本基金应在《基金合同》生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例符 合《基金合同》的有关约定; 4、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价 等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述投资比例的,基金管理人 应当在 10 个交易日内进行调整。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。 当法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行 适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 基金托管人对基金投资的监督和检查自基金合同生效之日起开始。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本协议第 十五条第九项基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金 管理人基金投资禁止行为和关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事 关联交易的规定,基金管理人和基金托管人相互提供与本机构有控股关系的股 东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有关关联方交易证券名单。基金 管理人和基金托管人有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性,并负 责及时将更新后的名单发送给对方。 若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法 规禁止基金从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必 155 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 要措施阻止该关联交易的发生,如基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交 易发生时,基金托管人有权向中国证监会报告。对于基金管理人已成交的关联交 易,如基金托管人事前已严格遵循了监督流程仍无法阻止该关联交易的发生,而 只能按相关法律法规和交易所规则进行事后结算,则基金托管人不承担由此造成 的损失,并应向中国证监会报告。 (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理 人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管 人提供经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单,并约定各交 易对手所适用的交易结算方式。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银 行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场 交易对手名单进行更新,如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市 场交易对手名单,应向基金托管人说明理由,在与交易对手发生交易前 3 个工作 日内与基金托管人协商解决。基金管理人收到基金托管人书面确认后,被确认调 整的名单开始生效,新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的 交易,仍应按照协议进行结算。基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行 间债券市场的交易规则进行交易,基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合 同履行情况进行监督,但不承担交易对手不履行合同造成的损失。如基金托管人 事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金 托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 (五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理 人选择存款银行进行监督。 基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的 约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托 管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。 本基金投资银行存款应符合如下规定: 1、基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金 银行存款业务账目及核算的真实、准确。 156 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 2、基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核 相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。 3、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、 《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等 的各项规定。 基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律法规的规定 及基金合同的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内 纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的, 基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应 立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算。 (六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产 净值计算、申万中小板份额的基金份额净值和分级运作期内中小板 A 份额和中 小板 B 份额的基金份额参考净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确 定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据 等进行监督和核查。 如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在 宣传推介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并将在发现后立即报告中 国证监会。 (七)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资 流通受限证券进行监督。 1、基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行 为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通 知》等有关法律法规规定。 2、流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发 行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证 券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、 回购交易中的质押券等流通受限证券。 157 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 3、在首次投资流通受限证券之前,基金管理人应当制定相关投资决策流程、 风险控制制度、流动性风险控制预案等规章制度。基金管理人应当根据基金流动 性的需要合理安排流通受限证券的投资比例,并在风险控制制度中明确具体比 例,避免基金出现流动性风险。上述规章制度须经基金管理人董事会批准。上述 规章制度经董事会通过之后,基金管理人应当将上述规章制度以及董事会批准上 述规章制度的决议提交给基金托管人。 4、在投资流通受限证券之前,基金管理人应至少提前一个交易日向基金托 管人提供有关流通受限证券的相关信息,具体应当包括但不限于如下文件(如 有): 拟发行数量、定价依据、监管机构的批准证明文件复印件、基金管理人与承 销商签订的销售协议复印件、缴款通知书、基金拟认购的数量、价格、总成本、 划款账号、划款金额、划款时间文件等。基金管理人应保证上述信息的真实、完 整。 5、基金托管人在监督基金管理人投资流通受限证券的过程中,如认为因市 场出现剧烈变化导致基金管理人的具体投资行为可能对基金财产造成较大风险, 基金托管人有权要求基金管理人对该风险的消除或防范措施进行补充和整改,并 做出书面说明。否则,基金托管人经事先书面告知基金管理人,有权拒绝执行其 有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任, 并有权报告中国证监会。 6、基金管理人应保证基金投资的受限证券登记存管在本基金名下,并确保 证基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的受限证券登记存管问题, 造成基金财产的损失或基金托管人无法安全保管基金财产的责任与损失,由基金 管理人承担。 7、如果基金管理人未按照本协议的约定向基金托管人报送相关数据或者报 送了虚假的数据,导致基金托管人不能履行托管人职责的,基金管理人应依法承 担相应法律后果。除基金托管人未能依据基金合同及本协议履行职责外,因投资 流通受限证券产生的损失,基金托管人按照本协议履行监督职责后不承担上述损 失。 158 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) (八)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作中 违反法律法规和基金合同的规定,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人 的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改 正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管 理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金 托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的 投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当 立即通知基金管理人,并报告中国证监会。 (九)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和 本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应 在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管 人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配 合提供相关数据资料和制度等。 (十)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会, 同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正 当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段 妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托 管人应报告中国证监会。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括 基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金 管理人计算的基金资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中 小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值,分级运作期内中小板 A 份额 159 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例,分级运作期到期中小板 A 份额与 中小板 B 份额的到期折算比例,根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息 披露和监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分 账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等 违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知 基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书 面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内 及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促 基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于: 提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答 复基金管理人并改正。 (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会, 同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正 当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段 妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管 理人应报告中国证监会。 四、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人依据合法程序作出的 合法合规指令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完 160 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 整与独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管 基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。 6、对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托 管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基 金托管人对此不承担任何责任。 7、除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间的资金应存于基金管理人在具有托管资格的商业银行开设 的基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、 基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应 将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金托管资金账户,同时在规 定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资 报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有 效。 3、若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按 规定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助。 (三)基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人应负责本基金的资金账户的开设和管理。 2、基金托管人可以本基金的名义在其营业机构开设本基金的资金账户,并 根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托 管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金 额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的资金账户进行。 3、基金托管资金帐户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基 161 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使 用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 4、基金托管资金账户的开立和管理应符合相关法律法规的有关规定。 5、在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账 户办理基金资产的支付。 (四)基金证券账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司 为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不 得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算 备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级 法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金的收取按照中国证券登 记结算有限责任公司的规定执行。 4、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 5、在本托管协议生效之日之后,本基金被允许从事其他投资品种的投资业 务,涉及相关账户的开设、使用的,按有关规定开设、使用并管理;若无相关规 定,则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。 (五)债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责 任公司的有关规定,以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托 管与结算账户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管 人同时代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。 (六)其他账户的开立和管理 162 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 1、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规 定,在基金管理人和基金托管人商议后由基金托管人负责开立。新账户按有关规 则使用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办 理。 (七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人 负责妥善保管,保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托 管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在 基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。托管 人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金有关的重大合同的原件分别由基金管 理人、基金托管人保管。除协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金 有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金 托管人至少各持有一份正本的原件。重大合同的保管期限为基金合同终止后 15 年。 五、基金份额持有人名册的登记与保管 本基金的基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册, 包括基金合同生效之日、分级运作期内中小板A份额与中小板B份额上市交易的 前一日、分级运作期内中小板A份额与中小板B份额终止运作日、分级运作期到 期日、申万中小板份额上市交易前一日、每年的最后一个工作日、基金合同终止 日、基金权益登记日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、12月31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容至少应包括持有人的名称 和持有的基金份额。 163 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 本基金的基金登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。基金份额持有人 名册由登记机构编制,由基金管理人审核并提交基金托管人保管。基金托管人有 权要求基金管理人提供任意一个交易日或全部交易日的基金份额持有人名册,基 金管理人应及时提供,不得拖延或拒绝提供。 基金管理人应及时向基金托管人提交基金份额持有人名册。每年 6 月 30 日 和 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前 10 个工作日内提交;基金合同 生效之日、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额上市交易的前一日、分 级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作日、分级运作期到期日、申 万中小板份额上市交易前一日、每年的最后一个工作日、基金合同终止日等涉及 到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后 10 个工作日内提交。 基金管理人和基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册,保存期限为15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其 他用途,并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善 保管基金份额持有人名册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 六、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、 调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲 裁地点为北京市,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲 裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有 人的合法权益。 本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 七、托管协议的修改与终止 (一)托管协议的变更程序 164 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准 后生效。 (二)基金托管协议终止的情形 1、基金合同终止; 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理 权; 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立基金清算小组,基金管理人组织基金清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组 成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序 (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 165 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四)清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清 算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 1、分级运作期内清算时的基金清算财产分配 在分级运作期内,如果本基金发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清 算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳 所欠税款并清偿基金债务后,分别计算申万中小板份额、中小板 A 份额与中小 板 B 份额各自的应计分配比例,并据此由申万中小板份额、中小板 A 份额与中 小板 B 份额各自的基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。 分级运作期内经基金份额持有人大会决议通过,并经中国证监会核准,在本 基金的中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后,如果本基金进行基金财产清 算,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基 金份额比例进行分配。 2、分级运作期到期本基金转换为上市开放式基金(LOF)后的基金清算财 产分配 本基金分级运作期到期转换为上市开放式基金(LOF)后,如果发生基金财 产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余 资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有 人持有的基金份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由 基金清算小组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果 经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算小组报中 166 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 国证监会备案并公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 167 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二十六、对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为本基金份额持有人提供一系列的服务。以下是主要的服务 内容,基金管理人根据本基金份额持有人的需要和市场的变化,有权增加、修改 这些服务项目。 (一)为基金份额持有人提供的服务 1、基金份额持有人投资记录对帐服务 基金份额持有人可直接登录公司网站下载或打印对帐单,也可选择 E-MAIL、短信、微信等方式得到投资记录对账服务。如基金份额持有人因特殊 原因需获取指定期间的纸质对账单,可拨打本公司客服电话 400-880-8588(免长 途话费)或 021-962299,公司将按流程为基金份额持有人免费邮寄。 2、互联网服务 基金管理人可利用公司官方网站(www.swsmu.com)、官方微信(SW_SMU)、 申万菱信申级宝(SW_SMUZX)为基金份额持有人提供基金查询/交易服务及各 类在线咨询服务。 3、基金转换服务 为方便基金份额持有人,投资者可以依照基金管理人的有关规定选择在本基 金和基金管理人管理的其他基金之间进行基金转换。基金转换的数额限制、转换 费率等具体规定可以由基金管理人届时另行规定并公告。 4、定期定额投资计划 基金管理人可利用直销中心或代销网点为投资者提供定期投资的服务。通过 定期定额投资计划,投资者可以通过固定的渠道,定期定额申购基金份额。该定 期定额投资计划的办理时间、费率和有关规则由基金管理人另行公告。 (二)服务渠道 1、咨询电话:+86-21-962299 或 400-880-8588(免长途话费) 2、网站:www.swsmu.com 3、微信:申万菱信基金(SW_SMU)或申万菱信申级宝(SW_SMUZX) 4、其他:如微博 168 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二十七、其它应披露事项 自2015年5月9日至2015年11月8日,与本基金和本基金管理人有关的公告如 下: 1、2015年5月11日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于中小板A 定期份额折算后前收盘价调整的公告; 2、2015年5月11日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于申万菱信 中小板指数分级证券投资基金办理份额折算结果及恢复交易的公告; 3、2015年5月11日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于申万菱信 中小板指数分级证券投资基金之中小板A份额第四个运作周年约定年基准收益 率变更的公告; 4、2015年5月13日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于旗下部分 开放式基金参加诺亚正行(上海)基金销售投资顾问有限公司开展的申购费率优 惠活动并开通定期定额投资业务的公告; 5、2015年5月18日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于旗下按照 指数构成比例投资的基金修订基金合同条款的公告; 6、2015年5月22日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于新增一路 财富(北京)信息科技有限公司为旗下部分开放式基金代销机构并开通定期定额 投资、转换业务及参加一路财富(北京)信息科技有限公司开展的申购费率优惠 活动的公告; 7、2015年5月26日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于旗下部分 开放式基金参加一路财富(北京)信息科技有限公司开展的申购费率优惠活动的 公告; 8、2015年5月29日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于旗下开放 式基金参加中国农业银行股份有限公司开展的开放式基金网上银行、手机银行申 购费率优惠的公告; 9、2015年6月5日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于新增上海 169 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 利得基金销售有限公司为旗下部分开放式基金代销机构并开通定期定额投资业 务及参加上海利得基金销售有限公司开展的申购费率优惠活动的公告; 10、2015年6月12日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金可能发生不定期份额折算的提示性公告; 11、2015年6月15日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于申万菱 信中小板指数分级证券投资基金办理不定期份额折算业务的公告; 12、2015年6月15日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于申万菱 信中小板指数分级证券投资基金办理不定期份额折算业务期间暂停申购、赎回、 转换转入、转换转出及定期定额投资业务的公告; 13、2015年6月16日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于申万菱 信中小板指数分级证券投资基金办理不定期份额折算业务期间中小板B份额停 复牌的公告; 14、2015年6月17日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于中小板 B不定期份额折算后前收盘价调整的公告; 15、2015年6月17日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于申万菱 信中小板指数分级证券投资基金不定期份额折算结果及恢复交易的公告; 16、2015年6月19日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金招募说明书第六次更新; 17、2015年6月26日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于旗下部 分开放式基金参加交通银行股份有限公司开展的申购费率优惠活动的公告; 18、2015年7月1日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于旗下开放 式基金2015年半年度最后一个交易日基金资产净值和基金份额净值的公告; 19、2015年7月4日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中小 板指数分级证券投资基金可能发生不定期份额折算的提示公告; 20、2015年7月7日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中小 板指数分级证券投资基金B类份额交易价格波动提示公告; 170 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 21、2015年7月7日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中小 板指数分级证券投资基金可能发生不定期份额折算的第二次提示公告; 22、2015年7月8日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中小 板指数分级证券投资基金B类份额交易价格波动第二次提示公告; 23、2015年7月8日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中小 板指数分级证券投资基金可能发生不定期份额折算的第三次提示公告; 24、2015年7月9日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中小 板指数分级证券投资基金B类份额交易价格波动第三次提示公告; 25、2015年7月9日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中小 板指数分级证券投资基金可能发生不定期份额折算的第四次提示公告; 26、2015年7月16日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金可能发生不定期份额折算的第五次提示公告; 27、2015年7月20日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于新增联 讯证券股份有限公司为旗下部分开放式基金代销机构并开通定期定额投资、转换 业务的公告; 28、2015年7月20日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金2015年第2季度报告; 29、2015年7月25日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于新增东 莞证券股份有限公司为旗下部分开放式基金代销机构并开通定期定额投资、转换 业务的公告; 30、2015年7月27日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于新增第 一创业证券股份有限公司为旗下部分开放式基金代销机构并开通定期定额投资、 转换业务及参加第一创业证券股份有限公司开展的申购费率优惠活动的公告; 31、2015年8月3日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于旗下开放 式基金参加上海浦东发展银行股份有限公司开展的申购费率优惠活动的公告; 32、2015年8月10日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于新增上 171 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 海汇付金融服务有限公司为旗下部分开放式基金的代销机构并开通定期定额投 资、转换业务及参加上海汇付金融服务有限公司开展的申购费率优惠活动的公 告; 33、2015年8月15日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于新增北 京钱景财富投资管理有限公司为旗下部分开放式基金的代销机构并开通定期定 额投资、转换业务及参加北京钱景财富投资管理有限公司开展的申购费率优惠活 动的公告; 34、2015年8月25日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金B类份额交易价格波动提示公告; 35、2015年8月25日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金可能发生不定期份额折算的提示公告; 36、2015年8月25日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金2015年半年度报告; 37、2015年8月26日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于申万菱 信中小板指数分级证券投资基金办理不定期份额折算业务期间暂停申购、赎回、 转换转入、转换转出及定期定额投资业务的公告; 38、2015年8月26日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金办理不定期份额折算业务的公告; 39、2015年8月26日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于调整中 小板B(证券编码:150086)折算基准日证券简称的公告; 40、2015年8月26日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金B 类份额不定期份额折算的风险提示公告; 41、2015年8月26日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于申万菱 信中小板指数分级证券投资基金之中小板B份额停复牌的公告; 42、2015年8月27日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于恢复申 万菱信中小板指数分级证券投资基金B类份额证券简称的公告; 172 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 43、2015年8月27日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金不定期折算业务期间停复牌的公告; 44、2015年8月28日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于中小板 A和中小板B不定期份额折算后前收盘价调整的公告; 45、2015年8月28日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金不定期份额折算结果及恢复交易的公告; 46、2015年9月7日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于新增上海 证券有限责任公司为旗下基金代销机构并开通定期定额投资、转换业务及参加上 海证券有限责任公司开展的申购费率优惠活动的公告; 47、2015年9月9日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于银联通开 通部分银行卡网上直销业务功能及开展费率优惠活动的公告; 48、2015年9月11日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于旗下部 分开放式基金参加华宝证券有限责任公司开展的申购费率优惠活动的公告; 49、2015年9月14日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于新增开 源证券股份有限公司为旗下部分开放式基金代销机构并开通定期定额投资、转换 业务的公告; 50、2015年9月23日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于新增中 国国际金融股份有限公司为旗下部分开放式基金代销机构并开通转换业务及参 加中国国际金融股份有限公司开展的申购费率优惠活动的公告; 51、2015年10月20日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关于新增中 泰证券股份有限公司为旗下部分开放式基金代销机构并开通定期定额投资、转换 业务及参加中泰证券股份有限公司开展的申购费率优惠活动的公告; 52、2015年10月20日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信基 金管理有限公司关于调整旗下部分开放式基金场内申购费率的公告; 53、2015年10月26日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的申万菱信中 小板指数分级证券投资基金2015年第3季度报告。 173 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二十八、招募说明书及存放及查阅方式 本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人及基金代销机构的营业场所, 投资者可在营业时间免费查阅,也可按工本费购买复印件。 174 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书更新(全文) 二十九、备查文件 (一)中国证监会核准申万菱信中小板指数分级证券投资基金募集的文件 (二)《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》 (三)《申万菱信中小板指数分级证券投资基金托管协议》 (四)《法律意见书》 (五)基金管理人业务资格批件和营业执照 (六)基金托管人业务资格批件和营业执照 (七)中国证监会要求的其他文件 存放地点:上述备查文件存放在基金管理人、基金托管人的办公场所。 查阅方式:投资者可以在办公时间免费查询;也可按工本费购买本基金备查 文件复制件或复印件,但应以基金备查文件正本为准。 申万菱信基金管理有限公司 2015年12月22日 175