申万菱信基金管理有限公司申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书(第一次更新) 基金管理人:申万菱信基金管理有限公司 基金托管人:中国农业银行股份有限公司 本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 重要提示 申万菱信中小板指数分级证券投资基金(以下简称“本基金”)由申万菱信基金管理有限公司(以下简称“本公司”或“本基金管理人”)依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)及其他有关规定募集,并经中国证监会 2012 年 2 月 16 日证监许可【2012】197 号文核准募集。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准,但中国证监会对本基金作出的任何决定,均不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用本基金财产,但不保证本基金一定盈利,也不保证最低收益。 基金的过往业绩并不预示其未来的表现。 本基金投资于证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动,投资者在投资本基金前,需充分了解本基金的产品特性,并承担基金投资中出现的各类风险,包括:因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险,个别证券特有的非系统性风险,由于基金投资者连续大量赎回基金产生的流动性风险,基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险,本基金的特定风险(如分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额持有人的特有风险、基金份额的折/溢价交易风险、运作终止风险、份额配对转换及份额折算风险等)等等。 本基金的分级运作期为自《基金合同》生效之日(含《基金合同》生效之日)起五个运作周年的时间区间。分级运作期内本基金的基金份额包括申万菱信中小板指数分级证券投资基金之基础份额(简称“申万中小板份额”)申万菱信中小板指数分级证券投资基金之稳健收益类份额(简称“中小板 A 份额”)与申万菱信中小板指数分级证券投资基金之积极进取类份额(简称“中小板 B 份额”)。 5-1 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书其中中小板 A 份额、中小板 B 份额的基金份额比始终保持 1:1 的比例不变。分级运作期结束,中小板 A 份额、中小板 B 份额将按照《基金合同》约定折算成场内申万中小板份额,本基金转换为上市开放式基金(LOF),基金份额仅包括申万中小板份额。 本基金场外认购首次单笔认购最低金额为人民币 50,000 元,(含认购费,下同),追加认购的单笔认购最低金额为人民币 50,000 元。本基金通过具有基金代销资格的深圳证券交易所会员单位进行场内认购的单笔最低认购份额为 50,000份,超过 50,000 份的须是 1,000 份的整数倍,且每笔认购最大不得超过 99,999,000份。在本基金分级运作期内,申万中小板份额单笔申购(包括场外申购和场内申购)的最低金额为人民币 50,000 元(含申购费);分级运作期结束本基金转为上市开放式基金(LOF)后,申万中小板份额单笔申购(包括场外申购和场内申购)的最低金额为人民币 1,000 元(含申购费);投资者当期分配的基金收益转购基金份额时,不受此最低申购金额的限制。 投资者在进行投资决策前,请仔细阅读本基金的招募说明书及《基金合同》。 本招募说明书(更新)所载内容截止日为 2012 年 11 月 30 日,有关基金的财务数据和净值表现截止日为 2012 年 9 月 30 日(财务数据未经审计)。 5-2 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 目 录 一、绪言................................................................................................................ 5 二、释义................................................................................................................ 6 三、基金管理人.................................................................................................. 13 四、基金托管人.................................................................................................. 26 五、相关服务机构.............................................................................................. 34 六、基金份额分级.............................................................................................. 49 七、基金合同的生效.......................................................................................... 54 八、申万中小板份额的申购和赎回.................................................................. 56 九、基金份额的上市交易.................................................................................. 67 十、基金份额的登记、系统内转托管和跨系统转托管等其他相关业务...... 70 十一、分级运作期内基金的份额配对转换...................................................... 72 十二、基金的投资.............................................................................................. 75 十三、基金的财产.............................................................................................. 85 十四、基金资产的估值...................................................................................... 87 十五、基金的收益与分配.................................................................................. 94 十六、基金的费用与税收.................................................................................. 96 十七、分级运作期内基金份额折算................................................................ 100 十八、分级运作期内中小板 A 份额和中小板 B 份额的终止运作 .............. 111 十九、分级运作期到期的基金转换................................................................ 113 二十、基金的会计和审计................................................................................ 115 二十一、基金的信息披露................................................................................ 116 二十二、风险揭示............................................................................................ 124 二十三、基金合同的变更、终止与基金财产的清算.................................... 131 二十四、基金合同摘要.................................................................................... 134 二十五、托管协议内容摘要............................................................................ 154 二十六、对基金份额持有人的服务................................................................ 169 二十七、其它应披露事项................................................................................ 171 5-3 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二十八、招募说明书及存放及查阅方式........................................................ 176 二十九、备查文件............................................................................................ 177 5-4 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 一、绪言 《申万菱信中小板指数分级证券投资基金招募说明书》(以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、 深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关法律法规及《申万菱信指数分级证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)编写。 本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书由本基金管理人根据《基金合同》编写,并经中国证监会核准,主要向投资者披露本基金及与本基金相关事项的信息,是投资者据以选择及决定是否投资于本基金的要约邀请文件。《基金合同》是规定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额,即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人,其持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受。投资者按照法律法规和《基金合同》的规定享有权利、承担义务。本基金投资者欲了解本基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅《基金合同》。 5-5 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二、释义 在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 1、基金或本基金:指申万菱信中小板指数分级证券投资基金。 2、基金管理人或本基金管理人:指申万菱信基金管理有限公司。 3、基金托管人或本基金托管人:指中国农业银行股份有限公司。 4、《基金合同》:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》及对《基金合同》的任何有效修订和补充。 5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《申万菱信中小板指数分级证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。 6、招募说明书或本招募说明书:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金招募说明书》及其定期的更新。 7、基金份额发售公告:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金份额发售公告》。 8、上市交易公告书:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金之中小板A 份额与中小板 B 份额上市交易公告书》、《申万菱信中小板指数证券投资基金(LOF)上市交易公告书》。 9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等。 10、《基金法》:指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,自 2004 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时作出的修订。 11、《销售办法》:指中国证监会 2011 年 6 月 9 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 12、《信息披露办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及对其不时作出的修订。 13、《运作办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 29 日颁布、同年 7 月 1 日实施 5-6 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书的《证券投资基金运作管理办法》及对其不时作出的修订。 14、分级运作期:本基金分级运作期共包含五个运作周年。分级运作期到期,本基金将按照《基金合同》约定转换为上市开放式基金(LOF),中小板 A 份额、中小板 B 份额将按照《基金合同》约定折算成场内申万中小板份额。 15、运作周年:指分级运作期内自某运作周年开始日起至该运作周年结束日止的运作期间。《基金合同》生效之日为第一个运作周年的开始日,其他运作周年的开始日为上一个运作周年结束日的次日。第一、第二、第三及第四个运作周年的结束日为其开始日至满一周年的最后一日(简称为“对应日”),若某运作周年的对应日为非工作日,则该运作周年的结束日顺延至其对应日之后的第一个工作日;第五个运作周年的结束日为基金合同生效之日至满五周年的最后一日(简称为“五周年日”),若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束日顺延至五周年日之后的第一个工作日。 假设本基金的《基金合同》生效之日为 2012 年 2 月 16 日,则第一个运作周年的开始日为 2012 年 2 月 16 日,第一个运作周年的对应日为 2013 年 2 月 15日,若该对应日为工作日,则该对应日即为结束日;若该对应日为非工作日,则第一个运作周年的结束日顺延至 2013 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。本基金的五周年日为 2017 年 2 月 15 日,若五周年日为工作日,则第五个运作周年的结束日即为 2017 年 2 月 15 日;若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束日顺延至 2017 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。 16、分级运作期到期日:指第五个运作周年的结束日。 17、分级运作期到期的基金转换:指分级运作期到期,本基金将按照《基金合同》约定转换为上市开放式基金(LOF)的行为。转换后基金名称变更为“申万菱信中小板指数证券投资基金(LOF)”。 18、申万中小板份额:指申万菱信中小板指数分级证券投资基金之基础份额。 19、中小板 A 份额:指分级运作期内申万菱信中小板指数分级证券投资基金之稳健收益类份额。 20、中小板 B 份额:指分级运作期内申万菱信中小板指数分级证券投资基金之积极进取类份额。 21、基金份额分级:指在分级运作期内本基金的基金份额包括申万菱信中小 5-7 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书板指数分级证券投资基金之基础份额、申万菱信中小板指数分级证券投资基金之稳健收益类份额与申万菱信中小板指数分级证券投资基金之积极进取类份额。中小板 A 份额、中小板 B 份额的基金份额配比始终保持 1:1 的比例不变。 22、年基准收益率:指本基金为中小板 A 份额设定的每个运作周年应得的收益率,中小板 A 份额的年基准收益率=一年期银行定期存款利率(税后)+3.50%,其中,一年期银行定期存款利率是指每个运作周年的第一天中国人民银行公布并执行的金融机构人民币一年期整存整取基准年利率。年基准收益率除以运作周年的实际天数为日基准收益率,其对应的日分配金额称为日基准收益,日基准收益以面值 1.000 元为基准采取单利进行计算。 23、中国:指中华人民共和国,就《基金合同》而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 24、中国证监会:指中国证券监督管理委员会。 25、银行业监督管理机构:指中国人民银行和中国银行业监督管理委员会。 26、《基金合同》当事人:指受《基金合同》约束,根据《基金合同》享有权利并承担义务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 27、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 28、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经政府有关部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 29、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其他相关法律法规规定的条件,经中国证监会批准可投资于中国证券市场,并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外的机构投资者。 30、基金投资者:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者,以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 31、基金份额持有人:指依招募说明书和《基金合同》合法取得基金份额的基金投资者。 32、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额,办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务。 33、销售机构:指直销机构和代销机构。 5-8 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 34、直销机构:指申万菱信基金管理有限公司。 35、代销机构:指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,取得基金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议,代为办理基金销售业务的机构,以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。 36、会员单位:指深圳证券交易所会员单位。 37、基金销售网点:指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点。 38、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括基金投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 39、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为申万菱信基金管理有限公司或接受申万菱信基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构,本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 40、上市交易所:指深圳证券交易所。 41、基金账户:指登记机构为基金投资者开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 42、基金交易账户:指销售机构为基金投资者开立的、记录基金投资者通过该销售机构办理交易业务而引起的基金份额的变动及结余情况的账户。 43、《基金合同》生效之日:指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》规定的条件,基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期。 44、《基金合同》终止日:指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出现后,基金财产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 45、基金募集期限:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长不得超过 3 个月。 46、存续期:指《基金合同》生效至终止之间的不定期期限。 47、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。 48、日:指公历日。 49、月:指公历月。 5-9 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 50、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日。 51、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日)。 52、开放日:指为基金投资者办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日。 53、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段。 54、销售场所:指场外销售场所和场内销售场所,分别简称“场外”和“场内”。 55、场外:指通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构办理本基金基金份额的认购(场外认购的全部份额将确认为申万中小板份额)、申万中小板份额申购和赎回的场所。 56、场内:指通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用深圳证券交易所交易系统办理本基金相关基金份额的认购、申购、赎回和上市交易的场所。 57、认购:指在基金募集期间,基金投资者通过场内或场外申请购买基金份额的行为。 58、申购:指在基金存续期内,基金投资者通过场内或场外申请购买申万中小板份额的行为。 59、赎回:指在基金存续期内基金份额持有人按《基金合同》规定的条件和销售网点规定的手续,通过场内或场外向基金管理人卖出申万中小板份额的行为。 60、巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额 10%的情形。 61、登记系统:指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记系统,通过场外销售机构认购、申购的基金份额登记在登记系统。 62、证券登记结算系统:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统,通过场内会员单位认购、申购或买入的基金份额登记在证券登记结算系统。 63、上市交易:指投资者通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖基金份额 5-10 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书的行为。 64、场外份额:指登记在登记系统下的基金份额。 65、场内份额:指登记在证券登记结算系统下的基金份额。 66、基金转换:指基金份额持有人按照《基金合同》和基金管理人届时有效公告规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为。 67、系统内转托管:指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记系统内不同销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间进行转托管的行为。 68、跨系统转托管:指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 69、份额配对转换:指根据《基金合同》的约定,在分级运作期内本基金的申万中小板份额与中小板 A 份额、中小板 B 份额之间的配对转换,包括分拆与合并两个方面。 70、分拆:指在分级运作期内根据《基金合同》的约定,基金份额持有人将其持有的每两份申万中小板份额的场内份额申请转换成一份中小板 A 份额与一份中小板 B 份额的行为。 71、合并:指在分级运作期内根据《基金合同》的约定,基金份额持有人将其持有的每一份中小板 A 份额与一份中小板 B 份额进行配对申请转换成两份申万中小板份额的场内份额的行为。 72、分级运作期到期基金份额的折算:指分级运作期到期,将中小板 A 份额、中小板 B 份额按照各自的份额参考净值与申万中小板份额净值之比折算成场内申万中小板份额的行为。 73、中小板指数:指中小企业板价格指数,指数代码为 399005,发布于 2006年 01 月 24 日。 74、定期定额投资计划:指投资者通过有关销售机构提出申请,约定每期申购日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式。 75、元:指人民币元。 5-11 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 76、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 77、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和。 78、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值。 79、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值的过程。 80、指定媒体:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体。 81、《业务规则》:指申万菱信基金管理有限公司、深圳证券交易所和中国证券登记有限责任公司的相关业务规则,是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则,由基金管理人和基金投资者共同遵守。 82、不可抗力:指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 5-12 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 三、基金管理人 (一)基金管理人概况 名称:申万菱信基金管理有限公司 注册地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 办公地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 邮政编码:200021 法定代表人:姜国芳 成立时间:2004 年 1 月 15 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字【2003】144 号文 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿伍仟万元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:+86-21-23261188 联系人:王菲萍 股本结构:申银万国证券股份有限公司持有 67%的股权,三菱 UFJ 信托银行株式会社持有 33%的股权 (二)主要人员情况 1、董事会成员 姜国芳先生,董事长,1957 年出生,高级经济师,工商管理硕士。1980 年 5-13 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书起从事金融相关工作,先后任职于中国人民银行上海市分行,中国工商银行上海市分行组织处,上海申银证券有限公司,申银万国证券股份有限公司,申银万国(香港)有限公司。2004 年 2 月至今任申万菱信基金管理有限公司(原申万巴黎基金管理管理有限公司)董事长。 杜平先生,董事,1963 年出生,经济师,法学硕士。1989 年至 1993 年先后任职于湖北省武汉市政府政策研究室,湖北省武汉市政府办公厅;1993 年起从事金融相关工作,曾先后任职于交通银行总行秘书处、深圳分行,新加坡分行。2003 年 10 月起加盟申银万国证券股份有限公司,任公司副总裁。 刘郎先生,董事,1961 年出生,副教授,硕士研究生。曾在湖南邵阳学院和东南大学任教。1994 年起从事金融相关工作,先后在泰阳证券公司任公司、万联证券任公司总裁。2006 年 6 月至 2007 年 1 月在广州城市商学院担任主任。2007 年 1 月至 8 月在大通证券公司任副总经理。2007 年 9 月至今任申银万国证券股份有限公司副总裁。 宫永宪一先生,董事,1960 年出生,日本籍。1982 年 4 月至今在三菱 UFJ信托银行株式会任职,历任综合企划部副部长,经营企划部副部长,投资企划部副部长等职。现任三菱 UFJ 信托银行株式会社执行董事并兼任海外资产管理事业部部长。 陈志成先生,董事,1955 年出生,日本籍。1990 年 7 月至今在三菱 UFJ 信托银行株式会社任职,历任中国业务科员、中国业务科长、上海代表处首席代表,现任北京代表处首席代表。 冯根福先生,独立董事,1957 年出生,二级教授,博士生导师,经济学博士。曾在陕西财经学院工作,历任陕西财院学报主编、陕西财院工商学院院长。2000 年 5 月至今在西安交通大学经济与金融学院担任院长。 张军建先生,独立董事,1956 年出生,教授,博士研究生。曾在四川外国语大学、日本长崎县立大学、日本千叶大学、早稻田大学任教;此后曾任职于日本菱南开发株式会社。2001 年至今在中南大学任法学院教授,中日经济法研究所所长,中南大学信托与信托法研究中心主任;中国银行法学研究会常务理事; 5-14 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书中美法律交流基金会信托法委员会副主席。 阎小平先生,独立董事,1948 年出生,硕士研究生,高级经济师。1969 年开始工作,1984 年进入金融行业,曾先后任职于中国工商银行总行、工商银行北京市分行等。2009 年 1 月起退休。 李秀仑先生,独立董事,1948 年出生,大学本科学历,高级经济师。1969年开始工作,曾先后任职于中国工商银行、上海农村信用合作社联合社、上海农村商业银行;2009 年 1 月至 12 月在市金融党委科学发展观活动任指导检查组二组组长;2010 年 1 月起退休。 2、监事会成员 蒋元真先生,监事会主席,1953 年出生,高级会计师、高级经济师。曾任职于上海市财政局、上海市财税二分局、上海市税务局、上海国际信托投资公司、上海国际集团有限公司等单位,2010 年中至今在申银万国证券股份有限公司任党委委员、监事会主席。 代田秀雄先生,监事,1962 年出生,日本籍。1985 年 4 月至今任职于三菱UFJ 信托银行株式会社(原三菱信托银行),历任投资企划部次长等职务,其中 2008年 6 月至 2012 年 5 月曾任职于三菱日联资产管理有限公司,2012 年 6 月起任三菱 UFJ 信托银行株式会社投资企划部部长。 王菲萍女士,监事,1976 年出生,硕士研究生。曾在申银万国证券股份有限公司总裁办任法律顾问等职务,2004 年 2 月加入申万菱信基金管理有限公司(原申万巴黎基金管理有限公司),现任监察稽核总部总监。 3、高级管理人员 姜国芳先生,代任总裁,相关介绍见董事会成员部分。 过振华先生,副总裁,1964 年出生,工商管理硕士。曾任职于中国工商银行上海分行、上海申银证券公司、申万泛达投资管理(亚洲)有限公司、申银万国证券股份有限公司等。2004 年加入申万菱信基金管理有限公司(原申万巴黎基金管理管理有限公司),曾任公司督察长,现任公司副总裁。 5-15 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 欧庆铃先生,副总裁兼投资总监,1965 年出生,理学博士,曾在华南理工大学应用数学系任教,此后曾任职于广州证券有限责任公司、金鹰基金管理有限公司和万家基金管理有限公司。2011 年 8 月加入申万菱信基金管理有限公司,现任公司副总裁、申万菱信新动力、申万菱信消费增长基金经理。 4、督察长 来肖贤先生,1969 年出生,经济学硕士;曾任本公司监察稽核总部副总经理;在本公司任职之前,曾任申银万国证券股份有限公司国际业务总部投资分析师、部门副经理。 5、基金经理 张少华先生,复旦大学数量经济学硕士。曾任职于申银万国证券,2003 年 1月加入申万巴黎基金管理有限公司(现名申万菱信)筹备组,后正式加入本公司,历任风险管理总部高级风险分析师、风险管理总部副总监、总监,投资管理总部副总监,现任申万菱信沪深 300 价值指数、申万菱信深证成指分级、申万菱信量化小盘,申万菱信中小板指数分级基金经理。 (6)投资决策委员会委员名单 投资决策委员会由下述执行委员组成:总经理、公司分管投资的副总经理、投资管理总部总监、研究总监、基金经理代表等。委员会执行委员在会议期间对所决策事项有投票权。 非执行委员有下列人员组成:董事长、副总经理、督察长、监察稽核总部总监、风险管理总部总监和市场营销总部总监。非执行委员对需决策事项可发表观点,但不参与决策事项的投票表决。 本公司总经理担任投资决策委员会主席,分管投资的副总经理担任投资决策委员会会议召集人,投资管理总部总监担任投资决策委员会秘书,负责协调统筹投资决策委员会的各项事宜。 (7)上述人员之间不存在近亲属关系。 5-16 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (三)基金管理人的职责 (1)依法募集基金,办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金财产分别管理,分别记账,进行证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值,分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例,分级运作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额的到期折算比例; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报告义务; (12)保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密, 5-17 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书不得向他人泄露; (13)按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益; (14)按相关规定受理申万中小板份额的申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金托管人; (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行义务,基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿; (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方有关基金事务的行为承担责任; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; 5-18 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还认购基金认购人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (26)建立并保存基金份额持有人名册; (27)法律法规、《基金合同》规定的以及中国证监会要求的其他义务。 (四)基金管理人的承诺 1、本基金管理人于此承诺将遵守适用的法律法规和《基金合同》。 2、 本基金管理人承诺禁止用本基金财产从事以下行为: (1)将其固有财产或者他人财产混同于本基金财产从事证券投资; (2)不公平地对待其管理的不同基金财产; (3)利用本基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益; (4)向本基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失; (5)法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 3、 本基金基金经理承诺 (1)依照有关法律法规和《基金合同》的规定,本着谨慎的原则为本基金份额持有人谋取最大利益; (2)不为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取非法利益; (3)不违反现行有效的有关法律法规、《基金合同》和中国证监会的有关规定,泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息; (4)不协助、接受委托或以其他任何形式为除本基金管理人以外的其他组织或个人进行证券交易。 5-19 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (五)基金管理人的内部控制制度概述 1、内控体系设计依据 本基金管理人内控体系的设计基于满足国家有关法律法规的要求,以及本基金管理人对相关法律法规精神的深入理解,结合本基金管理人对基金管理业务的理解和规划并借鉴股东单位在资产管理业务领域长期的实践经验。 2、内控体系设计原则 (1)健全性原则:内部控制覆盖公司的各项业务、部门或机构和各级人员,并贯穿到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 (2)有效性原则:本基金管理人内控体系注重于建立不同层次的风险控制和监察程序,同时各业务部门和岗位均设立并遵循合理的管理制度和有效率的工作流程。本基金管理人内部控制体系的建立在各项业务的运行过程中将发挥事前防范风险、事中监控和事后稽核的作用。 (3)独立性原则:本基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立,公司旗下基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。设立独立于各业务和管理部门的风险管理总部对各部门、岗位进行流程监控和风险管理。此外,更具独立性的督察长和监察稽核总部,对各部门的业务开展进行合规监察,并代表董事会对公司的运营进行独立的稽核。 (4)相互制约原则:公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。 (5)成本效益原则:公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高经济效益,通过合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。 3、风险管理及内部风险控制的组织结构 (1)风险管理委员会:风险管理委员会为公司非常设议事机构,由公司总经理、督察长、风险管理总部总监和监察稽核总部总监组成。该委员会主要负责审核本公司的风险控制制度和风险管理流程,以确保对公司整体风险进行风险评估的识别、监控与管理;对本公司存在的风险隐患或出现的风险问题进行研究, 5-20 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书提出解决方法;负责对本公司所管理的基金的投资进行风险评估并设定风险控制参数,向投资决策委员会提供相关的风险测算、风险分析之咨询建议;对基金资产运作的风险进行预测、评估和控制管理;决定对公司内部员工严重违法、违规事件的调查,并依据调查结果向公司管理层建议做出相应的处罚决定。 (2)督察长:本基金管理人设督察长,对董事会负责。主要负责行使法律(和其不时修改的规定)赋予其的所有职权,可列席本基金管理人的任何会议,对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察、稽核,独立出具稽核报告;根据本基金管理人监察稽核工作的需要并在董事会授权范围内,督察长可以调阅本基金管理人相关档案,就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能;定期和不定期向董事会报告内部控制执行情况,董事会应当对督察长的报告进行审议。 (3)监察稽核总部:该部门的工作主要对公司董事会负责。监察稽核总部通过定期稽核计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控;监察稽核部有权对基金投资交易过程实施实时监控;有权对公司各部门内部风险控制制度的建立和落实情况进行检查稽核;对违规事件进行调查并提出处理意见;对设立的内部风险控制制度的合理性、有效性进行分析,提出改进方案,上报督察长或在必要时上报风险管理委员会进行讨论。 (4)风险管理总部:该部门的工作主要对公司管理层负责,为公司管理层提供有关风险评估、测算、日常风险点检查、风险控制措施等方面的报告以及提出有针对性的解决建议。同时,对基金投资、研究、交易、基金业务管理、基金营销、基金会计、信息技术系统、人力资源、财务管理等各业务部门及运作流程中的各个环节进行日常检查,并核查对公司的规章、指引和流程的遵守与执行情况。将检查、核查情况定期向总经理提交独立的风险控制报告,并抄送督察长。 (六)基金管理人内部控制要素 1、 内部控制环境 (1)内部控制环境包括经营理念和内控文化,公司治理结构、组织结构、 5-21 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书员工道德素质等内容; (2)本基金管理人致力于营造一个强调内控和风险管理的文化氛围; (3)本基金管理人按现代企业制度的要求,建立了符合公司发展需要的组织结构和运行机制,充分发挥独立董事、监事会对公司管理层和经营活动的监督,通过在董事会、监事会层面建立专业化、民主、透明的决策程序和管理、议事规则,防止不正当的关联交易、利益输送和公司内部人控制的现象并确保基金份额持有人的利益不受侵犯; (4)本基金管理人建立了科学的聘用、培训、评估考核、晋升、淘汰等人力资源管理制度,建立了健全的激励与约束机制,确保公司职员具备和保持良好的职业操守和专业素养; (5)本基金管理人建立了贯穿于公司整体的、层次明晰、权责统一、监管明确的四层内部控制防线,包括: 第一层:员工的自律与岗位之间的相互制衡与监督; 第二层:严格的授权管理及等级监督制度; 第三层:独立于各部门、服务于公司高级管理层的由风险管理总部对各业务部门实施的日常常规风险检查; 第四层:服务于董事会的独立的合规监察与稽核; (6)本基金管理人建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度,有关部门和岗位之间相互监督、相互制衡。 2、风险评估 (1)风险评估,包括风险鉴别和风险测算两大部分,是风险控制管理的前提; (2)风险鉴别指公司需要确认并了解它所面临风险的特征; (3)风险测算则在风险鉴别的基础上进一步对风险可能产生的损失作出较为科学和准确的估测; 5-22 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (4)风险管理委员会需要从风险损失的领域进行划分,确认某项风险将导致公司承担相应法律责任、社会和公众责任、经济损失或是在以上三个领域的任何组合损失; (5)各部门应负责落实其相关的风险控制措施; (6)风险管理总部需要在预期风险损失发生的情景下,评估风险对各方面产生的冲击效应。 3、控制活动 (1)严格的流程控制是公司进行有效的内部控制的基础。 1)本基金管理人各项业务操作均应严格遵守公司制定的相应流程,主要的基本业务流程包括:销售和基金募集管理流程、客户开户和注册登记管理流程、客户服务与客户关系处理流程、投资决策管理流程、投资交易管理流程、基金清算与基金会计管理流程、产品开发流程、信息披露管理流程、信息技术管理与操作流程、紧急应变程序、绩效评估与考核程序、授权管理程序、风险控制流程和监察稽核程序等; 2)在主要基本业务流程体系的基础上,各部门结合基本业务流程和其部门、岗位的职责进一步制定具体的、涵盖操作细节的操作流程;在销售、注册登记、投资、交易、基金清算及授权管理等重要操作流程设计与执行中应产生和保留详细的书面记录; 3)风险管理总部在日常业务运行过程中对操作流程的遵守情况进行全面监督和记录; 4)各部门主管负责对本部门的流程运作进行实时监控以保证本部门的工作严格遵守相关业务流程; 5)监察稽核总部以定期稽核的方式检查各业务部门对相关流程运作与遵守情况,并对该流程的合理性、可操作性以及得到遵守的实际状况进行评估; (2)严格的分级授权是公司内部控制的基本方式; (3)建立完善的资产分离制度,基金资产与公司资产、不同基金的资产和 5-23 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书其他委托资产实行独立运作,分别核算; (4)严格执行岗位分离制度,明确制定了岗位职责; (5)建立科学的业绩评估和考核体系,定期对各项业务开展作出综合评价并对各部门和岗位人员的业绩进行评估、考核; (6)制定切实有效的紧急应变制度,建立危机处理的机制,明确危机处理的程序。 4、信息沟通 (1)建立公司内部的信息沟通渠道,保障信息的及时、准确的传递,并且维护渠道的畅通; (2)建立清晰的报告系统; (3)如果遇到紧急情况无法联络上级主管,可以越级汇报。 5、内部监控 本基金管理人建立了有效的内部监控体系,设置督察长和独立的监察稽核总部,对公司内控制度的执行情况进行持续的监督,保证内控制度落实。 (1)设督察长,对董事会负责,经董事会聘任,报中国证监会核准。根据公司监察稽核工作的需要和董事会授权开展工作; (2)设独立于公司运营管理部门的监察稽核总部,监察稽核总部通过定期稽核计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控; (3)设独立于各业务部门的风险管理总部,该部门的工作主要对公司管理层负责; (4)各部门主管负责本部门对于内控制度的执行和监督;在具体的业务运营中,授权管理、岗位间相互监督与相互制衡以及业务流程中跨部门之间的相互校验与会签制度的执行将赋予各岗位具体的监督职能; (5)督察长、风险管理总部和投资总监有权对整个投资交易过程实施全程跟踪的在线监控;信息技术总部在信息技术方面对这项实时监控提供充分的技术 5-24 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书支持。监控者根据其授权范围和监控领域对于投资交易过程中的控制参数进行预设置; (6)各部门在发现任何有违反内控原则的行为时,应立即根据报告流程逐级上报,遇到紧急情况可以越级上报; (7)对于员工个人违反法律法规和有关规定,视其给公司造成的损失及影响程度进行处理。对各项规定制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门,公司将给予适当表彰与鼓励。由于部门制度不合适或管理不完善而造成较大风险并给公司带来损失的,公司将追究部门主要负责人的责任。 (七)基金管理人内部控制制度说明 1、 本基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确; 2、 本基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部合规控制。 5-25 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 四、基金托管人 (一)基金托管人的基本情况 1、基本情况 名称:中国农业银行股份有限公司(以下简称“中国农业银行”) 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 法定代表人:蒋超良 成立时间:2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号:国发【1979】056 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:32,479,411.7 万元人民币 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资格的批复》,中国证监会证监基字【1998】23 号 联系电话:010-63201510 传真:010-63201816 联系人:李芳菲 中国农业银行股份有限公司是中国金融体系的重要组成部分,总行设在北京。经国务院批准,中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司并于2009 年 1 月 15 日依法成立。中国农业银行股份有限公司承继原中国农业银行全部资产、负债、业务、机构网点和员工。中国农业银行网点遍布中国城乡,成为国内网点最多、业务辐射范围最广,服务领域最广,服务对象最多,业务功能齐全的大型国有商业银行之一。在海外,中国农业银行同样通过自己的努力赢得了 5-26 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书良好的信誉,每年位居《财富》世界 500 强企业之列。作为一家城乡并举、联通国际、功能齐备的大型国有商业银行,中国农业银行一贯秉承以客户为中心的经营理念,坚持审慎稳健经营、可持续发展,立足县域和城市两大市场,实施差异化竞争策略,着力打造“伴你成长”服务品牌,依托覆盖全国的分支机构、庞大的电子化网络和多元化的金融产品,致力为广大客户提供优质的金融服务,与广大客户共创价值、共同成长。 中国农业银行是中国第一批开展托管业务的国内商业银行,经验丰富,服务优质,业绩突出,2004 年被英国《全球托管人》评为中国“最佳托管银行”。2007年中国农业银行通过了美国 SAS70 内部控制审计,并获得无保留意见的 SAS70审计报告,表明了独立公正第三方对中国农业银行托管服务运作流程的风险管理、内部控制的健全有效性的全面认可。中国农业银行着力加强能力建设,品牌声誉进一步提升,在 2010 年首届“‘金牌理财’TOP10 颁奖盛典”中成绩突出,获“最佳托管银行”奖。2010 年再次荣获《首席财务官》杂志颁发的“最佳资产托管奖”。 中国农业银行证券投资基金托管部于 1998 年 5 月经中国证监会和中国人民银行批准成立,2004 年 9 月更名为托管业务部,内设养老金管理中心、技术保障处、营运中心、委托资产托管处、保险资产托管处、证券投资基金托管处、境外资产托管处、综合管理处、风险管理处,拥有先进的安全防范设施和基金托管业务系统。 2、主要人员情况 中国农业银行托管业务部现有员工 140 余名,其中高级会计师、高级经济师、高级工程师、律师等专家 10 余名,服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力强,高级管理层均有 20 年以上金融从业经验和高级技术职称,精通国内外证券市场的运作。 3、基金托管业务经营情况 截至2012年11月30日,中国农业银行托管的封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金共139只,包括申万菱信中小板指数分级证券投资基金、富国天源平衡混合型证券投资基金、华夏平稳增长混合型证券投资基金、大成积极成长股票 5-27 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书型证券投资基金、大成景阳领先股票型证券投资基金、大成创新成长混合型证券投资基金、长盛同德主题增长股票型证券投资基金、裕阳证券投资基金、汉盛证券投资基金、裕隆证券投资基金、景福证券投资基金、鸿阳证券投资基金、丰和价值证券投资基金、久嘉证券投资基金、长盛成长价值证券投资基金、宝盈鸿利收益证券投资基金、大成价值增长证券投资基金、大成债券投资基金、银河稳健证券投资基金、银河收益证券投资基金、长盛中信全债指数增强型债券投资基金、长信利息收益开放式证券投资基金、长盛动态精选证券投资基金、景顺长城内需增长开放式证券投资基金、万家增强收益债券型证券投资基金、大成精选增值混合型证券投资基金、长信银利精选开放式证券投资基金、富国天瑞强势地区精选混合型证券投资基金、鹏华货币市场证券投资基金、中海分红增利混合型证券投资基金、国泰货币市场证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金、交银施罗德精选股票证券投资基金、泰达宏利货币市场基金、交银施罗德货币市场证券投资基金、景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、大成沪深300指数证券投资基金、信诚四季红混合型证券投资基金、富国天时货币市场基金、富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金、益民货币市场基金、长城安心回报混合型证券投资基金、中邮核心优选股票型证券投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、交银施罗德成长股票证券投资基金、长盛中证100指数证券投资基金、泰达宏利首选企业股票型证券投资基金、东吴价值成长双动力股票型证券投资基金、鹏华动力增长混合型证券投资基金、宝盈策略增长股票型证券投资基金、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、益民创新优势混合型证券投资基金、中邮核心成长股票型证券投资基金、华夏复兴股票型证券投资基金、富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金、长信双利优选灵活配置混合型证券投资基金、富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金、申万巴黎竞争优势股票型证券投资基金、新华优选成长股票型证券投资基金、金元比联成长动力灵活配置混合型证券投资基金、天治稳健双盈债券型证券投资基金、中海蓝筹灵活配置混合型证券投资基金、长信利丰债券型证券投资基金、金元比联丰利债券型证券投资基金、交银施罗德先锋股票证券投资基金、东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金、建信收益增强债券型证券投资基金、银华内需精选股票型证券投资基金(LOF)、大成行业轮动股票型证券投资基金、交银施罗德上证180公司治理交易型 5-28 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书开放式指数证券投资基金联接基金、上证180公司治理交易型开放式指数证券投资基金、富兰克林国海沪深300指数增强型证券投资基金、南方中证500指数证券投资基金(LOF)、景顺长城能源基建股票型证券投资基金、中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金、工银瑞信中小盘成长股票型证券投资基金、东吴货币市场证券投资基金、博时创业成长股票型证券投资基金、招商信用添利债券型证券投资基金、易方达消费行业股票型证券投资基金、富国汇利分级债券型证券投资基金、大成景丰分级债券型证券投资基金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)、工银瑞信深证红利交易型开放式指数证券投资基金、工银瑞信深证红利交易型开放式指数证券投资基金联接基金、富国可转换债券证券投资基金、大成深证成长40交易型开放式指数证券投资基金、大成深证成长40交易型开放式指数证券投资基金联接基金、泰达宏利领先中小盘股票型证券投资基金、交银施罗德信用添利债券证券投资基金、东吴中证新兴产业指数证券投资基金、工银瑞信四季收益债券型证券投资基金、招商安瑞进取债券型证券投资基金、汇添富社会责任股票型证券投资基金、工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金、易方达黄金主题证券投资基金(LOF)、中邮中小盘灵活配置混合型证券投资基金、浙商聚潮产业成长股票型证券投资基金、嘉实领先成长股票型证券投资基金、广发中小板300交易型开放式指数证券投资基金、广发中小板300交易型开放式指数证券投资基金联接基金、南方保本混合型证券投资基金、交银施罗德先进制造股票证券投资基金、上投摩根新兴动力股票型证券投资基金、富兰克林国海策略回报灵活配置混合型证券投资基金、金元比联保本混合型证券投资基金、招商安达保本混合型证券投资基金、交银施罗德深证300价值交易型开放式指数证券投资基金、南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)、交银施罗德深证300价值交易型开放式指数证券投资基金联接基金、富国中证500指数增强型证券投资基金(LOF)、长信内需成长股票型证券投资基金、大成中证内地消费主题指数证券投资基金、中海消费主题精选股票型证券投资基金、长盛同瑞中证200指数分级证券投资基金、景顺长城核心竞争力股票型证券投资基金、汇添富信用债债券型证券投资基金、光大保德信行业轮动股票型证券投资基金、富兰克林国海亚洲(除日本)机会股票型证券投资基金、汇添富逆向投资股票型证券投资基金、大成新锐产业股票型证券投资基金、广发消费品精选股票型证券投资基金、鹏华金刚保 5-29 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书本混合型证券投资基金、汇添富理财14天债券型证券投资基金、嘉实全球房地产证券投资基金、金元惠理新经济主题股票型证券投资基金、东吴保本混合型证券投资基金、建新社会责任股票型证券投资基金、嘉实理财宝7天债券型证券投资基金、富兰克林国海恒久信用债券型证券投资基金、大成月添利理财债券型证券投资基金、安信目标收益债券型证券投资基金、富国7天理财宝债券型证券投资基金、交银施罗德理财21天债券型证券投资基金、易方达中债新综合指数发起式证券投资基金(LOF)、工银瑞信信用纯债债券型证券投资基金、大成现金增利货币市场基金、景顺长城支柱产业股票型证券投资基金、易方达月月利理财债券型证券投资基金。 (二)基金托管人的内部控制制度 1、内部控制目标 严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定,守法经营、规范运作、严格监察,确保业务的稳健运行,保证基金财产的安全完整,确保有关信息的真实、准确、完整、及时,保护基金份额持有人的合法权益。 2、内部控制组织结构 风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作,对托管业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处,配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作,独立行使监督稽核职权。 3、内部控制制度及措施 具备系统、完善的制度控制体系,建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务操作流程,可以保证托管业务的规范操作和顺利进行;业务人员具备从业资格;业务管理实行严格的复核、审核、检查制度,授权工作实行集中控制,业务印章按规程保管、存放、使用,账户资料严格保管,制约机制严格有效;业务操作区专门设置,封闭管理,实施音像监控;业务信息由专职信息披露人负责,防 5-30 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书止泄密;业务实现自动化操作,防止人为事故的发生,技术系统完整、独立。 (三)托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人通过参数设置将《基金法》、《运作办法》、《基金合同》、托管协议规定的投资比例和禁止投资品种输入监控系统,每日登录监控系统监督基金管理人的投资运作,并通过基金资金账户、基金管理人的投资指令等监督基金管理人的其他行为。 当基金出现异常交易行为时,基金托管人应当针对不同情况进行以下方式的处理: 1、电话提示。对媒体和舆论反映集中的问题,电话提示基金管理人; 2、书面警示。对本基金投资比例接近超标、资金头寸不足等问题,以书面方式对基金管理人进行提示; 3、书面报告。对投资比例超标、清算资金透支以及其他涉嫌违规交易等行为,书面提示有关基金管理人并报中国证监会。 (四)基金托管人的权利 1、自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产; 2、依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用; 3、监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; 4、根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算。 5-31 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 5、提议召开或召集基金份额持有人大会; 6、在基金管理人更换时,提名新任基金管理人; 7、法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 (五)基金托管人的义务 1、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; 2、设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; 3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; 4、除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; 5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; 7、保守基金商业秘密。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值,分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例,分级运作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额到期折算比例; 9、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 10、对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基 5-32 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; 11、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不少于 15年; 12、建立并保存基金份额持有人名册; 13、按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 14、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项; 15、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会; 16、按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; 17、参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 18、面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国证监会和银行监督机构,并通知基金管理人; 19、因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 20、按规定监督基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》履行其义务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿; 21、执行生效的基金份额持有人大会的决定; 22、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 5-33 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 五、相关服务机构 (一)基金份额发售机构 1、场外发售机构 (1)直销机构 申万菱信基金管理有限公司直销中心 住所:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 层 法定代表人:姜国芳 电话:+86-21-23261188 传真:+86-21-23261199 联系人:浦剑悦、李濮君 客户服务电话:400 880 8588(免长途话费)或 +86 21 962299 网址:www.swsmu.com 电子邮件:service@swsmu.com (2)代销机构 (1) 名称:中国工商银行股份有限公司 法定代表人:姜建清 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 联系人:王均山 客户服务电话:95588 传真:+86 10 66107914 网址:www.icbc.com.cn 5-34 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (2) 名称:中国建设银行股份有限公司 法定代表人:张建国(代行) 注册地址:北京市西城区金融大街 25 号 办公地址:北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼 联系人:王琳 客户服务电话:95533 传真:(010)66275654 网址:www.ccb.com (3)名称:中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人:蒋超良 联系人:刘一宁 传真:010-85108227 客户服务电话:95599 网址:www.abchina.com (4)名称:交通银行股份有限公司 住所:上海市浦东新区银城中路 188 号 办公地址:上海市银城中路 188 号 法定代表人:胡怀邦 电话:(021)58781234 传真:(021)58408842 联系人:陈铭铭 5-35 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 客户服务电话:95559 网址:http://www.bankcomm.com/ (5) 名称:上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东南路 500 号 办公地址:上海市中山东一路 12 号 法定代表人:吉晓辉 传真:(021)63604199 联系人:倪苏云、于慧 客户服务热线:95528 公司网站:www.spdb.com.cn (6) 名称:中国民生银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 2 号 办公地址:北京市西城区西长安街 88 号 法定代表人:董文标 客服电话:95568 联系人: 陆红霞 传真:010-83914283 网址:www.cmbc.com.cn (7)名称:上海农村商业银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东大道 981 号 法定代表人:胡平西 客服电话:021-962999 5-36 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 联系人: 吴海平 传真:021-50105124 网址:www.srcb.com (8)名称: 南京银行股份有限公司 注册地址: 南京市白下区淮海路 50 号 办公地址: 南京市白下区淮海路 50 号 法定代表人: 林复 传真: 025-84544129 联系人: 翁俊 客户服务电话: 4008896400 网址: www.njcb.com.cn (9) 名称:申银万国证券股份有限公司 注册地址:上海市常熟路 171 号 法定代表人:丁国荣 传真:+86 21 54035333 联系人:邓寒冰 客服电话:021-962505 公司网站:www.sw2000.com.cn (10) 名称:中信建投证券股份有限公司 注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址:北京市朝阳门内大街 188 号 法定代表人:张佑君 5-37 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 联系人:权唐 开放式基金咨询电话:400-8888-108 开放式基金业务传真:(010)65182261 公司网站:www.csc108.com (11) 名称:海通证券股份有限公司 注册地址: 上海市淮海中路 98 号 办公地址:上海市广东路 689 号 法定代表人:王开国 联系人:金芸、李笑鸣 客户服务电话:400-8888-001(全国),021-95553, 或拨打各城市营业网点咨询电话 公司网站:www.htsec.com (12) 名称:国泰君安证券股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区商城路 618 号 办公地址:上海浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 法定代表人:万建华 传真:021-38670161 客户服务热线:4008888666 公司网站:www.gtja.com (13) 名称:招商证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38—45 层 法定代表人:宫少林 5-38 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 传真:+86 755 82943636 联系人:林生迎 客户服务热线:4008888111、95565 公司网站: www.newone.com.cn (14) 名称:中国银河证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人:陈有安 客户服务热线: 400 8888 888 传真:+86 010-66568116 联系人:田薇 公司网址:www.chinastock.com.cn (15) 名称:广发证券股份有限公司 注册地址:广州天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 办公地址:广东省广州天河北路大都会广场 5、18、19、36、38、39、41、 42、43、44 楼 法定代表人:孙树明 联系人:黄岚 统一客户服务热线:95575 或致电各地营业网点 公司网站:广发证券网 http://www.gf.com.cn (16) 名称:光大证券股份有限公司 注册地址:上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人:徐浩明 5-39 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 联系人:刘晨、李芳芳 客户服务电话: 400 8888 788、10108998 传真:021-68815009 公司网站:www.ebscn.com (17)名称:国元证券股份有限公司 注册地址:安徽省合肥市寿春路 179 号 法定代表人:凤良志 传真:0551-2207965 联系人:李蔡 客户服务电话:400-8888-777 , 95578 网址:www.gyzq.com.cn (18) 名称:信达证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 办公地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 法定代表人:张志刚 联系人:唐静 客服电话:400-800-8899 公司网址:www.cindasc.com (19) 名称:中航证券有限公司 注册地址:江西省南昌市抚河北路 291 号 法定代表人:杜航 联系人:戴蕾 5-40 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 客服电话:0791-6768763 网址:www.scstock.com (20) 名称:国信证券股份有限公司 注册地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 6 楼 法定代表人:何如 联系人:齐晓燕 传真:0755-82133302 客户服务电话:95536 网址:www.guosen.com.cn (21) 名称:长江证券股份有限公司 注册地址:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 法定代表人:胡运钊 联系人:李良 传真:027-85481900 客户服务电话:95579 或 4008-888-999 网址:www.95579.com (22) 名称:国联证券股份有限公司 注册地址:江苏省无锡市县前东街 168 号 法定代表人:雷建辉 联系人:徐欣 传真:0510-82830162 5-41 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 客户服务电话:4008885288 网址:www.glsc.com.cn (23) 名称:安信证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 办公地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦 1 栋 9 层 法定代表人:牛冠兴 传真:0755-82558355 联系人:余江 统一客服电话:4008001001 公司网站地址:www.essence.com.cn (24)名称:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 办公地址:北京朝阳区新源南路 6 号京城大厦 法定代表人:王东明 电话:010-84588266 传真:010-84865560 联系人:陈忠 网址:www.cs.ecitic.com (25)名称:东吴证券股份有限公司 住所:苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 17-21 层 法定代表人:吴永敏 5-42 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 联系人:方晓丹 电话:0512 65581136 传真:0512 65588021 客服电话:0512 33396288 公司网址:www.dwzq.com.cn (26) 名称:中信万通证券有限责任公司 注册地址:青岛市崂山区苗岭路29号澳柯玛大厦15层 办公地址:青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼第20层 法定代表人:张智河 联系人:吴忠超 客户服务电话:0532-96577 传真:0532-85022605 网址:www.zxwt.com.cn (27)名称:红塔证券股份有限公司 注册地址:昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 9 楼 办公地址:昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 9 楼 法定代表人:况雨林 联系人:高国泽 客户服务电话:0871-3577930 网址:www.hongtazq.com (28)名称:中信证券(浙江)有限责任公司 注册地址:浙江省杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 19 层、20 层 5-43 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 办公地址:浙江省杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 19 层、20 层 法定代表人:沈强 联系人:周研 传真:0571-87696598 客户服务电话:0571-96598 网址:www.bigsun.com.cn (29) 名称:华融证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区月坛北街 26 号 办公地址:北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3、5 层 法定代表人:丁之锁 联系人:梁宇 传真:010-58568062 客户服务电话:010-58568118 网址:www.hrsec.com.cn (30) 名称:天风证券股份有限公司 注册地址: 中国湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 办公地址:武汉市江汉区唐家墩路 32 号国资大厦 B 座四楼 法定代表人:余磊 联系人:翟璟 传真:027-87618863 客服电话:028-86711410 5-44 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 网址:www.tfzq.com (31) 名称:华宝证券有限责任公司 注册地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 57 层 办公地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 57 层 代表法人:陈林 联系人:汪明丽 传真:021-68777723 客服电话:400-820-9898 公司网址:www.cnhbstock.com (32)名称:杭州数米基金销售有限公司 注册地址:杭州市余杭区仓前街道海曙路东 2 号 办公地址:浙江省杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 12 楼 法定代表人:陈柏青 联系人:周燕渂 传真:0571-26698533 客户服务电话:4000766123 公司网址: www.fund123.com (33)名称:上海好买基金销售有限公司 注册地址: 上海市虹口区场中路 685 弄 37 号 4 号楼 449 室 办公地址: 上海市浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大厦 903~906 室 法定代表人:杨文斌 联系人:张茹 5-45 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 客服电话:400-700-9665 公司网址:www.ehowbuy.com (34)名称:上海长量基金销售投资顾问有限公司 注册地址:上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室 办公地址:上海市浦东新区浦东大道 555 号裕景国际B座 16 层 法定代表人:张跃伟 联系人:沈雯斌 联系电话 021-58788678-8201 传真:021—58787698 客服电话:400-089-1289 公司网站:www.erichfund.com (35)名称:深圳众禄基金销售有限公司 注册(办公)地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼I、J单元 法定代表人:薛峰 联系人:汤素娅 电话:0755-33227953 传真:0755-82080798 客户服务电话:4006-788-887 网址:众禄基金网 www.zlfund.cn 基金买卖网 www.jjmmw.com 2、场内发售机构 5-46 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (1)本基金的场内发售机构为具有基金代销资格的深圳证券交易所会员单位(具体名单可在深交所网站查询)。 (2)本基金募集结束前获得基金代销资格的深圳证券交易所会员单位可新增为本基金的场内发售机构。 (二)基金注册登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司 注册地址:北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址:北京市西城区太平桥大街 17 号 邮政编码:100033 法定代表人:金颖 电话: 010-66210988,010-59378888 传真: 010-66210938 联系人:任瑞新 (三)律师事务所和经办律师 律师事务所:通力律师事务所 注册地址:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 负责人:韩炯 电话:+86-21-31358666 传真:+86-21-31358600 联系人:安冬 经办律师:吕红、安冬 5-47 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (四)会计师事务所和经办注册会计师 会计师事务所:普华永道中天会计师事务所有限公司 注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址:上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 法定代表人姓名:杨绍信 电话:+86 -21-23238888 传真:+86-21-23238800 联系人:王灵 经办注册会计师:薛竞、王灵 5-48 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 六、基金份额分级 (一)分级运作期内基金份额分级 1、分级运作期内的基金份额结构 在分级运作期内,本基金的基金份额包括申万菱信中小板指数分级证券投资基金之基础份额(以下简称“申万中小板份额”)、申万菱信中小板指数分级证券投资基金之稳健收益类份额(以下简称“中小板 A 份额”)与申万菱信中小板指数分级证券投资基金之积极进取类份额(以下简称“中小板 B 份额”)。其中,中小板 A 份额、中小板 B 份额的基金份额配比始终保持 1:1 的比例不变。 2、分级运作期内基金的自动分离与分拆规则 本基金通过场外、场内两种方式公开发售。基金发售结束后,场外认购的全部基金份额将确认为申万中小板份额;场内认购的全部基金份额按照 1:1 的比例自动分离为预期收益与风险不同的两种份额类别,即中小板 A 份额和中小板 B份额。 《基金合同》生效后,申万中小板份额设置单独的基金代码,只可以进行场内与场外的申购和赎回,但不上市交易。中小板 A 份额与中小板 B 份额交易代码不同,只可在深圳证券交易所上市交易,不接受单独的申购与赎回。 投资者可在场内申购和赎回申万中小板份额,投资者可选择将其在场内申购的申万中小板份额按 1:1 的比例分拆成中小板 A 份额和中小板 B 份额。投资者也可按 1:1 的配比将其持有的中小板 A 份额和中小板 B 份额申请合并为场内的申万中小板份额。 投资者可在场外申购和赎回申万中小板份额。投资者不得申请将其场外申购的申万中小板份额进行分拆(《基金合同》另有规定的除外)。但投资者可将其持有的场外申万中小板份额跨系统转托管至场内并申请将其分拆成中小板 A 份额和中小板 B 份额后上市交易。 3、分级运作期内中小板 A 份额和中小板 B 份额的基金份额参考净值计算原 5-49 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书则 在中小板 A 份额与中小板 B 份额的存续期内,本基金按《基金合同》约定的参考净值计算规则对中小板 A 份额和中小板 B 份额分别进行份额参考净值计算,具体计算原则如下: (1)本基金一份中小板 A 份额的参考净值与一份中小板 B 份额的参考净值之和等于两份申万中小板份额的净值。 (2)中小板 A 份额每日获得日基准收益,中小板 A 份额实际的投资盈亏都由中小板 B 份额分享与承担。中小板 A 份额的日基准收益均以 1.000 元面值为基准采取单利进行计算。 某运作周年的日基准收益 R=1.000 元×该运作周年的年基准收益率/该运作周年的实际天数 本基金的运作周年指分级运作期内自某运作周年开始日起至该运作周年结束日止的运作期间。《基金合同》生效之日为第一个运作周年的开始日,其他运作周年的开始日为上一个运作周年结束日的次日。第一、第二、第三及第四个运作周年的结束日为其开始日至满一周年的最后一日(简称为“对应日”),若某运作周年的对应日为非工作日,则该运作周年的结束日顺延至其对应日之后的第一个工作日;第五个运作周年的结束日为基金合同生效之日至满五周年的最后一日(简称为“五周年日”),若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束日顺延至五周年日之后的第一个工作日。 假设本基金的《基金合同》生效之日为 2012 年 2 月 16 日,则第一个运作周年的开始日为 2012 年 2 月 16 日,第一个运作周年的对应日为 2013 年 2 月 15日,若该对应日为工作日,则该对应日即为结束日;若该对应日为非工作日,则第一个运作周年的结束日顺延至 2013 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。本基金的五周年日为 2017 年 2 月 15 日,若五周年日为工作日,则第五个运作周年的结束日即为 2017 年 2 月 15 日;若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束日顺延至 2017 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。 年基准收益率是指本基金为中小板 A 份额设定每个运作周年应得的收益率,中小板 A 份额在每个运作周年均应实现的年基准收益率。 5-50 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 年基准收益率=一年期银行定期存款利率(税后)+3.5%,其中,一年期银行定期存款利率是指每个运作周年的第一天中国人民银行公布并执行的金融机构人民币一年期整存整取基准年利率。 (3)中小板B份额的基金份额参考净值=2×申万中小板份额的基金份额净值-中小板A份额的基金份额参考净值。 基金管理人并不承诺或保证中小板 A 份额的基金份额持有人的约定基准收益,如在本基金资产出现极端损失情况下,中小板 A 份额的基金份额持有人可能会面临无法取得约定基准收益甚至损失本金的风险。 4、分级运作期内基金份额净值的计算 分级运作期内,本基金作为分级基金,按照中小板A份额和中小板B份额的参考净值计算规则计算并公告申万中小板份额的基金份额净值、中小板A份额与中小板B份额的基金份额参考净值。 为了简化表述,我们记 T 日的申万中小板份额的基金份额净值、中小板 A份额、中小板 B 份额的基金份额参考净值分别为 NAVT , NAV ( A)T , NAV ( B)T 。 (1)申万中小板份额的基金份额净值计算 基金资产净值为基金资产总值减去基金负债后的价值 T 日,申万中小板份额的基金份额净值计算公式为: NAVT =T 日闭市后本基金的基金资产净值/T 日本基金(包括申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额)的基金份额总数 举例说明: 假设 T 日为 2012 年 2 月 27 日,闭市后,本基金的基金资产净值约为 28 亿元,申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额分别为 4 亿份、10 亿份与 10 亿份,则申万中小板份额的基金份额净值计算如下: NAVT =28/(4+10+10)=1.167 元 5-51 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 2、中小板 A 份额的基金份额参考净值计算 中小板A份额每日获得日基准收益,T日,中小板A份额的基金份额参考净值计算公式如下: NAV ( A)T NAV ( A)T -1 RT NAV ( A)T -1 :T-1日中小板A份额的基金份额参考净值; RT :T日所在运作周年的日基准收益。 3、中小板B份额的基金份额参考净值计算 T日,中小板B份额的基金份额参考净值计算公式为: NAV ( B)T 2 NAVT NAV ( A)T 举例说明: 假定T日为2012年2月27日,闭市后,申万中小板份额的基金份额净值为1.167元,中小板A份额的基金份额参考净值为1.001元,则中小板B份额的基金份额参考净值计算如下: NAV ( B)T =2×1.167-1.001=1.333元 申万中小板份额的基金份额净值、中小板A份额和中小板B份额的基金份额参考净值的计算,均保留到小数点后3位,小数点后第4位四舍五入,由此误差产生的收益或损失计入基金财产。 T 日的基金份额净值在当天收市后计算,并在 T+1 日公告。如遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 (二)分级运作期到期的基金份额转换 本基金分级运作期结束将按照《基金合同》约定转换为上市开放式基金(LOF)。在分级运作期到期后,本基金将以申万中小板份额的基金份额净值为 5-52 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书基准,将中小板A份额、中小板B份额按照各自的基金份额参考净值折算成场内申万中小板份额,并办理基金的申购与赎回业务。 本基金分级运作期结束基金转换的相关事宜见本招募说明书第二十部分及基金管理人届时发布的相关公告。 5-53 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 七、基金合同的生效 (一)基金备案和《基金合同》生效 1、基金募集期限届满,在基金募集份额总额不少于2亿份,基金募集金额不少于2亿元人民币,并且基金份额持有人的人数不少于200人的条件下,基金管理人依据法律法规和招募说明书的规定可以决定停止基金发售。基金管理人应当自基金募集期结束之日起10日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起10日内,向中国证监会提交验资报告,办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。 2、基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 3、《基金合同》生效前,基金投资者的认购款项只能存入专用账户,任何人不得动用。有效认购资金在基金募集期形成的利息折成基金份额,归基金投资者所有。利息转份额的具体数额以登记机构的记录为准。 (二)《基金合同》不能生效时募集资金的处理方式 1、基金募集期届满,未满足募集生效条件,或基金募集期内发生不可抗力使《基金合同》无法生效,则基金募集失败。 2、如基金募集失败,基金管理人应以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用,在基金募集期限届满后 30 日内返还基金投资者已缴纳的款项,并加计同期银行存款利息。 3、如果基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人及销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 5-54 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (三)基金存续期内的基金份额持有人数量和资金规模 《基金合同》生效后,基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5000 万元,基金管理人应当及时报告中国证监会;连续 20 个工作日出现前述情形的,基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。 法律法规另有规定时,从其规定。 5-55 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 八、申万中小板份额的申购和赎回 本基金分级运作期内不接受投资者单独申购、赎回或转换中小板 A 份额或中小板 B 份额。 本基金《基金合同》生效后,投资者可通过场外或场内两种方式对申万中小板份额进行申购与赎回。 (一)申购和赎回场所 申万中小板份额场外申购与赎回的场所包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构,投资者可使用基金账户,通过基金管理人、场外代销机构办理场外申购、赎回业务;申万中小板份额场内申购与赎回的场所为具有基金代销业务资格且符合深圳证券交易所风险控制要求的深圳证券交易所会员单位,投资者使用深圳证券账户,通过深圳证券交易所交易系统办理场内申购、赎回业务。具体的销售网点将由基金管理人在招募说明书或其他相关公告中列明。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理申万中小板份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构,并予以公告。 (二)申购和赎回的开放日及开放时间 1、开放日及开放时间 申万中小板份额的基金投资者在开放日申请办理申万中小板份额的申购和赎回,具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间,但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或《基金合同》的规定公告暂停申购、赎回时除外。 《基金合同》生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调 5-56 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书整,但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 2、申购、赎回开始日及业务办理时间 在分级运作期内,基金管理人自《基金合同》生效之日起不超过 3 个月开始办理申万中小板份额的申购、赎回业务,具体业务办理时间在基金管理人开始办理申购、赎回的公告中规定。 分级运作期结束,基金管理人自本基金转换为上市开放式基金(LOF)之日起不超过 30 个工作日内开始办理申万中小板份额的申购、赎回业务,具体业务办理时间见届时的相关公告。 在确定申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告申购与赎回的开始时间。 基金管理人不得在《基金合同》约定之外的日期或者时间办理申万中小板份额的申购、赎回或者转换。申万中小板份额的基金投资者在《基金合同》约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接收的,其申万中小板份额申购、赎回价格为下一开放日申万中小板份额申购、赎回的价格。 (三)申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即申购与赎回价格以申请当日收市后计算的申万中小板份额的份额净值为基准进行计算; 2、采用“金额申购、份额赎回”的方式,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、申万中小板份额的场内申购、赎回等业务,按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则执行。若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司对申购、赎回业务等规则有新的规定,按新规定执行; 4、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销,在当日的开放时间结束后不得撤销; 5-57 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整,但必须在新的原则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上予以公告。 (四)申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请 基金投资者必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内向销售机构提出申购或赎回的申请。 2、申购和赎回申请的确认 基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T 日),在正常情况下,登记机构在 T+1 日内(包括该日)为投资者对该交易的有效性进行确认,基金投资者应在 T+2 日后(包括该日)及时到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功,则申购款项退还给基金投资者。 销售机构对申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确实接收到申请。申请的确认以登记机构的确认结果为准。 3、申购和赎回的款项支付 基金投资者申购基金份额时,必须全额交付申购款项,基金投资者交付款项,申购申请即为有效。 基金投资者赎回申请成功后,基金管理人将在 T+7 日(包括该日)内支付赎回款项。在发生巨额赎回时,款项的支付办法参照《基金合同》有关条款处理。 (五)申购和赎回的数量限制 1、在本基金分级运作期内,申万中小板份额单笔申购(包括场外申购和场内申购)的最低金额为人民币50,000元(含申购费); 2、分级运作期到期本基金转为上市开放式基金(LOF)后,申万中小板份 5-58 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书额单笔申购(包括场外申购和场内申购)的最低金额为人民币1,000元(含申购费);投资者当期分配的基金收益转购基金份额时,不受此最低申购金额的限制。 3、赎回的最低份额为1,000份基金份额,基金账户中基金份额不足1,000份的,应一次性赎回。 4、基金管理人、深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述申购金额和赎回数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案。 (六)申购费用和赎回费用 1、申万中小板份额的申购费用由基金申购人承担,应在投资者申购申万中小板份额时收取,不列入基金财产,主要用于本基金的市场推广、销售、登记等各项费用。 (1)分级运作期内申万中小板份额的场外申购费率根据申购金额设定如下: 申购金额 申购费率 100 万元以下 1.20% 100 万元(含)-500 万元 0.70% 500 万元(含)以上 1000 元/笔 (2)分级运作期内申万中小板份额的场内申购费率由基金代销机构比照场外申购费率执行。 (3)分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,申万中小板份额的场内和场外申购费率保持不变。 2、申万中小板份额的赎回费率 (1)分级运作期内申万中小板份额的场外赎回费率按基金份额持有人持有该部分基金份额的时间分段设定如下: 5-59 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 持有时间 赎回费率 1 年以下 0.50% 1 年(含 1 年)至 2 年 0.25% 2 年以上(含 2 年) 0.00% (2)分级运作期内申万中小板份额的场内赎回费率为固定 0.50%。 (3)分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,申万中小板份额的场内和场外赎回费率保持不变。 申万中小板赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人赎回基金份额时收取。不低于赎回费总额的 25%应归于基金财产,其余用于支付登记费和其他必要的手续费。 3、基金管理人可以在《基金合同》约定的范围内调整费率或收费方式,基金管理人依照有关规定于新的费率或收费方式实施日前在指定媒体上公告。 4、对特定交易方式(如网上交易、电话交易等),基金管理人履行适当程序后可以采用低于柜台交易方式的基金申购费率和基金赎回费率。 5、基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情况下根据市场情况制定基金促销计划,针对基金投资者定期和不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间,基金管理人可以按中国证监会要求履行必要手续后,对基金投资者适当调整基金申购费率、赎回费率和转换费率。 (七)申购份额和赎回金额的计算 1、申万中小板份额申购份额的计算 基金的申购金额包括申购费用和净申购金额,其中: 净申购金额=申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额 5-60 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 申购份额=净申购金额/申购当日闭市后申万中小板份额的基金份额净值 申万中小板份额申购的有效份额为净申购金额除以当日的申万中小板份额的份额净值,有效份额单位为份,其中,通过场外方式进行申购的,申购份额计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后 2 位以后的部分四舍五入,由此误差产生的收益或损失计入基金财产;通过场内方式申购的,申购份额计算结果保留到整数位,计算所得整数位后小数部分的份额对应的资金返还至投资者资金账户。 举例 1:某投资者通过场外投资 100,000 元申购申万中小板份额,对应申购费率为 1.20%,假设申购当日申万中小板份额的份额净值为 1.068 元,则其可得到的申购份额为: 净申购金额=100,000 /(1+1.20%)=98,814.23 元 申购费用=100,000 -98,814.23=1,185.77 元 申购份额=98,814.23/1.068=92,522.69 份 即:投资者通过场外投资 100,000 元申购申万中小板份额,假设申购当日申万中小板份额的基金份额净值为 1.068 元,则可得到 92,522.69 份申万中小板份额。 举例 2:如上例,如果该投资者选择通过场内申购,假定申购费率也为 1.20%,则因场内份额保留至整数份,故投资者申购所得份额为 92,522 份,不足 1 份部分对应的申购资金返还给投资者。计算方法如下: 实际净申购金额=92,522×1.068=98,813.50 元 退款金额=100,000-98,813.50-1,185.77=0.73 元 2、申万中小板份额赎回金额的计算 采用“份额赎回”方式,赎回价格以 T 日的申万中小板份额的基金份额净值为基准进行计算,计算公式: 赎回总金额=赎回份额×T 日申万中小板份额的基金份额净值 赎回费用=赎回总金额×赎回费率 5-61 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 净赎回金额=赎回总金额 赎回费用 申万中小板份额赎回金额为实际确认的有效赎回份额乘以当日申万中小板份额的基金份额净值并扣除相应的费用,赎回金额单位为元。上述计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后 2 位以后的部分四舍五入,由此误差产生的收益或损失计入基金财产。 举例说明: 某投资者赎回 10,000 份申万中小板份额且持有时间不满 1 年,赎回费率为0.50%,假设赎回申请当日申万中小板份额的份额净值是 1.068 元,则可得到的赎回金额为: 赎回总额=10,000 ×1.068= 10,680.00 元 赎回费用= 10,680.00 ×0.50% = 53.40 元 赎回金额=10,680.00 - 53.40 = 10,626.60 元 即:投资者赎回 10,000 份申万中小板份额且持有时间不满 1 年,假设赎回当日申万中小板份额的份额净值是 1.068 元,则其可得到的赎回金额为 10,626.60元。 3、申万中小板份额的基金份额净值的计算: T 日申万中小板份额的基金份额净值=T 日闭市后的基金资产净值/T 日本基金的基金份额余额总数(在分级运作期内,T 日本基金的基金份额余额总数指申万中小板份额、中小板 A 份额、中小板 B 份额的总额;分级运作期结束,T 日本基金的基金份额余额总数指申万中小板份额总额)。 T 日的申万中小板份额的份额净值在当日收市后计算,并在 T+1 日内公告。遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。申万中小板份额的份额净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入,由此误差产生的收益或损失计入基金财产。 5-62 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (八)拒绝或暂停申购的情形及处理方式 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受基金投资者对申万中小板份额的申购申请: 1、因不可抗力导致基金无法正常运作; 2、发生《基金合同》规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接收基金投资者的申购申请; 3、证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值; 4、基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。 5、基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可能对基金业绩产生负面影响,从而损害已有基金份额持有人利益的申购; 6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述第 1、2、3、5、6 项暂停申购情形时,基金管理人应当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果基金投资者的申购申请被拒绝,被拒绝的申购款项将退还给投资者。基金管理人及基金托管人不承担该退回款项产生的利息的损失。在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 (九)暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形及处理方式 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受基金投资者对申万中小板份额的赎回申请或延缓支付赎回款项: 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 2、发生《基金合同》规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接收基金投资者的赎回申请或延缓支付赎回款项。 3、证券交易所交易时间依法决定临时停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。 5-63 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 4、申万中小板份额连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。 5、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一时,基金管理人应在当日向中国证监会备案,已确认的赎回申请,基金管理人应足额支付;如暂时不能足额支付,应将可支付部分按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支付,并以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额。若出现上述第 4 款的情形时,按《基金合同》的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告。 (十)巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 若申万中小板份额单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过前一日的本基金的基金总份额(分级运作期内包括申万中小板份额、中小板 A 份额和中小板 B 份额;分级运作期结束则仅包括申万中小板份额)的 10%,即认为是发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的场外处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分顺延赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付基金投资者的赎回申请时,按正常赎回程序执行。 (2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付基金投资者的赎回申请有困难或认为支付投资者的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的 10%的前提下,对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个账户赎回申 5-64 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理该单个账户的赎回份额;对于未能赎回部分,投资者在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的,将自动延迟至下一个开放日办理,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当日未获赎回的部分申请将被撤销。延期赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理,无优先权并以该开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以此类推,直到全部赎回为止。如基金投资者在提交赎回申请时未作明确选择,投资者未能赎回部分作自动延期赎回处理。 3、巨额赎回的场内处理方式 巨额赎回的场内处理,按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。 4、暂停赎回 申万中小板份额连续 2 个开放日以上(含 2 个开放日)发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂停接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指定媒体上进行公告。 5、巨额赎回的公告 当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规定的其他方式在 3 个交易日内通知基金份额持有人,并说明有关处理方法,同时在指定媒体上刊登公告。 (十一)暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监会备案,并在规定期限内在指定媒体上刊登暂停公告。 2、如发生暂停的时间为 1 日,基金管理人应于重新开放日,在指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公布最近 1 个工作日的基金份额净值。 3、如发生暂停的时间超过 1 日但少于 2 周,暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应依照《信息披露管理办法》的有关规定,在指定媒体和基金管理人网站上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公告最近 1 个工作日的 5-65 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书基金份额净值。 4、如发生暂停的时间超过 2 周,暂停期间,基金管理人应每 2 周至少刊登暂停公告 1 次。暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应依照《信息披露管理办法》的有关规定,在指定媒体和基金管理人网站上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公告最近 1 个工作日的基金份额净值。 (十二)基金转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及《基金合同》的规定决定开办申万中小板份额与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换费,相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及《基金合同》的规定制定并公告,并提前告知基金托管人与相关机构。 (十三)定期定额投资计划 本基金管理人可为基金投资者提供定期定额投资计划服务,具体实施方法以更新后的招募说明书和基金管理人届时的公告为准。基金投资者在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额,每期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额。 (十四)其他情形 本基金的非交易过户、质押、冻结与解冻等,按照中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所等相关机构的有关规定办理。 5-66 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 九、基金份额的上市交易 (一)上市交易的基金份额 在分级运作期内,本基金《基金合同》生效后,基金管理人将根据有关规定,申请中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易。 分级运作期结束,本基金将以申万中小板份额的基金份额净值为基准,将中小板 A 份额、中小板 B 份额按照各自的基金份额参考净值折算成场内申万中小板份额,本基金转换为上市开放式基金(LOF)。转换后,基金管理人将根据有关规定申请场内申万中小板份额的上市交易,场外申万中小板份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中,再上市交易。中小板A 份额与中小板 B 份额将终止上市交易。 (二)上市交易的地点 深圳证券交易所。 (三)上市交易的时间 分级运作期内,中小板 A 份额和中小板 B 份额在《基金合同》生效后 3 个月内开始在深圳证券交易所上市交易。 分级运作期结束,本基金按照《基金合同》约定及深圳证券交易所规则转换为上市开放式基金(LOF)之日起 30 个工作日内,场内申万中小板份额将在深圳证券交易所上市交易。 在确定上市交易时间后,基金管理人最迟在上市前 3 个工作日在至少一家指定媒体和基金管理人网站上公告。 (四)上市交易的规则 5-67 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 1、中小板 A 份额、中小板 B 份额上市首日的开盘参考价分别为各自前一交易日的基金份额参考净值; 2、本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,场内申万中小板份额上市首日的开盘参考价为前一个交易日的基金份额净值; 3、本基金上市交易的相关基金份额实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为10%,自上市首日起实行; 4、本基金上市交易的相关基金份额买入申报数量为 100 份或其整数倍; 5、本基金上市交易的相关基金份额申报价格最小变动单位为 0.001 元人民币; 6、本基金上市交易的相关基金份额上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》及相关规定。 (五)上市交易的费用 本基金上市交易的相关基金份额上市交易的费用按照深圳证券交易所相关规则及有关规定执行。 (六)上市交易的行情揭示 本基金上市交易的相关基金份额在深圳交易所挂牌交易,交易行情通过行情发布系统揭示。行情发布系统同时揭示前一交易日的基金份额净值。 (七)上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市 本基金上市交易的相关基金份额的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 5-68 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (八)相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的,本基金《基金合同》相应予以修改,且此项修改无须召开基金份额持有人大会。 5-69 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书十、基金份额的登记、系统内转托管和跨系统转托管等其他相关 业务 (一)基金份额的登记 1、本基金的基金份额采用分系统登记的原则。场外认购或申购买入的申万中小板份额登记在登记系统基金份额持有人开放式基金账户下;场内认购、申购买入的申万中小板份额或上市交易的基金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人证券账户下。 2、分级运作期内,登记在证券登记结算系统中的申万中小板份额可以申请场内赎回;登记在登记系统中的申万中小板份额可申请场外赎回。 3、分级运作期内,登记在证券登记结算系统中的中小板 A 份额、中小板 B份额只能在深圳证券交易所上市交易,不能直接申请场内赎回。 4、分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,登记在证券登记结算系统中的申万中小板份额可以申请场内赎回,也可以上市交易;登记在登记系统中的申万中小板份额可申请场外赎回。 (二)系统内转托管 1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记系统内不同销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间进行转托管的行为。 2、基金份额登记在登记系统的基金份额持有人在变更办理申万中小板份额赎回业务的销售机构(网点)时,须办理已持有申万中小板份额的系统内转托管。 3、基金份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在分级运作期内变更办理中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易、申万中小板份额场内赎回的会员单位(交易单元)或在分级运作期结束后变更办理申万中小板份额场内上市交易、赎回的会员单位(交易单元)时,须办理已持有基金份额的系统内转托管。 5-70 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (三)跨系统转托管 1、跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的申万中小板份额在登记系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 2、申万中小板份额跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。 5-71 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 十一、分级运作期内基金的份额配对转换 本基金《基金合同》生效后,在中小板 A 份额、中小板 B 份额的存续期内,基金管理人将为基金份额持有人办理份额配对转换业务。 (一)份额配对转换是指本基金的申万中小板份额与中小板 A 份额、中小板 B 份额之间的配对转换,包括分拆和合并两个方面。 1、分拆。基金份额持有人将其持有的每两份申万中小板份额的场内份额申请转换成一份中小板 A 份额与一份中小板 B 份额的行为。 2、合并。基金份额持有人将其持有的每一份中小板 A 份额与一份中小板 B份额进行配对申请转换成两份申万中小板份额的场内份额的行为。 (二)份额配对转换的业务办理机构 份额配对转换的业务办理机构见招募说明书或基金管理人届时发布的相关公告。 基金投资者应当在份额配对转换业务办理机构的营业场所或按其提供的其他方式办理份额配对转换。深圳证券交易所、基金登记结算机构或基金管理人可根据情况变更或增减份额配对转换的业务办理机构,并予以公告。 (三)份额配对转换的业务办理时间 份额配对转换自中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易后不超过 6 个月的时间内开始办理,基金管理人应在开始办理份额配对转换的具体日期前 2 日在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 份额配对转换的业务办理日为深圳证券交易所交易日(基金管理人公告暂停 5-72 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书份额配对转换时除外),具体的业务办理时间见招募说明书或基金管理人届时发布的相关公告。 若深圳证券交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理人可对份额配对转换业务的办理时间进行调整并公告。 (四)份额配对转换的原则 1、份额配对转换以份额申请。 2、申请进行“分拆”的申万中小板份额的场内份额必须是偶数。 3、申请进行“合并”的中小板 A 份额与中小板 B 份额必须同时配对申请,且基金份额数必须同为整数且相等。 4、申万中小板份额的场外份额如需申请进行“分拆”,须跨系统转托管为申万中小板份额的场内份额后方可进行。 5、份额配对转换应遵循届时相关机构发布的相关业务规则。 深圳证券交易所、基金登记结算机构或基金管理人可视情况对上述规定作出调整,并在正式实施前 2 日在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告。 (五)份额配对转换的程序 份额配对转换的程序遵循届时相关机构发布的最新业务规则,具体见相关业务公告。 (六)暂停份额配对转换的情形 1、深圳证券交易所、基金登记结算机构、份额配对转换业务办理机构因异常情况无法办理份额配对转换业务。 2、法律法规、深圳证券交易所规定或经中国证监会认定的其他情形。 5-73 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 发生前述情形之一且基金管理人决定暂停份额配对转换的,基金管理人应当在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登暂停份额配对转换业务的公告。 在暂停份额配对转换的情况消除时,基金管理人应及时恢复份额配对转换业务的办理,并依照有关规定在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。 (七)份额配对转换的业务办理费用 份额配对转换业务办理机构可对转换业务的办理酌情收取一定的佣金,具体见相关业务公告。 5-74 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 十二、基金的投资 (一)投资目标 本基金采取指数化投资方式,通过严格的投资程序约束和数量化风险管理手段,力争控制本基金的净值增长率与业绩比较基准之间的日均跟踪偏离度的绝对值不超过 0.35%,年跟踪误差不超过 4%,实现对中小板指数的有效跟踪。 (二)投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括中小板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券以及中国证监会允许基金投资的其它金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金投资于中小板指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资产的90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。 (三)投资策略 本基金主要采用完全复制的方法进行投资,即按照标的指数成份股及其权重构建基金的股票投资组合,并根据标的指数成份股及其权重的变动对股票投资组合进行相应地调整。 在标的指数成份股发生变动、增发、配股、分红等公司行为导致成份股的构成及权重发生变化时,由于交易成本、交易制度、个别成份股停牌或者流动性不足等原因导致本基金无法及时完成投资组合同步调整的情况下,基金管理人将运用其他合理的投资方法构建本基金的实际投资组合,追求尽可能贴近标的指数的表现。 5-75 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 1、资产配置策略 本基金原则上投资于中小板指数成份股和备选成份股将不低于 90%的基金资产,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。本基金将根据市场的实际情况,适当调整基金资产的配置比例,以保证对标的指数的有效跟踪。 本基金将在《基金合同》生效之日起 3 个月的时间内达到上述规定的投资比例。 2、组合构建策略 本管理人构建投资组合的过程主要分为三步:确定目标组合、确定建仓策略和逐步调整。 (1)确定目标组合:本基金管理人根据完全复制成份股权重的方法确定目标组合。 (2)确定建仓策略:本基金管理人根据对成份股流动性的分析,确定合理的建仓策略。 (3)逐步调整:通过完全复制法最终确定目标组合之后,本基金管理人在规定时间内采用适当的手段调整实际组合直至达到跟踪标的指数的要求。 3、组合管理策略 (1)定期调整 本基金股票组合根据标的指数对其成份股的定期调整而进行相应的定期跟踪调整。 (2)不定期调整 1)当成份股发生增发、送配等情况而影响成份股在指数中权重的行为时,本基金将根据指数公司的公告,进行相应调整; 2)根据本基金的申购和赎回情况,对股票投资组合进行调整,从而有效跟踪标的指数; 5-76 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 3)若个别成份股因停牌、流动性不足或法规限制等因素,使得基金管理人无法按照其所占标的指数权重进行购买时,基金管理人将综合考虑跟踪误差最小化和投资者利益,决定部分持有现金或买入相关的替代性组合。 (四)投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: (1)本基金投资于中小板指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资产的 90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%; (2)本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不超过本基金的总资产,所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (3)本基金应在《基金合同》生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定; 4、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 由于证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。 基金管理人应在《基金合同》生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产禁止从事下列行为: (1)承销证券; 5-77 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (2)向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; (5)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券; (6)买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; (7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (8)依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 (五)业绩比较基准 本基金以中小板指数为标的指数。 业绩比较基准为:95%×中小板指数收益率+5%×银行同业存款利率。 中小板指数,全称为中小企业板价格指数,指数代码为 399005,是中国多层次证券市场的重要指数,该指数于 2006 年 1 月 24 日正式发布,兼具价值尺度与投资标的的功能。 如果中小板指数被停止发布或由其他指数替代或由于指数编制方法等重大变更导致该指数不宜继续作为目标指数,基金管理人可以依据维护投资者的合法权益的原则,在经基金托管人同意并履行适当程序后变更基金的标的指数和业绩比较基准。 (六)风险收益特征 在分级运作期内,本基金虽为股票型指数基金,但由于采取了基金份额分级的结构设计,不同的基金份额具有不同的风险收益特征。申万中小板份额为常规 5-78 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书指数基金份额,具有预期风险较高、预期收益较高的特征,其预期风险和预期收益水平均高于货币市场基金、债券型基金和混合型基金;中小板 A 份额,则具有预期风险低,预期收益低的特征;中小板 B 份额由于利用杠杆投资,则具有预期风险高、预期收益高的特征。 分级运作期结束,本基金转换为上市开放式基金(LOF),具有预期风险较高、预期收益较高的特征,其预期风险和预期收益水平均高于货币市场基金、债券型基金和混合型基金。 (七)基金投资组合报告 本投资组合报告所载数据截止日为 2012 年 9 月 30 日,本报告中所列财务数据未经审计。 1 报告期末基金资产组合情况 占基金总 序号 项目 金额(元) 资产的比例(%) 1 权益投资 147,888,230.48 93.79 其中:股票 147,888,230.48 93.79 2 固定收益投资 - - 其中:债券 - - 资产支持证券 - - 3 金融衍生品投资 - - 4 买入返售金融资产 - - 其中:买断式回购的买入返 - - 售金融资产 5 银行存款和结算备付金合计 8,742,737.32 5.54 6 其他各项资产 1,053,170.94 0.67 7 合计 157,684,138.74 100.00 2 报告期末按行业分类的股票投资组合 5-79 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 占基金资 代 行业类别 公允价值(元) 产净值比例 码 (%) A 农、林、牧、渔业 5,045,216.11 3.21 B 采掘业 8,894,981.76 5.66 C 制造业 92,696,070.35 59.00 C0 食品、饮料 12,983,959.56 8.26 C1 纺织、服装、皮毛 3,328,401.71 2.12 C2 木材、家具 - - C3 造纸、印刷 1,502,210.91 0.96 石油、化学、塑胶、 C4 12,656,746.11 8.06 塑料 C5 电子 20,203,323.05 12.86 C6 金属、非金属 3,663,715.62 2.33 C7 机械、设备、仪表 20,632,998.39 13.13 C8 医药、生物制品 15,761,857.80 10.03 C9 其他制造业 1,962,857.20 1.25 9 电力、煤气及水的生产和供 D 574,410.28 0.37 应业 E 建筑业 6,770,896.72 4.31 F 交通运输、仓储业 621,260.10 0.40 G 信息技术业 11,771,479.59 7.49 H 批发和零售贸易 12,578,136.44 8.01 I 金融、保险业 3,814,955.10 2.43 J 房地产业 2,661,011.71 1.69 K 社会服务业 2,459,812.32 1.57 5-80 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 L 传播与文化产业 - - M 综合类 - - 合计 147,888,230.48 94.13 3 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细 占基金资 序号 股票代码 股票名称 数量(股) 公允价值(元) 产净值比 例(%) 1 002304 洋河股份 82,082 10,260,250.00 6.53 2 002024 苏宁电器 1,471,670 10,213,389.80 6.50 3 002415 海康威视 148,589 4,118,887.08 2.62 4 002155 辰州矿业 184,165 4,027,688.55 2.56 5 002142 宁波银行 421,542 3,814,955.10 2.43 6 002422 科伦药业 75,250 3,754,975.00 2.39 7 002241 歌尔声学 93,078 3,470,878.62 2.21 8 002236 大华股份 80,556 3,302,796.00 2.10 9 002081 金 螳 螂 86,697 3,207,789.00 2.04 1 002202 金风科技 530,296 3,027,990.16 1.930 4 报告期末按债券品种分类的债券投资组合 本基金本报告期末未持有债券。 5 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 本基金本报告期末未持有债券。 6 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 7 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明 5-81 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书细 本基金本报告期末未持有权证。 8 投资组合报告附注 8.1 本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案调查,或在报告编制日前一年内没有受到公开谴责和处罚的情形。 8.2 基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。 8.3 其他各项资产构成 序 名称 金额(元) 号 1 存出保证金 34,268.93 2 应收证券清算款 1,000,555.56 3 应收股利 - 4 应收利息 1,769.85 5 应收申购款 - 6 其他应收款 - 7 待摊费用 16,576.60 8 其他 - 9 合计 1,053,170.94 8.4 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细 本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。 8.5 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。 (八)基金的业绩 本基金的过往业绩不代表未来表现。1. 净值增长率与业绩比较基准收益率比较: 基金 基金 业绩 业 阶段 ①-③ ②-④ 份额净值 份额净值 比较基准 绩比较 5-82 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 增长率① 增长率标 收益率③ 基准收 准差② 益率标 准差④ 最近一 2.80% 1.60% 2.93% 1.59% -0.13% 0.01%个月 最近三 -4.67% 1.34% -4.49% 1.34% -0.18% 0.00%个月 自基金合同生效起 -8.10% 1.15% -10.53% 1.22% 2.43% -0.07%2012 年 9 月30 日 注:上述基金业绩指标已扣除了基金的管理费、托管费和各项交易费用,但 不包括持有人认购或交易基金的各项费用(例如:申购费、赎回费等),计入认 购或交易基金的各项费用后,实际收益水平要低于所列数字。 2.自基金合同生效以来基金累计份额净值增长率变动及其与同期业绩比较 基准收益率变动的比较 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 累计份额净值增长率与业绩比较基准收益率的历史走势对比图 (2012 年 5 月 8 日至 2012 年 9 月 30 日) 5-83 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 注:1)自基金合同生效以来,本基金运作未满一年。 2)本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括中小板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券以及中国证监会允许基金投资的其它金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。本基金投资于中小板指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资产的 90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。本基金已在基金合同生效之日起 6 个月内,使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 5-84 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 十三、基金的财产 (一)基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息、基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。 (二)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (三)基金财产的账户 本基金财产以基金名义开立银行托管专户,以基金托管人的名义开立证券交易清算资金的结算备付金账户,以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户,以本基金的名义开立银行间债券托管账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 (四)基金财产的保管和处分 基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的财产,并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构和基金销售机构以其自有财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定处分外,基金财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权,不得与基金管理人、基金托管人固有资产产生的债务相互抵销;基金 5-85 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。 5-86 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 十四、基金资产的估值 (一)估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的交易日,以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非交易日。 (二)估值对象 基金依法拥有的股票、债券、权证和银行存款本息、应收款项及其他投资等资产和负债。 (三)估值方法 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 5-87 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3、因持有股票而享有的配股权,以及停止交易、但未行权的权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。 5、股票指数期货合约以结算价格进行估值。 6、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、 5-88 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (四)估值程序 1、申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板B 份额的基金份额参考净值的计算精确到 0.001 元,小数点后第 4 位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。分级运作期内,每个工作日计算基金资产净值及申万中小板份额基金份额净值、中小板 A 份额和中小板 B 份额的基金份额参考净值,并按规定公告。分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,每个工作日计算基金资产净值及申万中小板份额基金份额净值,并按规定公告。 2、基金管理人应在每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。 (五)估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 3 位以内(含第 3 位)发生估值错误时,视为基金份额净值错误。 《基金合同》的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人或登记机构或销售机 5-89 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书构或投资者自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得到更正; (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责; (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方; 5-90 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式; (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人的行为造成基金财产损失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人的行为造成基金财产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管理人和托管人之外的第三方造成基金财产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿; (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法规、基金合同或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向有责任的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失; (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)当错误达到或超过申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中 5-91 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值的 0.25%时,基金管理公司应当及时通知基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值的 0.50%时,基金管理人应当公告。 (3)前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。 (六)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障基金份额持有人的利益,决定延迟估值; 4、如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的; 5、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。 (七)基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 (八)特殊情形的处理 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 7 项进行估值时,所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于证券交易所、登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或 5-92 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误,基金管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 5-93 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 十五、基金的收益与分配 (一)基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额;基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)资产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 (三)收益分配原则 1、本基金分级运作期内的收益分配原则 在本基金分级运作期内,本基金(包括申万中小板份额、中小板 A 份额、中小板 B 份额)不进行收益分配。 2、本基金分级运作期结束转换为上市开放式基金(LOF)的收益分配原则 (1)在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为6 次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%; (2)本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资。 登记在场外的基金份额,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 登记在场内的基金份额,投资者只能选择现金分红这一收益分配方式,具体收益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。 (3)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; (4)每一基金份额享有同等分配权; 5-94 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (5)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过 15 个工作日。 (六)基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法,依照《业务规则》执行。 5-95 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 十六、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、基金的指数使用费; 4、基金上市费用; 5、《基金合同》生效后的信息披露费用; 6、基金份额持有人大会费用; 7、《基金合同》生效后与基金有关的会计师费、律师费和诉讼费; 8、基金的证券交易费用; 9、基金的银行汇划费用; 10、证券账户开户费用和银行账户维护费; 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、分级运作期内基金管理人的管理费 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下: H=E×年管理费率/当年天数,本基金年管理费率为 1.00% H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作 5-96 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 2、分级运作期内基金托管人的托管费 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下: H=E×年托管费率/当年天数,本基金年托管费率为 0.22% H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 3、分级运作期到期后,本基金将转换为“申万菱信中小板指数证券投资基金(LOF)”,基金管理费按前一日基金资产净值的 0.65%的年费率计提,基金托管费按前一日基金资产净值的 0.12%的年费率计提。计算方法同上。上述变更可不经基金份额持有人大会决议,在报中国证监会备案后,提前在临时公告或更新的招募说明书中予以说明。 4、基金的指数使用费 本基金作为指数基金,需根据与深圳证券信息有限公司签署的指数使用许可协议的约定向深圳证券信息有限公司支付指数使用费。通常情况下,指数使用费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下: H= E×年指数使用费率/当年天数,本基金年指数使用费率为 0.02% H 为每日应计提的指数使用费 E 为前一日的基金资产净值 本基金《基金合同》生效之日所在季度的指数使用费,按实际计提金额收取, 5-97 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书不设下限。自《基金合同》生效之日所在季度的下一季度起,指数使用费收取下限为每季度 5 万元,即不足 5 万元时按照 5 万元收取。 若季度指数使用费下限(人民币 5 万元)大于按基金资产净值提取的季度指数使用费(正常指数使用费),则超过部分(即:人民币 5 万元减去该季度正常指数使用费)由基金管理人自行承担,不得作为基金费用在基金财产中列支。 指数使用费每日计算,逐日累计,按季支付。基金管理人和深圳证券信息有限公司双方自每季结束之日起 10 个工作日内确定该季度指数许可费金额。基金管理人应在每个季度结束后且收到深圳证券信息有限公司的有效商业发票后的10 个工作日内向深圳证券信息有限公司支付上一季度指数使用许可费。由基金管理人向基金托管人发送划付指令,经基金托管人复核后从基金财产中一次性支付给深圳证券信息有限公司。 5、上述“(一)基金费用的种类”中 4-11 项费用,根据有关法规及相应协议的规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 5-98 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书行。 5-99 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 十七、分级运作期内基金份额折算 (一)定期份额折算 在分级运作期内的每个运作周年(第五个运作周年除外),本基金将按照以下规则进行基金的定期份额折算。 1、基金份额折算基准日 每个运作周年(第五个运作周年除外)的结束日。 2、基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的中小板 A 份额、申万中小板份额。 3、基金份额折算频率 每个运作周年(第五个运作周年除外)折算一次。 4、基金份额折算方式 中小板 A 份额和中小板 B 份额按照《基金合同》规定的参考净值计算规则进行基金份额参考净值计算,对中小板 A 份额的基准收益进行定期份额折算,每两份申万中小板份额将按一份中小板 A 份额获得基准收益的新增折算份额。 在分级运作期内的每个运作周年(第五个运作周年除外),将中小板 A 份额在运作周年结束日的份额参考净值超出本金 1.000 元部分,折算为场内申万中小板份额分配给中小板 A 份额持有人。申万中小板份额持有人持有的每两份申万中小板份额将按一份中小板 A 份额获得新增申万中小板份额的分配。持有场外申万中小板份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新增场外申万中小板份额的分配;持有场内申万中小板份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新增场内申万中小板份额的分配。经过上述份额折算,中小板 A 份额的基金份额参考净值和申万中小板份额的基金份额净值将相应调整。有关计算公式如下: (1)中小板 A 份额 5-100 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 NUM ( A)后 =NUM ( A)前 NAV 后 NAV 前-0.5 (NAV(A)前-1.000) 中小板 A 份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数= NUM ( A)前 ( NAV ( A)前 1.000) NAV 后 其中: NUM ( A)前 :定期份额折算前中小板 A 份额的基金份额数; NUM ( A)后 :定期份额折算后中小板 A 份额的基金份额数; NAV ( A)前 :定期份额折算前中小板 A 份额的基金份额参考净值,即折算基准日中小板 A 份额的基金份额参考净值; NAV 前 :定期份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申万中小板份额的基金份额净值; NAV 后 :定期份额折算后申万中小板份额的基金份额净值。 中小板 A 份额新增份额折算成申万中小板份额的场内份额取整计算(最小单位为 1 份),余额计入基金财产。 (2)中小板 B 份额 每次定期份额折算不改变中小板 B 份额的基金份额参考净值及其基金份额数。 (3)申万中小板份额 NAV 后 NAV 前-0.5 (NAV(A)前-1.000) 原申万中小板份额持有人新增的申万中小板份额的份额数= 5-101 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 ( NAV ( A)前 1.000) 0.5 NUM 前 NAV 后 定期份额折算后原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的份额数= NUM 前 + 原申万中小板份额持有人新增的申万中小板份额的份额数 其中: NAV 后 :定期份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; NAV 前 :定期份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申万中小板份额的基金份额净值; NAV ( A)前 :定期份额折算前中小板 A 份额的基金份额参考净值,即折算基准日中小板 A 份额的基金份额参考净值; NUM 前 :定期份额折算前申万中小板份额的份额数。 申万中小板份额的场外份额经折算后的份额数采用截位法保留到小数点后两位,由此误差产生的收益或损失计入基金财产;申万中小板份额的场内份额经折算后的份额数取整计算(最小单位为 1 份),余额计入基金财产。 5、基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停中小板 A 份额与中小板 B 份额的上市交易和申万中小板份额的申购或赎回等相关业务,具体见基金管理人届时发布的相关公告。 6、基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告折算结果,并报中国证监会备案。 7、举例说明 假设本基金的某个运作周年运作时间区间为 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 5-102 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书31 日,2012 年 8 月 31 日为该运作周年的结束日。 假设 2012 年 8 月 31 日中小板 A 份额的基金份额参考净值和申万中小板份额的基金份额净值分别为 1.070 元和 0.915 元,折算基准日为 2012 年 8 月 31 日。按照基金合同规定,需将中小板 A 份额 2012 年 8 月 31 日的基金份额参考净值超过 1.000 元的部分 0.07 元折算为申万中小板份额分配给中小板 A 份额持有人。申万中小板份额持有人持有的每 2 份申万中小板份额将按 1 份中小板 A 份额获得新增申万中小板份额的分配。 假设投资者 A 持有中小板 A 份额 10000 份,则此次定期份额折算后申万中 后小板份额的基金份额净值 NAV =0.915-0.5×(1.070-1.000)=0.880 元,折算后投资者 A 新增的场内申万中小板份额的份额数为 10000×(1.070-1.000)÷0.880=795.45 份,对其取整计算为 795 份,余额计入基金财产。故投资者 A 此次定期份额折算后共计持有 10000 份中小板 A 份额和 795 份申万中小板场内份额。 假设投资者 B 持有中小板 B 份额 10000 份,由于定期折算不涉及对中小板B 份额的折算,故此次定期折算后投资者 B 所持有的中小板 B 份额的基金份额数不变,仍为 10000 份。 假设投资者 C 持有申万中小板份额 20000 份,则此次定期份额折算后其所 后持有的申万中小板份额的基金份额净值 NAV =0.915-0.5×(1.070-1.000)=0.880元。若投资者 C 持有的申万中小板份额为场内份额,折算后其新增的场内申万中小板份额的份额数为 0.5×20000×(1.070-1.000)÷0.880=795.45 份,对其取整计算为 795 份,余额计入基金财产,故此次折算后投资者 C 持有的场内申万中小板份额为 20795 份;若投资者 C 持有的申万中小板份额为场外份额,折算后其新增的场外申万中小板份额的份额数为 0.5×20000×(1.070-1.000)÷0.880=795.455 份,场外份额采取截位法保留两位小数为 795.45 份,余额部分计入基金财产,故此次折算后投资者 C 持有的场外申万中小板份额为 20795.45 份。 (二)不定期折算 5-103 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 分级运作期内本基金除进行以上的定期份额折算外,在以下两种情况下也会进行不定期份额折算,即:当申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日高于 2.000 元时;当中小板 B 份额的基金份额参考净值达到或跌破 0.250 元时。 1、当申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日高于 2.000 元时,本基金将按照以下规则进行份额折算。 (1)基金份额折算基准日 申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日高于 2.000 元时,基金管理人即应确定折算基准日。 (2)基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的申万中小板份额与中小板 B 份额。 (3)基金份额折算频率 不定期。 (4)基金份额折算方式 当申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日高于 2.000 元时,中小板 B 份额和申万中小板份额按照如下公式进行份额折算: 1)中小板 A 份额 此类不定期份额折算不改变中小板 A 份额的基金份额参考净值及其份额数。 2)中小板 B 份额 份额折算原则: ①份额折算后中小板 B 份额与中小板 A 份额的份额数保持 1:1 配比; ②将中小板 B 份额的基金份额参考净值超过中小板 A 份额的基金份额参考净值的部分,折算成场内的申万中小板份额; ③份额折算后申万中小板份额的基金份额净值、中小板 B 份额的基金份额 5-104 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书参考净值与折算基准日中小板 A 份额的基金份额参考净值相等; ④份额折算前中小板 B 份额的持有人在份额折算后将持有中小板 B 份额与新增场内申万中小板份额。 NUM ( B)后 =NUM ( B)前 NAV ( B)后 =NAV ( A)后 =NAV 后 =NAV ( A)前 中小板B份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数= NUM ( B)前 ( NAV ( B)前 NAV ( A)后 ) NAV 后 其中: NUM ( B)前 :份额折算前中小板 B 份额的基金份额数; NUM ( B)后 :份额折算后中小板 B 份额的基金份额数; NAV ( A)前 :份额折算前中小板 A 份额的基金份额参考净值,即折算基准日中小板 A 份额的基金份额参考净值; NAV ( A)后 :份额折算后中小板A份额的基金份额参考净值; NAV ( B)前 :份额折算前中小板 B 份额的基金份额参考净值,即折算基准日中小板 B 份额的基金份额参考净值; NAV ( B)后 :份额折算后中小板B份额的基金份额参考净值; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; 经折算后中小板B份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数取整计算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 3)申万中小板份额 5-105 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 场外申万中小板份额持有人份额折算后获得新增场外申万中小板份额,场内申万中小板份额持有人份额折算后获得新增场内申万中小板份额。 NAV 前 NUM 前 NUM 后 NAV 后 其中: NUM 前 :份额折算前原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基金份额数; NUM 后 :份额折算后原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基金份额数; NAV 前 :份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申万中小板份额的基金份额净值; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; 申万中小板份额的场外份额经折算后的份额数采用截位法保留到小数点后2位,由此误差产生的收益或损失计入基金财产;申万中小板份额的场内份额经折算后的份额数取整计算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 (5)基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停中小板A份额与中小板B份额的上市交易和申万中小板份额的申购或赎回等相关业务,具体见基金管理人届时发布的相关公告。 (6)基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告折算结果,并报中国证监会备案。 2、当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元时,本基金将按 5-106 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书照以下规则进行份额折算。 (1)基金份额折算基准日 中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元时,基金管理人即可确定折算基准日。 (2)基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的申万中小板份额、中小板A份额、中小板B份额。 (3)基金份额折算频率 不定期。 (4)基金份额折算方式 当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元后,本基金将分别对申万中小板份额、中小板A份额和中小板B份额进行份额折算,份额折算后本基金将确保中小板A份额和中小板B份额的份额数比例为1:1,份额折算后申万中小板份额的基金份额净值、中小板A份额和中小板B份额的基金份额参考净值均调整为1.000元。 当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元后,中小板A份额、中小板B份额、申万中小板份额三类份额按照如下公式进行份额折算。 1)中小板B份额 份额折算原则: 份额折算前中小板B份额的资产与份额折算后中小板B份额的资产相等。 NAV ( B)前 NUM ( B)前 NUM ( B)后 NAV ( B)后 NAV ( B)后 =1.000元 其中: 5-107 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 NAV ( B)后 :份额折算后中小板B份额的基金份额参考净值; NAV ( B)前 :份额折算前中小板B份额的基金份额参考净值,即折算基准日中小板B份额的基金份额参考净值; NUM ( B)前 :份额折算前中小板B份额的基金份额数; NUM ( B)后 :份额折算后中小板B份额的基金份额数。 2)中小板A份额 ①份额折算后中小板A份额与中小板B份额的份额数始终保持1:1配比; ②份额折算前中小板A份额持有人的资产与份额折算后其持有的中小板A份额的资产及其持有的新增场内申万中小板份额的资产之和相等; ③份额折算前中小板A的持有人在份额折算后将持有中小板A份额与新增场内申万中小板份额; NUM ( A)后 NUM ( B)后 中小板A份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数= NAV ( A)前 NUM ( A)前 NUM ( A)后 NAV ( A)后 NAV 后 NAV ( A)后 NAV 后 1.000元 其中: NAV ( A)后 :份额折算后中小板A份额的基金份额参考净值; NAV ( A)前 :份额折算前中小板A份额的基金份额参考净值,即折算基准日中小板A份额的基金份额参考净值; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; 5-108 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 NUM ( A)后 :份额折算后中小板A份额的基金份额数; NUM ( A)前 :份额折算前中小板A份额的基金份额数。 3)申万中小板份额 份额折算原则: 折算前原申万中小板份额持有人持有的申万中小板的资产与折算后原申万中小板份额持有人持有的申万中小板的资产相等 NAV 前 NUM 前 NUM 后 NAV 后 NAV 后 =1.000元 其中: NUM 前 :份额折算前原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基金份额数; NUM 后 :份额折算后原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基金份额数; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; NAV 前 :份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申万中小板份额的基金份额净值。 申万中小板份额的场外份额经折算后的份额数采用截位法保留到小数点后2位,由此误差产生的收益或损失计入基金财产;申万中小板份额的场内份额经折算后的份额数取整计算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 (5)基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交 5-109 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停中小板A份额与中小板B份额的上市交易和申万中小板份额的申购或赎回等相关业务,具体见基金管理人届时发布的相关公告。 (6)基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告折算结果,并报中国证监会备案。 5-110 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书十八、分级运作期内中小板 A 份额和中小板 B 份额的终止运作 分级运作期内经基金份额持有人大会决议通过,中小板A份额与中小板B份额可申请终止运作。该基金份额持有人大会决议须经本基金所有份额以特别决议的形式表决通过,即须经参加基金份额持有人大会的申万中小板份额、中小板A份额与中小板B份额各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3以上(含2/3)通过方为有效。 中小板A份额与中小板B份额终止运作后,除非基金份额持有人大会决议另有规定的,中小板A份额、中小板B份额将全部转换成申万中小板份额的场内份额。 (一)份额转换基准日 中小板A份额与中小板B份额终止运作日(如该日为非交易日,则顺延至下一个交易日)。 (二)份额转换方式 中小板A份额、中小板B份额按照各自的基金份额参考净值,以申万中小板份额的基金份额净值为基准,转换成申万中小板份额的场内份额。 中小板A份额(或中小板B份额)基金份额持有人持有的转换后申万中小板份额的场内份额取整计算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 份额转换计算公式: 中小板A份额(或中小板B份额)的转换比率=份额转换基准日中小板A份额(或中小板B份额)的基金份额参考净值/份额转换基准日申万中小板份额的基金份额净值。 中小板A份额(或中小板B份额)基金份额持有人持有的转换后申万中小板 5-111 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书份额的场内份额=基金份额持有人持有的转换前中小板A份额(或中小板B份额)的份额数×中小板A份额(或中小板B份额)的转换比率。 (三)份额转换后的基金运作 中小板A份额与中小板B份额全部转换为申万中小板份额的场内份额后,本基金仅余申万中小板份额这一类基金份额。申万中小板份额将上市交易,并接受场外与场内申购和赎回。原分级运作期内基金份额的定期折算和不定期折算将取消。 (四)份额转换的公告 中小板A份额与中小板B份额进行份额转换结束后,基金管理人应在2日内在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告,并报中国证监会备案。 5-112 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 十九、分级运作期到期的基金转换 (一)分级运作期到期后基金存续形式 本基金分级运作期结束,无需召开基金份额持有人大会,自动转换为上市开放式基金(LOF),基金名称变更为“申万菱信中小板指数证券投资基金(LOF)”。中小板 A 份额、中小板 B 份额将按照以下规则折算成场内申万中小板份额。 本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,场内申万中小板份额将在深圳证券交易所上市交易,并办理申万中小板份额的申购与赎回业务。 (二)分级运作期到期基金份额的折算规则 1、基金份额到期折算基准日 分级运作期到期日,即第五个运作周年的结束日。 2、基金份额到期折算方式 中小板A份额、中小板B份额按照各自的基金份额参考净值,以申万中小板份额的基金份额净值为基准,折算成场内申万中小板份额。 中小板A份额(或中小板B份额)基金份额持有人持有的折算后申万中小板份额的场内份额取整计算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 到期折算的计算公式: 中小板A份额(或中小板B份额)的折算比率=到期折算基准日中小板A份额(或中小板B份额)的基金份额参考净值/到期折算基准日申万中小板份额的基金份额净值。 中小板 A 份额(或中小板 B 份额)基金份额持有人持有的折算后的场内申万中小板份额=基金份额持有人持有的折算前中小板 A 份额(或中小板 B 份额)的份额数×中小板 A 份额(或中小板 B 份额)的折算比率。 3、基金份额到期折算后的基金运作 中小板A份额与中小板B份额全部折算为场内申万中小板份额之日起30个工作日内,本基金将上市交易,并接受场外与场内申购和赎回。到期折算后本基金上市交易、开始办理申购与赎回的具体日期见基金管理人届时发布的相关公告。中小板A份额与中小板B份额到期折算后,原分级运作期内基金份额的定期折算 5-113 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书和不定期折算将取消。 4、基金份额到期折算的相关公告 (1)本基金分级运作期到期时,本基金将转换为上市开放式基金(LOF),基金管理人将依照相关法律法规的规定就本基金进行基金转换的相关事宜进行公告,并报中国证监会备案。 (2)在本基金分级运作期到期日前30个工作日,基金管理人将就本基金进行基金转换的相关事宜进行提示性公告。 (3)中小板A份额、中小板B份额到期折算后,基金管理人应在2日内在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告,并报中国证监会备案。 (三)基金转换后基金的投资管理 分级运作期到期,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,本基金投资目标、投资策略、投资范围、投资限制、投资管理程序等将保持不变。 5-114 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二十、基金的会计和审计 (一)基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的会计责任方; 2、本基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集的会计年度按如下原则:如果《基金合同》生效少于 2 个月,可以并入下一个会计年度; 3、本基金的会计核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人分别保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并书面确认。 (二)基金的审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师时,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更换会计师事务所需在2个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。 5-115 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二十一、基金的信息披露 (一)本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》及其他有关规定。 (二)信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简称“网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (三)本基金信息披露义务人在承诺公开披露的基金信息时,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 (四)本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基 5-116 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币元。 (五)公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: 1、招募说明书、《基金合同》、托管协议 (1)《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。 (2)基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项,说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每 6 个月结束之日起 45 日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒体上;基金管理人在公告的 15 日前向主要办公场所所在地的中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 (3)基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人在基金份额发售 3 日前,将招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒体上;基金管理人、基金托管人应当将《基金合同》、托管协议登载在网站上。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制发售公告,并在披露招募说明书的当日登载于媒体上。 5-117 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 3、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒体上登载《基金合同》生效公告。 4、基金份额上市交易公告书 本基金相关基金份额获准在证券交易所上市交易的,基金管理人应当在其上市交易 3 个工作日前,将上市交易公告书登载在指定报刊和网站上。 5、基金资产净值、基金份额净值公告 《基金合同》生效后,在中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易前或者开始办理申万中小板份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值。 在中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易或者开始办理申万中小板份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的申万中小板份额的基金份额净值和基金份额累计净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自的基金份额参考净值。 分级运作期内基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、申万中小板份额的基金份额净值和基金份额累计净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自的基金份额参考净值登载在指定媒体上。 分级运作期到期,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露本基金的基金份额净值和基金份额累计净值。 分级运作期到期,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基 5-118 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书金份额累计净值登载在指定媒体上。 6、申万中小板份额申购、赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明申万中小板份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在基金份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。 7、基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将年度报告正文登载于基金管理人网站上,将年度报告摘要登载在指定媒体上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告,并将半年度报告正文登载在基金管理人网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒体上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度报告,并将季度报告登载在指定媒体上。 《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报告方式。 8、临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书,予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件: 5-119 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (1)基金份额持有人大会的召开; (2)终止《基金合同》; (3)转换基金运作方式; (4)更换基金管理人、基金托管人; (5)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; (6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; (7)基金募集期延长; (8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动; (9)基金管理人的董事在一年内变更超过 50%; (10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过 30%; (11)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; (12)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; (13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; (14)重大关联交易事项; (15)基金收益分配事项; (16)管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; (17)基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.50%; (18)基金改聘会计师事务所; (19)基金变更、增加或减少销售代理机构; (20)基金更换登记机构; 5-120 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (21)分级运作期内申万中小板份额开始办理申购、赎回; (22)申万中小板份额申购、赎回费率及其收费方式发生变更; (23)本基金发生巨额赎回并延期支付; (24)本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; (25)本基金暂停接受申万中小板份额申购、赎回申请; (26)本基金暂停接受申万中小板份额申购、赎回申请后重新接受申购、赎回申请; (27)分级运作期内本基金接受或暂停接受份额配对转换申请; (28)分级运作期内本基金暂停接受份额配对转换后恢复办理份额配对转换业务; (29)分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作; (30)分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后中小板 A 份额、中小板 B 份额的份额转换; (31)分级运作期内中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易; (32)分级运作期到期时的基金转换; (33)分级运作期到期本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,申万中小板份额的上市交易以及开始办理申购、赎回; (34)基金推出新业务或服务; (35)中国证监会规定的其他事项。 9、澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 10、基金份额持有人大会决议 5-121 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报国务院证券监督管理机构核准或者备案,并予以公告。 11、中国证监会规定的其他信息。 (六)信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。 基金应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告,信息披露义务人披露信息前,应当在第一时间将公告文稿和相关备查文件报送本基金相关基金份额上市的证券交易所。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金管理人编制的基金资产净值、申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例、分级运作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额的到期折算比例、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体上披露信息外,还可以根据需要在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定报刊和基金管理人网站披露信息,并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告,信息披露义务人披露信息前,应当在第一时间将公告文稿和相关备查文件报送本基金相关基金份额上市的证券交易所。 5-122 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 15年。 (七)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以及本基金相关基金份额上市交易的证券交易所,以供公众查阅、复制。 5-123 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二十二、风险揭示 本基金面临的风险主要有:市场风险、流动性风险、政策风险、指数投资相关风险、基金运作的特有风险、信用风险、道德风险、营运风险、管理风险和其他风险。 (一)市场风险 指金融工具或证券的价值对市场参数变化的敏感性,是基金资产运作中所不可避免地承受因市场任何波动而产生的风险;其中包括: 1、经济周期风险:市场的收益水平随经济运行的周期性变动而变动,基金所投资于国债与上市公司股票的收益水平也会随之变化,从而产生风险; 2、利率风险:金融市场利率波动会导致证券市场价格和收益率的变动,直接影响基金所投资的国债与股票的价格和收益率,从而给基金的投资带来风险; 3、上市公司经营风险:如果基金所投资的上市公司经营不善,会导致其股票价格的下跌,或股息、红利减少,使基金投资收益下降,从而给基金的投资带来风险; 4、购买力风险:基金的收益主要通过现金的形式来分配,而现金可能因为通货膨胀影响而使购买力下降,从而使基金的实际投资收益下降。 (二)流动性风险 流动性风险包括两类。一是指在市场中的投资操作由于市场的深度限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或不能以当前合理的价格实现,从而可能为基金带来投资损失的风险。二是指开放式基金由于申购赎回要求可能导致流动资金不足的风险。 5-124 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (三)政策风险 指政府各种经济和非经济政策的变化给公司所管理的基金资产带来的风险;政策风险包括:货币政策的变动、财政政策的波动、税收政策的变动、产业政策的变动、进出口政策的变动等政策的变动引发的市场价格变动,对公司所管理的基金资产带来的风险。 (四)指数投资相关的风险 1、标的指数波动风险 标的指数成分股价格可能受政治因素、经济因素、上市公司经营情况、市场情绪等各种因素的影响而波动,导致指数波动,从而使跟踪标的指数的本基金收益水平发生变化。 2、基金投资组合收益率与标的指数收益率偏离的风险 以下因素可能导致基金投资组合收益率与标的指数收益率发生偏离: (1)标的指数成份股的配股、增发、分红等公司行为; (2)标的指数成份股的调整; (3)基金买卖股票时产生的交易成本和交易冲击; (4)申购、赎回因素带来的跟踪误差; (5)新股市值配售、新股认购带来的跟踪误差; (6)基金现金资产的拖累; (7)基金的管理费和托管费带来的跟踪误差; (8)指数成份股停牌、摘牌,成份股涨、跌停板等因素带来的偏差; (9)其他因素带来的偏差。 3、标的指数变更风险 5-125 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 尽管标的指数变更的可能性很小,但根据《基金合同》规定,如出现变更标的指数的情形,本基金将变更标的指数。基于原标的指数的投资政策将会改变,投资组合将随之调整,本基金的收益风险特征将与新的标的指数保持一致,投资者须承担此项调整带来的风险与成本。 (五)基金运作的特有风险 在分级运作期内,中小板 A 份额与中小板 B 份额的运作有别于普通的开放式基金与封闭式基金,所以投资者投资于本基金还将面临以下特有风险。 1、中小板 A 份额持有人的特有风险 在标的指数急速下跌的极端市场环境下,中小板 A 份额持有人的本金及约定基准收益可能受到损失。 2、中小板 B 份额持有人的特有风险 由于中小板 B 份额具有高杠杆特性,呈现出预期风险高,预期收益高的特征。在标的指数持续下跌的市场环境下,中小板 B 份额的杠杆倍数将持续增加(杠杆倍数是指中小板 B 份额每日参考净值波动的百分比相对申万中小板份额每日净值波动百分比的倍数);在标的指数持续上涨的市场环境下,中小板 B份额的杠杆倍数会持续下降。因此,中小板 B 份额的持有人会因杠杆倍数的变化而承担不同程度的投资风险。 3、份额配对转换业务中存在的风险 本基金《基金合同》生效后,在中小板 A 份额、中小板 B 份额的存续期内,基金管理人将根据《基金合同》的约定办理申万中小板份额与中小板 A 份额、中小板 B 份额之间的份额配对转换。一方面,份额配对转换业务的办理可能改变中小板 A 份额与中小板 B 份额的市场供求关系,从而可能影响基金份额的交易价格;另一方面,份额配对转换业务可能出现暂停办理的情形,投资者的份额配对转换申请也可能存在不能及时确认的风险。 4、流动性风险 5-126 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 在中小板 A 份额与中小板 B 份额上市交易后,中小板 A 份额与中小板 B 份额的规模可能较小或交易量不足,导致投资者不能迅速、低成本地变现或买入的风险。 5、风险收益特征变化风险 根据《基金合同》的规定,分级运作期内终止中小板A份额与中小板B份额的运作或分级运作期结束,中小板A份额和中小板B份额将全部转换成申万中小板份额的场内份额。由于本基金各级份额的风险收益特征并不完全相同,在中小板A份额、中小板B份额的份额转换成申万中小板份额的场内份额后,基金份额持有人所持有的基金份额将面临风险收益特征变化的风险。 在分级运作期内,当申万中小板份额的基金份额净值连续10个交易日高于2.000元时,本基金将进行基金的不定期份额折算。中小板B份额持有人将会获得一定比例的申万中小板份额,因此原中小板B份额持有人所持有的部分基金份额的风险收益特征将会发生改变。 在分级运作期内,当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元后,本基金将进行基金的不定期份额折算。原中小板A份额的份额持有人将会获得一定比例的申万中小板份额,因此,原中小板A份额的份额持有人所持有的部分基金份额的风险收益特征将会发生改变。 在分级运作期内每个运作周年(第五个运作周年除外)将进行定期份额折算。原中小板A份额的份额持有人将会获得一定比例的申万中小板份额,因此,原中小板A份额的份额持有人所持有的部分基金份额的风险收益特征将会发生改变。 6、基金份额的折/溢价交易风险 中小板A份额与中小板B份额上市交易后,基金份额的交易价格与其基金份额参考净值之间可能发生偏离并出现折/溢价交易的风险。对于中小板A份额与中小板B份额,尽管在份额配对转换机制下,一份中小板A份额与一份中小板B份额的市价总和将与两份申万中小板份额的净值之间具有逼近的趋势,但是,中小板A份额与中小板B份额的某一级份额仍有可能处于折/溢价交易状态。此外,由于份额配对转换下套利机制的影响,中小板A份额与中小板B份额的交易价格可能会相互影响。 5-127 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 7、份额折算风险 (1)在基金份额折算过程中由于尾差处理而可能给投资者带来损失。 场外份额进行份额折算时计算结果保留到小数点后两位,小数点后两位以后的部分舍去,由此误差产生的收益或损失计入基金财产。场内份额进行份额折算时计算结果保留至整数位(最小单位为1份),整数位以后部分采取截位法,余额计入基金财产。因此,在基金份额折算过程中由于尾差处理而可能给投资者带来损失。 (2)份额折算后新增份额有可能面临无法赎回的风险。 新增份额可能面临无法赎回的风险是指在分级运作期内从场内购买中小板A 份额或中小板 B 份额的一部分投资者可能面临的风险。由于在二级市场可以做交易的证券公司并不全部具备中国证券监督管理委员会颁发的基金代销资格,而只有具备基金代销资格的证券公司才可以允许投资者赎回基金份额。因此,如果投资者通过不具备基金代销资格的证券公司购买中小板 A 份额或中小板 B 份额,在其参与份额折算后,则折算新增的申万中小板份额并不能被赎回。此风险需要引起投资者注意,投资者可以选择在份额折算前将中小板 A 份额或中小板 B份额卖出,或者将新增的申万中小板份额通过转托管业务转入具有基金代销资格的证券公司后赎回基金份额。 8、基金的收益分配风险 在分级运作期内,本基金(包括申万中小板份额、中小板A份额和中小板B份额)将不进行收益分配。基金管理人将根据《基金合同》的约定定期与不定期的进行份额折算。基金份额折算后,如果出现新增份额的情形,投资者可通过分拆卖出或赎回折算后新增份额的方式获取投资回报,但是,投资者通过变现折算后的新增份额以获取投资回报的方式并不等同于基金收益分配,投资者不仅须承担相应的交易成本,还可能面临基金份额卖出或赎回的价格波动风险。 (六)信用风险 5-128 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 基金在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人违约、拒绝支付到期本息等情况,从而导致基金资产损失。 (七)道德风险 是由员工之行为违反法律法规、监管部门之规定及公认的道德标准,损害客户或公司利益所造成的风险。 (八)营运风险 指由于公司组织结构不健全,内部管理的漏洞与人为失误所蕴藏的风险。营运风险可以分内在和外在风险两方面。 内在风险包括因人员、系统和程序而衍生的风险如人为错失、犯法行为、未授权活动、人员损失等操作风险、技术风险、系统稳定安装等风险和决策及程序风险; 外在风险主要因其他风险如法规、法律、公共责任等产生的营运风险。 (九)管理风险 基金管理人的专业技能、研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占有、分析和对经济形势、证券价格走势的判断,进而影响基金的投资收益水平。同时,基金管理人的投资管理制度、风险管理和内部控制制度是否健全,能否有效防范道德风险和其他合规性风险,以及基金管理人的职业道德水平等,也会对基金的风险收益水平造成影响。 (十)其他风险 1、因金融市场危机、行业竞争压力可能产生的风险; 5-129 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,可能严重影响证券市场运行,导致基金资产损失;和其他意外导致的风险。 5-130 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二十三、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 (一)《基金合同》的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行,自决议生效之日起在指定媒体公告。 (二)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金管理人、新的基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形。 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立基金清算小组,基金管理人组织基金清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组 5-131 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序 (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将清算报告中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四)清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 (1)分级运作期内清算时的基金清算财产分配 在分级运作期内,如果本基金发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按照申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B份额各自的基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 分级运作期内经基金份额持有人大会决议通过,并经中国证监会核准,在本基金的中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后,如果本基金进行基金财产清 5-132 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书算,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 (2)分级运作期到期本基金转换为上市开放式基金(LOF)后的基金清算财产分配 本基金分级运作期到期转换为上市开放式基金(LOF)后,如果发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组公告; (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 5-133 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二十四、基金合同摘要 一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务 (一)基金管理人 1、基金管理人简况 名称:申万菱信基金管理有限公司 注册地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 办公地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 邮政编码:200021 法定代表人:姜国芳 成立时间:2004 年 1 月 15 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字【2003】144 号文 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿伍仟万元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:+86-21-23261188 2、基金管理人的权利和义务 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于: 1)依法募集基金; 5-134 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 2)自《基金合同》生效之日起,依照有关法律法规和《基金合同》的规定独立运用并管理基金财产; 3)依照《基金合同》获得基金管理人报酬以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用; 4)销售基金份额; 5)召集基金份额持有人大会 6)根据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基金投资者的利益; 7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; 8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理; 9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用; 10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; 11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申万中小板份额申购、赎回和转换申请; 12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; 13)根据国家有关规定,在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金融资; 14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; 15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构; 16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎 5-135 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书回、转换和非交易过户的业务规则; 17)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 (2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于: 1)依法募集基金,办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2)办理基金备案手续; 3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产; 4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金财产; 5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金财产分别管理,分别记账,进行证券投资; 6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; 7)依法接受基金托管人的监督; 8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值,分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例,分级运作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额的到期折算比例; 9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 10)编制季度、半年度和年度基金报告; 11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报 5-136 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书告义务; 12)保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 13)按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益; 14)按相关规定受理申万中小板份额的申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 16)按规定保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15 年以上; 17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; 18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金托管人; 20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行义务,基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿; 22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方有关基金事务的行为承担责任; 5-137 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; 24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还认购基金认购人; 25)执行生效的基金份额持有人大会的决定; 26)建立并保存基金份额持有人名册; 27)法律法规、《基金合同》规定的以及中国证监会要求的其他义务。 (二)基金托管人 1、基金托管人简况 名称:中国农业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 法定代表人:蒋超良 成立时间:2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号:国发【1979】056 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:32,479,411.7 万元人民币 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资格的批复》,中国证监会证监基字【1998】23 号 2、基金托管人的权利和义务 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包 5-138 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书括但不限于: 1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产; 2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用; 3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; 4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算。 5)提议召开或召集基金份额持有人大会; 6)在基金管理人更换时,提名新任基金管理人; 7)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 (2)基金托管人的义务 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于: 1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; 2)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; 3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; 4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; 5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; 7)保守基金商业秘密。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规 5-139 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值,分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例,分级运作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额到期折算比例; 9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; 11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不少于 15年; 12)建立并保存基金份额持有人名册; 13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项; 15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会; 16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; 17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 18)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国证监会和银行监督机构,并通知基金管理人; 19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 20)按规定监督基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》履行其义务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿; 21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; 5-140 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (三)基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受,基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额,即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 分级运作期内,本基金除中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值计算、《基金合同》终止时的基金清算财产分配、中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换外,本基金每份基金份额具有同等的合法权益。分级运作期结束,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,本基金每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持有人的权利包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)在分级运作期内依法转让其持有的中小板 A 份额和中小板 B 份额或者申请赎回其持有的申万中小板份额;在分级运作期结束后依法转让其持有的申万中小板份额或者申请赎回其持有的申万中小板份额。 (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁; (9)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持有人的义务包括但不限于: 5-141 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (1)认真阅读并遵守《基金合同》; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规、《基金合同》和招募说明书所规定的费用; (5)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会决议; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规、中国证监会规定的以及《基金合同》约定的其他义务。 (四)本基金合同当事人各方的权利义务以《基金合同》为依据,不因基金账户名称而有所改变。 二、基金份额持有人大会召集、议事规则及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。 分级运作期内基金份额持有人大会的审议事项应分别由申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额持有人独立进行表决。基金份额持有人持有的每一基金份额在其对应的份额级别内拥有平等的投票权。 分级运作期结束,本基金无需召开基金份额持有人大会,自动转换为上市开放式基金(LOF)。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 (一)召开事由 5-142 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》; (2)更换基金管理人 (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式(但本基金在分级运作期结束后转换为上市开放式基金(LOF)除外); (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。 (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略; (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (11)分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额 10%以上(以上含本数,下同)的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)或分级运作期结束后单独或合计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会; (12)对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的其他事项; (13)分级运作期内终止中小板 A 份额与中小板 B 份额的运作; (14)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、出现以下情形之一的,可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整申万中小板基金份额的申购费率、调低申万中小板基金份额赎回费率; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 5-143 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化; (6)按照法律法规或《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。 (二)会议召集人及召集方式 1、除法律法规或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时,由基金托管人召集。 2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集。 3、分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板B 份额各自基金份额 10%以上(以上含本数,下同)的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 4、分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板B 份额各自基金份额 10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,分级运作 5-144 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额 10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会,但应当至少提前 30 日向中国证监会备案。 5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 (三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人必须于会议召开日前 30 日在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督 5-145 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书的,不影响表决意见的计票效力。 (四)基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派其代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人或基金托管人拒不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)分级运作期内,经核对、汇总,到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%,下同);分级运作期结束后,经核对、汇总,到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的申万中小板份额的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含50%,下同); (2)亲自出席会议者持有基金份额持有人凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》及会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告; (2)召集人按《基金合同》约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见,基金管理人或 5-146 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书基金托管人经通知拒不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力; (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%); (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代表,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证和委托人的代理投票授权委托书等文件符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与登记注册机构记录相符; 会议通知公布前报中国证监会备案。 (五)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案进行修改,应当在基金份额持有人大会召开日前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表。在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由分级运作期内出席大会的申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额持有人(含代理人)以所代表的基金份额 50%以上(含 50%)或分级运作期结束出席大会的申万中小板份额持有人(含代理人)以所代表的基金份额 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基 5-147 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和联系方式等事项。 (2)通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。 (六)表决 分级运作期内申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额持有人所持每份基金份额在其对应份额级别内享有平等的表决权。分级运作期结束后,基金份额持有人持有的每份申万中小板份额享有平等的表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议 一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的 50%(含50%)以上通过方为有效,除下列 2 所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过; 2、特别决议 特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的 2/3 以上(含 2/3)通过方为有效;转换基金运作方式(本基金分级运作期结束转换为上市开放式基金(LOF)除外)、更换基金管理人或者基金托管人、分级运作期内终止中小板 A 份额与中小板 B 份额的运作、终止《基金合同》必须以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾 5-148 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 (七)计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举三名基金份额持有人担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,可以在宣布表决结果后立即对所对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点仅限一次。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影响计票的效力。 2、通讯方式开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 5-149 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面意见的计票进行监督的,不影响计票效力及表决结果。 (八)生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会核准或者备案。 基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效,并在生效后方可执行。 基金份额持有人大会决议应自生效之日起 2 个工作日内在指定媒体上公告。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 三、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 (一)《基金合同》的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行,自决议生效之日起在指定媒体公告。 (二)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 5-150 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 2、基金管理人、基金托管人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金管理人、新的基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形。 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况; (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立基金清算小组,基金管理人组织基金清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序 (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将清算报告中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四)清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 5-151 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (五)基金财产清算剩余资产的分配 1、分级运作期内清算时的基金清算财产分配 在分级运作期内,如果本基金发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按照申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B份额各自的基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 分级运作期内经基金份额持有人大会决议通过,并经中国证监会核准,在本基金的中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后,如果本基金进行基金财产清算,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 2、分级运作期到期本基金转换为上市开放式基金(LOF)后的基金清算财产分配 本基金分级运作期到期转换为上市开放式基金(LOF)后,如果发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 四、争议的解决方式 5-152 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 对于因《基金合同》产生或与《基金合同》有关的争议,《基金合同》当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。 争议处理期间,《基金合同》当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字,在基金募集结束,基金备案手续办理完毕,并获中国证监会书面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式六份,除上报相关监管部门一式二份外,基金管理人和基金托管人各持有二份。每份均具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册,供基金投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构和登记机构办公场所查阅。《基金合同》条款及内容应以《基金合同》正本为准。 5-153 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二十五、托管协议内容摘要 一、托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:申万菱信基金管理有限公司 注册地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 办公地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 邮政编码:200021 法定代表人:姜国芳 成立日期:2004 年 1 月 15 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字【2003】144 号文 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿伍仟万元人民币 存续期限:持续经营 经营范围:基金管理业务、发起设立基金及中国证券监督管理委员会批准的其他业务。 (二)基金托管人 名称:中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 5-154 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 邮政编码:100031 法定代表人:蒋超良 成立时间:2009 年 1 月 15 日 基金托管资格批文及文号:《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资格的批复》,中国证监会证监基字【1998】23 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:32,479,411.7 万元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;代理资金清算;各类汇兑业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;贷款承诺;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;外币票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调查、咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业务;证券投资基金托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格境外机构投资者境内证券投资托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手机银行、网上银行业务;金融衍生产品交易业务;经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务;保险兼业代理业务。 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的,基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池和交易对手库,以便基金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标 5-155 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书准的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括中小板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券以及中国证监会允许基金投资的其它金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金的配置比例为:中小板指数成份股及其备选成份股的投资比例不低于基金资产的 90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: 1、按法律法规的规定及基金合同的约定,本基金的投资资产配置比例为:原则上将不低于 90%的基金资产投资于中小板指数成份股和备选成份股,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。本基金将根据市场的实际情况,适当调整基金资产的配置比例,以保证对标的指数的有效跟踪。 2、本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不超过本基金的总资产,所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 3、本基金应在《基金合同》生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定; 4、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 当法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 基金托管人对基金投资的监督和检查自基金合同生效之日起开始。 5-156 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本协议第十五条第九项基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为和关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规定,基金管理人和基金托管人相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有关关联方交易证券名单。基金管理人和基金托管人有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性,并负责及时将更新后的名单发送给对方。 若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发生,如基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时,基金托管人有权向中国证监会报告。对于基金管理人已成交的关联交易,如基金托管人事前已严格遵循了监督流程仍无法阻止该关联交易的发生,而只能按相关法律法规和交易所规则进行事后结算,则基金托管人不承担由此造成的损失,并应向中国证监会报告。 (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单进行更新,如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单,应向基金托管人说明理由,在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。基金管理人收到基金托管人书面确认后,被确认调整的名单开始生效,新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督,但不承担交易对手不履行合同造成的损失。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 5-157 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 (五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人选择存款银行进行监督。 基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。 本基金投资银行存款应符合如下规定: 1、基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。 2、基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。 3、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律法规的规定及基金合同的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算。 (六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、申万中小板份额的基金份额净值和分级运作期内中小板 A 份额和中小板 B 份额的基金份额参考净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在宣传推介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并将在发现后立即报告中国证监会。 (七)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资 5-158 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书流通受限证券进行监督。 1、基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。 2、流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。 3、在首次投资流通受限证券之前,基金管理人应当制定相关投资决策流程、风险控制制度、流动性风险控制预案等规章制度。基金管理人应当根据基金流动性的需要合理安排流通受限证券的投资比例,并在风险控制制度中明确具体比例,避免基金出现流动性风险。上述规章制度须经基金管理人董事会批准。上述规章制度经董事会通过之后,基金管理人应当将上述规章制度以及董事会批准上述规章制度的决议提交给基金托管人。 4、在投资流通受限证券之前,基金管理人应至少提前一个交易日向基金托管人提供有关流通受限证券的相关信息,具体应当包括但不限于如下文件(如有): 拟发行数量、定价依据、监管机构的批准证明文件复印件、基金管理人与承销商签订的销售协议复印件、缴款通知书、基金拟认购的数量、价格、总成本、划款账号、划款金额、划款时间文件等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整。 5、基金托管人在监督基金管理人投资流通受限证券的过程中,如认为因市场出现剧烈变化导致基金管理人的具体投资行为可能对基金财产造成较大风险,基金托管人有权要求基金管理人对该风险的消除或防范措施进行补充和整改,并做出书面说明。否则,基金托管人经事先书面告知基金管理人,有权拒绝执行其有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。 6、基金管理人应保证基金投资的受限证券登记存管在本基金名下,并确保证基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的受限证券登记存管问题, 5-159 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书造成基金财产的损失或基金托管人无法安全保管基金财产的责任与损失,由基金管理人承担。 7、如果基金管理人未按照本协议的约定向基金托管人报送相关数据或者报送了虚假的数据,导致基金托管人不能履行托管人职责的,基金管理人应依法承担相应法律后果。除基金托管人未能依据基金合同及本协议履行职责外,因投资流通受限证券产生的损失,基金托管人按照本协议履行监督职责后不承担上述损失。 (八)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作中违反法律法规和基金合同的规定,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,并报告中国证监会。 (九)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 (十)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托 5-160 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书管人应报告中国证监会。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值,分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例,分级运作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额的到期折算比例,根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 5-161 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 四、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人依据合法程序作出的合法合规指令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。 6、对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基金托管人对此不承担任何责任。 7、除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间的资金应存于基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金托管资金账户,同时在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按 5-162 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书规定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助。 (三)基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人应负责本基金的资金账户的开设和管理。 2、基金托管人可以本基金的名义在其营业机构开设本基金的资金账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的资金账户进行。 3、基金托管资金帐户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 4、基金托管资金账户的开立和管理应符合相关法律法规的有关规定。 5、在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。 (四)基金证券账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 4、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产的管理和运用由基金管理人负责。 5、在本托管协议生效之日之后,本基金被允许从事其他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开设、使用的,按有关规定开设、使用并管理;若无相关规 5-163 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书定,则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。 (五)债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定,以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管与结算账户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人同时代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。 (六)其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规定,在基金管理人和基金托管人商议后由基金托管人负责开立。新账户按有关规则使用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 (七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人负责妥善保管,保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。托管人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。重大合同的保管期限为基金合同终止后 15年。 5-164 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 五、基金份额持有人名册的登记与保管 本基金的基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册,包括基金合同生效之日、分级运作期内中小板A份额与中小板B份额上市交易的前一日、分级运作期内中小板A份额与中小板B份额终止运作日、分级运作期到期日、申万中小板份额上市交易前一日、每年的最后一个工作日、基金合同终止日、基金权益登记日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容至少应包括持有人的名称和持有的基金份额。 本基金的基金登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。基金份额持有人名册由登记机构编制,由基金管理人审核并提交基金托管人保管。基金托管人有权要求基金管理人提供任意一个交易日或全部交易日的基金份额持有人名册,基金管理人应及时提供,不得拖延或拒绝提供。 基金管理人应及时向基金托管人提交基金份额持有人名册。每年 6 月 30 日和 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前 10 个工作日内提交;基金合同生效之日、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额上市交易的前一日、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作日、分级运作期到期日、申万中小板份额上市交易前一日、每年的最后一个工作日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后 10 个工作日内提交。 基金管理人和基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册,保存期限为15年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 六、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲 5-165 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书裁地点为北京市,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 七、托管协议的修改与终止 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准后生效。 (二)基金托管协议终止的情形 1、基金合同终止; 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权; 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立基金清算小组,基金管理人组织基金清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 5-166 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 3、基金财产清算小组职责:基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序 (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将清算报告中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四)清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 1、分级运作期内清算时的基金清算财产分配 在分级运作期内,如果本基金发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,分别计算申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自的应计分配比例,并据此由申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自的基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。 分级运作期内经基金份额持有人大会决议通过,并经中国证监会核准,在本基金的中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后,如果本基金进行基金财产清算,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 5-167 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 2、分级运作期到期本基金转换为上市开放式基金(LOF)后的基金清算财产分配 本基金分级运作期到期转换为上市开放式基金(LOF)后,如果发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金清算小组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 5-168 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二十六、对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为本基金份额持有人提供一系列的服务。以下是主要的服务内容,基金管理人根据本基金份额持有人的需要和市场的变化,有权增加、修改这些服务项目。 (一)为基金份额持有人提供的服务 1、基金份额持有人登记服务 本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。中国证券登记结算有限责任公司负责基金份额持有人的登记业务,配备先进、高效的电脑系统及通讯系统,准确、及时地为基金投资者办理基金账户业务、汇总和存储并管理基金的所有认购、申购与赎回信息,确保基金份额持有人的注册登记工作的准确和顺利进行。 2、基金份额持有人投资记录对帐服务 基金份额持有人将得到定期的投资记录对帐服务。 3、网络在线服务 在技术条件成熟时,基金管理人可利用自己的网站为基金投资者提供各类在线服务。 4、基金间转换服务 投资者可在本基金管理人管理的不同开放式基金间转换基金份额,并享受费率优惠。基金间转换服务的办理时间、费率和有关规则由基金管理人另行公告。 5、定期定额投资计划 在技术条件成熟时,基金管理人将利用直销中心或代销网点为投资者提供定期投资的服务。通过定期定额投资计划,投资者可以通过固定的渠道,定期定额 5-169 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书申购基金份额。该定期定额投资计划的办理时间、费率和有关规则由基金管理人另行公告。 (二)服务渠道 1、咨询电话:+86-21-962299 或 400-880-8588(免长途话费) 2、网站:www.swsmu.com 3、其他,如邮寄等 5-170 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二十七、其它应披露事项 自2012年3月28日至2012年11月30日,与本基金和本基金管理人有关的公告如下: 1、2012年3月28日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金招募说明书(全文)。 2、2012年3月28日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金基金合同(摘要)。 3、2012年3月28日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金基金份额发售公告。 4、2012年3月28日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金上网发售提示性公告。 5、2012年3月30日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下部分开放式基金参加国泰君安证券股份有限公司开展的开放式基金申购费率优惠活动的公告。 6、2012年3月31日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金继续参加中国工商银行股份有限公司开展的个人电子银行基金申购费率优惠活动的公告。 7、2012年3月31日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下基金对长期停牌的股票变更估值方法的提示性公告。 8、2012年4月5日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金上网发售提示性公告。 9、2012年4月12日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于参加东吴证券股份有限公司网上交易申购费率优惠活动的公告。 5-171 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 10、2012年5月5日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下基金对长期停牌的股票变更估值方法的提示性公告。 11、2012年5月9日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金基金合同生效公告。 12、2012年5月22日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于恢复对旗下基金持有的南岭民爆股票进行市价估值的公告。 13、2012年5月22日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于恢复对旗下基金持有的隆平高科股票进行市价估值的公告。 14、2012年5月23日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金上市交易公告书。 15、2012年5月23日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金开放日常申购(赎回、跨系统转托管)业务公告。 16、2012年5月23日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金开通份额配对转换的公告。 17、2012年5月23日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金开放日常转换、定期定额投资及参加部分代销机构费率优惠活动的公告。 18、2012年5月25日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金暂不开通浦发银行日常转换、定期定额投资业务的公告。 19、2012年5月28日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金之中小板A份额、中小板B份额上市交易提示性公告。 20、2012年5月29日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于参加华融证券股份有限公司网上定期定额申购费率优惠活动的公告关于参加华融证券股份有限公司网上定期定额申购费率优惠活 5-172 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书动的公告。 21、2012年6月14日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增天风证券股份有限公司为代销机构的公告。 22、2012年6月26日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金在浦发银行股份有限公司开通日常转换、定期定额投资业务的公告。 23、2012年6月26日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金新增红塔证券股份有限公司为代销机构的公告。 24、2012年6月28日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下部分开放式基金继续参加交通银行股份有限公司开展的网上银行、手机银行基金申购费率优惠活动的公告。 25、2012年6月28日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金参加中信银行股份有限公司开展的网上银行及移动银行申购费率优惠活动的公告。 26、2012年7月2日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金2012半年度最后一个交易日基金资产净值和基金份额净值的公告。 27、2012年7月11日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增华宝证券有限责任公司为代销机构并实施申购费率优惠的公告。 28、2012年7月17日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于代为履行基金经理职责的公告。 29、2012年8月1日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增杭州数米基金销售有限公司为代销机构并实施申购费率优惠的公告。 30、2012年8月14日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 5-173 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书和《证券日报》的本公司高级管理人员变更公告。 31、2012年8月15日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金参加杭州数米基金销售有限公司开展的基金转换申购补差费率优惠活动的公告。 32、2012年8月15日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增上海好买基金销售有限公司为代销机构并实施申购费率优惠的公告。 33、2012年8月15日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增上海长量基金销售投资顾问有限公司为代销机构并实施申购费率优惠的公告。 34、2012年9月6日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下部分开放式基金投资光明乳业非公开发行股票的公告。 35、2012年9月12日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下基金对长期停牌的股票变更估值方法的提示性公告。 36、2012年9月14日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于恢复对旗下基金持有的南岭民爆股票进行市价估值的公告。 37、2012年10月17日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增深圳众禄基金销售有限公司为代销机构并实施申购费率优惠的公告。 38、2012年10月17日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增浙江同花顺基金销售有限公司为代销机构并实施申购费率优惠的公告。 39、2012年10月23日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 5-174 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书和《证券日报》的本公司关于旗下开放式基金新增平安银行股份有限公司为代销机构并实施申购费率优惠的公告。 40、2012年10月24日,刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本基金2012年第3季度报告。 41、2012年11月29日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司关于旗下基金对长期停牌的股票变更估值方法的提示性公告。 5-175 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二十八、招募说明书及存放及查阅方式 本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人及基金代销机构的营业场所,投资者可在营业时间免费查阅,也可按工本费购买复印件。 5-176 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 招募说明书 二十九、备查文件 (一)中国证监会核准申万菱信中小板指数分级证券投资基金募集的文件 (二)《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》 (三)《申万菱信中小板指数分级证券投资基金托管协议》 (四)《法律意见书》 (五)基金管理人业务资格批件和营业执照 (六)基金托管人业务资格批件和营业执照 (七)中国证监会要求的其他文件 存放地点:上述备查文件存放在基金管理人、基金托管人的办公场所。 查阅方式:投资者可以在办公时间免费查询;也可按工本费购买本基金备查文件复制件或复印件,但应以基金备查文件正本为准。 5-177