申万菱信基金管理有限公司 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 基金管理人:申万菱信基金管理有限公司 基金托管人:中国农业银行股份有限公司 二零一二年三月 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 目录 第一部分 前言.............................................................................................................. 3 第二部分 释义.............................................................................................................. 5 第三部分 基金的基本情况........................................................................................ 12 第四部分 基金的份额分级........................................................................................ 14 第五部分 基金份额的发售........................................................................................ 18 第六部分 基金备案.................................................................................................... 21 第七部分 申万中小板份额的申购与赎回................................................................ 22 第八部分 基金份额的上市交易................................................................................ 30 第九部分 基金份额的登记、系统内转托管和跨系统转托管等其他相关业务.... 32 第十部分 分级运作期内基金的份额配对转换........................................................ 34 第十一部分 基金合同当事人及权利义务................................................................ 36 第十二部分 基金份额持有人大会............................................................................ 44 第十三部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.................................... 52 第十四部分 基金的托管............................................................................................ 55 第十五部分 基金份额的登记.................................................................................... 56 第十六部分 基金的投资............................................................................................ 58 第十七部分 基金的财产............................................................................................ 62 第十八部分 基金资产的估值.................................................................................... 63 第十九部分 基金的费用与税收................................................................................ 69 第二十部分 基金的收益与分配................................................................................ 72 第二十一部分 分级运作期内基金份额折算............................................................ 74 第二十二部分 分级运作期内中小板 A 份额和中小板 B 份额的终止运作 .......... 82 第二十三部分 分级运作期到期的基金转换............................................................ 84 第二十四部分 基金的会计和审计............................................................................ 86 第二十五部分 基金的信息披露................................................................................ 87 第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算.................................... 94 第二十七部分 违约责任............................................................................................ 97 第二十八部分 争议的处理和适用的法律................................................................ 98 3-1 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二十九部分 基金合同的效力................................................................................ 99 第三十部分 其他事项.............................................................................................. 100 第三十一部分 基金合同的摘要.............................................................................. 101 3-2 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护基金投资者合法权益,明确《基金合同》 当事人的权利义务,规范基金运作,保障基金财产的安全。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称 “《基金法》”)、《中华人民共和国合同法》、《证券投资基金运作管理办法》(以下 简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、 《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)和其他有关 法律法规。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合 法权益。 二、《基金合同》是规定《基金合同》当事人之间权利义务关系的基本法律 文件,其他与基金相关的涉及《基金合同》当事人之间权利义务关系的任何文件 或表述,如与《基金合同》有冲突,均以《基金合同》为准。《基金合同》当事 人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。 《基金合同》的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基 金管理人和基金托管人自本基金合同签订并生效之日起成为本基金合同的当事 人。基金投资者自依本基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基金 合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接 受。 三、申万菱信中小板指数分级证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准。 中国证监会对本基金募集的核准,并不表明其对本基金的价值和收益做出实 质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人依照恪尽职守,诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。 四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息,其 内容涉及界定《基金合同》当事人之间权利义务关系的,如与《基金合同》有冲 3-3 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 突,以《基金合同》为准。 《基金合同》应当适用《基金法》及相应法律法规之规定,若因法律法规的 修改或更新导致《基金合同》的内容存在与届时有效的法律法规的规定存在冲突 之处,应当以届时有效的法律法规的规定为准,及时作出相应的变更或调整,同 时就该等变更或调整进行公告。 3-4 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二部分 释义 在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 1、基金或本基金:指申万菱信中小板指数分级证券投资基金。 2、基金管理人或本基金管理人:指申万菱信基金管理有限公司。 3、基金托管人或本基金托管人:指中国农业银行股份有限公司。 4、《基金合同》或本基金合同:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充。 5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《申万菱信中小 板指数分级证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。 6、招募说明书:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金招募说明书》 及其定期的更新。 7、基金份额发售公告:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金份额发 售公告》。 8、上市交易公告书:指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金之中小板 A份额与中小板B份额上市交易公告书》、《申万菱信中小板指数证券投资基金 (LOF)上市交易公告书》。 9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通 知等。 10、《基金法》:指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过,自 2004 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券投资基 金法》及颁布机关对其不时作出的修订。 11、《销售办法》:指中国证监会 2011 年 6 月 9 日颁布、同年 10 月 1 日实施 的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 12、《信息披露办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日 实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及对其不时作出的修订。 13、《运作办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 29 日颁布、同年 7 月 1 日实施 的《证券投资基金运作管理办法》及对其不时作出的修订。 14、分级运作期:本基金分级运作期共包含五个运作周年。分级运作期到期, 3-5 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 本基金将按照《基金合同》约定转换为上市开放式基金(LOF),中小板A份额、 中小板B份额将按照《基金合同》约定折算成场内申万中小板份额。 15、运作周年:指分级运作期内自某运作周年开始日起至该运作周年结束日 止的运作期间。《基金合同》生效之日为第一个运作周年的开始日,其他运作周 年的开始日为上一个运作周年结束日的次日。第一、第二、第三及第四个运作周 年的结束日为其开始日至满一周年的最后一日(简称为“对应日”),若某运作周 年的对应日为非工作日,则该运作周年的结束日顺延至其对应日之后的第一个工 作日;第五个运作周年的结束日为基金合同生效之日至满五周年的最后一日(简 称为“五周年日”),若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束日顺延至 五周年日之后的第一个工作日。 假设本基金的《基金合同》生效之日为 2012 年 2 月 16 日,则第一个运作周 年的开始日为 2012 年 2 月 16 日,第一个运作周年的对应日为 2013 年 2 月 15 日, 若该对应日为工作日,则该对应日即为结束日;若该对应日为非工作日,则第一 个运作周年的结束日顺延至 2013 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。本基金的五 周年日为 2017 年 2 月 15 日,若五周年日为工作日,则第五个运作周年的结束日 即为 2017 年 2 月 15 日;若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束日顺 延至 2017 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。 16、分级运作期到期日:指第五个运作周年的结束日。 17、分级运作期到期的基金转换:指分级运作期到期,本基金将按照《基金 合同》约定转换为上市开放式基金(LOF)的行为。转换后基金名称变更为“申 万菱信中小板指数证券投资基金(LOF)”。 18、申万中小板份额:指申万菱信中小板指数分级证券投资基金之基础份额。 19、中小板 A 份额:指分级运作期内申万菱信中小板指数分级证券投资基 金之稳健收益类份额。 20、中小板 B 份额:指分级运作期内申万菱信中小板指数分级证券投资基 金之积极进取类份额。 21、基金份额分级:指在分级运作期内本基金的基金份额包括申万菱信中小 板指数分级证券投资基金之基础份额、申万菱信中小板指数分级证券投资基金之 稳健收益类份额与申万菱信中小板指数分级证券投资基金之积极进取类份额。中 小板A份额、中小板B份额的基金份额配比始终保持1:1的比例不变。 3-6 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 22、年基准收益率:指本基金为中小板A份额设定的每个运作周年应得的收 益率,中小板A份额的年基准收益率=一年期银行定期存款利率(税后)+3.50%, 其中,一年期银行定期存款利率是指每个运作周年的第一天中国人民银行公布并 执行的金融机构人民币一年期整存整取基准年利率。年基准收益率除以运作周年 的实际天数为日基准收益率,其对应的日分配金额称为日基准收益,日基准收益 以面值1.000元为基准采取单利进行计算。 23、中国:指中华人民共和国,就本基金合同而言,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区。 24、中国证监会:指中国证券监督管理委员会。 25、银行业监督管理机构:指中国人民银行和中国银行业监督管理委员会。 26、《基金合同》当事人:指受《基金合同》约束,根据《基金合同》享有 权利并承担义务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 27、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 28、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经政府有关部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 团体或其他组织。 29、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理 办法》及其他相关法律法规规定的条件,经中国证监会批准可投资于中国证券市 场,并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外的机构投资者。 30、基金投资者:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者,以及 法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 31、基金份额持有人:指依招募说明书和《基金合同》合法取得基金份额的 基金投资者。 32、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额, 办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务。 33、销售机构:指直销机构和代销机构。 34、直销机构:指申万菱信基金管理有限公司。 35、代销机构:指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,取得基 金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议,代为办理基金销 售业务的机构,以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单 3-7 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 位。 36、会员单位:指深圳证券交易所会员单位。 37、基金销售网点:指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点。 38、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括 基金投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算 和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 39、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为申万菱信基金管 理有限公司或接受申万菱信基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构,本 基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 40、上市交易所:指深圳证券交易所。 41、基金账户:指登记机构为基金投资者开立的、记录其持有的、基金管理 人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 42、基金交易账户:指销售机构为基金投资者开立的、记录基金投资者通过 该销售机构办理交易业务而引起的基金份额的变动及结余情况的账户。 43、《基金合同》生效之日:指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》 规定的条件,基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监 会书面确认的日期。 44、《基金合同》终止日:指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出 现后,基金财产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 45、基金募集期限:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最 长不得超过 3 个月。 46、存续期:指《基金合同》生效至终止之间的不定期期限。 47、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。 48、日:指公历日。 49、月:指公历月。 50、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的 开放日。 51、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日)。 52、开放日:指为基金投资者办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日。 53、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段。 3-8 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 54、销售场所:指场外销售场所和场内销售场所,分别简称“场外”和“场 内”。 55、场外:指通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构办理本基金基金份 额的认购(场外认购的全部份额将确认为申万中小板份额)、申万中小板份额申 购和赎回的场所。 56、场内:指通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用深圳 证券交易所交易系统办理本基金相关基金份额的认购、申购、赎回和上市交易的 场所。 57、认购:指在基金募集期间,基金投资者通过场内或场外申请购买基金份 额的行为。 58、申购:指在基金存续期内,基金投资者通过场内或场外申请购买申万中 小板份额的行为。 59、赎回:指在基金存续期内基金份额持有人按《基金合同》规定的条件和 销售网点规定的手续,通过场内或场外向基金管理人卖出申万中小板份额的行 为。 60、巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数 加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入 申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额 10%的情形。 61、登记系统:指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记系统,通 过场外销售机构认购、申购的基金份额登记在登记系统。 62、证券登记结算系统:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 登记结算系统,通过场内会员单位认购、申购或买入的基金份额登记在证券登记 结算系统。 63、上市交易:指投资者通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖基金份额 的行为。 64、场外份额:指登记在登记系统下的基金份额。 65、场内份额:指登记在证券登记结算系统下的基金份额。 66、基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公 告规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基 金管理人管理的其他基金基金份额的行为。 3-9 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 67、系统内转托管:指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记系统内不 同销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间 进行转托管的行为。 68、跨系统转托管:指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为。 69、份额配对转换:指根据《基金合同》的约定,在分级运作期内本基金的 申万中小板份额与中小板A份额、中小板B份额之间的配对转换,包括分拆与合 并两个方面。 70、分拆:指在分级运作期内根据《基金合同》的约定,基金份额持有人将 其持有的每两份申万中小板份额的场内份额申请转换成一份中小板A份额与一 份中小板B份额的行为。 71、合并:指在分级运作期内根据《基金合同》的约定,基金份额持有人将 其持有的每一份中小板 A 份额与一份中小板 B 份额进行配对申请转换成两份申 万中小板份额的场内份额的行为。 72、分级运作期到期基金份额的折算:指分级运作期到期,将中小板 A 份 额、中小板 B 份额按照各自的份额参考净值与申万中小板份额净值之比折算成 场内申万中小板份额的行为。 73、中小板指数:指中小企业板价格指数,指数代码为 399005,发布于 2006 年 01 月 24 日。 74、定期定额投资计划:指投资者通过有关销售机构提出申请,约定每期申 购日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账 户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式。 75、元:指人民币元。 76、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、证 券持有期间的公允价值变动、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基 金财产带来的成本和费用的节约。 77、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收 申购款及其他资产的价值总和。 78、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值。 79、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净 3-10 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 值的过程。 80、指定媒体:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站 及其他媒体。 81、《业务规则》:指申万菱信基金管理有限公司、深圳证券交易所和中国证 券登记有限责任公司的相关业务规则,是规范基金管理人所管理的开放式证券投 资基金登记方面的业务规则,由基金管理人和基金投资者共同遵守。 82、不可抗力:指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观 事件。 3-11 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第三部分 基金的基本情况 一、基金的名称 在分级运作期内,本基金名称为“申万菱信中小板指数分级证券投资基金”; 分级运作期结束,本基金转换为上市开放式基金(LOF),基金名称相应调整为 “申万菱信中小板指数证券投资基金(LOF)”。 二、基金的类别 股票型证券投资基金 三、基金的运作方式 上市契约型开放式 四、基金的投资目标 本基金采取指数化投资方式,通过严格的投资程序约束和数量化风险管理手 段,力争控制本基金的净值增长率与业绩比较基准之间的日均跟踪偏离度的绝对 值不超过 0.35%,年跟踪误差不超过 4%,实现对中小板指数的有效跟踪。 五、标的指数 本基金的标的指数为中小板指数 六、分级运作期内的基金份额分级 在分级运作期内,本基金的基金份额包括申万中小板份额、中小板A份额与 中小板B份额。其中,中小板A份额、中小板B份额的基金份额配比始终保持1:1 的比例不变。三类基金份额的基金资产合并运作。 本基金发售结束后,投资者场内认购的全部基金份额将按1:1的比例确认为 中小板A份额和中小板B份额。 投资者可在场内申购申万中小板份额,并可选择将其申购的申万中小板份额 按1:1的比例分拆为中小板A份额和中小板B份额。 投资者在场外认购和申购的份额按申万中小板份额进行确认,其通过跨系统 3-12 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 转托管至场内后,可选择将其持有的申万中小板份额按1:1的比例分拆为中小板A 份额和中小板B份额。 分级运作期结束后,本基金转换为上市开放式基金(LOF),将不再进行基 金份额分级。 七、基金的最低募集份额总额 本基金的最低募集份额总额为 2 亿份。 八、基金份额面值和认购费用 本基金基金份额发售面值为人民币 1.00 元。 本基金的认购费率最高不超过 5%,具体费率按招募说明书的规定执行。 九、基金存续期限与分级运作期 基金存续期限为不定期。 本基金分级运作期为自《基金合同》生效之日(含《基金合同》生效之日) 起五个运作周年的时间区间。 十、基金份额的上市交易 本基金分级运作期内,场内的中小板A份额和与中小板B份额将同时申请在 深圳证券交易所上市交易。 本基金分级运作期结束,中小板A份额、中小板B份额将按照各自的份额参 考净值与申万中小板份额净值之比折算成场内申万中小板份额,本基金全部场内 申万中小板份额将在深圳证券交易所上市交易。 3-13 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第四部分 基金的份额分级 一、分级运作期内的基金份额分级 1、分级运作期内的基金份额结构 在分级运作期内,本基金的基金份额包括申万菱信中小板指数分级证券投资 基金之基础份额(以下简称“申万中小板份额”)、申万菱信中小板指数分级证 券投资基金之稳健收益类份额(以下简称“中小板 A 份额”)与申万菱信中小 板指数分级证券投资基金之积极进取类份额(以下简称“中小板 B 份额”)。其 中,中小板 A 份额、中小板 B 份额的基金份额配比始终保持 1:1 的比例不变。 2、分级运作期内基金的自动分离与分拆规则 本基金通过场外、场内两种方式公开发售。基金发售结束后,场外认购的全 部基金份额将确认为申万中小板份额;场内认购的全部基金份额按照 1:1 的比例 自动分离为预期收益与风险不同的两种份额类别,即中小板 A 份额和中小板 B 份额。 《基金合同》生效后,申万中小板份额设置单独的基金代码,只可以进行场 内与场外的申购和赎回,但不上市交易。中小板 A 份额与中小板 B 份额交易代 码不同,只可在深圳证券交易所上市交易,不接受单独的申购与赎回。 投资者可在场内申购和赎回申万中小板份额,投资者可选择将其在场内申购 的申万中小板份额按 1:1 的比例分拆成中小板 A 份额和中小板 B 份额。投资者 也可按 1:1 的配比将其持有的中小板 A 份额和中小板 B 份额申请合并为场内的 申万中小板份额。 投资者可在场外申购和赎回申万中小板份额。投资者不得申请将其场外申购 的申万中小板份额进行分拆(《基金合同》另有规定的除外)。但投资者可将其持 有的场外申万中小板份额跨系统转托管至场内并申请将其分拆成中小板 A 份额 和中小板 B 份额后上市交易。 3、分级运作期内中小板 A 份额和中小板 B 份额的基金份额参考净值计算原 则 在中小板 A 份额与中小板 B 份额的存续期内,本基金按《基金合同》约定 的参考净值计算规则对中小板 A 份额和中小板 B 份额分别进行份额参考净值计 算,具体计算原则如下: 3-14 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (1)本基金一份中小板 A 份额的参考净值与一份中小板 B 份额的参考净值 之和等于两份申万中小板份额的净值。 (2)中小板 A 份额每日获得日基准收益,中小板 A 份额实际的投资盈亏都 由中小板 B 份额分享与承担。中小板 A 份额的日基准收益均以 1.000 元面值为 基准采取单利进行计算。 某运作周年的日基准收益 R=1.000 元×该运作周年的年基准收益率/该运作 周年的实际天数 本基金的运作周年指分级运作期内自某运作周年开始日起至该运作周年结 束日止的运作期间。《基金合同》生效之日为第一个运作周年的开始日,其他运 作周年的开始日为上一个运作周年结束日的次日。第一、第二、第三及第四个运 作周年的结束日为其开始日至满一周年的最后一日(简称为“对应日”),若某运 作周年的对应日为非工作日,则该运作周年的结束日顺延至其对应日之后的第一 个工作日;第五个运作周年的结束日为基金合同生效之日至满五周年的最后一日 (简称为“五周年日”),若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束日顺 延至五周年日之后的第一个工作日。 假设本基金的《基金合同》生效之日为 2012 年 2 月 16 日,则第一个运作周 年的开始日为 2012 年 2 月 16 日,第一个运作周年的对应日为 2013 年 2 月 15 日, 若该对应日为工作日,则该对应日即为结束日;若该对应日为非工作日,则第一 个运作周年的结束日顺延至 2013 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。本基金的五 周年日为 2017 年 2 月 15 日,若五周年日为工作日,则第五个运作周年的结束日 即为 2017 年 2 月 15 日;若五周年日为非工作日,则第五个运作周年的结束日顺 延至 2017 年 2 月 15 日之后的第一个工作日。 年基准收益率是指本基金为中小板 A 份额设定每个运作周年应得的收益率, 中小板 A 份额在每个运作周年均应实现的年基准收益率。 年基准收益率=一年期银行定期存款利率(税后)+3.5%,其中,一年期银 行定期存款利率是指每个运作周年的第一天中国人民银行公布并执行的金融机 构人民币一年期整存整取基准年利率。 (3)中小板B份额的基金份额参考净值=2×申万中小板份额的基金份额净 值-中小板A份额的基金份额参考净值。 基金管理人并不承诺或保证中小板 A 份额的基金份额持有人的约定基准收 3-15 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 益,如在本基金资产出现极端损失情况下,中小板 A 份额的基金份额持有人可 能会面临无法取得约定基准收益甚至损失本金的风险。 4、分级运作期内基金份额净值的计算 分级运作期内本基金作为分级基金,按照中小板A份额和中小板B份额的参 考净值计算规则计算并公告申万中小板份额的基金份额净值、中小板A份额与中 小板B份额的基金份额参考净值。 为了简化表述,我们记 T 日的申万中小板份额的基金份额净值和中小板 A 份额、中小板 B 份额的基金份额参考净值分别为 NAVT , NAV ( A)T , NAV ( B)T 。 (1)申万中小板份额的基金份额净值计算 基金资产净值为基金资产总值减去基金负债后的价值 T 日,申万中小板份额的基金份额净值计算公式为: NAVT =T 日闭市后本基金的基金资产净值/T 日本基金(包括申万中小板份 额、中小板 A 份额与中小板 B 份额)的基金份额总数 (2)中小板A份额的基金份额参考净值计算 中小板A份额每日获得日基准收益,T日,中小板A份额的基金份额参考净值 计算公式如下: NAV ( A)T NAV ( A)T -1 RT NAV ( A)T -1 :T-1日中小板A份额的基金份额参考净值; RT :T日所在运作周年的日基准收益。 (3)中小板B份额的基金份额参考净值计算 T日,中小板B份额的基金份额参考净值计算公式为: NAV ( B)T 2 NAVT NAV ( A)T 申万中小板份额的基金份额净值和中小板A份额和中小板B份额的基金份额 参考净值的计算,均保留到小数点后3位,小数点后第4位四舍五入,由此误差产 生的收益或损失计入基金财产。 T日的基金份额净值在当天收市后计算,并在T+1日公告。如遇特殊情况, 经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 二、分级运作期到期的基金份额转换 3-16 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 本基金分级运作期结束将按照《基金合同》约定转换为上市开放式基金 (LOF)。在分级运作期到期后,本基金将以申万中小板份额的基金份额净值为 基准,将中小板A份额、中小板B份额按照各自的基金份额参考净值折算成场内 申万中小板份额,并办理基金的申购与赎回业务。 本基金分级运作期结束基金转换的相关事宜见本基金合同第二十三部分及 基金管理人届时发布的相关公告。 3-17 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第五部分 基金份额的发售 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象 1、发售时间 自基金份额发售之日起,最长不得超过 3 个月,具体发售时间见招募说明书 或发售公告。 2、发售方式 本基金通过场外、场内两种方式公开发售。场外将通过基金管理人的直销中 心及基金场外代销机构的代销网点发售(具体名单详见发售公告)。场内将通过 深圳证券交易所内具有基金代销业务资格的会员单位发售(具体名单详见发售公 告或相关业务公告)。本基金募集期结束前获得基金代销业务资格的会员单位也 可代理场内基金份额的发售。基金发售结束后,投资者场外认购所得的全部份额 将确认为申万中小板份额;投资者场内认购所得的全部份额将按 1:1 的比例确认 为中小板 A 份额与中小板 B 份额。 通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资者的证券账户下。通 过场外认购的基金份额登记在登记系统投资者的基金账户下。其中,证券账户是 指投资者在中国结算深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通股票账户或 者证券投资基金账户。 本基金认购采取全额缴款认购的方式。基金投资者在募集期内可多次认购, 认购一经受理不得撤销。本基金的具体发售方式和发售机构见招募说明书或发售 公告。 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确 实接收到认购申请。认购的确认以登记机构或基金管理人的确认结果为准。 3、发售对象 符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合 格境外机构投资者及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资 者。 二、基金份额的认购 1、认购费用 3-18 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 本基金以认购金额为基数采用比例费率计算认购费用,认购费率不得超过 5%。本基金的认购费率由基金管理人决定,并在招募说明书和发售公告中列示。 基金认购费用不列入基金财产,主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募 集期间发生的各项费用。 2、募集期利息的处理方式 本基金合同生效前,基金投资者的认购款项只能存入专用账户,任何人不得 动用。有效认购款项在基金募集期间形成的利息折算成基金份额计入基金投资者 的账户,具体份额以登记机构的记录为准。 3、基金认购份额的计算 (1)申万中小板份额的认购份额计算 本基金发售结束后,投资者通过场外认购本基金所获得的全部份额将确认为 申万中小板份额。 本基金场外认购采用金额认购方式,认购金额包括认购费用和净认购金额。 计算公式为: 净认购金额=认购金额/(1+认购费率) 认购费用=认购金额-净认购金额 认购份额=(净认购金额+认购资金产生的利息)/基金份额初始面值 净认购金额以人民币元为单位,计算结果按照四舍五入方法,保留至小数点 后2位;认购份额的计算结果采用四舍五入的方法保留到小数点后2位,由此误差 产生的收益或损失归入基金财产。 (2)中小板A份额、中小板B份额的认购份额计算 本基金发售结束后,投资者通过场内认购本基金所获得的全部份额将按1:1 的比例确认为中小板A份额与中小板B份额。 本基金场内认购采用份额认购的方式,认购价格为1.00元/份。计算公式为: 认购金额=认购价格×认购份额×(1+认购费率) 认购费用=认购价格×认购份额×认购费率 利息折算的份额=认购利息/认购价格 认购份额总额=认购份额+利息折算的份额 经确认的中小板A份额=认购份额总额×0.5 经确认的中小板B份额=认购份额总额×0.5 3-19 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 场内认购份额按整数申报(详见招募说明书),认购金额的计算保留到小数 点后2位,小数点2位以后的部分四舍五入,由此误差产生的收益或损失由基金财 产承担。利息折算的份额保留至整数位(最小单位为1份),余额计入基金财产。 经确认的中小板A份额、中小板B份额取整计算(最小单位为1份),余额计 入基金财产。 (3)本基金的认购费率将按照《运作办法》、《销售办法》的规定,参照 行业惯例,结合市场实际情况收取。具体费率详见本基金的招募说明书和发售公 告。 三、基金份额认购金额的限制 1、基金投资者认购时,需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制,具 体限制请参看招募说明书。 3、基金管理人可以对募集期间的单个基金投资者的累计认购金额进行限制, 具体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。 4、基金投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额,认购费按每笔认购 申请单独计算。认购一经受理不得撤销。 3-20 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第六部分 基金备案 一、基金备案和《基金合同》生效 1、基金募集期限届满,在基金募集份额总额不少于2亿份,基金募集金额不 少于2亿元人民币,并且基金份额持有人的人数不少于200人的条件下,基金管理 人依据法律法规和招募说明书的规定可以决定停止基金发售。基金管理人应当自 基金募集期结束之日起10日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起10 日内,向中国证监会提交验资报告,办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。 2、基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜 予以公告。 3、本基金合同生效前,基金投资者的认购款项只能存入专用账户,任何人 不得动用。有效认购资金在基金募集期形成的利息折成基金份额,归基金投资者 所有。利息转份额的具体数额以登记机构的记录为准。 二、《基金合同》不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期届满,未满足募集生效条件,基金管理人应当承担下列责任: 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还基金投资者已缴纳的款项,并加计同 期银行存款利息。 3、如果基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人及销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。 三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资金规模 《基金合同》生效后,基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低 于 5000 万元,基金管理人应当及时报告中国证监会;连续 20 个工作日出现前述 情形的,基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。 法律法规另有规定时,从其规定。 3-21 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第七部分 申万中小板份额的申购与赎回 本基金分级运作期内不接受投资者单独申购、赎回或转换中小板 A 份额或 中小板 B 份额。 本基金《基金合同》生效后,投资者可通过场外或场内两种方式对申万中小 板份额进行申购与赎回。 一、申购和赎回场所 申万中小板份额场外申购与赎回的场所包括基金管理人和基金管理人委托 的代销机构,投资者可使用基金账户,通过基金管理人、场外代销机构办理场外 申购、赎回业务;申万中小板份额场内申购与赎回的场所为具有基金代销业务资 格且符合深圳证券交易所风险控制要求的深圳证券交易所会员单位,投资者使用 深圳证券账户,通过深圳证券交易所交易系统办理场内申购、赎回业务。具体的 销售网点将由基金管理人在招募说明书或其他相关公告中列明。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提 供的其他方式办理申万中小板份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或 增减基金代销机构,并予以公告。 二、申购和赎回的开放日及开放时间 1、开放日及开放时间 申万中小板份额的基金投资者在开放日申请办理申万中小板份额的申购和 赎回,具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时 间,但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂 停申购、赎回时除外。 《基金合同》生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更 或其他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调 整,但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 2、申购、赎回开始日及业务办理时间 在分级运作期内,基金管理人自《基金合同》生效之日起不超过 3 个月开始 办理申万中小板份额的申购、赎回业务,具体业务办理时间在基金管理人开始办 3-22 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 理申购、赎回的公告中规定。 分级运作期结束,基金管理人自本基金转换为上市开放式基金(LOF)之日 起不超过 30 个工作日内开始办理申万中小板份额的申购、赎回业务,具体业务 办理时间见届时的相关公告。 在确定申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前依 照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告申购与赎回的开始时间。 基金管理人不得在《基金合同》约定之外的日期或者时间办理申万中小板份 额的申购、赎回或者转换。申万中小板份额的基金投资者在《基金合同》约定之 外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接收的,其申万中小 板份额申购、赎回价格为下一开放日申万中小板份额申购、赎回的价格。 三、申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即申购与赎回价格以申请当日收市后计算的申万中小板 份额的份额净值为基准进行计算; 2、采用“金额申购、份额赎回”的方式,即申购以金额申请,赎回以份额 申请; 3、申万中小板份额的场内申购、赎回等业务,按照深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司的相关业务规则执行。若相关法律法规、中国证监会、 深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司对申购、赎回业务等规则有新 的规定,按新规定执行; 4、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销,在当日 的开放时间结束后不得撤销; 基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整,但必须在新 的原则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上予以公告。 四、申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请 基金投资者必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内 向销售机构提出申购或赎回的申请。 2、申购和赎回申请的确认 3-23 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购 或赎回申请日(T 日),在正常情况下,登记机构在 T+1 日内(包括该日)为投 资者对该交易的有效性进行确认,基金投资者应在 T+2 日后(包括该日)及时 到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成 功,则申购款项退还给基金投资者。 销售机构对申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确实接 收到申请。申请的确认以登记机构的确认结果为准。 3、申购和赎回的款项支付 基金投资者申购基金份额时,必须全额交付申购款项,基金投资者交付款项, 申购申请即为有效。 基金投资者赎回申请成功后,基金管理人将在 T+7 日(包括该日)内支付 赎回款项。在发生巨额赎回时,款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。 五、申购和赎回的数量限制 1、基金管理人可以规定基金投资者首次申购和每次申购的最低金额以及每 次赎回的最低份额,具体规定请参见招募说明书。 2、基金管理人可以规定基金投资者每个交易账户的最低基金份额余额,具 体规定请参见招募说明书。 3、基金管理人可以规定单个投资者累计持有的基金份额上限,具体规定请 参见招募说明书。 4、基金管理人可以在法律法规允许的情况下,调整上述规定的申购金额和 赎回的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在 指定媒体上公告并报中国证监会备案。 六、申购份额和赎回金额的计算 1、申万中小板份额申购份额的计算 基金的申购金额包括申购费用和净申购金额,其中: 净申购金额 =申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/申购当日闭市后申万中小板份额的基金份额净值 3-24 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 2、申万中小板份额赎回金额的计算 采用“份额赎回”方式,赎回价格以 T 日的申万中小板份额的基金份额净 值为基准进行计算,计算公式: 赎回总金额=赎回份额×T 日申万中小板份额的基金份额净值 赎回费用=赎回总金额×赎回费率 净赎回金额=赎回总金额赎回费用 3、申万中小板份额的基金份额净值的计算: T 日申万中小板份额的基金份额净值=T 日闭市后的基金资产净值/T 日本 基金的基金份额余额总数(在分级运作期内,T 日本基金的基金份额余额总数指 申万中小板份额、中小板 A 份额、中小板 B 份额的总额;分级运作期结束,T 日 本基金的基金份额余额总数指申万中小板份额总额)。 T 日的申万中小板份额的份额净值在当日收市后计算,并在 T+1 日内公告。 遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。申万中小板份额的 份额净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入,由此误差产 生的收益或损失计入基金财产。 4、申购份额、余额的处理方式: 申万中小板份额申购的有效份额为净申购金额除以当日的申万中小板份额 的份额净值,有效份额单位为份,其中,通过场外方式进行申购的,申购份额计 算结果保留到小数点后 2 位,小数点后 2 位以后的部分四舍五入,由此误差产 生的收益或损失计入基金财产;通过场内方式申购的,申购份额计算结果保留到 整数位,计算所得整数位后小数部分的份额对应的资金返还至投资者资金账户 (返还资金的计算公式及方法见招募说明书)。 5、赎回金额的处理方式: 申万中小板份额赎回金额为实际确认的有效赎回份额乘以当日申万中小板 份额的基金份额净值并扣除相应的费用,赎回金额单位为元。上述计算结果保留 到小数点后 2 位,小数点后 2 位以后的部分四舍五入,由此误差产生的收益或 损失计入基金财产。 七、申购费用和赎回费用 1、申万中小板份额的申购费用由基金申购人承担,应在投资者申购申万中 3-25 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 小板份额时收取,不列入基金财产,主要用于本基金的市场推广、销售、登记等 各项费用。赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人 赎回基金份额时收取。不低于赎回费总额的 25%应归于基金财产,其余用于支付 登记费和其他必要的手续费。 2、申万中小板份额的申购费率最高不超过 5%,赎回费率最高不超过 5%。 申万中小板份额的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具 体的计算方法和收费方式由基金管理人根据《基金合同》的规定确定,并在招募 说明书中列示。基金管理人可以在《基金合同》约定的范围内调整费率或收费方 式,基金管理人依照有关规定于新的费率或收费方式实施日前在指定媒体上公 告。 3、对特定交易方式(如网上交易、电话交易等),基金管理人履行适当程序 后可以采用低于柜台交易方式的基金申购费率和基金赎回费率。 4、基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情况下根 据市场情况制定基金促销计划,针对基金投资者定期和不定期地开展基金促销活 动。在基金促销活动期间,基金管理人可以按中国证监会要求履行必要手续后, 对基金投资者适当调整基金申购费率、赎回费率和转换费率。 八、拒绝或暂停申购的情形及处理方式 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受基金投资者对申万中小板份 额的申购申请: 1、因不可抗力导致基金无法正常运作; 2、发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接 收基金投资者的申购申请; 3、证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资 产净值; 4、基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份 额持有人利益时; 5、基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可 能对基金业绩产生负面影响,从而损害已有基金份额持有人利益的申购; 6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 3-26 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 发生上述第 1、2、3、5、6 项暂停申购情形时,基金管理人应当根据有关规 定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果基金投资者的申购申请被拒绝,被拒绝 的申购款项将退还给投资者。基金管理人及基金托管人不承担该退回款项产生的 利息的损失。在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 九、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形及处理方式 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受基金投资者对申万中小板份额的赎 回申请或延缓支付赎回款项: 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 2、发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接 收基金投资者的赎回申请或延缓支付赎回款项。 3、证券交易所交易时间依法决定临时停市,导致基金管理人无法计算当日 基金资产净值。 4、申万中小板份额连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。 5、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一时,基金管理人应在当日向中国证监会备案,已确认的赎 回申请,基金管理人应足额支付;如暂时不能足额支付,应将可支付部分按单个 账户赎回申请量占赎回申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支 付,并以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额。若出现上述第4款的 情形时,按《基金合同》的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先 选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人 应及时恢复赎回业务的办理并公告。 十、巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 若申万中小板份额单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数 加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入 申请份额总数后的余额)超过前一日的本基金的基金总份额(分级运作期内包括 申万中小板份额、中小板 A 份额和中小板 B 份额;分级运作期结束则仅包括申 万中小板份额)的 10%,即认为是发生了巨额赎回。 3-27 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 2、巨额赎回的场外处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定 全额赎回或部分顺延赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付基金投资者的赎回申请时, 按正常赎回程序执行。 (2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付基金投资者的赎回申请有困难 或认为支付投资者的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较 大波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的 10%的前 提下,对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个账户赎回申 请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理该单个账户的赎回份额;对于未能赎 回部分,投资者在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回 的,将自动延迟至下一个开放日办理,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当 日未获赎回的部分申请将被撤销。延期赎回申请与下一开放日赎回申请一并处 理,无优先权并以该开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以此类推,直 到全部赎回为止。如基金投资者在提交赎回申请时未作明确选择,投资者未能赎 回部分作自动延期赎回处理。 3、巨额赎回的场内处理方式 巨额赎回的场内处理,按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司的有关规定办理。 4、暂停赎回 申万中小板份额连续 2 个开放日以上(含 2 个开放日)发生巨额赎回,如基 金管理人认为有必要,可暂停接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延 缓支付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指定媒体上进行公告。 5、巨额赎回的公告 当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说 明书规定的其他方式在 3 个交易日内通知基金份额持有人,并说明有关处理方 法,同时在指定媒体上刊登公告。 十一、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监会 3-28 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 备案,并在规定期限内在指定媒体上刊登暂停公告。 2、如发生暂停的时间为 1 日,基金管理人应于重新开放日,在指定媒体上 刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公布最近 1 个工作日的基金份额净值。 3、如发生暂停的时间超过 1 日但少于 2 周,暂停结束,基金重新开放申购 或赎回时,基金管理人应依照《信息披露管理办法》的有关规定,在指定媒体和 基金管理人网站上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公告最近 1 个工作日的 基金份额净值。 4、如发生暂停的时间超过 2 周,暂停期间,基金管理人应每 2 周至少刊登 暂停公告 1 次。暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应依照《信 息披露管理办法》的有关规定,在指定媒体和基金管理人网站上刊登基金重新开 放申购或赎回公告,并公告最近 1 个工作日的基金份额净值。 十二、基金转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办申万中 小板份额与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定 的转换费,相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制 定并公告,并提前告知基金托管人与相关机构。 十三、定期定额投资计划 本基金管理人可为基金投资者提供定期定额投资计划服务,具体实施方法以 更新后的招募说明书和基金管理人届时的公告为准。基金投资者在办理定期定额 投资计划时可自行约定每期扣款金额,每期扣款金额必须不低于基金管理人在相 关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额。 十四、其他情形 本基金的非交易过户、质押、冻结与解冻等,按照中国证券登记结算有限责 任公司、深圳证券交易所等相关机构的有关规定办理。 3-29 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第八部分 基金份额的上市交易 一、上市交易的基金份额 在分级运作期内,本基金《基金合同》生效后,基金管理人将根据有关规定, 申请中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易。 分级运作期结束,本基金将以申万中小板份额的基金份额净值为基准,将中 小板A份额、中小板B份额按照各自的基金份额参考净值折算成场内申万中小板 份额,本基金转换为上市开放式基金(LOF)。转换后,基金管理人将根据有关 规定申请场内申万中小板份额的上市交易,场外申万中小板份额可通过办理跨系 统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中,再上市交易,中小板A 份额与中小板B份额将终止上市交易。 二、上市交易的地点 深圳证券交易所。 三、上市交易的时间 分级运作期内,中小板 A 份额和中小板 B 份额在《基金合同》生效后 3 个 月内开始在深圳证券交易所上市交易。 分级运作期结束,本基金按照《基金合同》约定及深圳证券交易所规则转换 为上市开放式基金(LOF)之日起 30 个工作日内,场内申万中小板份额将在深 圳证券交易所上市交易。 在确定上市交易时间后,基金管理人最迟在上市前 3 个工作日在至少一家 指定媒体和基金管理人网站上公告。 四、上市交易的规则 1、中小板 A 份额、中小板 B 份额上市首日的开盘参考价分别为各自前一交 易日的基金份额参考净值; 2、本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,场内申万中小板份额上市首 日的开盘参考价为前一个交易日的基金份额净值; 3、本基金上市交易的相关基金份额实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为 3-30 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 10%,自上市首日起实行; 4、本基金上市交易的相关基金份额买入申报数量为 100 份或其整数倍; 5、本基金上市交易的相关基金份额申报价格最小变动单位为 0.001 元人民 币; 6、本基金上市交易的相关基金份额上市交易遵循《深圳证券交易所交易规 则》及相关规定。 五、上市交易的费用 本基金上市交易的相关基金份额上市交易的费用按照深圳证券交易所相关 规则及有关规定执行。 六、上市交易的行情揭示 本基金上市交易的相关基金份额在深圳交易所挂牌交易,交易行情通过行情 发布系统揭示。行情发布系统同时揭示前一交易日的基金份额净值。 七、上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市 本基金上市交易的相关基金份额的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市 按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 八、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等 相关规定内容进行调整的,本基金《基金合同》相应予以修改,且此项修改无须 召开基金份额持有人大会。 3-31 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第九部分 基金份额的登记、系统内转托管和跨系统转托管等其 他相关业务 一、基金份额的登记 1、本基金的基金份额采用分系统登记的原则。场外认购或申购买入的申万 中小板份额登记在登记系统基金份额持有人开放式基金账户下;场内认购、申购 买入的申万中小板份额或上市交易的基金份额登记在证券登记结算系统基金份 额持有人证券账户下。 2、分级运作期内,登记在证券登记结算系统中的申万中小板份额可以申请 场内赎回;登记在登记系统中的申万中小板份额可申请场外赎回。 3、分级运作期内,登记在证券登记结算系统中的中小板 A 份额、中小板 B 份额只能在深圳证券交易所上市交易,不能直接申请场内赎回。 4、分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,登记在证券 登记结算系统中的申万中小板份额可以申请场内赎回,也可以上市交易;登记在 登记系统中的申万中小板份额可申请场外赎回。 二、系统内转托管 1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记系统内不同 销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间进 行转托管的行为。 2、基金份额登记在登记系统的基金份额持有人在变更办理申万中小板份额 赎回业务的销售机构(网点)时,须办理已持有申万中小板份额的系统内转托管。 3、基金份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在分级运作期内变 更办理中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易、申万中小板份额场内赎回的会 员单位(交易单元)或在分级运作期结束后变更办理申万中小板份额场内上市交 易、赎回的会员单位(交易单元)时,须办理已持有基金份额的系统内转托管。 三、跨系统转托管 1、跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的申万中小板份额在登记系统 和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 3-32 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 2、申万中小板份额跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责 任公司的相关规定办理。 3-33 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第十部分 分级运作期内基金的份额配对转换 本基金《基金合同》生效后,在中小板 A 份额、中小板 B 份额的存续期内, 基金管理人将为基金份额持有人办理份额配对转换业务。 一、份额配对转换是指本基金的申万中小板份额与中小板 A 份额、中小板 B 份额之间的配对转换,包括分拆和合并两个方面。 1、分拆。基金份额持有人将其持有的每两份申万中小板份额的场内份额申 请转换成一份中小板 A 份额与一份中小板 B 份额的行为。 2、合并。基金份额持有人将其持有的每一份中小板 A 份额与一份中小板 B 份额进行配对申请转换成两份申万中小板份额的场内份额的行为。 二、份额配对转换的业务办理机构 份额配对转换的业务办理机构见招募说明书或基金管理人届时发布的相关 公告。 基金投资者应当在份额配对转换业务办理机构的营业场所或按其提供的其 他方式办理份额配对转换。深圳证券交易所、基金登记结算机构或基金管理人可 根据情况变更或增减份额配对转换的业务办理机构,并予以公告。 三、份额配对转换的业务办理时间 份额配对转换自中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易后不超过 6 个月的 时间内开始办理,基金管理人应在开始办理份额配对转换的具体日期前 2 日在 至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 份额配对转换的业务办理日为深圳证券交易所交易日(基金管理人公告暂停 份额配对转换时除外),具体的业务办理时间见招募说明书或基金管理人届时发 布的相关公告。 若深圳证券交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理人可对份额配对 转换业务的办理时间进行调整并公告。 四、份额配对转换的原则 3-34 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 1、份额配对转换以份额申请。 2、申请进行“分拆”的申万中小板份额的场内份额必须是偶数。 3、申请进行“合并”的中小板 A 份额与中小板 B 份额必须同时配对申请, 且基金份额数必须同为整数且相等。 4、申万中小板份额的场外份额如需申请进行“分拆”,须跨系统转托管为申 万中小板份额的场内份额后方可进行。 5、份额配对转换应遵循届时相关机构发布的相关业务规则。 深圳证券交易所、基金登记结算机构或基金管理人可视情况对上述规定作出 调整,并在正式实施前 2 日在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告。 五、份额配对转换的程序 份额配对转换的程序遵循届时相关机构发布的最新业务规则,具体见相关业 务公告。 六、暂停份额配对转换的情形 1、深圳证券交易所、基金登记结算机构、份额配对转换业务办理机构因异 常情况无法办理份额配对转换业务。 2、法律法规、深圳证券交易所规定或经中国证监会认定的其他情形。 发生前述情形之一且基金管理人决定暂停份额配对转换的,基金管理人应当 在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登暂停份额配对转换业务的公告。 在暂停份额配对转换的情况消除时,基金管理人应及时恢复份额配对转换业 务的办理,并依照有关规定在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。 七、份额配对转换的业务办理费用 份额配对转换业务办理机构可对转换业务的办理酌情收取一定的佣金,具体 见相关业务公告。 3-35 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第十一部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 (一)基金管理人简况 名称:申万菱信基金管理有限公司 注册地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 办公地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 邮政编码:200021 法定代表人:姜国芳 成立时间:2004 年 1 月 15 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字【2003】144 号文 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿伍仟万元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:+86-21-23261188 (二)、基金管理人的权利和义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1)依法募集基金; (2)自《基金合同》生效之日起,依照有关法律法规和《基金合同》的规 定独立运用并管理基金财产; (3)依照《基金合同》获得基金管理人报酬以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用; (4)销售基金份额; (5)召集基金份额持有人大会 (6)根据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; 3-36 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申万中小板份额申购、 赎回和转换申请; (12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (13)根据国家有关规定,在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为 基金融资; (14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为; (15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提 供服务的外部机构; (16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、 赎回、转换和非交易过户的业务规则; (17)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1)依法募集基金,办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金财产 分别管理,分别记账,进行证券投资; 3-37 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符 合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,申万 中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基 金份额参考净值,分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份 额转换比例,分级运作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额的到期折算比例; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及 报告义务; (12)保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密, 不得向他人泄露; (13)按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持 有人分配收益; (14)按相关规定受理申万中小板份额的申购和赎回申请,及时、足额支付 赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资 料 15 年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的 公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 并通知基金托管人; 3-38 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行义务,基金托管 人违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管 人追偿; (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方有关基金事 务的行为承担责任; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施 其他法律行为; (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能 生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在 基金募集期结束后30 日内退还认购基金认购人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (26)建立并保存基金份额持有人名册; (27)法律法规、《基金合同》规定的以及中国证监会要求的其他义务。 二、基金托管人 (一)基金托管人简况 名称:中国农业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 法定代表人:蒋超良 成立时间:2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号:国发【1979】056 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:32,479,411.7 万元人民币 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资 格的批复》,中国证监会证监基字【1998】23 号 (二)基金托管人的权利和义务 3-39 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产; (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金 清算。 (5)提议召开或召集基金份额持有人大会; (6)在基金管理人更换时,提名新任基金管理人; (7)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、基金托管人的义务 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不 限于: (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,分账管 理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约 定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7)保守基金商业秘密。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有 3-40 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和申万中小板份额的基金 份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值, 分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例,分级 运作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额到期折算比例; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基 金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了 适当的措施; (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不少于 15 年; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配; (18)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告 中国证监会和银行监督机构,并通知基金管理人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿 责任不因其退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》履行其义务, 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益 向基金管理人追偿; (21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3-41 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额,即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 分级运作期内,本基金除中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净 值计算、《基金合同》终止时的基金清算财产分配、中小板 A 份额与中小板 B 份 额终止运作后的份额转换外,本基金每份基金份额具有同等的合法权益。分级运 作期结束,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,本基金每份基金份额具有 同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持 有人的权利包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)在分级运作期内依法转让其持有的中小板 A 份额和中小板 B 份额或者 申请赎回其持有的申万中小板份额;在分级运作期结束后依法转让其持有的申万 中小板份额或者申请赎回其持有的申万中小板份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁; (9)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持 有人的义务包括但不限于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险; 3-42 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规、《基金合同》和招募说明书所规 定的费用; (5)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有 限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会决议; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规、中国证监会规定的以及《基金合同》约定的其他义务。 四、本基金合同当事人各方的权利义务以《基金合同》为依据,不因基金账 户名称而有所改变。 3-43 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第十二部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。 分级运作期内基金份额持有人大会的审议事项应分别由申万中小板份额、中 小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额持有人独立进行表决。基金份额持有人 持有的每一基金份额在其对应的份额级别内拥有平等的投票权。 分级运作期结束,本基金无需召开基金份额持有人大会,自动转换为上市开 放式基金(LOF)。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》; (2)更换基金管理人 (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式(但本基金在分级运作期结束后转换为上市开放式 基金(LOF)除外); (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。 (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略; (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (11)分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中 小板 B 份额各自基金份额 10%以上(以上含本数,下同)的基金份额持有人(以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)或分级运作期结束后单独或合 计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会; (12)对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的其他事项; (13)分级运作期内终止中小板 A 份额与中小板 B 份额的运作; 3-44 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (14)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 2、出现以下情形之一的,可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需 召开基金份额持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整申万中小板基金份额的 申购费率、调低申万中小板基金份额赎回费率; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化; (6)按照法律法规或《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以 外的其他情形。 二、会议召集人及召集方式 1、除法律法规或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管 理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时,由基金托管人召集。 2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当 自行召集。 3、分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额 10%以上(以上含本数,下同)的基金份额持有人,或分级 运作期结束后单独或合计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持 有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面 告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应 当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,分级运作期内 单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额 3-45 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合计代表申万中小板份 额基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人 提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集 的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 4、分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额 10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合 计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,分级运作 期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金 份额 10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合计代表申万中小 板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会, 但应当至少提前 30 日向中国证监会备案。 5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基 金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人必须于会议召开日前 30 日在指定媒体 公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代 理有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面 3-46 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方 式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交的截止时间和 收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书 面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管 理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人, 则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票 进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督 的,不影响表决意见的计票效力。 四、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开,会议的召开 方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 其代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额 持有人大会,基金管理人或基金托管人拒不派代表列席的,不影响表决效力。现 场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)分级运作期内,经核对、汇总,到会者出示的在权益登记日持有基金 份额的凭证显示,有效的申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基 金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%,下同);分级运作期结 束后,经核对、汇总,到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有 效的申万中小板份额的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%,下同); (2)亲自出席会议者持有基金份额持有人凭证、受托出席会议者出具的委 托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基 金合同》及会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记 资料相符。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表 决。 3-47 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告; (2)召集人按《基金合同》约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集 人,则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人 在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督 下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见,基金管理人或 基金托管人经通知拒不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力; (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有 人所持有的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%); (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具书面意见的代表,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代 理人出具的委托人持有基金份额的凭证和委托人的代理投票授权委托书等文件 符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与登记注册机构记录相符; 会议通知公布前报中国证监会备案。 五、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案 进行修改,应当在基金份额持有人大会召开日前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表。在基金管理人授权代表未能主持 3-48 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由分级运作期内出席大会的申万 中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额持有人(含代理人) 以所代表的基金份额 50%以上(含 50%)或分级运作期结束出席大会的申万中 小板份额持有人(含代理人)以所代表的基金份额 50%以上(含 50%)选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基 金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出 的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或 单位名称)和联系方式等事项。 (2)通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的 表决截止日期后 2 个工作日内在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并 形成决议。 六、表决 分级运作期内申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额 持有人所持每份基金份额在其对应份额级别内享有平等的表决权。分级运作期结 束后,基金份额持有人持有的每份申万中小板份额享有平等的表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议 一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的 50%(含 50%)以上通过方为有效,除下列 2 所规定的须以特别决议通过事项以外的其他 事项均以一般决议的方式通过; 2、特别决议 特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的 2/3 以上 (含 2/3)通过方为有效;转换基金运作方式(本基金分级运作期结束转换为上 市开放式基金(LOF)除外)、更换基金管理人或者基金托管人、分级运作期内 终止中小板 A 份额与中小板 B 份额的运作、终止《基金合同》必须以特别决议 3-49 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 七、计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举三名基金份额持有人担任 监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑,可以在宣布表决结果后立即对所对所投票数要求进行重新清点。监票人应当 进行重新清点,重新清点仅限一次。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新 清点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的,不影响计票的效力。 2、通讯方式开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 3-50 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面意见的计票进行监督的,不影响计票效力及表决结果。 八、生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 核准或者备案。 基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意 见之日起生效,并在生效后方可执行。 基金份额持有人大会决议应自生效之日起 2 个工作日内在指定媒体上公告。 如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书 全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决定。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 3-51 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第十三部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 (一)基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: 1、被依法取消其基金管理资格的; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、依法撤销或依法宣告破产; 4、法律法规和《基金合同》规定的其他情形。 (二) 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: 1、被依法取消基金托管资格; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; 4、法律法规和《基金合同》规定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 (一)更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:分级运作期内新任基金管理人由基金托管人或由代表申万中小 板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自 10%以上(含 10%)的基金份额持 有人提名;分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后新任基金管 理人由基金托管人或由代表申万中小板份额基金份额 10%(含 10%)以上的基 金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提 名的新任基金管理人形成决议,分级运作期内该决议需同时经参加大会的申万中 小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上(含 2/3)表决通过;分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF) 后该决议需同时经参加大会的申万中小板份额持有人所持表决权的 2/3 以上(含 2/3)表决通过; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时 3-52 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 基金管理人; (4)核准:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议应经中国证监会核 准生效后方可执行; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在中国证监会核准后 2 个工 作日内在指定媒体上公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应当妥善保管基金管理业 务资料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手 续,临时基金管理人或新任基金管理人应当及时接收,新任基金管理人应与基金 托管人核对基金资产总值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案;审 计费用在基金财产中列支; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换程序 (1)提名:分级运作期内新任基金托管人由基金管理人或由代表申万中小 板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自 10%以上(含 10%)的基金份额持 有人提名;分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后新任基金托 管人由基金管理人或由代表申万中小板份额基金份额 10%(含 10%)以上的基 金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提 名的新任基金托管人形成决议,分级运作期内该决议需同时经参加大会的申万中 小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上(含 2/3)表决通过;分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF) 后该决议需同时经参加大会的申万中小板份额持有人所持表决权的 2/3 以上(含 2/3)表决通过; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时 基金托管人; (4)核准:更换基金托管人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核 准生效后方可执行; 3-53 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在获得中国证监会核准后 2 个工作日内在指定媒体上公告。 (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业 务资料,及时办理基金财产和基金托管业务移交手续,新任基金托管人或者临时 基金托管人应当及时接收,新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基 金财产进行审计,并予以公告,同时报中国证监会备案;审计费用从基金财产中 列支。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,分级运作期内由单独或 合计持有申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金总份额 10% 以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人;分级运作 期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后由单独或合计持有申万中小板份 额基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金 托管人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托 管人的基金份额持有人大会决议获得中国证监会核准后 2 日内在指定媒体上联 合公告。 3-54 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第十四部分 基金的托管 基金管理人和基金托管人按照《基金法》、《基金合同》及有关规定订立《申 万菱信中小板指数分级证券投资基金托管协议》。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保 管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利 义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 3-55 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第十五部分 基金份额的登记 一、本基金的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容 包括基金投资者基金账户建立和管理、基金份额登记、基金份额销售业务的确认、 清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户 等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人委托的中国证券登记结算有限责任公司负 责办理。基金管理人应与中国证券登记结算有限责任公司签订委托代理协议,以 明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金 交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利义务,保 护基金份额持有人的合法权益。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利: 1、取得登记费; 2、建立和管理投资者基金账户; 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等; 4、在法律法规允许的范围内,对登记业务的办理时间进行调整,并依照有 关规定于开始实施前在指定媒体上公告; 5、法律法规规定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务: 1、配备足够的专业人员办理本基金的登记业务; 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业 务; 3、保存基金份额持有人名册及相关的认购、申购、赎回等业务记录 15 年以 3-56 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 上; 4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对 投资者或基金造成的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形及法律 法规规定的其他情形除外; 5、按《基金合同》和招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供 其他必要服务; 6、接受基金管理人的监督; 7、法律法规规定的其他义务。 3-57 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第十六部分 基金的投资 一、投资目标 本基金采取指数化投资方式,通过严格的投资程序约束和数量化风险管理手 段,力争控制本基金的净值增长率与业绩比较基准之间的日均跟踪偏离度的绝对 值不超过 0.35%,年跟踪误差不超过 4%,实现对中小板指数的有效跟踪。 二、投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 股票(包括中小板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券以及中国证监会 允许基金投资的其它金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金投资于中小板指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资产的 90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。 三、投资策略 本基金主要采用完全复制的方法进行投资,即按照标的指数成份股及其权重 构建基金的股票投资组合,并根据标的指数成份股及其权重的变动对股票投资组 合进行相应地调整。 在标的指数成份股发生变动、增发、配股、分红等公司行为导致成份股的构 成及权重发生变化时,由于交易成本、交易制度、个别成份股停牌或者流动性不 足等原因导致本基金无法及时完成投资组合同步调整的情况下,基金管理人将运 用其他合理的投资方法构建本基金的实际投资组合,追求尽可能贴近标的指数的 表现。 1、资产配置策略 本基金原则上投资于中小板指数成份股和备选成份股将不低于 90%的基金 资产,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。本基金将 根据市场的实际情况,适当调整基金资产的配置比例,以保证对标的指数的有效 跟踪。 3-58 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 本基金将在《基金合同》生效之日起 3 个月的时间内达到上述规定的投资比 例。 2、组合构建策略 本管理人构建投资组合的过程主要分为三步:确定目标组合、确定建仓策略 和逐步调整。 (1)确定目标组合:本基金管理人根据完全复制成份股权重的方法确定目 标组合。 (2)确定建仓策略:本基金管理人根据对成份股流动性的分析,确定合理 的建仓策略。 (3)逐步调整:通过完全复制法最终确定目标组合之后,本基金管理人在 规定时间内采用适当的手段调整实际组合直至达到跟踪标的指数的要求。 3、组合管理策略 (1)定期调整 本基金股票组合根据标的指数对其成份股的定期调整而进行相应的定期跟 踪调整。 (2)不定期调整 1)当成份股发生增发、送配等情况而影响成份股在指数中权重的行为时, 本基金将根据指数公司的公告,进行相应调整; 2)根据本基金的申购和赎回情况,对股票投资组合进行调整,从而有效跟 踪标的指数; 3)若个别成份股因停牌、流动性不足或法规限制等因素,使得基金管理人 无法按照其所占标的指数权重进行购买时,基金管理人将综合考虑跟踪误差最小 化和投资者利益,决定部分持有现金或买入相关的替代性组合。 四、投资限制 (一)组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: 1、本基金投资于中小板指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资产 的 90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%; 2、本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不超过本基金的总资产, 3-59 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 3、本基金应在《基金合同》生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例符 合《基金合同》的有关约定; 4、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 由于证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对 价等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述规定投资比例的,基金管 理人应当在 10 个交易日内进行调整。 基金管理人应在《基金合同》生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例符 合《基金合同》的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合 同》生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适 当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 (二)禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产禁止从事下列行为: 1、承销证券; 2、向他人贷款或者提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行 的股票或者债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 8、依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 五、业绩比较基准 本基金以中小板指数为标的指数。 业绩比较基准为:95%×中小板指数收益率+5%×银行同业存款利率。 中小板指数,全称为中小企业板价格指数,指数代码为 399005,是中国多 层次证券市场的重要指数,该指数于 2006 年 1 月 24 日正式发布,兼具价值尺度 3-60 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 与投资标的的功能。 如果中小板指数被停止发布或由其他指数替代或由于指数编制方法等重大 变更导致该指数不宜继续作为目标指数,基金管理人可以依据维护投资者的合法 权益的原则,在经基金托管人同意并履行适当程序后变更基金的标的指数和业绩 比较基准。 六、风险收益特征 在分级运作期内,本基金虽为股票型指数基金,但由于采取了基金份额分级 的结构设计,不同的基金份额具有不同的风险收益特征。申万中小板份额为常规 指数基金份额,具有预期风险较高、预期收益较高的特征,其预期风险和预期收 益水平均高于货币市场基金、债券型基金和混合型基金;中小板 A 份额,则具 有预期风险低,预期收益低的特征;中小板 B 份额由于利用杠杆投资,则具有 预期风险高、预期收益高的特征。 分级运作期结束,本基金转换为上市开放式基金(LOF),具有预期风险较 高、预期收益较高的特征,其预期风险和预期收益水平均高于货币市场基金、债 券型基金和混合型基金。 3-61 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第十七部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息、基金应 收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 本基金财产以基金名义开立银行托管专户,以基金托管人的名义开立证券交 易清算资金的结算备付金账户,以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券 账户,以本基金的名义开立银行间债券托管账户。开立的基金专用账户与基金管 理人、基金托管人、基金销售机构和登记机构自有的财产账户以及其他基金财产 账户相独立。 四、基金财产的保管和处分 基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的财产,并由基金 托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构和基金销售机构以其自有 财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其 他权利。除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定处分外,基金财产不得 被处分。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产 生的债权,不得与基金管理人、基金托管人固有资产产生的债务相互抵销;基金 管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金 财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。 3-62 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第十八部分 基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的交易日,以及国家法律法规规定需 要对外披露基金净值的非交易日。 二、估值对象 基金依法拥有的股票、债券、权证和银行存款本息、应收款项及其他投资等 资产和负债。 三、估值方法 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易 所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发 生重大变化,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发 生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交 易市价,确定公允价格。 (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交 易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后 经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债 券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允 价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下,按成本估值。 3-63 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交 易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管 机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3、因持有股票而享有的配股权,以及停止交易、但未行权的权证,采用估 值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用 估值技术确定公允价值。 5、股票指数期货合约以结算价格进行估值。 6、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通 知对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会 计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 四、估值程序 1、申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 3-64 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 B 份额的基金份额参考净值的计算精确到 0.001 元,小数点后第 4 位四舍五入。 国家另有规定的,从其规定。分级运作期内,每个工作日计算基金资产净值及申 万中小板份额基金份额净值、中小板 A 份额和中小板 B 份额的基金份额参考净 值,并按规定公告。分级运作期结束本基金转换为上市开放式基金(LOF)后, 每个工作日计算基金资产净值及申万中小板份额基金份额净值,并按规定公告。 2、基金管理人应在每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法 规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估 值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金 管理人对外公布。 五、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 3 位以内(含第 3 位)发生估值错 误时,视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人或登记机构或销售机 构或投资者自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任 人应当对由于该估值错误遭受损失的当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估 值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若 系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下 述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及 时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担; 3-65 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得 到更正; (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责; (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责 任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当 事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不 当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当 得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方; (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式; (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人的行为造成基金财产 损失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人的行 为造成基金财产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管 理人和托管人之外的第三方造成基金财产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管 理人负责向差错方追偿; (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法 规、基金合同或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方 承担了赔偿责任,则基金管理人有权向有责任的当事人进行追索,并有权要求其 赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失; (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 3-66 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基 金登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金 托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)当错误达到或超过申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中 小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值的 0.25%时,基金管理公司应 当及时通知基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到申万中小板份额的基 金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值 的 0.50%时,基金管理人应当公告。 (3)前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。 六、暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障 基金份额持有人的利益,决定延迟估值; 4、如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人 不能出售或评估基金资产的; 5、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。 七、基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算, 基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基 金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复 核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 3-67 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 八、特殊情形的处理 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 7 项进行估值时,所造成的误 差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于证券交易所、登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或 由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合 理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误,基金 管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取 必要的措施消除由此造成的影响。 3-68 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第十九部分 基金的费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、基金的指数使用费; 4、基金上市费用; 5、《基金合同》生效后的信息披露费用; 6、基金份额持有人大会费用; 7、《基金合同》生效后与基金有关的会计师费、律师费和诉讼费; 8、基金的证券交易费用; 9、基金的银行汇划费用; 10、证券账户开户费用和银行账户维护费; 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他 费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、分级运作期内基金管理人的管理费 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法 如下: H=E×年管理费率/当年天数,本基金年管理费率为 1.00% H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作 日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日,支付日 期顺延。 2、分级运作期内基金托管人的托管费 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法 如下: 3-69 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 H=E×年托管费率/当年天数,本基金年托管费率为 0.22% H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作 日内从基金财产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日,支付日 期顺延。 3、分级运作期到期后,本基金将转换为“申万菱信中小板指数证券投资基 金(LOF)”,基金管理费按前一日基金资产净值的 0.65%的年费率计提,基金托 管费按前一日基金资产净值的 0.12%的年费率计提。计算方法同上。上述变更可 不经基金份额持有人大会决议,在报中国证监会备案后,提前在临时公告或更新 的招募说明书中予以说明。 4、基金的指数使用费 本基金作为指数基金,需根据与深圳证券信息有限公司签署的指数使用许可 协议的约定向深圳证券信息有限公司支付指数使用费。通常情况下,指数使用费 按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下: H= E×年指数使用费率/当年天数,本基金年指数使用费率为 0.02% H 为每日应计提的指数使用费 E 为前一日的基金资产净值 本基金《基金合同》生效之日所在季度的指数使用费,按实际计提金额收取, 不设下限。自《基金合同》生效之日所在季度的下一季度起,指数使用费收取下 限为每季度 5 万元,即不足 5 万元时按照 5 万元收取。 若季度指数使用费下限(人民币 5 万元)大于按基金资产净值提取的季度指 数使用费(正常指数使用费),则超过部分(即:人民币 5 万元减去该季度正常 指数使用费)由基金管理人自行承担,不得作为基金费用在基金财产中列支。 指数使用费每日计算,逐日累计,按季支付。基金管理人和深圳证券信息有 限公司双方自每季结束之日起 10 个工作日内确定该季度指数许可费金额。基金 管理人应在每个季度结束后且收到深圳证券信息有限公司的有效商业发票后的 10 个工作日内向深圳证券信息有限公司支付上一季度指数使用许可费。由基金 管理人向基金托管人发送划付指令,经基金托管人复核后从基金财产中一次性支 3-70 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 付给深圳证券信息有限公司。 5、上述“(一)基金费用的种类”中 4-11 项费用,根据有关法规及相应协 议的规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 3-71 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二十部分 基金的收益与分配 一、基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相 关费用后的余额;基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 二、基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)资 产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 三、收益分配原则 1、本基金分级运作期内的收益分配原则 在本基金分级运作期内,本基金(包括申万中小板份额、中小板 A 份额、 中小板 B 份额)不进行收益分配。 2、本基金分级运作期结束转换为上市开放式基金(LOF)的收益分配原则 (1)在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 6 次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%; (2)本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资。 登记在场外的基金份额,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金 份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 登记在场内的基金份额,投资者只能选择现金分红这一收益分配方式,具体 收益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司的相关规定。 (3)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日 的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; (4)每一基金份额享有同等分配权; (5)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日可供分配利润、基金收益分 3-72 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 个工 作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间 不得超过 15 个工作日。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投 资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金登 记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方 法,依照《业务规则》执行。 3-73 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二十一部分 分级运作期内基金份额折算 一、定期份额折算 在分级运作期内的每个运作周年(第五个运作周年除外),本基金将按照以 下规则进行基金的定期份额折算。 1、基金份额折算基准日 每个运作周年(第五个运作周年除外)的结束日。 2、基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的中小板 A 份额、申万中小板份额。 3、基金份额折算频率 每个运作周年(第五个运作周年除外)折算一次。 4、基金份额折算方式 中小板 A 份额和中小板 B 份额按照《基金合同》规定的参考净值计算规则 进行基金份额参考净值计算,对中小板 A 份额的基准收益进行定期份额折算, 每两份申万中小板份额将按一份中小板 A 份额获得基准收益的新增折算份额。 在分级运作期内的每个运作周年(第五个运作周年除外),将中小板 A 份额 在运作周年结束日的份额参考净值超出本金 1.000 元部分,折算为场内申万中小 板份额分配给中小板 A 份额持有人。申万中小板份额持有人持有的每两份申万 中小板份额将按一份中小板 A 份额获得新增申万中小板份额的分配。持有场外 申万中小板份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新增场外申万中小板 份额的分配;持有场内申万中小板份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得 新增场内申万中小板份额的分配。经过上述份额折算,中小板 A 份额的基金份 额参考净值和申万中小板份额的基金份额净值将相应调整。有关计算公式如下: (1)中小板 A 份额 NUM ( A)后 =NUM ( A)前 NAV 后 NAV 前-0.5 (NAV(A)前-1.000) 中小板 A 份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数= NUM ( A)前 ( NAV ( A)前 1.000) NAV 后 其中: 3-74 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 NUM ( A)前 :定期份额折算前中小板 A 份额的基金份额数; NUM ( A)后 :定期份额折算后中小板 A 份额的基金份额数; NAV ( A)前 :定期份额折算前中小板 A 份额的基金份额参考净值,即折算基 准日中小板 A 份额的基金份额参考净值; NAV 前 :定期份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申 万中小板份额的基金份额净值; NAV 后 :定期份额折算后申万中小板份额的基金份额净值。 中小板 A 份额新增份额折算成申万中小板份额的场内份额取整计算(最小 单位为 1 份),余额计入基金财产。 (2)中小板 B 份额 每次定期份额折算不改变中小板 B 份额的基金份额参考净值及其基金份额 数。 (3)申万中小板份额 NAV 后 NAV 前-0.5 (NAV(A)前-1.000) 原申万中小板份额持有人新增的申万中小板份额的份额数= ( NAV ( A)前 1.000) 0.5 NUM 前 NAV 后 定期份额折算后原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的份额数 = NUM 前 + 原申万中小板份额持有人新增的申万中小板份额的份额数 其中: NAV 后 :定期份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; NAV 前 :定期份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申 万中小板份额的基金份额净值; NAV ( A)前 :定期份额折算前中小板 A 份额的基金份额参考净值,即折算基 准日中小板 A 份额的基金份额参考净值; NUM 前 :定期份额折算前申万中小板份额的份额数。 申万中小板份额的场外份额经折算后的份额数采用截位法保留到小数点后 两位,由此误差产生的收益或损失计入基金财产;申万中小板份额的场内份额经 折算后的份额数取整计算(最小单位为 1 份),余额计入基金财产。 3-75 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 5、基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停中小板 A 份额与中 小板 B 份额的上市交易和申万中小板份额的申购或赎回等相关业务,具体见基 金管理人届时发布的相关公告。 6、基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定 媒体和基金管理人网站公告折算结果,并报中国证监会备案。 二、不定期折算 分级运作期内本基金除进行以上的定期份额折算外,在以下两种情况下也会 进行不定期份额折算,即:当申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日 高于 2.000 元时;当中小板 B 份额的基金份额参考净值达到或跌破 0.250 元时。 1、当申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日高于 2.000 元时,本 基金将按照以下规则进行份额折算。 (1)基金份额折算基准日 申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日高于 2.000 元时,基金管 理人即应确定折算基准日。 (2)基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的申万中小板份额与中小板 B 份额。 (3)基金份额折算频率 不定期。 (4)基金份额折算方式 当申万中小板份额的基金份额净值连续 10 个交易日高于 2.000 元时,中小 板 B 份额和申万中小板份额按照如下公式进行份额折算: 1)中小板 A 份额 此类不定期份额折算不改变中小板 A 份额的基金份额参考净值及其份额数。 2)中小板 B 份额 份额折算原则: ①份额折算后中小板 B 份额与中小板 A 份额的份额数保持 1:1 配比; 3-76 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 ②将中小板 B 份额的基金份额参考净值超过中小板 A 份额的基金份额参考 净值的部分,折算成场内的申万中小板份额; ③份额折算后申万中小板份额的基金份额净值、中小板 B 份额的基金份额 参考净值与折算基准日中小板 A 份额的基金份额参考净值相等; ④份额折算前中小板 B 份额的持有人在份额折算后将持有中小板 B 份额与 新增场内申万中小板份额。 NUM ( B)后 =NUM ( B)前 NAV ( B)后 =NAV ( A)后 =NAV 后 =NAV ( A)前 中小板B份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数= NUM ( B)前 ( NAV ( B)前 NAV ( A)后 ) NAV 后 其中: NUM ( B)前 :份额折算前中小板 B 份额的基金份额数; NUM ( B)后 :份额折算后中小板 B 份额的基金份额数; NAV ( A)前 :份额折算前中小板 A 份额的基金份额参考净值,即折算基准日 中小板 A 份额的基金份额参考净值; NAV ( A)后 :份额折算后中小板 A 份额的基金份额参考净值; NAV ( B)前 :份额折算前中小板 B 份额的基金份额参考净值,即折算基准日 中小板 B 份额的基金份额参考净值; NAV ( B)后 :份额折算后中小板 B 份额的基金份额参考净值; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; 经折算后中小板B份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数取整计 算(最小单位为1 份),余额计入基金财产。 3)申万中小板份额 场外申万中小板份额持有人份额折算后获得新增场外申万中小板份额,场内 申万中小板份额持有人份额折算后获得新增场内申万中小板份额。 NAV 前 NUM 前 NUM 后 NAV 后 其中: 3-77 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 NUM 前 :份额折算前原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基 金份额数; NUM 后 :份额折算后原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基 金份额数; NAV 前 :份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申万中 小板份额的基金份额净值; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; 申万中小板份额的场外份额经折算后的份额数采用截位法保留到小数点后2 位,由此误差产生的收益或损失计入基金财产;申万中小板份额的场内份额经折 算后的份额数取整计算(最小单位为1 份),余额计入基金财产。 (5)基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停中小板A份额与中小 板B份额的上市交易和申万中小板份额的申购或赎回等相关业务,具体见基金管 理人届时发布的相关公告。 (6)基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定 媒体和基金管理人网站公告折算结果,并报中国证监会备案。 2、当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元时,本基金将按 照以下规则进行份额折算。 (1)基金份额折算基准日 中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元时,基金管理人即可确 定折算基准日。 (2)基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的申万中小板份额、中小板A份额、中小板B 份额。 (3)基金份额折算频率 不定期。 (4)基金份额折算方式 3-78 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元后,本基金将分别对 申万中小板份额、中小板A份额和中小板B份额进行份额折算,份额折算后本基 金将确保中小板A份额和中小板B份额的份额数比例为1:1,份额折算后申万中小 板份额的基金份额净值、中小板A份额和中小板B份额的基金份额参考净值均调 整为1.000 元。 当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250 元后,中小板A份额、 中小板B份额、申万中小板份额三类份额按照如下公式进行份额折算。 1)中小板B份额 份额折算原则: 份额折算前中小板B份额的资产与份额折算后中小板B份额的资产相等。 NAV ( B)前 NUM ( B)前 NUM ( B)后 NAV ( B)后 NAV ( B)后 =1.000元 其中: NAV ( B)后 :份额折算后中小板B份额的基金份额参考净值; NAV ( B)前 :份额折算前中小板B份额的基金份额参考净值,即折算基准日中 小板B份额的基金份额参考净值; NUM ( B)前 :份额折算前中小板B份额的基金份额数; NUM ( B)后 :份额折算后中小板B份额的基金份额数。 2)中小板A份额 ①份额折算后中小板A份额与中小板B份额的份额数始终保持1:1配比; ②份额折算前中小板A份额持有人的资产与份额折算后其持有的中小板A份 额的资产及其持有的新增场内申万中小板份额的资产之和相等; ③份额折算前中小板A的持有人在份额折算后将持有中小板A份额与新增场 内申万中小板份额; NUM ( A)后 NUM ( B)后 中小板A份额持有人新增的场内申万中小板份额的份额数= NAV ( A)前 NUM ( A)前 NUM ( A)后 NAV ( A)后 NAV 后 3-79 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 NAV ( A)后 NAV 后 1.000元 其中: NAV ( A)后 :份额折算后中小板A份额的基金份额参考净值; NAV ( A)前 :份额折算前中小板A份额的基金份额参考净值,即折算基准日 中小板A份额的基金份额参考净值; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; NUM ( A)后 :份额折算后中小板A份额的基金份额数; NUM ( A)前 :份额折算前中小板A份额的基金份额数。 3)申万中小板份额 份额折算原则: 折算前原申万中小板份额持有人持有的申万中小板的资产与折算后原申万 中小板份额持有人持有的申万中小板的资产相等 NAV 前 NUM 前 NUM 后 NAV 后 NAV 后 =1.000元 其中: NUM 前 :份额折算前原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基 金份额数; NUM 后 :份额折算后原申万中小板份额持有人持有的申万中小板份额的基 金份额数; NAV 后 :份额折算后申万中小板份额的基金份额净值; NAV 前 :份额折算前申万中小板份额的基金份额净值,即折算基准日申万中 小板份额的基金份额净值。 申万中小板份额的场外份额经折算后的份额数采用截位法保留到小数点后2 位,由此误差产生的收益或损失计入基金财产;申万中小板份额的场内份额经折 算后的份额数取整计算(最小单位为1 份),余额计入基金财产。 (5)基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停中小板A份额与中小 3-80 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 板B份额的上市交易和申万中小板份额的申购或赎回等相关业务,具体见基金管 理人届时发布的相关公告。 (6)基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定 媒体和基金管理人网站公告折算结果,并报中国证监会备案。 3-81 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二十二部分 分级运作期内中小板 A 份额和中小板 B 份额的终 止运作 分级运作期内经基金份额持有人大会决议通过,中小板A份额与中小板B份 额可申请终止运作。该基金份额持有人大会决议须经本基金所有份额以特别决议 的形式表决通过,即须经参加基金份额持有人大会的申万中小板份额、中小板A 份额与中小板B份额各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3 以上 (含2/3)通过方为有效。 中小板A份额与中小板B份额终止运作后,除非基金份额持有人大会决议另 有规定的,中小板A份额、中小板B份额将全部转换成申万中小板份额的场内份 额。 一、份额转换基准日 中小板A份额与中小板B份额终止运作日(如该日为非交易日,则顺延至下 一个交易日)。 二、份额转换方式 中小板A份额、中小板B份额按照各自的基金份额参考净值,以申万中小板 份额的基金份额净值为基准,转换成申万中小板份额的场内份额。 中小板A份额(或中小板B份额)基金份额持有人持有的转换后申万中小板 份额的场内份额取整计算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 份额转换计算公式: 中小板A份额(或中小板B份额)的转换比率=份额转换基准日中小板A份额 (或中小板B份额)的基金份额参考净值/份额转换基准日申万中小板份额的基金 份额净值。 中小板A份额(或中小板B份额)基金份额持有人持有的转换后申万中小板 份额的场内份额=基金份额持有人持有的转换前中小板A份额(或中小板B份额) 的份额数×中小板A份额(或中小板B份额)的转换比率。 三、份额转换后的基金运作 3-82 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 中小板A份额与中小板B份额全部转换为申万中小板份额的场内份额后,本 基金仅余申万中小板份额这一类基金份额。申万中小板份额将上市交易,并接受 场外与场内申购和赎回。原分级运作期内基金份额的定期折算和不定期折算将取 消。 四、份额转换的公告 中小板A份额与中小板B份额进行份额转换结束后,基金管理人应在2日内在 至少一家指定媒体和基金管理人网站公告,并报中国证监会备案。 3-83 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二十三部分 分级运作期到期的基金转换 一、分级运作期到期后基金存续形式 本基金分级运作期结束,无需召开基金份额持有人大会,自动转换为上市开 放式基金(LOF),基金名称变更为“申万菱信中小板指数证券投资基金(LOF)”。 中小板 A 份额、中小板 B 份额将按以下规则折算成场内申万中小板份额。 本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,场内申万中小板份额将在深圳证 券交易所上市交易,并办理申万中小板份额的申购与赎回业务。 二、分级运作期到期基金份额的折算 1、基金份额到期折算基准日 分级运作期到期日,即第五个运作周年的结束日。 2、基金份额到期折算方式 中小板A份额、中小板B份额按照各自的基金份额参考净值,以申万中小板 份额的基金份额净值为基准,折算成场内申万中小板份额。 中小板A份额(或中小板B份额)基金份额持有人持有的折算后申万中小板 份额的场内份额取整计算(最小单位为1份),余额计入基金财产。 到期折算的计算公式: 中小板A份额(或中小板B份额)的折算比率=到期折算基准日中小板A份额 (或中小板B份额)的基金份额参考净值/到期折算基准日申万中小板份额的基金 份额净值。 中小板 A 份额(或中小板 B 份额)基金份额持有人持有的折算后的场内申 万中小板份额=基金份额持有人持有的折算前中小板 A 份额(或中小板 B 份额) 的份额数×中小板 A 份额(或中小板 B 份额)的折算比率。 3、基金份额到期折算后的基金运作 中小板A份额与中小板B份额全部折算为场内申万中小板份额之日起30个工 作日内,本基金将上市交易,并接受场外与场内申购和赎回。到期折算后本基金 上市交易、开始办理申购与赎回的具体日期见基金管理人届时发布的相关公告。 中小板A份额与中小板B份额到期折算后,原分级运作期内基金份额的定期折算 和不定期折算将取消。 3-84 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 4、基金份额到期折算的相关公告 (1)本基金分级运作期到期时,本基金将转换为上市开放式基金(LOF), 基金管理人将依照相关法律法规的规定就本基金进行基金转换的相关事宜进行 公告,并报中国证监会备案。 (2)在本基金分级运作期到期日前30个工作日,基金管理人将就本基金进 行基金转换的相关事宜进行提示性公告。 (3)中小板A份额、中小板B份额到期折算后,基金管理人应在2日内在至 少一家指定媒体和基金管理人网站公告,并报中国证监会备案。 三、基金转换后基金的投资管理 分级运作期到期,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,本基金投资目 标、投资策略、投资范围、投资限制、投资管理程序等将保持不变。 3-85 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二十四部分 基金的会计和审计 一、基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的会计责任方; 2、本基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集 的会计年度按如下原则:如果《基金合同》生效少于 2 个月,可以并入下一个会 计年度; 3、本基金的会计核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人分别保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并书面确认。 二、基金的审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资 格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师时,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更 换会计师事务所需在 2 个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。 3-86 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二十五部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基金合同》及其他有关规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组 织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简 称“网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间 和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人在承诺公开披露的基金信息时,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金 信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本 为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币 元。 3-87 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: 1、招募说明书、《基金合同》、托管协议 (1)《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确 基金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投 资者重大利益的事项的法律文件。 (2)基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项, 说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披 露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每 6 个月 结束之日起 45 日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书 摘要登载在指定媒体上;基金管理人在公告的 15 日前向主要办公场所所在地的 中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 (3)基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金 运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人在基金份额发售 3 日前,将 招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒体上;基金管理人、基金托管人应 当将《基金合同》、托管协议登载在网站上。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制发售公告,并在披露招募说 明书的当日登载于媒体上。 3、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒体上登载《基金 合同》生效公告。 4、基金份额上市交易公告书 本基金相关基金份额获准在证券交易所上市交易的,基金管理人应当在其上 市交易 3 个工作日前,将上市交易公告书登载在指定报刊和网站上。 5、基金资产净值、基金份额净值公告 《基金合同》生效后,在中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易前或者开 始办理申万中小板份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周公告一次基金 资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额的 3-88 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 基金份额参考净值。 在中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易或者开始办理申万中小板份额申 购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售 网点以及其他媒介,披露开放日的申万中小板份额的基金份额净值和基金份额累 计净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自的基金份额参考净值。 分级运作期内基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金 资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额的 基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资 产净值、申万中小板份额的基金份额净值和基金份额累计净值、中小板 A 份额 与中小板 B 份额各自的基金份额参考净值登载在指定媒体上。 分级运作期到期,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,基金管理人应 当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露本基 金的基金份额净值和基金份额累计净值。 分级运作期到期,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,基金管理人应 当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管 理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基 金份额累计净值登载在指定媒体上。 6、申万中小板份额申购、赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明申万中 小板份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够 在基金份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。 7、基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于基金管理人网站上,将年度报告摘要登载在指定媒体上。基 金年度报告的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在基金管理人网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒 体上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定媒体上。 3-89 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半 年度报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理人 主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报 告方式。 8、临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书, 予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地 中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件: (1)基金份额持有人大会的召开; (2)终止《基金合同》; (3)转换基金运作方式; (4)更换基金管理人、基金托管人; (5)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; (6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; (7)基金募集期延长; (8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金 托管人基金托管部门负责人发生变动; (9)基金管理人的董事在一年内变更超过 50%; (10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动 超过 30%; (11)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; (12)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; (13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严 重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; (14)重大关联交易事项; (15)基金收益分配事项; (16)管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 3-90 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (17)基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.50%; (18)基金改聘会计师事务所; (19)基金变更、增加或减少销售代理机构; (20)基金更换登记机构; (21)分级运作期内申万中小板份额开始办理申购、赎回; (22)申万中小板份额申购、赎回费率及其收费方式发生变更; (23)本基金发生巨额赎回并延期支付; (24)本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; (25)本基金暂停接受申万中小板份额申购、赎回申请; (26)本基金暂停接受申万中小板份额申购、赎回申请后重新接受申购、赎 回申请; (27)分级运作期内本基金接受或暂停接受份额配对转换申请; (28)分级运作期内本基金暂停接受份额配对转换后恢复办理份额配对转换 业务; (29)分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作; (30)分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后中小板 A 份 额、中小板 B 份额的份额转换; (31)分级运作期内中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易; (32)分级运作期到期时的基金转换; (33)分级运作期到期本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,申万中小 板份额的上市交易以及开始办理申购、赎回; (34)基金推出新业务或服务; (35)中国证监会规定的其他事项。 9、澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务 人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 10、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报国务院证券监督管理机构核准 或者备案,并予以公告。 3-91 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 11、中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则的规定。 基金应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告,信息披露义务人披露信 息前,应当在第一时间将公告文稿和相关备查文件报送本基金相关基金份额上市 的证券交易所。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定,对基金管理人编制的基金资产净值、申万中小板份额的基金份额净值、分级 运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值、分级运作期内中 小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例、分级运作期到期中小 板 A 份额与中小板 B 份额的到期折算比例、基金定期报告和定期更新的招募说 明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文件 或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体上披露信息外,还可以根据需要 在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定报刊和基金管理人网 站披露信息,并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告,信息披露义务人披露信 息前,应当在第一时间将公告文稿和相关备查文件报送本基金相关基金份额上市 的证券交易所。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 15 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机 3-92 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以 及本基金相关基金份额上市交易的证券交易所,以供公众查阅、复制。 3-93 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金 份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公 告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生 效后方可执行,自决议生效之日起在指定媒体公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金管理人、 新的基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形。 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况; 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立基金清算小组,基金管理人组织基金清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组 成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序 (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; 3-94 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 四、清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清 算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 (1)分级运作期内清算时的基金清算财产分配 在分级运作期内,如果本基金发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清 算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳 所欠税款并清偿基金债务后,按照申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自的基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 分级运作期内经基金份额持有人大会决议通过,并经中国证监会核准,在本 基金的中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后,如果本基金进行基金财产清 算,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基 金份额比例进行分配。 (2)分级运作期到期本基金转换为上市开放式基金(LOF)后的基金清算 财产分配 本基金分级运作期到期转换为上市开放式基金(LOF)后,如果发生基金财 产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余 资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有 人持有的基金份额比例进行分配。 3-95 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 3-96 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二十七部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》等 法律法规的规定或者《基金合同》约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损 害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基 金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任,对损失的赔偿,仅限于直接 损失。 二、在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下,《基金合同》能继续履行的,应当继续履行。非违约方当事人在职 责范围内有义务及时采取适当措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失 扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费 用由违约方承担。因当事人之一违约而导致其他当事人损失的,基金份额持有人 应先于其他受损方获得赔偿。 三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能 发现该错误的,由此造成基金财产或基金投资者损失,基金管理人和基金托管人 可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由 此造成的影响。 3-97 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二十八部分 争议的处理和适用的法律 对于因《基金合同》产生或与《基金合同》有关的争议,《基金合同》当事 人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何 一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲 裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的, 对当事人均有约束力。 争议处理期间,《基金合同》当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、 尽责地履行《基金合同》规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 3-98 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第二十九部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系 的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或 法定代表人授权的代理人签字,在基金募集结束,基金备案手续办理完毕,并获 中国证监会书面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监 会备案并公告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式六份,除上报相关监管部门一式二份外,基金管理 人和基金托管人各持有二份。每份均具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册,供基金投资者在基金管理人、基金托管人、代 销机构和登记机构办公场所查阅。《基金合同》条款及内容应以《基金合同》正 本为准。 3-99 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第三十部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜,由《基金合同》当事人各方按有关法律法规和 规定协商解决。 3-100 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 第三十一部分 基金合同的摘要 一、基金管理人、基金托管人及基金份额持有人的权利与义务 (一)基金管理人 1、基金管理人简况 名称:申万菱信基金管理有限公司 注册地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 办公地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼 邮政编码:200021 法定代表人:姜国芳 成立时间:2004 年 1 月 15 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字【2003】144 号文 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿伍仟万元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:+86-21-23261188 2、基金管理人的权利和义务 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包 括但不限于: 1)依法募集基金; 2)自《基金合同》生效之日起,依照有关法律法规和《基金合同》的规定 独立运用并管理基金财产; 3)依照《基金合同》获得基金管理人报酬以及法律法规规定或中国证监会 批准的其他费用; 4)销售基金份额; 5)召集基金份额持有人大会 6)根据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人 违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门, 3-101 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 并采取必要措施保护基金投资者的利益; 7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; 8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理; 9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并 获得《基金合同》规定的费用; 10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; 11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申万中小板份额申购、 赎回和转换申请; 12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益 行使因基金财产投资于证券所产生的权利; 13)根据国家有关规定,在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基 金融资; 14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为; 15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供 服务的外部机构; 16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎 回、转换和非交易过户的业务规则; 17)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 (2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包 括但不限于: 1)依法募集基金,办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基金 份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2)办理基金备案手续; 3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 基金财产; 4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的 经营方式管理和运作基金财产; 5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金财产分 3-102 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 别管理,分别记账,进行证券投资; 6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; 7)依法接受基金托管人的监督; 8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符合 《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,申万中 小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金 份额参考净值,分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额 转换比例,分级运作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额的到期折算比例; 9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 10)编制季度、半年度和年度基金报告; 11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报 告义务; 12)保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 得向他人泄露; 13)按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 人分配收益; 14)按相关规定受理申万中小板份额的申购和赎回申请,及时、足额支付赎 回款项; 15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 16)按规定保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上; 17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保 证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公 开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; 18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配; 19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并 3-103 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 通知基金托管人; 20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行义务,基金托管人 违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管人 追偿; 22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方有关基金事务 的行为承担责任; 23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为; 24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生 效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基 金募集期结束后 30 日内退还认购基金认购人; 25)执行生效的基金份额持有人大会的决定; 26)建立并保存基金份额持有人名册; 27)法律法规、《基金合同》规定的以及中国证监会要求的其他义务。 (二)基金托管人 1、基金托管人简况 名称:中国农业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 法定代表人:蒋超良 成立时间:2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号:国发【1979】056 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:32,479,411.7 万元人民币 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资 格的批复》,中国证监会证监基字【1998】23 号 3-104 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 2、基金托管人的权利和义务 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包 括但不限于: 1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保 管基金财产; 2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准 的其他费用; 3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金 合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; 4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清 算。 5)提议召开或召集基金份额持有人大会; 6)在基金管理人更换时,提名新任基金管理人; 7)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 (2)基金托管人的义务 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不 限于: 1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; 2)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格 的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; 3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确 保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基 金财产相互独立;对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,分账管理, 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; 4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; 5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定, 根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; 3-105 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 7)保守基金商业秘密。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规 定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和申万中小板份额的基金份 额净值、分级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净值,分 级运作期内中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后的份额转换比例,分级运 作期到期中小板 A 份额与中小板 B 份额到期折算比例; 9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基 金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金 管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适 当的措施; 11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不少于 15 年; 12)建立并保存基金份额持有人名册; 13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎 回款项; 15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会; 16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; 17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配; 18)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中 国证监会和银行监督机构,并通知基金管理人; 19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责 任不因其退任而免除; 20)按规定监督基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》履行其义务, 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益 向基金管理人追偿; 21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; 3-106 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (三)基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额,即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 分级运作期内,本基金除中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额参考净 值计算、《基金合同》终止时的基金清算财产分配、中小板 A 份额与中小板 B 份 额终止运作后的份额转换外,本基金每份基金份额具有同等的合法权益。分级运 作期结束,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,本基金每份基金份额具有 同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持 有人的权利包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)在分级运作期内依法转让其持有的中小板 A 份额和中小板 B 份额或者 申请赎回其持有的申万中小板份额;在分级运作期结束后依法转让其持有的申万 中小板份额或者申请赎回其持有的申万中小板份额。 (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁; (9)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定,基金份额持 有人的义务包括但不限于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》; 3-107 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规、《基金合同》和招募说明书所规 定的费用; (5)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有 限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会决议; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规、中国证监会规定的以及《基金合同》约定的其他义务。 (四)本基金合同当事人各方的权利义务以《基金合同》为依据,不因基金 账户名称而有所改变。 二、基金份额持有人大会召集、议事规则及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。 分级运作期内基金份额持有人大会的审议事项应分别由申万中小板份额、中 小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额持有人独立进行表决。基金份额持有人 持有的每一基金份额在其对应的份额级别内拥有平等的投票权。 分级运作期结束,本基金无需召开基金份额持有人大会,自动转换为上市开 放式基金(LOF)。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 (一)召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》; (2)更换基金管理人 (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式(但本基金在分级运作期结束后转换为上市开放式 3-108 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 基金(LOF)除外); (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。 (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略; (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (11)分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中 小板 B 份额各自基金份额 10%以上(以上含本数,下同)的基金份额持有人(以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)或分级运作期结束后单独或合 计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会; (12)对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的其他事项; (13)分级运作期内终止中小板 A 份额与中小板 B 份额的运作; (14)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 2、出现以下情形之一的,可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需 召开基金份额持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整申万中小板基金份额的 申购费率、调低申万中小板基金份额赎回费率; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化; (6)按照法律法规或《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以 外的其他情形。 (二)会议召集人及召集方式 1、除法律法规或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管 3-109 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时,由基金托管人召集。 2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当 自行召集。 3、分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额 10%以上(以上含本数,下同)的基金份额持有人,或分级 运作期结束后单独或合计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持 有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面 告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应 当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,分级运作期内 单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额 10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合计代表申万中小板份 额基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人 提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集 的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 4、分级运作期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额 10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合 计代表申万中小板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,分级运作 期内单独或合计代表申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金 份额 10%以上的基金份额持有人,或分级运作期结束后单独或合计代表申万中小 板份额基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会, 但应当至少提前 30 日向中国证监会备案。 5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基 金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 3-110 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 益登记日。 (三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人必须于会议召开日前 30 日在指定媒体 公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代 理有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面 表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方 式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交的截止时间和 收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书 面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管 理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人, 则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票 进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督 的,不影响表决意见的计票效力。 (四)基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开,会议的召开 方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 其代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额 持有人大会,基金管理人或基金托管人拒不派代表列席的,不影响表决效力。现 3-111 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)分级运作期内,经核对、汇总,到会者出示的在权益登记日持有基金 份额的凭证显示,有效的申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基 金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%,下同);分级运作期结 束后,经核对、汇总,到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有 效的申万中小板份额的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%,下同); (2)亲自出席会议者持有基金份额持有人凭证、受托出席会议者出具的委 托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基 金合同》及会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记 资料相符。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表 决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告; (2)召集人按《基金合同》约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集 人,则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人 在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督 下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见,基金管理人或 基金托管人经通知拒不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力; (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有 人所持有的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%); (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具书面意见的代表,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代 理人出具的委托人持有基金份额的凭证和委托人的代理投票授权委托书等文件 符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与登记注册机构记录相符; 会议通知公布前报中国证监会备案。 3-112 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (五)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案 进行修改,应当在基金份额持有人大会召开日前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表。在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由分级运作期内出席大会的申万 中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自基金份额持有人(含代理人) 以所代表的基金份额 50%以上(含 50%)或分级运作期结束出席大会的申万中 小板份额持有人(含代理人)以所代表的基金份额 50%以上(含 50%)选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基 金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出 的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或 单位名称)和联系方式等事项。 (2)通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的 表决截止日期后 2 个工作日内在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并 形成决议。 3-113 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (六)表决 分级运作期内申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额的基金份额 持有人所持每份基金份额在其对应份额级别内享有平等的表决权。分级运作期结 束后,基金份额持有人持有的每份申万中小板份额享有平等的表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议 一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的 50%(含 50%)以上通过方为有效,除下列 2 所规定的须以特别决议通过事项以外的其他 事项均以一般决议的方式通过; 2、特别决议 特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的 2/3 以上 (含 2/3)通过方为有效;转换基金运作方式(本基金分级运作期结束转换为上 市开放式基金(LOF)除外)、更换基金管理人或者基金托管人、分级运作期内 终止中小板 A 份额与中小板 B 份额的运作、终止《基金合同》必须以特别决议 通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 (七)计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管 3-114 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举三名基金份额持有人担任 监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑,可以在宣布表决结果后立即对所对所投票数要求进行重新清点。监票人应当 进行重新清点,重新清点仅限一次。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新 清点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的,不影响计票的效力。 2、通讯方式开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面意见的计票进行监督的,不影响计票效力及表决结果。 (八)生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 核准或者备案。 基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意 见之日起生效,并在生效后方可执行。 基金份额持有人大会决议应自生效之日起 2 个工作日内在指定媒体上公告。 如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书 全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 3-115 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 大会的决定。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 三、基金收益分配原则、执行方式 (一)收益分配原则 1、本基金分级运作期内的收益分配原则 在本基金分级运作期内,本基金(包括申万中小板份额、中小板 A 份额、 中小板 B 份额)不进行收益分配。 2、本基金分级运作期结束转换为上市开放式基金(LOF)的收益分配原则 (1)在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 6 次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%; (2)本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资。 登记在场外的基金份额,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金 份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 登记在场内的基金份额,投资者只能选择现金分红这一收益分配方式,具体 收益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司的相关规定。 (3)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日 的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; (4)每一基金份额享有同等分配权; (5)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (二)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日可供分配利润、基金收益分 配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (三)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 个工 作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。 3-116 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间 不得超过 15 个工作日。 (四)基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投 资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金登 记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方 法,依照《业务规则》执行。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、基金的指数使用费; 4、基金上市费用; 5、《基金合同》生效后的信息披露费用; 6、基金份额持有人大会费用; 7、《基金合同》生效后与基金有关的会计师费、律师费和诉讼费; 8、基金的证券交易费用; 9、基金的银行汇划费用; 10、证券账户开户费用和银行账户维护费; 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他 费用。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、分级运作期内基金管理人的管理费 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法 如下: H=E×年管理费率/当年天数,本基金年管理费率为 1.00% 3-117 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作 日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日,支付日 期顺延。 2、分级运作期内基金托管人的托管费 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法 如下: H=E×年托管费率/当年天数,本基金年托管费率为 0.22% H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作 日内从基金财产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日,支付日 期顺延。 3、分级运作期到期后,本基金将转换为“申万菱信中小板指数证券投资基 金(LOF)”,基金管理费按前一日基金资产净值的 0.65%的年费率计提,基金托 管费按前一日基金资产净值的 0.12%的年费率计提。计算方法同上。上述变更可 不经基金份额持有人大会决议,在报中国证监会备案后,提前在临时公告或更新 的招募说明书中予以说明。 4、基金的指数使用费 本基金作为指数基金,需根据与深圳证券信息有限公司签署的指数使用许可 协议的约定向深圳证券信息有限公司支付指数使用费。通常情况下,指数使用费 按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下: H= E×年指数使用费率/当年天数,本基金年指数使用费率为 0.02% H 为每日应计提的指数使用费 E 为前一日的基金资产净值 本基金《基金合同》生效之日所在季度的指数使用费,按实际计提金额收取, 不设下限。自《基金合同》生效之日所在季度的下一季度起,指数使用费收取下 3-118 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 限为每季度 5 万元,即不足 5 万元时按照 5 万元收取。 若季度指数使用费下限(人民币 5 万元)大于按基金资产净值提取的季度指 数使用费(正常指数使用费),则超过部分(即:人民币 5 万元减去该季度正常 指数使用费)由基金管理人自行承担,不得作为基金费用在基金财产中列支。 指数使用费每日计算,逐日累计,按季支付。基金管理人和深圳证券信息有 限公司双方自每季结束之日起 10 个工作日内确定该季度指数许可费金额。基金 管理人应在每个季度结束后且收到深圳证券信息有限公司的有效商业发票后的 10 个工作日内向深圳证券信息有限公司支付上一季度指数使用许可费。由基金 管理人向基金托管人发送划付指令,经基金托管人复核后从基金财产中一次性支 付给深圳证券信息有限公司。 5、上述“(一)基金费用的种类”中 4-11 项费用,根据有关法规及相应协 议的规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 (三)不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 (四)基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 五、基金财产的投资方向和投资限制 (一)投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 3-119 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 股票(包括中小板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券以及中国证监会 允许基金投资的其它金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金投资于中小板指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资产的 90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%。 (二)投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: (1)本基金投资于中小板指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资 产的 90%,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产的 5%; (2)本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不超过本基金的总资产, 所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (3)本基金应在《基金合同》生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例 符合《基金合同》的有关约定; (4)法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 由于证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对 价等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述规定投资比例的,基金管 理人应当在 10 个交易日内进行调整。 基金管理人应在《基金合同》生效之日起 3 个月内使基金的投资组合比例符 合《基金合同》的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合 同》生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适 当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产禁止从事下列行为: (1)承销证券; (2)向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; 3-120 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 (4)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; (5)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发 行的股票或者债券; (6)买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; (7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (8)依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 六、基金资产净值的计算方式和公布方式 (一)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (二)基金资产净值、基金份额净值公告 《基金合同》生效后,在中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易前或者开 始办理申万中小板份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周公告一次基金 资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额的 基金份额参考净值。 在中小板 A 份额、中小板 B 份额上市交易或者开始办理申万中小板份额申 购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售 网点以及其他媒介,披露开放日的申万中小板份额的基金份额净值和基金份额累 计净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自的基金份额参考净值。 分级运作期内基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金 资产净值和申万中小板份额的基金份额净值、中小板 A 份额与中小板 B 份额的 基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资 产净值、申万中小板份额的基金份额净值和基金份额累计净值、中小板 A 份额 与中小板 B 份额各自的基金份额参考净值登载在指定媒体上。 分级运作期到期,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,基金管理人应 当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露本基 金的基金份额净值和基金份额累计净值。 3-121 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 分级运作期到期,本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,基金管理人应 当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管 理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基 金份额累计净值登载在指定媒体上。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 (一)《基金合同》的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金 份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公 告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生 效后方可执行,自决议生效之日起在指定媒体公告。 (二)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金管理人、 新的基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形。 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况; (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立基金清算小组,基金管理人组织基金清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组 成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 3-122 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 3、基金财产清算小组职责:基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序 (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四)清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清 算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 1、分级运作期内清算时的基金清算财产分配 在分级运作期内,如果本基金发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清 算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳 所欠税款并清偿基金债务后,按照申万中小板份额、中小板 A 份额与中小板 B 份额各自的基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 分级运作期内经基金份额持有人大会决议通过,并经中国证监会核准,在本 基金的中小板 A 份额与中小板 B 份额终止运作后,如果本基金进行基金财产清 算,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基 金份额比例进行分配。 2、分级运作期到期本基金转换为上市开放式基金(LOF)后的基金清算财 产分配 3-123 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 本基金分级运作期到期转换为上市开放式基金(LOF)后,如果发生基金财 产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余 资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有 人持有的基金份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 第八部分 争议的处理和适用的法律 对于因《基金合同》产生或与《基金合同》有关的争议,《基金合同》当事 人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何 一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲 裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的, 对当事人均有约束力。 争议处理期间,《基金合同》当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、 尽责地履行《基金合同》规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 第九部分 基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系 的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或 3-124 申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同 法定代表人授权的代理人签字,在基金募集结束,基金备案手续办理完毕,并获 中国证监会书面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监 会备案并公告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式六份,除上报相关监管部门一式二份外,基金管理 人和基金托管人各持有二份。每份均具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册,供基金投资者在基金管理人、基金托管人、代 销机构和登记机构办公场所查阅。《基金合同》条款及内容应以《基金合同》正 本为准 3-125