招商中证大宗商品股票指数分级 证券投资基金 基金合同 基金管理人:招商基金管理有限公司 基金托管人:中国工商银行股份有限公司 二○一二年五月 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 目 录 第一部分 前言和释义 3 第二部分 基金的基本情况 11 第三部分 基金份额的分类与净值计算规则 13 第四部分 基金份额的发售 17 第五部分 基金备案 20 第六部分 招商中证商品份额的申购与赎回 21 第七部分 招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的上市交易 29 第八部分 基金份额的登记、系统内转托管和跨系统转托管等其他相关业务 31 第九部分 基金的份额配对转换 33 第十部分 基金合同当事人及权利义务 35 第十一部分 基金份额持有人大会 43 第十二部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 51 第十三部分 基金的托管 54 第十四部分 基金份额的注册登记 55 第十五部分 基金的投资 57 第十六部分 基金的财产 63 第十七部分 基金资产估值 65 第十八部分 基金费用与税收 70 第十九部分 基金的收益与分配 73 第二十部分 基金份额折算 74 第二十一部分 基金合同生效满五年后的基金份额转换 82 第二十二部分 基金的会计与审计 84 第二十三部分 基金的信息披露 85 第二十四部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 91 第二十五部分 违约责任 94 第二十六部分 争议的处理和适用的法律 95 第二十七部分 基金合同的效力 96 第二十八部分 其他事项 97 第二十九部分 基金合同内容摘要 98 2 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第一部分 前言和释义 前 言 为保护基金投资者合法权益,明确基金合同当事人的权利与义务,规范招商 中证大宗商品股票指数分级证券投资基金(以下简称“本基金”或“基金”)运 作,依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下 简 称 《 基 金 法 》)、《证 券 投 资 基 金 运 作 管 理 办 法 》(以 下 简 称 《 运 作 办 法 》)、《证 券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资基金信息披露管 理办法》(以下简称《信息披露办法》)、证券投资基金信息披露内容与格式准则 第6号《基金合同的内容与格式》及其他有关规定,在平等自愿、诚实信用、充 分保护基金投资者及相关当事人的合法权益的原则基础上,特订立《招商中证大 宗商品股票指数分级证券投资基金基金合同》(以下简称“本合同”或“基金合 同”)。 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务的基本法律文件,其他与本基 金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,均以本合同 为准。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金 投资者自依基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同的当事 人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金合同的 当事人按照法律法规和基金合同的规定享有权利,同时需承担相应的义务。 本基金由基金管理人按照法律法规和基金合同的规定募集,并经中国证监会 核准。中国证监会对基金募集的核准并不表明其对本基金的价值和收益作出实质 性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。投资者投资于本基金,必须自 担风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产 , 但不保证投资本基金一定盈利,也不保证基金份额持有人的最低收益。 基金合同应当符合《基金法》及相应法律法规之规定,若因法律法规的修改 或更新导致基金合同的内容与届时有效的法律法规的规定不一致,应当以届时有 效的法律法规的规定为准,及时作出相应的变更和调整,同时就该等变更或调整 进行公告。 3 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 释 义 基金合同中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本合同、基金合同 《招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金基 金合同》及对本合同的任何有效的修订和补充 中国 中华人民共和国(仅为基金合同目的不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 法律法规 中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门 规章及规范性文件 《基金法》 《中华人民共和国证券投资基金法》 《销售办法》 《证券投资基金销售管理办法》 《运作办法》 《证券投资基金运作管理办法》 《信息披露办法》 《证券投资基金信息披露管理办法》 元 中国法定货币人民币元 基金或本基金 依据基金合同所募集的招商中证大宗商品股票指 数分级证券投资基金 招商中证商品份额 招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金之 基础份额 招商中证商品 A 份额 招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金之稳 健收益类份额 招商中证商品 B 份额 招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金之积 极收益类份额 基金份额分级 本基金的基金份额包括招商中证大宗商品股票指 数证券投资基金之基础份额、招商中证大宗商品股 票指数证券投资基金之稳健收益类份额与招商中 证大宗商品股票指数证券投资基金之积极收益类 份额。其中,招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额的基金份额配比始终保持 1:1 的比率不变 4 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 年基准收益率 招商中证商品 A 份额约定年基准收益率为“同期银 行人民币一年期定期存款利率(税后)+3.5%”,同 期银行人民币一年期定期存款利率以当年 1 月 1 日 中国人民银行公布的金融机构人民币一年期存款 基准利率为准。基金合同生效日所在年度的年基准 收益率为“基金合同生效日中国人民银行公布的金 融机构人民币一年期存款基准利率(税后)+3.5%”。 每份招商中证商品 A 份额年基准收益均以 1.00 元 为基准进行计算,但基金管理人并不承诺或保证招 商中证商品 A 份额持有人的该等收益,如在某一会 计年度内本基金资产出现极端损失情况下,招商中 证商品 A 份额的基金份额持有人可能会面临无法取 得约定应得收益的风险甚至损失本金的风险 招募说明书 《招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金招 募说明书》及其定期的更新 托管协议 基金管理人与基金托管人签订的《招商中证大宗商 品股票指数分级证券投资基金托管协议》及其任何 有效修订和补充 上市交易公告书 《招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金之 招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额上市交 易公告书》 发售公告 《招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金基 金份额发售公告》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 银行监管机构 中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权 的机构 基金管理人 招商基金管理有限公司 基金托管人 中国工商银行股份有限公司 基金份额持有人 根据基金合同及相关文件合法取得本基金基金份 额的投资者; 5 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 基金代销机构 符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件, 取得基金代销业务资格,并与基金管理人签订基金 销售与服务代理协议,代为办理本基金发售、申购 、 赎回和其他基金业务的代理机构 会员单位 指深圳证券交易所会员单位 销售机构 基金管理人及基金代销机构 基金销售网点 基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网 点 注册登记业务 基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包括 投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及 基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持 有人名册等 基金注册登记机构 指办理注册登记业务的机构。本基金的注册登记机 构为中国证券登记结算有限责任公司 基金合同当事人 受基金合同约束,根据基金合同享受权利并承担义 务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基 金份额持有人 个人投资者 符合法律法规规定的条件可以投资开放式证券投 资基金的自然人 机构投资者 符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基金 的在中国合法注册登记并存续或经政府有关部门 批准设立的并存续的企业法人、事业法人、社会团 体和其他组织 合格境外机构投资者 符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办 法》及相关法律法规规定的可投资于中国境内合法 募集的证券投资基金的中国境外的基金管理机构、 保险公司、证券公司以及其他资产管理机构 投资者 个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和 法律法规或中国证监会允许购买开放式证券投资 基金的其他投资者的总称 6 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 基金合同生效日 基金募集达到法律规定及基金合同约定的条件,基 金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金备案 手续,获得中国证监会书面确认之日 募集期 自基金份额发售之日起不超过 3 个月的期限 基金存续期 基金合同生效后合法存续的不定期之期间 日/天 公历日 月 公历月 工作日 上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 开放日 销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工作 日 T日 申购、赎回或办理其他基金业务的申请日 T+n 日 自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日 ),n 为自然数 销售场所 场外销售场所和场内销售场所,分别简称“场外” 和“场内” 场外 通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构办理 本基金基金份额的认购(场外认购的全部份额将确 认为招商中证商品份额)、招商中证商品份额的申 购和赎回的场所 场内 通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员 单位利用深圳证券交易所交易系统办理本基金基 金份额的认购(场内认购的全部份额将按 1∶1 的 比率确认为招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额)、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份 额上市交易、招商中证商品份额的申购和赎回的场 所 认购 在本基金募集期内投资者通过场内或场外购买本 基金基金份额的行为 发售 在本基金募集期内,销售机构向投资者销售本基金 份额的行为 申购 基金投资者根据基金销售网点规定的手续,通过场 7 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 内或场外购买招商中证商品份额的行为。招商中证 商品份额的日常申购自基金合同生效后不超过 3 个月的时间开始办理 赎回 基金份额持有人根据基金销售网点规定的手续,通 过场内或场外向基金管理人卖出招商中证商品份 额的行为。招商中证商品份额的日常赎回自基金合 同生效后不超过 3 个月的时间开始办理 巨额赎回 在单个开放日,招商中证商品份额的基金份额净赎 回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申 请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换 中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日本 基金总份额(包括招商中证商品份额、招商中证商 品 A 份额、招商中证商品 B 份额)的 10%时的情形 上市交易 投资者通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖 招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额的行为 基金账户 基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投资 者持有基金管理人管理的开放式基金份额情况的 账户 交易账户 各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销 售机构办理基金交易所引起的基金份额的变动及 结余情况的账户 注册登记系统 中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册 登记系统,通过场外销售机构认购、申购的基金份 额登记在注册登记系统 证券登记结算系统 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 登记结算系统,通过场内会员单位认购、申购或买 入的基金份额登记在证券登记结算系统 场外份额 登记在注册登记系统下的基金份额 场内份额 登记在证券登记结算系统下的基金份额 系统内转托管 基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记 8 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 系统内不同销售机构(网点)之间或证券登记结算 系统内不同会员单位(席位)之间进行转托管的行 为 跨系统转托管 基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记 系统和证券登记结算系统之间进行转登记的行为 份额配对转换 根据基金合同的约定,本基金的招商中证商品份额 与招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额之间 的配对转换,包括分拆与合并两个方面 分拆 根据基金合同的约定,基金份额持有人将其持有的 每两份招商中证商品份额的场内份额申请转换成 一份招商中证商品 A 份额与一份招商中证商品 B 份 额的行为 合并 根据基金合同的约定,基金份额持有人将其持有的 每一份招商中证商品 A 份额与一份招商中证商品 B 份额进行配对申请转换成两份招商中证商品份额 的场内份额的行为 标的指数 中证大宗商品股票指数 基金收益 基金投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收 益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息 以及其他收入 基金资产总值 基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息 和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形成 的价值总和 基金资产净值 基金资产总值扣除负债后的净资产值 分级运作期 指基金合同生效日至基金合同生效日满五年的对 应日之期间,如该对应日为非工作日,则顺延至下 一个工作日。分级运作期内,本基金分离为预期收 益与风险不同的两种份额类别,招商中证商品 A 份 额和招商中证商品 B 份额。 基金份额净值 指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 9 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 虚拟清算 即假定 T 日为本基金在分级运作期内的提前终止 日,本基金按照基金合同约定的份额收益分配和资 产分配规则进行资产分配从而计算得到 T 日本基金 两级基金份额的估算价值 基金份额参考净值 在 T 日基金资产净值计算的基础上,采用“虚拟清 算”原则计算得到 T 日本基金两级基金份额的估算 价值。基金份额参考净值是对两类基金份额价值的 一个估算,并不代表基金份额持有人可获得的实际 价值 基金资产估值 计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产 净值的过程 货币市场工具 现金;一年以内(含一年)的银行定期存款、大额存 单;剩余期限在三百九十七天以内(含三百九十七 天)的债券;期限在一年以内(含一年)的债券回购; 期限在一年以内(含一年)的中央银行票据;中国证 监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的 金融工具 指定媒体 中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互 联网网站 不可抗力 本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客 观事件。 10 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第二部分 基金的基本情况 一、基金名称 招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金 二、基金的类别 股票型证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型开放式 四、基金的投资目标 本基金进行被动式指数化投资,通过严格的投资纪律约束和数量化的风险管 理手段,实现对标的指数的有效跟踪,获得与标的指数收益相似的回报。本基金 的投资目标是保持基金净值收益率与业绩基准日均跟踪偏离度的绝对值不超过 0.35%,年跟踪误差不超过 4%。 五、标的指数 本基金的标的指数为中证大宗商品股票指数。 六、基金份额自动分离与分拆 基金发售结束后,投资者场内认购的全部招商中证商品份额将按1:1的比例 自动分离成预期收益与风险不同的两个份额类别,即稳健收益类的招商中证商品 A份额和积极收益类的招商中证商品B份额,两类基金份额的基金资产合并运作。 投资者可在场内申购招商中证商品份额,并可选择将其申购的招商中证商品份额 按1:1的比例分拆为招商中证商品A份额和招商中证商品B份额。投资者在场外认 购和申购的招商中证商品份额不进行分拆,其通过跨系统转托管至场内后,可选 择将其持有的招商中证商品份额按1:1的比例分拆为招商中证商品A份额和招商 中证商品B份额。 11 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 七、基金的最低募集份额总额 本基金的最低募集份额总额为 2 亿份。 八、基金份额面值和认购费用 本基金基金份额发售面值为人民币 1.00 元。 本基金认购费率最高不超过5%,具体费率按招募说明书的规定执行。 九、基金存续期限 不定期 十、基金份额的上市交易 本基金基金合同生效后,场内的招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份 额将同时申请在深圳证券交易所上市交易。 十一、基金合同生效满五年后的基金份额转换 本基金基金合同生效之日起五年内为分级运作期。本基金基金合同生效满五 年后,即分级运作期届满,本基金直接转换为上市开放式基金(LOF),基 金 名 称 变更为“招商中证大宗商品股票指数证券投资基金(LOF)”。 12 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第三部分 基金份额的分类与净值计算规则 一、基金份额结构 本基金的基金份额包括招商中证大宗商品股票指数证券投资基金之基础份 额(简称“招商中证商品份额”)、招商中证大宗商品股票指数证券投资基金之稳 健收益类份额(简称“招商中证商品 A 份额”)与招商中证大宗商品股票指数证 券投资基金之积极收益类份额(简称“招商中证商品 B 份额”)。其中,招商中证 商品 A 份额、招商中证商品 B 份额的基金份额配比始终保持 1:1 的比率不变。 二、基金份额的自动分离与分拆规则 基金发售结束后,本基金将投资者在场内认购的全部招商中证商品份额按照 1:1 的比例自动分离为预期收益与风险不同的两种份额类别,即招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额。 根据招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额的基金份额比例,招商中证 商品 A 份额在场内基金初始总份额中的份额占比为 50%,招商中证商品 B 份额在 场内基金初始总份额中的份额占比为 50%,且两类基金份额的基金资产合并运 作。 基金合同生效后,招商中证商品份额设置单独的基金代码,只可以进行场内 与场外的申购和赎回,但不上市交易。招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额交易代码不同,只可在深圳证券交易所上市交易,不可单独进行申购或赎回 。 投资者可在场内申购和赎回招商中证商品份额,投资者可选择将其场内申购 的招商中证商品份额按 1:1 的比例分拆成招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额。投资者可按 1:1 的配比将其持有的招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额申请合并为招商中证商品份额后赎回。 投资者可在场外申购和赎回招商中证商品份额。场外申购的招商中证商品份 额不进行分拆,但基金合同另有规定的除外。投资者可将其持有的场外招商中证 商品份额跨系统转托管至场内并申请将其分拆成招商中证商品 A 份额和招商中 证商品 B 份额后上市交易。投资者可按 1:1 的配比将其持有的招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额合并为招商中证商品份额后赎回。 13 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 三、招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额的参考净值计算规则 本基金份额所分离的两类基金份额招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额具有不同的参考净值计算规则,即招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额的风险和收益特性不同。 在本基金的分级运作期内,本基金将在每个工作日按基金合同约定的净值计 算规则对招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额分别进行参考净值计算,招 商中证商品 A 份额为低风险且预期收益相对稳定的基金份额,本基金净资产优先 确保招商中证商品 A 份额的本金及招商中证商品 A 份额累计约定日应得收益;招 商中证商品 B 份额为高风险且预期收益相对较高的基金份额,本基金在优先确保 招商中证商品 A 份额的本金及累计约定日应得收益后,将剩余净资产计为招商中 证商品 B 份额的净资产。 在本基金分级运作期内,招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额的参考 净值计算规则如下: 1、招商中证商品 A 份额约定年基准收益率为“同期银行人民币一年期定期 存款利率(税后)+3.5%”,同期银行人民币一年期定期存款利率以当年 1 月 1 日中国人民银行公布的金融机构人民币一年期存款基准利率为准。同期利息税率 以当年 1 月 1 日时点执行的利息税率为准。基金合同生效日所在年度的年基准收 益 率 为“基金合同生效日中国人民银行公布的金融机构人民币一年期存款基准利 率(税后)+3.5%”。年基准收益均以 1.00 元为基准进行计算; 2、本基金每个工作日对招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额进行参 考净值计算。在进行招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额各自的参考净值 计算时,本基金净资产优先确保招商中证商品 A 份额的本金及招商中证商品 A 份额累计约定日应得收益,之后的剩余净资产计为招商中证商品 B 份额的净资 产。招商中证商品 A 份额累计约定日应得收益按依据招商中证商品 A 份额约定年 基准收益率计算的每日收益率和截至计算日招商中证商品 A 份额应计收益的天 数确定; 3、每 2 份招商中证商品份额所代表的 1 份招商中证商品 A 份额和 1 份招商 中证商品 B 份额分别计入招商中证商品 A 份额总额和招商中证商品 B 份额总额进 行参考净值计算,并将分别按分离后的招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 14 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 份额的份额数享有获得份额折算的权利,每 2 份招商中证商品份额所代表的资产 净值等于 1 份招商中证商品 A 份额和 1 份招商中证商品 B 份额的参考净值之和; 4、在本基金的基金合同生效日所在会计年度或分级运作期的某一完整会计 年度内,若未发生基金合同规定的不定期份额折算,则招商中证商品 A 份额在参 考净值计算日应计收益的天数按自基金合同生效日至计算日或该会计年度年初 至计算日的实际天数计算;若发生基金合同规定的不定期份额折算,则招商中证 商品 A 份额在参考净值计算日应计收益的天数应按照最近一次该会计年度内不 定期份额折算日至计算日的实际天数计算。 基金管理人并不承诺或保证招商中证商品 A 份额的基金份额持有人的约定 应得收益,如在某一会计年度内本基金资产出现极端损失情况下,招商中证商品 A 份额的基金份额持有人可能会面临无法取得约定应得收益甚至损失本金的风 险。 四、本基金基金份额净值的计算 本基金作为分级基金,按照招商中证商品份额净值计算规则以及招商中证商 品 A 份额和招商中证商品 B 份额的参考净值计算规则依据以下公式分别计算 T 日各基金份额的单位净值和参考净值: 1、招商中证商品份额的基金份额净值计算 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 T 日招商中证商品份额的基金份额净值=T 日闭市后的基金资产净值/T 日 本基金基金份额的总数 T 日本基金基金份额的总数为招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额和 招商中证商品份额的份额数之和。 2、招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值计算 NAV A = 1 + R × T ÷ N NAVB = 2 × NAV商品 NAV A 设 T 日为基金份额净值计算日,T=1,2,3……N;N 为当年实际天数;T=Min{自 年初至 T 日,自基金合同生效日至 T 日,自最近一次会计年度内份额折算日至 T 日}; NAV商品 为 T 日每份招商中证商品份额的基金份额净值; NAV A 为 T 日招商 中证商品 A 份额的基金份额参考净值; NAVB 为 T 日招商中证商品 B 份额的基金 15 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 份额参考净值; R 为招商中证商品 A 份额约定年基准收益率。 招商中证商品份额的基金份额净值、招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值的计算,均保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍 五入,由此产生的误差计入基金财产。 T 日的各基金份额的单位净值和参考净值在当天收市后计算,并在 T+1 日公 告。如遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 16 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额初始面值为人民币 1.00 元,按初始面值发售。 一、募集期 自基金份额发售之日起不超过 3 个月,具体发售时间见发售公告。 二、发售对象 符合法律法规规定的个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者,以及 法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 三、募集目标 本基金最低募集规模为 2 亿份基金份额。 四、发售方式和销售渠道 本基金通过场外、场内两种方式公开发售。场外将通过基金管理人的直销中 心及基金场外代销机构的代销网点发售(具体名单详见发售公告)。场内将通过 深圳证券交易所内具有基金代销业务资格的会员单位发售(具体名单详见基金份 额发售公告或相关业务公告)。本基金募集期结束前获得基金代销业务资格的会 员单位也可代理场内基金份额的发售。基金发售结束后,投资者场外认购所得的 全部份额将确认为招商中证商品份额;投资者场内认购所得的全部份额将按 1∶1 的比率确认为招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额。 通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资者的证券账户下。 通过场外认购的基金份额登记在注册登记系统投资者的开放式基金账户下。其 中,证券账户是指投资者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深 圳证券交易所人民币普通股票账户或者证券投资基金账户。 本基金认购采取全额缴款认购的方式。基金投资者在募集期内可多次认购, 认购一经受理不得撤销。本基金的具体发售方式和发售机构见发售公告。 基金发售机构认购申请的受理并不代表该申请一定成功, 而仅代表发售机 17 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 构确实接收到认购申请。 认购的确认以注册登记机构或基金管理公司的确认结 果为准。 五、认购费用 本基金以认购金额为基数采用比例费率计算认购费用,认购费率最高不超过 认购金额的 5%,具体在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基金财产,主 要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。 六、募集期利息的处理方式 基金合同生效前,投资者的认购款项只能存入专门账户,不得动用。认购款 项在基金合同生效前产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有,其中 利息转份额以基金注册登记机构的记录为准。 七、基金认购份额的计算 1、场外认购的招商中证商品份额的份额计算 本基金发售结束后,投资者通过场外认购本基金所获得的全部份额将确认为 招商中证商品份额。 本基金场外认购采用金额认购方式,认购金额包括认购费用和净认购金额。 计算公式为: 净认购金额 = 认购金额/(1+认购费率) 认购费用 = 认购金额-净认购金额 认购份额 = (净认购金额+认购资金产生的利息)/ 基金份额初始面值 认购份额的计算结果采用四舍五入的方法保留到小数点后 2 位,由此产生的 误差归入基金财产。利息折算的份额保留到小数点后两位,由此产生的误差计入 基金财产。其中利息折算的份额以基金注册登记机构的记录为准。 2、场内认购份额的计算 本基金发售结束后,投资者通过场内认购本基金的全部份额将按 1∶1 的比 率确认为招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额。 本基金场内认购采用份额认购的方式,认购价格为基金份额初始面值。计算 公式为: 18 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 认购金额 = 认购价格×认购份额×(1+认购费率) 认购费用 = 认购价格×认购份额×认购费率 利息折算的份额 = 认购利息/认购价格 认购份额总额 = 认购份额+利息折算的份额 经确认的中证商品 A 份额(或招商中证商品 B 份额)= 认购份额总额/2 场内认购份额按整数申报(详见招募说明书)。利息折算的份额保留至整数 位(最小单位为 1 份),余额计入基金财产 经确认的招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额取整计算(最小单位为 1 份),余额计入基金财产。 3、本基金的认购费率将按照《运作办法》、《销售办法》的规定,参照行业 惯例,结合市场实际情况收取。具体费率详见本基金的招募说明书和发售公告 。 八、基金份额的认购和持有限额 基金管理人可以对每个账户的认购和持有基金份额进行限制,具体限制请参 见招募说明书或相关公告。 19 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起 3 个月内,在基金募集份额总额不少于 2 亿份 , 基金募集金额不少于 2 亿元人民币且基金认购户数不少于 200 户的条件下,基金 管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售,并在 10 日内聘请法 定验资机构验资,自收到验资报告之日起 10 日内,向中国证监会办理基金备案 手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起,基金合同生效;否则基金合同不生效。基金管理人 在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果基金合同不能生效,基金管理人应当承担下列责任: 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行同 期存款利息。 三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 基金合同生效后,基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5,000 万元的,基金管理人应当及时报告中国证监会;连续 20 个工作日出现前 述情形的,基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。 法律法规另有规定时,从其规定。 20 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第六部分 招商中证商品份额的申购与赎回 本基金不接受投资者单独申购或赎回招商中证商品 A 份额或招商中证商品 B 份额。 本基金基金合同生效后,投资者可通过场外或场内两种方式对招商中证商 品份额进行申购与赎回。 一、申购与赎回场所 招商中证商品份额场外申购与赎回的场所包括基金管理人和基金管理人委 托的代销机构,投资者可使用基金账户,通过基金管理人、场外代销机构办理场 外申购、赎回业务;招商中证商品份额场内申购与赎回的场所为具有基金代销业 务资格且符合深圳证券交易所风险控制要求的深圳证券交易所会员单位,投资者 使用深圳证券账户,通过深圳证券交易所交易系统办理场内申购、赎回业务。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提 供的其他方式办理招商中证商品份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更 或增减基金代销机构,并予以公告。 二、申购与赎回的账户 投资者办理招商中证商品份额申购、 赎回应使用经本基金注册登记机构及 基金管理人认可的账户(账户开立、使用的具体事宜见相关业务公告)。 三、申购与赎回的开放日及时间 招商中证商品份额的申购、赎回自基金合同生效后不超过 3 个月的时间内开 始办理,基金管理人应在开始办理申购赎回的具体日期前 2 日在至少一家指定媒 体及基金管理人互联网网站(以下简称“网站”)公告。 申购和赎回的开放日为证券交易所交易日(基金管理人公告暂停申购或赎回 时除外),投资者应当在开放日办理申购和赎回申请。开放日的具体业务办理时 间在招募说明书中载明或另行公告。 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理招商中证商品份 21 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 额的申购、赎回。投资者在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回申请 的,其招商中证商品份额申购、赎回的价格为下一开放日招商中证商品份额申购 、 赎回的价格。 若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理 人可对申购、赎回的开放日及时间进行调整,但此项调整应在实施日 2 日前在指 定媒体公告。 四、申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的招商中证商 品份额净值为基准进行计算; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 4、投资人通过深圳证券交易所交易系统办理招商中证商品份额的场内申购、 赎回业务时,需遵守深圳证券交易所的相关业务规则。 5、基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实质 利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前按照《信息披 露办法》的有关规定在指定媒体公告。 五、申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序,在开放日的业务办理时间向 基金销售机构提出申购或赎回的申请。 投资者在申购招商中证商品份额时须按销售机构规定的方式备足申购资金, 投资者在提交赎回申请时,必须有足够的招商中证商品份额余额,否则所提交的 申购、赎回的申请无效而不予成交。 投资者办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理 规则等在遵守基金合同和招募说明书规定的前提下,以各销售机构的具体规定为 准。 2、申购和赎回申请的确认 T 日规定时间受理的申请,正常情况下,基金注册登记机构在 T+1 日内为投 22 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 资者对该交易的有效性进行确认,在 T+2 日后(包括该日)投资者可向销售机 构或以销售机构规定的其他方式查询申购与赎回的成交情况,如因申请未得到基 金管理人或基金注册登记机构的确认而造成的损失,由投资者自行承担。 基金发售机构申购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表发售机构 确实接收到申购申请。申购的确认以基金注册登记机构或基金管理公司的确认结 果为准。 3、申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成 功,若申购不成功或无效,申购款项将退回投资者账户。 投资者 T 日赎回申请成功后,基金管理人将通过基金注册登记机构及其相关 基金销售机构在 T+7 日(包括该日)内将赎回款项划往基金份额持有人账户。 在发生巨额赎回的情形时,款项的支付办法参照基金合同的有关条款处理。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内,对上述业务办理时间进行调整, 并提前公告。 六、申购与赎回的数额限制 1、基金管理人可以规定投资者首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎 回的最低份额。具体规定请参见招募说明书; 2、基金管理人可以规定投资者每个交易账户的最低基金份额余额。具体规 定请参见招募说明书; 3、基金管理人可以规定单个投资者累计持有的基金份额上限。具体规定请 参见招募说明书; 4、基金管理人可根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述对申 购的金额和赎回的份额的数量限制,基金管理人必须在调整生效前依照《信息披 露办法》的有关规定至少在一家指定媒体公告并报中国证监会备案。 七、申购费用和赎回费用 1、招商中证商品份额的申购费用由基金申购人承担,不列入基金财产,主 要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。 2、赎回费用由基金赎回人承担。投资者可将其持有的全部或部分招商中证 23 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 商品份额的赎回。招商中证商品份额的赎回费用在投资者赎回本基金份额时收 取,扣除用于市场推广、注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产,赎回费 归入基金财产的比例不得低于法律法规或中国证监会规定的比例下限。 3、招商中证商品份额的申购费率最高不超过 5%,赎回费率最高不超过 5%。 4、招商中证商品份额的申购费率、赎回费率和收费方式由基金管理人根据 基金合同的规定确定并在招募说明书中列示。基金管理人可以根据基金合同的相 关约定调整费率或收费方式,基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前 在至少一家指定媒体公告。 5、对特定交易方式(如网上交易、电话交易等) ,基金管理人履行适当程 序后可以调低基金申购费率和基金赎回费率。 6、基金管理人可以在不违背法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市 场情况制定基金促销计划,针对投资者定期或不定期地开展基金促销活动。在基 金促销活动期间,按相关监管部门要求履行相关手续后基金管理人可以适当调低 招商中证商品份额的申购费率和基金赎回费率。 八、申购份额与赎回金额的计算 1、招商中证商品份额申购份额的计算: 基金的申购金额包括申购费用和净申购金额,其中: 净申购金额 = 申购金额/(1+申购费率) 申购费用 = 申购金额-净申购金额 申购份额 = 净申购金额/T 日招商中证商品份额的份额净值 2、招商中证商品份额赎回金额的计算: 采用“份额赎回”方式,赎回价格以 T 日的招商中证商品份额的份额净值为 基准进行计算,计算公式: 赎回总金额=赎回份额×T 日招商中证商品份额的份额净值 赎回费用=赎回总金额×赎回费率 净赎回金额=赎回总金额赎回费用 3、招商中证商品份额份额净值的计算: T 日的招商中证商品份额份额净值在当天收市后计算,并在 T+1 日 内 公 告 。 遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。招商中证商品份额 24 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 份额净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入,由此产生的 误差计入基金财产。 4、申购份额、余额的处理方式: 通过场外方式进行申购的,申购份额计算结果保留到小数点后 2 位,小数点 后两位以后的部分四舍五入,由此误差产生的收益或损失计入基金财产;通过场 内方式申购的,申购份额计算结果采用截尾法保留到整数位,整数位后小数部分 的份额对应的资金返还投资者。 5、赎回金额的处理方式: 赎回金额计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后两位以后的部分四舍五 入,由此产生的误差计入基金财产。 九、申购和赎回的注册登记 招商中证商品份额的份额采用分系统登记的原则。场外申购的招商中证商品 份额登记在注册登记系统持有人开放式基金账户下;场内申购的招商中证商品份 额登记在证券登记结算系统持有人证券账户下。 招商中证商品份额申购与赎回的注册登记业务,按照中国证券登记结算有限 责任公司的有关规定办理。通常情况下,投资者申购基金成功后,基金注册登记 机构在 T+1 日为投资者登记权益并办理注册登记手续,投资者自 T+2 日( 含 该 日 ) 后有权赎回或转换转出该部分基金份额。 投资者赎回基金成功后,基金注册登记机构在 T+1 日为投资者办理扣除权益 的注册登记手续。 中国证券登记结算有限责任公司可以在法律法规允许的范围内,对上述注册 登记办理时间进行调整,但不得实质影响投资者的合法权益,基金管理人最迟于 开始实施调整前 3 个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 十、拒绝或暂停申购的情形及处理方式 除非出现如下情形,基金管理人不得暂停或拒绝基金投资者的申购申请: (1)不可抗力的原因导致基金无法正常运作; (2)证券交易场所在交易时间非正常停市,导致当日基金资产净值无法计 算; 25 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (3)发生本基金合同规定的暂停基金资产估值的情况; (4)因基金收益分配、或基金投资组合内某个或某些证券发生暂停交易或 其他重大事件等原因,使基金管理人认为短期内继续接受申购可能会影响或损害 已有基金份额持有人利益的; (5)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或可能 对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人的利益; (6)法律法规规定或中国证监会认定的其他可暂停申购的情形; (7)基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购。 发生上述(1)-(6)项暂停申购情形时,基金管理人应当在至少一家指定 媒体及基金管理人网站刊登暂停申购公告并报中国证监会备案。在暂停申购的情 况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 如果投资者的申购申请被拒绝,基金管理人应及时将申购款项退回至投资者 账户。 十一、暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式 若出现如下情形,基金管理人可拒绝接受或暂停基金份额持有人对招商中证 商品份额的赎回申请或者延缓支付赎回款项: (1)不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项; (2)证券交易场所依法决定临时停市,导致基金管理人无法计算当日基金 资产净值; (3)发生本基金合同规定的暂停基金资产估值的情况; (4)因市场剧烈波动或其他原因而出现连续 2 个或 2 个以上开放日巨额赎 回,导致本基金的现金支付出现困难; (5)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一的,基金管理人应在当日立即向中国证监会备案。已接受 的赎回申请,基金管理人将足额支付;如暂时不能足额支付的,可延期支付部分 赎回款项,按每个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比 例分配给赎回申请人,未支付部分由基金管理人按照发生的情况制定相应的处理 办法在后续开放日予以支付。 同时,在出现上述第(4)款的情形时,对已接受的赎回申请可延期支付赎 26 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 回款项,最长不超过 20 个工作日,并在至少一家指定媒体公告。投资者在申请 赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。 暂停招商中证商品份额的赎回,基金管理人应及时在至少一家指定媒体刊登 暂停赎回公告。 在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理,并依照 有关规定在至少一家指定媒体上公告。 十二、 巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 本基金单个开放日,招商中证商品份额净赎回申请(赎回申请总数加上基金 转换中转出申请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数 后的余额)超过上一日本基金基金总份额(包括招商中证商品份额、招商中证商 品 A 份额、招商中证商品 B 份额)的 10%时,即认为发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全 额赎回或部分顺延赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回申请时, 按正常赎回程序执行。 (2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认 为支付投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时,基金管理人 在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的 10%的前提下,对其余赎回申请 延期予以办理。对于单个基金份额持有人的赎回申请,应当按照其申请赎回份额 占当日申请赎回总份额的比例,确定该单个基金份额持有人当日办理的赎回份 额 ;投资者未能赎回部分,除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获办理部分 予以撤销外,延迟至下一个开放日办理,赎回价格为下一个开放日的价格。依照 上述规定转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权,并以此类推,直到全部赎 回为止。部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。 (3)巨额赎回的公告:当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应在 2 日内通过指定媒体及基金管理人的公司网站或代销机构的网点刊登公告,并在公 开披露日向中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构 27 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 备案。同时以邮寄、传真或招募说明书规定的其他方式通知基金份额持有人,并 说明有关处理方法。 本基金连续 2 个或 2 个以上开放日发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要 , 可暂停接受赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在至少一家指定媒体公告。 十三、重新开放申购或赎回的公告 如果发生暂停的时间为一天,基金管理人应于重新开放日在至少一家指定媒 体刊登基金重新开放申购或赎回的公告并公布最近一个开放日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过一天但少于两周,暂停结束基金重新开放申购或赎 回时,基金管理人应提前 2 日在至少一家指定媒体刊登基金重新开放申购或赎回 的公告,并在重新开始办理申购或赎回的开放日公告最近一个工作日的基金份额 净值。 如果发生暂停的时间超过两周,暂停期间,基金管理人应每两周至少重复刊 登暂停公告一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前 2 日在至少一家指定媒体连续刊登基金重新开放申购或赎回的公告,并在重新开放 申购或赎回日公告最近一个工作日的基金份额净值。 十四、 基金的转换 为方便基金份额持有人,未来在各项技术条件和准备完备的情况下,投资者 可以依照基金管理人的有关规定选择在本基金和基金管理人管理的其他基金之 间进行基金转换。基金转换的数额限制、转换费率等具体规定可以由基金管理人 届时另行规定并公告。 十五、 定期定额投资计划 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人在 届时发布公告或更新的招募说明书中确定。 28 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第七部分 招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额 的上市交易 本基金《基金合同》生效后,基金管理人将根据有关规定,申请招商中证商 品 A 份额、招商中证商品 B 份额上市交易。 一、上市交易的地点 深圳证券交易所。 二、上市交易的时间 本基金《基金合同》生效后三个月内开始在深圳证券交易所上市交易。在确 定上市交易时间后,基金管理人最迟在上市前 3 个工作日在至少一家指定媒体和 基金管理人网站上公告。 三、上市交易的规则 1、招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额分别采用不同的交易代码上 市交易; 2、招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额上市首日的开盘参考价分别 为各自前一交易日的基金份额参考净值; 3、招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额实行价格涨跌幅限制,涨跌 幅比例为 10%,自上市首日起实行; 4、招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额买入申报数量为 100 份或其 整数倍; 5、招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额申报价格最小变动单位为 0.001 元人民币; 6、招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额上市交易遵循《深圳证券交 易所证券投资基金上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》及相关规定。 四、上市交易的费用 29 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额上市交易的费用按照深圳证券交 易所相关规则及有关规定执行。 五、上市交易的行情揭示 招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额在深圳交易所挂牌交易,交易行 情通过行情发布系统揭示。行情发布系统同时揭示前一交易日的基金份额参考净 值。 六、上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市 招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额的停复牌、暂停上市、恢复上市 和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 七、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则 等相关规定内容进行调整的,本基金《基金合同》相应予以修改,且此项修改 无须召开基金份额持有人大会。 30 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第八部分 基金份额的登记、系统内转托管和跨系统转托管等其 他相关业务 一、基金份额的登记 1、本基金的基金份额采用分系统登记的原则。场外认购或申购的招商中证 商品份额登记在注册登记系统基金份额持有人开放式基金账户下;场内申购的招 商中证商品份额、招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额登记在证券登记结 算系统基金份额持有人证券账户下。 2、登记在证券登记结算系统中的招商中证商品份额可以申请场内赎回;登 记在注册登记系统中的招商中证商品份额可申请场外赎回。 3、登记在证券登记结算系统中的招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份 额只能在深圳证券交易所上市交易,不能直接申请场内赎回,但可按 1:1 的比例 申请合并为招商中证商品份额后再申请场内赎回。 二、系统内转托管 1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内 不同销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之 间进行转托管的行为。 2、基金份额登记在注册登记系统的基金份额持有人在变更办理招商中证商 品份额赎回业务的销售机构(网点)时,须办理已持有招商中证商品份额的系统 内转托管。 3、基金份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理招商中 证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额上市交易或招商中证商品份额场内赎回的会 员单位(交易单元)时,须办理已持有基金份额的系统内转托管。 4、基金销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。 三、跨系统转托管 1、跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的招商中证商品份额在注册登 记系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 31 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 2、招商中证商品份额跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限 责任公司的相关规定办理。 3、基金销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。 四、基金份额的非交易过户、质押、冻结与解冻 本基金的非交易过户、质押、冻结与解冻等,按照中国证券登记结算有限责 任公司、深圳证券交易所等相关机构的规定办理。如本合同的有关约定与上述规 定不一致,以该等规定为准。 32 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第九部分 基金的份额配对转换 本基金《基金合同》生效后,在分级运作期内,基金管理人将为基金份额持 有人办理份额配对转换业务。 一、份额配对转换是指本基金的招商中证商品份额与招商中证商品 A 份额、 招商中证商品 B 份额之间的配对转换,包括分拆和合并两个方面。 1、分拆。基金份额持有人将其持有的每两份招商中证商品份额的场内份额 申请转换成一份招商中证商品 A 份额与一份招商中证商品 B 份额的行为。 2、合并。基金份额持有人将其持有的每一份招商中证商品 A 份额与一份招 商中证商品 B 份额进行配对申请转换成两份招商中证商品份额的场内份额的行 为。 二、份额配对转换的业务办理机构 份额配对转换的业务办理机构见招募说明书或基金管理人届时发布的相关 公告。 基金投资者应当在份额配对转换业务办理机构的营业场所或按其提供的其 他方式办理份额配对转换。深圳证券交易所、基金登记结算机构或基金管理人可 根据情况变更或增减份额配对转换的业务办理机构,并予以公告。 三、份额配对转换的业务办理时间 份额配对转换自招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额上市交易后不超 过 6 个月的时间内开始办理,基金管理人应在开始办理份额配对转换的具体日期 前 2 日在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 份额配对转换的业务办理日为深圳证券交易所交易日(基金管理人公告暂停 份额配对转换时除外),具体的业务办理时间见招募说明书或基金管理人届时发 布的相关公告。 若深圳证券交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理人可对份额配对 转换业务的办理时间进行调整并公告。 33 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 四、份额配对转换的原则 1、份额配对转换以份额申请。 2、申请进行分拆的招商中证商品份额的场内份额必须是偶数。 3、申请进行合并的招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额必须同时配 对申请,且基金份额数必须同为整数且相等。 4、招商中证商品份额的场外份额如需申请进行分拆,须跨系统转托管为招 商中证商品份额的场内份额后方可进行。 5、份额配对转换应遵循届时相关机构发布的相关业务规则。深圳证券交易 所、基金登记结算机构或基金管理人可视情况对上述规定作出调整,并在正式实 施前 2 日在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告。 五、份额配对转换的程序 份额配对转换的程序遵循届时相关机构发布的最新业务规则,具体见相关业 务公告。 六、暂停份额配对转换的情形 1、深圳证券交易所、基金登记结算机构、份额配对转换业务办理机构因异 常情况无法办理份额配对转换业务。 2、法律法规、深圳证券交易所规定或经中国证监会认定的其他情形。 发生前述情形的,基金管理人应当在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊 登暂停份额配对转换业务的公告。 在暂停份额配对转换的情况消除时,基金管理人应及时恢复份额配对转换业 务的办理,并依照有关规定在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。 七、份额配对转换的业务办理费用 份额配对转换业务办理机构可对转换业务的办理酌情收取一定的佣金,具体 见相关业务公告。 34 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第十部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 (一) 基金管理人简况 名称:招商基金管理有限公司 住所:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 28 楼 法定代表人:马蔚华 设立日期:2002 年 12 月 27 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基金字 [2002]100 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:2.1 亿元人民币 存续期限:持续经营 联系电 话 :(0755)83196412 (二) 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1) 依法募集基金; (2) 自基金合同生效之日起,根据法律法规和基金合同独立运用并管理 基金财产; (3) 依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用; (4) 销售基金份额; (5) 召集基金份额持有人大会; (6) 依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人 违反了基金合同及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采 取必要措施保护基金投资者的利益; (7) 在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8) 选择、委托、更换基金代销机构,对基金代销机构的相关行为进行 35 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 监督和处理; (9) 担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注 册登记业务并获得基金合同规定的费用; (10) 依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11) 在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (12) 依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的 利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (13) 在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资; (14) 以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或 者实施其他法律行为; (15) 选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金 提供服务的外部机构; (16) 法律法规和基金合同规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1) 依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办 理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2) 办理基金备案手续; (3) 自基金合同生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产; (4) 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业 化的经营方式管理和运作基金财产; (5) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; (6) 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7) 依法接受基金托管人的监督; (8) 采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格 的方法符合基金合同等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值, 确定基金份额申购、赎回的价格; 36 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (9) 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10) 编制半年度和年度基金报告; (11) 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报 告义务; (12) 保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密, 不向他人泄露; (13) 按基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人 分配基金收益; (14) 按规定受理招商中证商品份额的申购与赎回申请,及时、足额支付 赎回款项; (15) 依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16) 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他 相关资料 15 年以上; (17) 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并 且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公 开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18) 组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监 会并通知基金托管人; (20) 因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21) 监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金 托管人违反基金合同造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益 向基金托管人追偿; (22) 当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关 基金事务的行为承担责任;但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益 受到损失,而基金管理人首先承担了责任的情况下,基金管理人有权向第三方追 37 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 偿; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; (24) 基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,基金合同不能生 效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基 金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; (25) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; (26) 建立并保存基金份额持有人名册,定期或不定期向基金托管人提供 基金份额持有人名册; (27) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金托管人 (一) 基金托管人简况 名称:中国工商银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人:姜建清 成立时间:1984 年 1 月 1 日 批准设立机关和批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银 行职能的决定》(国发[1983]146 号) 注册资本:人民币 349,018,545,827 元 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3 号 (二) 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1) 自基金合同生效之日起,依法律法规和基金合同的规定安全保管基 金财产; (2) 依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准 的其他收入; 38 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (3) 监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反基 金合同及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4) 以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海 分公司和深圳分公司开设证券账户; (5) 以基金托管人名义开立证券交易资金账户,用于证券交易资金清算; (6) 以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账 户,负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算; (7) 提议召开或召集基金份额持有人大会; (8) 在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (9) 法律法规和基金合同规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 但不限于: (1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2) 设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理 , 保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立 ; (4) 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5) 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证; (6) 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照基金合同的约定, 根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7) 保守基金商业秘密,除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规 定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8) 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值,招商中证商品份额的 基金份额净值、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值 , 39 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额终止运作后的份额转换比例; (9) 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10) 对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金 管理人有未执行基金合同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施; (11) 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以 上; (12) 建立并保存基金份额持有人名册; (13) 按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14) 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益 和赎回款项; (15) 按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行 召集基金份额持有人大会; (16) 按照法律法规、基金合同和托管协议的规定监督基金管理人的投资 运作; (17) 参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现 和分配; (18) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监 会和银行监管机构,并通知基金管理人; (19) 因违反基金合同导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责 任不因其退任而免除; (20) 按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务, 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金利益向基金管理人追 偿; (21) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受,基 40 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 金投资者自取得依据基金合同募集的基金份额,即成为本基金份额持有人和基金 合同的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合 同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 本基金除招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值计 算、基金合同终止时的基金清算财产分配、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额终止运作后的份额转换外,本基金每份基金份额具有同等的合法权益。如 果招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的运作出现终止,则在终止招商中 证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的运作后,本基金每份基金份额具有同等的 合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利 包括但不限于: (1) 分享基金财产收益; (2) 参与分配清算后的剩余基金财产; (3) 依照法律法规及基金合同的规定,依法转让其持有的招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额,依法申请赎回其持有的招商中证商品份额; (4) 按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5) 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大 会审议事项行使表决权; (6) 查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7) 监督基金管理人的投资运作; (8) 对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为 依法提起诉讼; (9) 法律法规和基金合同规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务 包括但不限于: (1) 遵守基金合同; (2) 缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和基金合同所规定的费 用; (3) 在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有 限责任; 41 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (4) 不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动; (5) 返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及 代销机构处获得的不当得利; (6) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; (7) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 42 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第十一部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表 共同组成。基金份额持有人大会的审议事项应分别由招商中证商品份额、招商中 证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额持有人独立进行表决。基金份额 持有人持有的每一基金份额在其对应的份额级别内拥有平等的投票权。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止基金合同; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式; (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; (6)变更基金类别(法律法规和中国证监会另有规定及本合同另有约定的 除 外 ); (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规和中国证监会另有规定及 本合同另有约定的除外); (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (11)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额 持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和基金合同规定的范围内调整招商中证商品份额的申购费 率、调低赎回费率; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改; 43 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (5)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化; (6)经中国证监会允许,基金推出新业务或服务; (7)经中国证监会允许,基金管理人、基金注册登记机构、销售机构在法 律法规规定的范围内调整有关基金交易、非交易过户、转托管等业务规则; (8)本基金基金合同生效满五年后,在满足基金合同约定的存续条件下, 本基金无需召开基金份额持有人大会,直接转换为上市开放式基金(LOF), 基 金 名称变更为“招商中证大宗商品股票指数证券投资基金(LOF)”。原招商中证商 品 A 份额和招商中证商品 B 份额终止运作,全部转换成招商中证大宗商品股票指 数证券投资基金(LOF)的基金份额; (9)除按照法律法规和基金合同规定应当召开基金份额持有人大会的以外 的其他情形。 二、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管 理人召集; 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集; 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复,基金托管 人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集。 4、单独或合计代表招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商 品 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复,单独 或合计代表招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自 基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基 44 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是 否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人 决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 5、单独或合计代表招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商 品 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的或在规定时间内 未能作出书面答复,单独或合计代表招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与 招商中证商品 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自 行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基 金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 40 天,在至少一家指 定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点、方式和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决形式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理 有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定通讯方式和 表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方 式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方 式。在法律法规和监管机构允许的情况下,也可以采用网络、电话或其他方式进 行表决或者授权他人表决。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行 45 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的, 不影响表决意 见的计票效力。 四、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。 会议的召开方式由会议召集人确定,但更换基金管理人和基金托管人必须以 现场开会方式召开。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代 表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有 人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时 符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、基金合同和 会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符; (2)经核对,汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份 额不少于在权益登记日各自基金总份额的 50%(含 50%)。 2、通讯开会。通讯方式开会指基金份额持有人将其对表决事项的表决意见 以书面形式或会议通知等相关公告中指定的其他形式在表决截至日以前送达至 召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知等相关公告中指定的其他 形式进行表决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按基金合同规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公 布相关提示性公告; (2)会议召集人按基金合同规定通知基金托管人(如果基金托管人为召集 人,则为基金管理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按 照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见;基金托管人或基金管理 人经通知不参加收取表决意见的,不影响表决效力; 46 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持 有人所持有的招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额不 小于在权益登记日各自基金份额的 50%(含 50%); (4)上述第(3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合 法律法规、基金合同和会议通知的规定,并与基金登记注册机构记录相符,并且 委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、基金合同和会议通知的规定; (5)会议通知公布前报中国证监会备案。 五、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律 法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大 会讨论的其他事项。 基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日招商中证商品份额、 招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自基金份额 10%(含 10%)以上的 基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金 份额持有人大会审议表决的提案;也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临 时提案,临时提案应当在大会召开日至少 35 天前提交召集人并由召集人公告。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开日 30 天前公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行 审核,符合条件的应当在大会召开日 30 天前公告。大会召集人应当按照以下原 则对提案进行审核: (1)关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超 出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审 议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定 47 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行 解释和说明。 (2)程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主 持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有 人大会决定的程序进行审议。 单独或合并持有权利登记日招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商 中证商品 B 份额各自基金份额 10%(含 10%)以上的基金份额持有人提交基金份 额持有人大会审议表决的提案,或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人 大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请 基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于 6 个月。法律法规另有规定除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案 进行修改,应当最迟在基金份额持有人大会召开前 30 日公告。否则,会议的召 开日期应当顺延并保证至少与公告日期有 30 日的间隔期。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的招商中证商品份 额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自基金份额持有人和代理人所 持表决权合计 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份 额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人 大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委 托人姓名(或单位名称)等事项。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决 48 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在 公 证 机关监督下形成决议。 六、表决 招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额 持有人所持每份基金份额在其对应份额级别内享有平等的表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的招商中证商品份额、招商中证商品A 份额与招商中证商品 B 份额的各自基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50% 以上(含 50%)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的招商中证商品份额、招商中证商 品 A 份额与招商中证商品 B 份额的各自基金份额持有人或其代理人所持表决权的 三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理 人或者基金托管人、终止基金合同以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,提交符合 会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,符合会议 通知规定的表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表 决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 七、计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 49 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的,不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 八、生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 核准或者备案。 基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之 日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在至少一家指定媒体 上公告。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须 将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金 托管人均有约束力。 50 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第十二部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、 基金管理人和基金托管人职责终止的情形 (一) 基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: 1、被依法取消基金管理资格; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; 4、法律法规和基金合同规定的其他情形。 (二) 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: 1、被依法取消基金托管资格; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; 4、法律法规和基金合同规定的其他情形。 二、 基金管理人和基金托管人的更换程序 (一) 基金管理人的更换程序 1、提名:新任基金管理人由基金托管人或由代表招商中证商品份额、招商 中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自份额 10%以上(含 10%)的基金份额 持有人提名; 2、决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名 的基金管理人形成决议,该决议需同时经参加大会的招商中证商品份额、招商中 证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自基金份额持有人所持表决权合计 2/3 以上(含 2/3)表决通过; 3、临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基 金管理人; 4、核准:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会核准 生效后方可执行; 51 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 5、公告:基金管理人更换后,由基金托管人在中国证监会核准后 2 日内在 至少一家指定媒体公告。 6、交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资 料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临 时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核 对基金资产总值; 7、审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案; 8、基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 (二) 基金托管人的更换程序 1、提名:新任基金托管人由基金管理人或由代表招商中证商品份额、招商 中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自份额 10%以上(含 10%)的基金持有 人提名; 2、决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名 的基金托管人形成决议,该决议需同时经参加大会的招商中证商品份额、招商中 证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自基金份额持有人所持表决权合计 2/3 以上(含 2/3)表决通过; 3、临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基 金托管人; 4、核准:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须经中国证监会核准 生效后方可执行; 5、公告:基金托管人更换后,由基金管理人在中国证监会核准后 2 日内在 至少一家指定媒体公告。 6、交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时 基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; 7、审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。 52 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (三) 基金管理人与基金托管人的同时更换 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有招商 中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自份额 10%以 上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应当依照有关规定予以公告并 报中国证监会备案。 53 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第十三部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定订立托 管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保 管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利 义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 54 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第十四部分 基金份额的注册登记 一、 基金注册登记业务 本基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包 括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、 建立并保管基金份额持有人名册等。 二、 基金注册登记业务办理机构 本基金的注册登记业务由基金管理人委托的中国证券登记结算有限责任公 司负责办理。基金管理人应与中国证券登记结算有限责任公司签订委托代理协 议,以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额注册登记、 清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权 利和义务,保护基金份额持有人的合法权益。 三、 基金注册登记机构的权利 基金注册登记机构享有以下权利: 1、取得注册登记费; 2、建立和管理投资者基金账户; 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等; 4、在法律法规允许的范围内,对注册登记业务的办理时间进行调整,并依 照有关规定于开始实施前在指定媒体上公告; 5、法律法规规定的其他权利。 四、 基金注册登记机构的义务 基金注册登记机构承担以下义务: 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的注册登记业务; 2、严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的注册登记业 务; 3、保持基金份额持有人名册及相关的申购与赎回等业务记录 15 年以上; 55 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对 投资者或基金带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形及法律 法规规定的其他情形除外; 5、按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他 必要的服务; 6、接受基金管理人的监督; 7、法律法规规定的其他义务。 56 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第十五部分 基金的投资 一、 投资目标 本基金进行被动式指数化投资,通过严格的投资纪律约束和数量化的风险管 理手段,实现对标的指数的有效跟踪,获得与标的指数收益相似的回报。本基金 的投资目标是保持基金净值收益率与业绩基准日均跟踪偏离度的绝对值不超过 0.35%,年跟踪误差不超过 4%。 二、 投资范围 本基金投资于具有良好流动性的金融工具,包括中证大宗商品股指数的成份 股、备选成份股、新股(含首次公开发行和增发)、股指期货、债券、债券回购 等固定收益投资品种以及法律法规或中国证监会允许本基金投资的其他金融工 具(但须符合中国证监会的相关规定)。本基金投资于股票的资产不低于基金资 产的 90%,投资于中证大宗商品股票指数成份股和备选成份股的资产不低于股票 资产的 90%;现金或者到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产 净值的 5%。 如法律法规或中国证监会以后允许基金投资其他金融工具,基金管理人在履 行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 三、 投资理念 指数化投资可以以较低的成本获取良好的市场长期回报,投资于具有良好代 表性、流动性与投资性的指数可以有效分享该指数所代表的股票市场中的投资机 会。 四、 投资策略 本基金以中证大宗商品股票指数为标的指数,采用完全复制法,按照标的指 数成份股组成及其权重构建基金股票投资组合,进行被动式指数化投资。股票投 资组合的构建主要按照标的指数的成份股组成及其权重来拟合复制标的指数,并 根据标的指数成份股及其权重的变动而进行相应调整,以复制和跟踪标的指数。 57 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 本基金的投资目标是保持基金净值收益率与业绩基准日均跟踪偏离度的绝对值 不超过 0.35%,年跟踪误差不超过 4%。 当预期成份股发生调整,成份股发生配股、增发、分红等行为,以及因基金 的申购和赎回对本基金跟踪标的指数的效果可能带来影响,导致无法有效复制和 跟踪标的指数时,基金管理人可以对投资组合管理进行适当变通和调整,力求降 低跟踪误差。 基金管理人将对成份股的流动性进行分析,如发现流动性欠佳的个股将可能 采用合理方法寻求替代。基金管理人运用以下策略构造替代股组合: (1)基本面替代:按照与被替代股票所属行业,基本面及规模相似的原则, 选取一揽子标的指数成份股票作为替代股备选库; (2)相关性检验:计算备选库中各股票与被替代股票日收益率的相关系数并 选取与被替代股票相关性较高的股票组成模拟组合,以组合与被替代股票的日收 益率序列的相关系数最大化为优化目标,求解组合中替代股票的权重,并构建替 代股组合。 本基金管理人每日跟踪基金组合与标的指数表现的偏离度,每月末、季度末 定期分析基金的实际组合与标的指数表现的累计偏离度、跟踪误差变化情况及其 原因,并优化跟踪偏离度管理方案。 本基金管理人可运用股指期货,以提高投资效率更好地达到本基金的投资目 标。本基金在股指期货投资中将根据风险管理的原则,以套期保值为目的,在风 险可控的前提下,参与股指期货的投资,以改善组合的风险收益特性。本基金主 要通过对现货和期货市场运行趋势的研究,结合股指期货定价模型寻求其合理估 值水平,采用流动性好、交易活跃的期货合约,达到有效跟踪标的指数的目的。 此外,本基金还将运用股指期货来对冲特殊情况下的流动性风险以进行有效的现 金管理,如预期大额申购赎回、大量分红等,以及对冲因其他原因导致无法有效 跟踪标的指数的风险。 五、 投资决策程序 本基金管理人实行投资决策委员会领导下的基金经理团队制。投资决策委员 负责制定基金投资方面的整体投资计划与投资原则;决定有关标的指数重大调整 应对决策、其他重大组合调整决策以及重大的单项投资决策;基金经理根据投资 58 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 决策委员会的决策,负责投资组合的构建、调整和日常管理等工作。 (1)投资决策委员会依据相关研究分析报告,定期召开或遇重大事项时召开 投资决策会议,决策相关事项。基金经理根据投资决策委员会的决议,进行基金投 资管理的日常决策。 (2)基金经理依据指数编制单位公布的指数成份股名单及权重,进行投资组 合构建; (3)基金经理及风险管理部定期对投资组合的偏离度和跟踪误差进行跟踪和 评估,并对风险隐患提出预警; (4)基金经理根据指数成份股或权重变化情况、基金申购赎回情况、指数成 份股派息情况等,适时进行投资组合调整; 在投资决策过程中,风险管理部负责对各决策环节的事前及事后风险、操作 风险等投资风险进行监控,并在整个投资流程完成后,对投资风险及绩效做出评 估,提供给投资决策委员会、投资总监、基金经理等相关人员,以供决策参考 。 六、 投资限制 (一)禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为: 1、承销证券; 2、向他人贷款或提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但法律法规和中国证监会另有规定的除外; 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发 行的股票或债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 8、当时有效的法律法规、中国证监会及基金合同规定禁止从事的其他行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序 后可不受上述规定的限制。 (二)投资组合限制 59 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 本基金的投资组合将遵循以下限制: 1、本基金参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产, 本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 2、本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基 金资产净值的 10%;本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价 证券市值之和,不得超过基金资产净值的 100%;其中,有价证券指股票、债券(不 含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不 含质押式回购)等;本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超 过基金持有的股票总市值的 20%; 本基金在任何交易日内交易(不包括平仓) 的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 20%;本基金所 持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算))不低于基 金资产净值的 90%,且不得超过基金资产净值的 95%;本基金每个交易日日终在 扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,应当保持不低于基金资产净值 5%的 现金或到期日在一年以内的政府债券; 3、本基金投资权证,在任何交易日买入的总金额,不超过上一交易日基金 资产净值的 0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%,本基 金管理人管理的基金托管人托管的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证 10%。投资于其他权证的投资比例,遵从法律法规或监管部门的相关规定; 4、本基金持有一家公司发行的流通受限证券,其市值不得超过基金资产净 值的 2%;本基金持有的所有流通受限证券,其市值不得超过该基金资产净值的 10%;经基金管理人和托管人协商,可对以上比例进行调整; 5、本基金不得违反基金合同关于投资范围和投资比例的约定; 6、法律法规、基金合同规定的其他比例限制。 本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易 所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等; 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定,履行适当程序后,本基金不受 上述规定的限制。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资比例的监督与检查自本基金合 同生效之日起开始。 60 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因 导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内,但基金管理人应在 10 个 交易日内进行调整,以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。 七、 标的指数与业绩比较基准 1、标的指数 本基金股票资产的标的指数为中证大宗商品股票指数。 如果指数编制单位变更或停止中证大宗商品股票指数的编制、发布或授权, 或中证大宗商品股票指数由其他指数替代、或由于指数编制方法的重大变更等事 项导致中证大宗商品股票指数不宜继续作为标的指数,或证券市场有其他代表性 更强、更适合投资的指数推出,基金管理人认为有必要作相应调整时,本基金管 理人可以依据维护投资者合法权益的原则,在履行适当程序后变更本基金的标的 指数、业绩比较基准和基金名称。其中,若变更标的指数涉及本基金投资范围或 投资策略的实质性变更,则基金管理人应就变更标的指数召开基金份额持有人大 会,并报中国证监会备案且在指定媒体公告。若变更标的指数对基金投资范围和 投资策略无实质性影响(包括但不限于指数编制单位变更、指数更名等事 项 ), 则无需召开基金份额持有人大会,基金管理人应与基金托管人协商一致后,报 中 国证监会备案并及时公告。 2、业绩比较基准 本基金业绩比较基准:中证大宗商品股票指数收益率×95%+商业银行活期 存款利率(税后)×5% 如果今后法律法规发生变化,或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩 比较基准推出,或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的股票指数 时,本基金可以在与本基金托管人协商同意后变更业绩比较基准并及时公告。本 基金由于上述原因变更标的指数和业绩比较基准,基金管理人应于变更前在中国 证监会指定的媒体上公告。 八、 风险收益特征 本基金为股票型基金,具有较高风险、较高预期收益的特征。从本基金所分 离的两类基金份额来看,招商中证商品 A 份额具有低风险、收益相对稳定的特征 ; 61 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 招商中证商品 B 份额具有高风险、高预期收益的特征。 九、 基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法 1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 2、有利于基金资产的安全与增值; 3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利,保护基金份 额持有人的利益。 4、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利,保护基金 份额持有人的利益。 十、 基金的融资融券 本基金可以根据届时有效的有关法律法规和政策的规定进行融资融券。 62 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第十六部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的 申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。 其构成主要有: 1、银行存款及其应计利息; 2、结算备付金及其应计利息; 3、根据有关规定缴纳的保证金及其应收利息; 4、应收证券交易清算款; 5、应收申购款; 6、股票投资及其估值调整; 7、债券投资及其估值调整和应计利息; 8、权证投资及其估值调整; 9、其他投资及其估值调整; 10、其他资产等。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 本基金以基金托管人的名义开立资金结算账户和托管专户用于基金的资金 结算业务,并以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户、以本基金的 名义开立银行间债券托管账户并报中国人民银行备案。开立的基金专用账户与基 金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及 其他基金财产账户相独立。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的财产,并由基 63 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产;基金 管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益, 归入基金财产。基金管理人、基金托管人、基金注册登记机构和基金代销机构以 其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金财产行使请求冻 结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外,基金财产不得被 处分。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权,不得与其固有资产产生的债务 相互抵消;基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互 抵消。 64 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第十七部分 基金资产估值 一、估值目的 基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值,依据经 基金资产估值后确定的基金资产净值而计算出招商中证商品份额的基金份额净 值,是计算招商中证商品份额申购与赎回价格以及计算招商中证商品 A 份额、招 商中证商品 B 份额的基金份额参考净值的基础。 二、估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规 定需要对外披露基金净值的非营业日。 三、估值对象 基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产和负债。 四、估值程序 基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后,将估值结果发送 给基金托管人,基金托管人按法律法规、基金合同规定的估值方法、时间、程序 进行复核,复核无误后由基金管理人对外公布;月末、年中和年末估值复核与基 金会计账目的核对同时进行。 五、估值方法 本基金按以下方式进行估值: 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易 所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发 生重大变化,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发 生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交 易市价,确定公允价格。 65 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交 易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后 经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债 券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允 价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价 ) 估值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交 易所上市的同一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票, 按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3、因持有股票而享有的配股权,采用估值技术确定公允价值,在估值技术 难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用 估值技术确定公允价值。 5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 66 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 值。 7、股指期货品种将按照相关规定规则进行估值。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,就与本基金有关的会计问题,如经 相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对 基金资产净值的计算结果对外予以公布。 六、基金份额净值的确认和估值错误的处理 招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额 净值的计算保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入。当本基金估值导致 基金份额净值小数点后 3 位以内的计算发生差错时视为估值错误。当估值错误实 际发生时,基金管理人应当立即纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 当错误达到或超过招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金资产净值的 0.25%时,基金管理人应报中国证监会备案;当估值错误 偏差达到招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金 份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告,并报中国证监会备案。因基金估值 错误给投资者造成损失的,应先由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担 的责任,有权向过错人追偿。 关于差错处理,本合同的当事人按照以下约定处理: 1、差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、 或代理销售机构、或投资者自身的过错造成差错,导致其他基金合同当事人遭受 损失的,差错责任方应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按 下 述“差 错处理原则”给予赔偿承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同 行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒,则属不可抗力,按照下述规 定执行。 67 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他基金合同当事人承担赔偿责任, 但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给基金合同当事人造成损失时,差错责任方应及 时协调各方,及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差 错责任方未及时更正已产生的差错,给基金合同当事人造成损失的由差错责任方 承担;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行 更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关 当事人进行确认,确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关基金合同当事人的直接损失负责,不对 间接损失负责,并且仅对因差错遭受损失的基金合同当事人负责,不对基金合同 当事人以外的第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差 错责任方仍应对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还 不当得利造成其他基金合同当事人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔 偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有 要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返 还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还 的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损 失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造 成基金资产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理 人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理 人负责向差错方追偿。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、 行政法规、基金合同或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对 受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有 权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 68 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确 定差错的责任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔 偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构的交易数据的,由 基金注册登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认; (5)基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到招商中证商 品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额净值的 0.25%时 , 基金管理人应当报告中国证监会;基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错 误偏差达到招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基 金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告并报中国证监会备案。 七、暂停估值的情形 1、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时; 3、中国证监会认定的其他情形。 八、特殊情形的处理 1、基金管理人按估值方法的第 6 项进行估值时,所造成的误差不作为基金 资产估值错误处理; 2、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗 力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检 查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金 托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施 消除由此造成的影响。” 69 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第十八部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、基金的指数使用费; 4、基金上市费用; 5、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用; 6、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费; 7、基金份额持有人大会费用; 8、基金的证券交易费用; 9、基金的银行汇划费用; 10、按照国家有关规定和基金合同约定,可以在基金财产中列支的其他费用 。 本基金终止清算时所发生费用,按实际支出额从基金财产中扣除。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1%年费率计提。管理费的计算方 法如下: H=E×1%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前 2 个工作日内从 基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺 延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.22%的年费率计提。托管费的计 70 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 算方法如下: H=E×0.22%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 2 个工作日内从 基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 3、基金份额转换后基金的费用 本基金基金合同生效满五年后,即分级运作期届满,本基金直接转换为上市 开放式基金(LOF),基金名称变更为“招商中证大宗商品股票指数证券投资基金 (LOF)”。 基金份额转换后,本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.75%年费率计 提,管理费的计算方法不变。 基金份额转换后,本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.15%的年费率 计提。托管费的计算方法不变。 4、基金的指数使用费 本基金作为指数基金,需根据与中证指数有限公司签署的指数使用许可协议 的约定向中证指数有限公司支付指数使用费。通常情况下,指数使用费按照前一 日基金资产净值的 0.02%的年费率进行计提,且收取下限为每季人民币 5 万 元(即 不足 5 万元部分按照 5 万 元 收取)。 计算方法如下: H=E×0.02%÷当年天数 H 为每日应计提的标的指数使用费 E 为前一日的基金资产净值 指数使用费每日计算,逐日累计,每季支付一次,由基金管理人向基金托管 人发送指数使用费划付指令,经基金托管人复核后,于每年 1 月、4 月、7 月、10 月的前十个工作日内从基金财产中一次性支付给中证指数有限公司上一季度的 指数使用费。 上述“一、基金费用的种类”中第 4-10 项费用,根据有关法规及相应协议 规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 71 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、基金合同生效前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师和律师费、 信息披露费用等费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 四、费用调整 基金管理人和基金托管人协商一致后,可根据基金发展情况调整基金管理费 率、基金托管费率、基金销售费率等相关费率。 调高基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率,须召开基金份额 持有人大会审议;调低基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率,无 须召开基金份额持有人大会。 基金管理人必须最迟于新的费率实施日前 2 日在至少一种指定媒体上公告。 五、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 72 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第十九部分 基金的收益与分配 一、基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除 相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余 额。 二、基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日) 基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 三、基金收益分配原则 在基金合同生效后 5 年内,本基金(包括招商中证商品份额、招商中证商 品 A 份额、招商中证商品 B 份额)不进行收益分配。 在基金合同生效后 5 年后,如果终止招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的运作,本基金将调整基金的收益分配原则。具体收益分配原则参见基金管 理人届时发布的相关公告。 73 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第二十部分 基金份额折算 一、定期份额折算 在分级运作期内的每个会计年度(除基金合同生效日所在会计年度外)第一 个工作日,本基金将按照以下规则进行基金的定期份额折算。 1、基金份额折算基准日 每个会计年度第一个工作日。 2、基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的招商中证商品 A 份额、招商中证商品份额。 3、基金份额折算频率 每年折算一次。 4、基金份额折算方式 招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额按照本基金合同中规定的净值计 算规则进行净值计算,对招商中证商品 A 份额的约定应得收益进行定期份额折 算,每 2 份招商中证商品份额将按 1 份招商中证商品 A 份额获得约定应得收益的 新增折算份额。在基金份额折算前与折算后,招商中证商品 A 份额和招商中证商 品 B 份额的份额配比保持 1:1 的比例。 对于招商中证商品 A 份额期末的约定应得收益,即招商中证商品 A 份额每个 会计年度 12 月 31 日份额净值超出 1.000 元部分,将折算为场内招商中证商品份 额分配给招商中证商品 A 份额持有人。招商中证商品份额持有人持有的每 2 份招 商中证商品份额将按 1 份招商中证商品 A 份额获得新增招商中证商品份额的分 配。持有场外招商中证商品份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新增场 外招商中证商品份额的分配;持有场内招商中证商品份额的基金份额持有人将按 前述折算方式获得新增场内招商中证商品份额的分配。经过上述份额折算,招商 中证商品 A 份额的参考净值和招商中证商品份额的基金份额净值将相应调整。 每个会计年度第一个工作日为基金份额折算基准日,本基金将对招商中证商 品 A 份额和招商中证商品份额进行应得收益的定期份额折算。 每个会计年度第一个工作日进行招商中证商品 A 份额上一年度应得收益的 定期份额折算时,有关计算公式如下: 74 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (1)招商中证商品 A 份额 定期份额折算后招商中证商品 A 份额的份额数 = 定期份额折算前招商中证 商品 A 份额的份额数 后 前 前 前 NAV商品 × NUM 商品 (NAV A前 1.000) 2 × NUM 商品 NAV商品 = 前 NUM 商品 招商中证商品 A 份额持有人新增的场内招商中证商品份额数量 = NUM A前 ×(NAV A前 1.000) 后 NAV商品 其中: NAVA前 为折算前招商中证商品 A 份额参考净值 NUM A前 为折算前招商中证商品 A 份额的份额数 后 NAV商品 为折算后招商中证商品份额净值 前 NUM 商品 为折算前招商中证商品份额的份额数 (2)招商中证商品 B 份额 每个会计年度的定期份额折算不改变招商中证商品 B 份额参考净值及其份 额数。 (3)招商中证商品份额 后 前 前 前 NAV商品 × NUM 商品 (NAV A前 1.000) 2 × NUM 商品 NAV商品 = 前 NUM 商品 前 前 招商中证商品份额持有人新增的招商中证商品份额= NUM 商品 × NAV A 后1.000 2 NAV商品 定期份额折算后招商中证商品份额的份额数 = 定期份额折算前招商中证商 品份额的份额数 + 招商中证商品份额持有人新增的招商中证商品份额的份额数 其中: NAVA前 为折算前招商中证商品 A 份额参考净值 后 NAV商品 为折算后招商中证商品份额净值 前 NUM 商品 为折算前招商中证商品份额的份额数 招商中证商品份额的场外份额经折算后的份额数保留到小数点后两位;招商 中证商品份额的场内份额、招商中证商品 A 份额及招商中证商品 B 份额的折算 按照中国证券登记结算有限责任公司的业务规则处理。 在实施基金份额折算时,折算日折算前招商中证商品份额的基金份额净值、 75 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 招商中证商品 A 份参考额净值等具体见基金管理人届时发布的相关公告。 5、基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停招商中证商品 A 份 额与招商中证商品 B 份额的上市交易和招商中证商品份额的申购或赎回等相关 业务,具体见基金管理人届时发布的相关公告。 6、基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定 媒体和基金管理人网站公告,并报中国证监会备案。 7、特殊情形的处理 若在定期份额折算日发生《基金合同》约定的本基金不定期份额折算的情形 时,将按照不定期份额折算的规则进行份额折算。 二、不定期份额折算 除以上定期份额折算外,本基金还将在以下两种情况进行份额折算,即:当 招商中证商品份额的基金份额净值达到 2.000 元;当招商中证商品 B 份额的基金 份额参考净值达到 0.25 元。 1、当招商中证商品份额的基金份额净值达到 2.000 元,本基金将按照以下 规则进行份额折算。 (1)基金份额折算基准日 招商中证商品份额的基金份额净值达到 2.000 元,基金管理人可根据市场情 况确定折算基准日。 (2)基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份 额和招商中证商品份额。 (3)基金份额折算频率 不定期。 (4)基金份额折算方式 当招商中证商品份额的基金份额净值达到 2.000 元后,本基金将分别对招 商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额和招商中证商品份额进行份额折算, 76 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 份额折算后本基金将确保招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额的比例为 1:1,份额折算后招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额的参考净值、招 商中证商品份额的基金份额净值均调整为 1 元。 当招商中证商品份额的份额净值达到 2.000 元后,招商中证商品 A 份额、招 商中证商品 B 份额、招商中证商品份额三类份额将按照如下公式进行份额折算: 1)招商中证商品 A 份额 份额折算原则: ① 份额折算前招商中证商品 A 份额的份额数与份额折算后招商中证商品 A 份额的份额数相等; ② 招商中证商品 A 份额持有人份额折算后获得新增的份额数,即参考净值 超出 1 元以上的部分全部折算为场内招商中证商品份额。 NUM 后A = NUM 前A 招商中证商品 A 份额持有人新增的场内招商中证商品份额数量 前 前 = NUM A ×(NAV A 1.000) 1.000 其中: NAV A前 为折算前招商中证商品 A 份额参考净值 NUM A前 为折算前招商中证商品 A 份额的份额数 NUM A后 为折算后招商中证商品 A 份额的份额数 2)招商中证商品 B 份额 份额折算原则: ① 份额折算后招商中证商品 B 份额与招商中证商品 A 份额的份额数保持 1:1 配比; ② 份额折算前招商中证商品 B 份额的资产净值与份额折算后招商中证商品 B 份额的资产净值及新增场内招商中证商品份额的资产净值之和相等; ③ 份额折算前招商中证商品 B 份额的持有人在份额折算后将持有招商中证 商品 B 份额与新增场内招商中证商品份额。 NUM 后B = NUM 后A 招商中证商品 B 份额持有人新增的场内招商中证商品份额数量 前 前 = NUM B ×(NAV B 1.000) 1.000 77 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 其中: NAVB前 为折算前招商中证商品 B 份额参考净值 NUM B前 为折算前招商中证商品 B 份额的份额数 NUM B后 为折算后招商中证商品 B 份额的份额数 NUM A后 为折算后招商中证商品 A 份额的份额数 3)招商中证商品份额 份额折算原则: 场外招商中证商品份额持有人份额折算后获得新增场外招商中证商品份额, 场内招商中证商品份额持有人份额折算后获得新增场内招商中证商品份额。 前 前 后 NAV商品 × NUM 商品 NUM 商品 = 1.000 其中: 前 NAV商品 为折算前招商中证商品份额净值 前 NUM 商品 为折算前招商中证商品份额的份额数 后 NUM 商品 为折算后原招商中证商品份额持有人持有的招商中证商品份额的 份额数 招商中证商品份额的场外份额经折算后的份额数保留到小数点后两位;招商 中证商品份额的场内份额、招商中证商品 A 份额及招商中证商品 B 份额的折算 按照中国证券登记结算有限责任公司的业务规则处理。 在实施基金份额折算时,折算日折算前招商中证商品份额的基金份额净值、 招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额的参考净值等具体见基金管理人届 时发布的相关公告。 (5)基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停招商中证商品 A 份 额与招商中证商品 B 份额的上市交易和招商中证商品份额的申购或赎回等相关 业务,具体见基金管理人届时发布的相关公告。 (6)基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定 媒体和基金管理人网站公告,并报中国证监会备案。 78 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 2、当招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值达到 0.25 元, 本基金将按 照以下规则进行份额折算。 (1)基金份额折算基准日 招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值达到 0.25 元,基金管理人可根据 市场情况确定折算基准日。 (2)基金份额折算对象 基金份额折算基准日登记在册的招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份 额、招商中证商品份额。 (3)基金份额折算频率 不定期。 (4)基金份额折算方式 当招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值达到 0.25 元后,本基金将分别 对招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额和招商中证商品份额进行份额折 算,份额折算后本基金将确保招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额的比 例为 1:1,份额折算后招商中证商品份额的基金份额净值、招商中证商品 A 份 额和招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值均调整为 1 元。 当招商中证商品 B 份额参考净值达到 0.25 元后,招商中证商品 A 份额、招 商中证商品 B 份额、招商中证商品份额三类份额将按照如下公式进行份额折算。 1)招商中证商品 B 份额 份额折算原则: 份额折算前招商中证商品 B 份额的资产净值与份额折算后招商中证商品 B 份额的资产净值相等。 NAV B前 × NUM B前 NUM B后 = 1.000 其中: NAVB前 为折算前招商中证商品 B 份额参考净值 NUM B前 为折算前招商中证商品 B 份额的份额数 NUM B后 为折算后招商中证商品 B 份额的份额数 2)招商中证商品 A 份额 份额折算原则: 79 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 ①份额折算前后招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的份额数始终 保持 1:1 配比; ②份额折算前招商中证商品 A 份额的资产净值与份额折算后招商中证商品 A 份额的资产净值及新增场内招商中证商品份额的资产净值之和相等; ③份额折算前招商中证商品 A 份额的持有人在份额折算后将持有招商中证 商品 A 份额与新增场内招商中证商品份额。 NUM 后A = NUM 后B 场内新增 NUM A前 × NAV A前 NUM A后 × 1.000 NUM 商品 = 1.000 其中: NUM A后 为折算后招商中证商品 A 份额的份额数 NUM B后 为折算后招商中证商品 B 份额的份额数 场内新增 NUM 商品 为份额折算前招商中证商品 A 份额持有人在份额折算后所持有 的新增的场内招商中证商品份额的份额数 NAV A前 为折算前招商中证商品 A 份额参考净值 NUM A前 为折算前招商中证商品 A 份额的份额数 3)招商中证商品份额: 份额折算原则: 份额折算前招商中证商品份额的资产净值与份额折算后招商中证商品份额 的资产净值相等。 前 前 后 NAV商品 × NUM 商品 NUM 商品 = 1.000 其中: 前 NAV商品 为折算前招商中证商品份额净值 前 NUM 商品 为折算前招商中证商品份额的份额数 后 NUM 商品 为折算后原招商中证商品份额持有人持有的招商中证商品份额的 份额数 招商中证商品份额的场外份额经折算后的份额数保留到小数点后两位;招商 中证商品份额的场内份额、招商中证商品 A 份额及招商中证商品 B 份额的折算 按照中国证券登记结算有限责任公司的业务规则处理。 在实施基金份额折算时,折算日折算前招商中证商品份额的基金份额净值、 80 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额的参考净值等具体见基金管理人届 时发布的相关公告。 (5)基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停招商中证商品 A 份 额与招商中证商品 B 份额的上市交易和招商中证商品份额的申购或赎回等相关 业务,具体见基金管理人届时发布的相关公告。 (6)基金份额折算结果的公告 基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在至少一家指定 媒体和基金管理人网站公告,并报中国证监会备案。 81 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第二十一部分 基金合同生效满五年后的基金份额转换 一、本基金基金合同生效满五年后存续方式 本基金基金合同生效满五年后,在满足基金合同约定的存续条件下,本基金 无需召开基金份额持有人大会,直接转换为上市开放式基金(LOF),基金名称 变更为“招商中证大宗商品股票指数证券投资基金(LOF)”。原招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额终止运作,全部转换成招商中证大宗商品股票指数 证券投资基金(LOF)的基金份额。 二、转换为“招商中证大宗商品股票指数证券投资基金(LOF 额转换 (一)基金份额转换的规则 原招商中证商品 A 份额和招商中证商品 B 份额终止运作,全部转换成招商 中证大宗商品股票指数证券投资基金(LOF)( 简 称 “招商中证商品指数基金”) 的场内份额,原场外的招商中证商品份额自动变更成为招商中证商品指数基金的 场外份额,原场内的招商中证商品份额自动变更成为招商中证商品指数基金的场 内份额。份额转换无需支付转换基金份额的费用。基金份额转换后,收益分配原 则参照当时同类基金的规定执行。 1、份额转换基准日 招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额终止运作日(如该日为非工作 日,则顺延至下一个工作日)。 2、份额转换方式 在转换基准日日终,以招商中证商品份额的基金份额净值为基准,原场外的 招商中证商品份额自动变更成为招商中证商品指数基金的场外份额,原场内的招 商中证商品份额自动变更成为招商中证商品指数基金的场内份额。原招商中证商 品 A 份额和招商中证商品 B 份额全部转换成招商中证商品指数基金的场内份额, 转换后基金份额数按照中国证券登记结算有限责任公司业务规则处理。 份额转换计算公式: 招商中证商品 A 份额(或招商中证商品 B 份额)的转换比率=份额转换基 准日招商中证商品 A 份额(或招商中证商品 B 份额)的基金份额净值/份额转换 82 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 基准日中证商品份额的基金份额净值 招商中证商品 A 份额(或招商中证商品 B 份额)基金份额持有人持有的转 换后招商中证商品指数基金的场内份额=基金份额持有人持有的转换前招商中 证商品 A 份额(或招商中证商品 B 份额)的份额数×招商中证商品 A 份额(或 招商中证商品 B 份额)的转换比率 3、份额转换后的基金运作 基金份额转换完成后,招商中证大宗商品指数基金接受投资者的场外与场内 的申购和赎回申请。并在满足上市条件的前提下,本基金管理人可申请招商中证 商品指数基金基金份额在深圳证券交易所上市交易。 (二)基金份额转换后基金的投资管理 基金份额转换后,本基金的投资管理程序、投资策略、投资理念、投资范围 不变,本基金的有关投资限制继续符合基金合同的约定,并符合相关法律法规的 规定。 三、基金份额转换的公告 1、本基金基金合同生效满五年后,在符合本基金存续条件下,本基金将继 续存续。基金管理人应依照相关法律法规的规定就本基金继续存续的相关事宜进 行公告。 2、本基金基金合同生效满五年后,本基金将按照本节“一、本基金基金合 同生效满五年后存续方式”进行基金份额转换,基金管理人将在临时公告或在招 募说明书中公告相关规则。基金管理人可以修改相关规则,并将在临时公告或更 新的招募说明书中公告。 3、本基金基金合同生效满五年之前三十个工作日,基金管理人还将进行提 示性公告。 4、本基金份额转换结束后,基金管理人应在至少一家指定媒体和基金管理 人网站公告,并报中国证监会备案。 83 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第二十二部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日; 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以书面方式确认。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资 格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师时,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更 换会计师事务所需在 2 日内在至少一家指定媒体公告并报中国证监会备案。 84 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第二十三部分 基金的信息披露 一、本 基金 的信 息 披 露应 符合 《基 金法》、《运作办 法》、《信息 披露 办法》、 基金合同及其他有关规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组 织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简 称“网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方 式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基 金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文 文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民 币元。 85 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 五、暂停或延迟信息披露的情形 1、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时; 3、中国证监会认定的其他情形。 六、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: (一)基金招募说明书、基金合同、基金托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人在基金份额发售的 3 日 前 , 将基金招募说明书、基金合同摘要登载在指定媒体上;基金管理人、基金托管人 应当将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 1、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项, 说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披 露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后,基金管理人在每 6 个月结束 之日起 45 日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要 登载在指定媒体上;基金管理人在公告的 15 日前向主要办公场所所在地的中国 证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 2、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系,明确基金份额 持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大 利益的事项的法律文件。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 (二)基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披 露招募说明书的当日登载于指定媒体上。 (三)基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日在指定媒体上登载基金合同生效公 告。 (四)基金份额上市交易公告书 86 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额获准在证券交易所上市交易的, 基金管理人应当在招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额上市交易 3 个工作 日前,将上市交易公告书登载在指定报刊和网站上。 (五)招商中证商品份额开始申购、赎回公告 基金管理人应于招商中证商品份额申购开始日、赎回开始日前 2 日在指定媒 体及基金管理人网站上公告。 (六)基金资产净值、基金份额净值 基金合同生效后,在招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额上市交易前 或者开始办理招商中证商品份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周公告 一次基金资产净值和招商中证商品份额的基金份额净值、招商中证商品 A 份额与 招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值。 在招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额上市交易前或者开始办理招商 中证商品份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网站 、 基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日招商中证商品份额的基金份额净值 和基金份额累计净值、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额参 考净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和招 商中证商品份额的基金份额净值、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的 基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资 产净值、招商中证商品份额的基金份额净值和基金份额累计净值、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值登载在指定媒体上。 (七)招商中证商品份额申购、赎回价格 基金管理人应当在基金合同、招募说明书等信息披露文件上载明招商中证商 品份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在 基金份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。 (八)基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定媒体上。基金年度报告 的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒体上。 87 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定媒体上。 基金合同生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度 报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理人 主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书面报 告两种方式。 (九)临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书, 予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地 的中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件: 1、基金份额持有人大会的召开; 2、终止基金合同; 3、转换基金运作方式; 4、更换基金管理人、基金托管人; 5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 6、基金管理人股东及其出资比例发生变更; 7、基金募集期延长; 8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托 管人基金托管部门负责人发生变动; 9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; 10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超 过百分之三十; 11、涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; 12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; 13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重 行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; 14、重大关联交易事项; 88 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 15、基金收益分配事项; 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 17、招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金 份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五; 18、基金改聘会计师事务所; 19、变更基金销售机构; 20、更换基金注册登记机构; 21、招商中证商品份额开始办理申购、赎回; 22、招商中证商品份额申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 23、本基金发生巨额赎回并延期支付; 24、本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; 25、招商中证商品份额暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; 26、本基金接受或暂停接受份额配对转换申请; 27、本基金暂停接受份额配对转换后恢复办理份额配对转换业务; 28、招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额上市交易; 29、招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额暂停上市、恢复上市或终止 上市; 30、本基金实施基金份额折算; 31、中国证监会规定的其他事项。 (十)澄清公告 在基金合同存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可 能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知 悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 (十一)基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报国务院证券监督管理机构核准 或者备案,并予以公告。召开基金份额持有人大会的,召集人应当至少提前 40 日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决 方式等事项。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会,基金管理人、基金托管 人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的,召集人应当履 89 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 行相关信息披露义务。 (十一)中国证监会规定的其他信息。 七、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则的规定。 基金应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告, 信息披露义务人披露 信 息 前 , 应当在及时将公告文稿和相关备查文件报送招商中证商品 A 份额与招 商中证商品 B 份额上市的证券交易所。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定, 对基金管理人编制的基金资产净值、招商中证商品份额的基金份额净值、招商中 证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值、基金定期报告和定期 更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人 出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒体中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体上披露信息外,还可以根据需要 在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定媒体披露信息,并且 在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 八、信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机 构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以 供公众查阅、复制。 90 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第二十四部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、 基金合同的变更 1、以下变更基金合同的事项应经基金份额持有人大会决议通过: (1)更换基金管理人; (2)更换基金托管人; (3)转换基金运作方式; (4)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; (5)变更基金类别(法律法规和中国证监会另有规定及本合同另有约定 的 除 外 ); (6)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规和中国证监会另有规定 及本合同另有约定的除外); (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金份额持有人大会召开程序; (9)终止基金合同; (10)其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。 但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基金 托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案: (1)调低基金管理费、基金托管费; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金的申购费率、调低 赎回费率; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改; (5)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改 不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化; (6)除按照法律法规和基金合同规定应当召开基金份额持有人大会的以 外的其他情形。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后 方可执行,自基金合同生效之日起在至少一家指定媒体公告。 91 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 二、 基金合同的终止 有下列情形之一的,基金合同应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、基金合同约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、 基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立 清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)基金合同终止后,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告。 (7)对基金财产进行分配; 5、基金财产清算的期限按照法律法规的规定执行。 四、 清算费用 92 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、 基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,分别计算招商中证商品份额、 招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自的应计分配比例,并据此由招商 中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自的基金份额持有 人根据其持有的基金份额比例进行分配。 六、 基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组 进行公告。 七、 基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 93 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第二十五部分 违约责任 一、因基金合同当事人的违约行为造成基金合同不能履行或者不能完全履 行的,由违约的一方承担违约责任;如属基金合同当事人双方或多方当事人的 违约,根据实际情况,由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列 情况,当事人可以免责: 1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规 的作为或不作为而造成的损失等; 2、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权 而造成的损失等; 3、不可抗力。 二、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》 等法律法规的规定或者基金合同约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损 害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者 基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任,对损失的赔偿,仅限于 直接损失。 三、在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金份额持有人 利益的前提下,基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职 责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致 使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大 而支出的合理费用由违约方承担。 94 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第二十六部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意,因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议,如经 友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的 仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北京,仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有 约束力,仲裁费由败诉方承担。 基金合同受中国法律管辖。 95 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第二十七部分 基金合同的效力 基金合同是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的法 律文件。 1、基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授 权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续,并经 中国证监会书面确认后生效。 2、基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会批 准并公告之日止。 3、基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有 人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 4、基金合同正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基金管理人、 基金托管人各持有二份,每份具有同等的法律效力。。 5、基金合同可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构 的办公场所和营业场所查阅;投资者也可按工本费购买基金合同复制件或复印 件,但内容应以基金合同正本为准。 96 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第二十八部分 其他事项 基金合同如有未尽事宜,由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。 97 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 第二十九部分 基金合同内容摘要 一、基金合同当事人及权利义务 (一)基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1) 依法募集基金; (2) 自基金合同生效之日起,根据法律法规和基金合同独立运用并管理 基金财产; (3) 依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用; (4) 销售基金份额; (5) 召集基金份额持有人大会; (6) 依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人 违反了基金合同及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采 取必要措施保护基金投资者的利益; (7) 在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8) 选择、委托、更换基金代销机构,对基金代销机构的相关行为进行 监督和处理; (9) 担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注 册登记业务并获得基金合同规定的费用; (10) 依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11) 在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (12) 依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的 利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (13) 在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资; (14) 以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或 者实施其他法律行为; (15) 选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金 98 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 提供服务的外部机构; (16) 法律法规和基金合同规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1) 依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办 理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2) 办理基金备案手续; (3) 自基金合同生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产; (4) 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业 化的经营方式管理和运作基金财产; (5) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; (6) 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7) 依法接受基金托管人的监督; (8) 采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格 的方法符合基金合同等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值, 确定基金份额申购、赎回的价格; (9) 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10) 编制半年度和年度基金报告; (11) 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报 告义务; (12) 保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金 法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密, 不向他人泄露; (13) 按基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人 分配基金收益; (14) 按规定受理招商中证商品份额的申购与赎回申请,及时、足额支付 99 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 赎回款项; (15) 依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16) 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他 相关资料 15 年以上; (17) 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并 且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公 开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18) 组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监 会并通知基金托管人; (20) 因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21) 监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金 托管人违反基金合同造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益 向基金托管人追偿; (22) 当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关 基金事务的行为承担责任;但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益 受到损失,而基金管理人首先承担了责任的情况下,基金管理人有权向第三方追 偿; (23) 以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施 其他法律行为; (24) 基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,基金合同不能生 效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基 金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; (25) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; (26) 建立并保存基金份额持有人名册,定期或不定期向基金托管人提供 基金份额持有人名册; (27) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 100 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (二) 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1) 自基金合同生效之日起,依法律法规和基金合同的规定安全保管基 金财产; (2) 依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准 的其他收入; (3) 监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反基 金合同及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4) 以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海 分公司和深圳分公司开设证券账户; (5) 以基金托管人名义开立证券交易资金账户,用于证券交易资金清算; (6) 以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账 户,负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算; (7) 提议召开或召集基金份额持有人大会; (8) 在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (9) 法律法规和基金合同规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 但不限于: (1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2) 设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理 , 保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立 ; (4) 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5) 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 101 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 证; (6) 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照基金合同的约定, 根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7) 保守基金商业秘密,除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规 定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8) 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值,招商中证商品份额的 基金份额净值、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额参考净值 , 招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额终止运作后的份额转换比例; (9) 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10) 对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金 管理人有未执行基金合同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施; (11) 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以 上; (12) 建立并保存基金份额持有人名册; (13) 按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14) 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益 和赎回款项; (15) 按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行 召集基金份额持有人大会; (16) 按照法律法规、基金合同和托管协议的规定监督基金管理人的投资 运作; (17) 参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现 和分配; (18) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监 会和银行监管机构,并通知基金管理人; (19) 因违反基金合同导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责 任不因其退任而免除; (20) 按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务, 102 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金利益向基金管理人追 偿; (21) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 (三)基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利 包括但不限于: (1) 分享基金财产收益; (2) 参与分配清算后的剩余基金财产; (3) 依照法律法规及基金合同的规定,依法转让其持有的招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额,依法申请赎回其持有的招商中证商品份额; (4) 按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5) 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大 会审议事项行使表决权; (6) 查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7) 监督基金管理人的投资运作; (8) 对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为 依法提起诉讼; (9) 法律法规和基金合同规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务 包括但不限于: (1) 遵守基金合同; (2) 缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和基金合同所规定的费 用; (3) 在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有 限责任; (4) 不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动; (5) 返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及 代销机构处获得的不当得利; (6) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; 103 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (7) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表 共同组成。基金份额持有人大会的审议事项应分别由招商中证商品份额、招商中 证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额持有人独立进行表决。基金份额 持有人持有的每一基金份额在其对应的份额级别内拥有平等的投票权。 (一)召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止基金合同; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式; (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; (6)变更基金类别(法律法规和中国证监会另有规定及本合同另有约定的 除 外 ); (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规和中国证监会另有规定及 本合同另有约定的除外); (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (11)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额 持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和基金合同规定的范围内调整招商中证商品份额的申购费 率、调低赎回费率; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改; 104 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (5)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化; (6)经中国证监会允许,基金推出新业务或服务; (7)经中国证监会允许,基金管理人、基金注册登记机构、销售机构在法 律法规规定的范围内调整有关基金交易、非交易过户、转托管等业务规则; (8)本基金基金合同生效满五年后,在满足基金合同约定的存续条件下, 本基金无需召开基金份额持有人大会,直接转换为上市开放式基金(LOF), 基 金 名称变更为“招商中证大宗商品股票指数证券投资基金(LOF)”。原招商中证商 品 A 份额和招商中证商品 B 份额终止运作,全部转换成招商中证大宗商品股票指 数证券投资基金(LOF)的基金份额; (9)除按照法律法规和基金合同规定应当召开基金份额持有人大会的以外 的其他情形。 (二)会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管 理人召集; 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集; 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复,基金托管 人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集。 4、单独或合计代表招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商 品 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复,单独 或合计代表招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自 基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基 金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是 105 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人 决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 5、单独或合计代表招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商 品 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的或在规定时间内 未能作出书面答复,单独或合计代表招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与 招商中证商品 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自 行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基 金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 (三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 40 天,在至少一家指 定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点、方式和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决形式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理 有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定通讯方式和 表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方 式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方 式。在法律法规和监管机构允许的情况下,也可以采用网络、电话或其他方式进 行表决或者授权他人表决。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的, 不影响表决意 106 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 见的计票效力。 (四)基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。 会议的召开方式由会议召集人确定,但更换基金管理人和基金托管人必须以 现场开会方式召开。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代 表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有 人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时 符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、基金合同和 会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符; (2)经核对,汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份 额不少于在权益登记日各自基金总份额的 50%(含 50%)。 2、通讯开会。通讯方式开会指基金份额持有人将其对表决事项的表决意见 以书面形式或会议通知等相关公告中指定的其他形式在表决截至日以前送达至 召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知等相关公告中指定的其他 形式进行表决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按基金合同规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公 布相关提示性公告; (2)会议召集人按基金合同规定通知基金托管人(如果基金托管人为召集 人,则为基金管理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按 照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见;基金托管人或基金管理 人经通知不参加收取表决意见的,不影响表决效力; (3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的,基金份额持 有人所持有的招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额不 小于在权益登记日各自基金份额的 50%(含 50%); 107 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 (4)上述第(3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合 法律法规、基金合同和会议通知的规定,并与基金登记注册机构记录相符,并且 委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、基金合同和会议通知的规定; (5)会议通知公布前报中国证监会备案。 (五)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律 法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大 会讨论的其他事项。 基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日招商中证商品份额、 招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自基金份额 10%(含 10%)以上的 基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金 份额持有人大会审议表决的提案;也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临 时提案,临时提案应当在大会召开日至少 35 天前提交召集人并由召集人公告。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开日 30 天前公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行 审核,符合条件的应当在大会召开日 30 天前公告。大会召集人应当按照以下原 则对提案进行审核: (1)关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超 出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审 议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定 不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行 解释和说明。 (2)程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主 108 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有 人大会决定的程序进行审议。 单独或合并持有权利登记日招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商 中证商品 B 份额各自基金份额 10%(含 10%)以上的基金份额持有人提交基金份 额持有人大会审议表决的提案,或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人 大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请 基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于 6 个月。法律法规另有规定除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案 进行修改,应当最迟在基金份额持有人大会召开前 30 日公告。否则,会议的召 开日期应当顺延并保证至少与公告日期有 30 日的间隔期。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的招商中证商品份 额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额各自基金份额持有人和代理人所 持表决权合计 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份 额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人 大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委 托人姓名(或单位名称)等事项。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证 机关监督下形成决议。 (六)表决 招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的基金份额 109 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 持有人所持每份基金份额在其对应份额级别内享有平等的表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的招商中证商品份额、招商中证商品A 份额与招商中证商品 B 份额的各自基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50% 以上(含 50%)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的招商中证商品份额、招商中证商 品 A 份额与招商中证商品 B 份额的各自基金份额持有人或其代理人所持表决权的 三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理 人或者基金托管人、终止基金合同以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,提交符合 会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,符合会议 通知规定的表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表 决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 (七)计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 110 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的,不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 三、基金的收益分配 (一)基金利润的构成 基金利润是指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除 相关费用后的余额,基金已实现收益指基金收益减去公允价值变动收益后的余 额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)基 金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 (三)收益分配原则 在基金合同生效后 5 年内,本基金(包括招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额、招商中证商品 B 份额)不进行收益分配。 在基金合同生效后 5 年后,如果终止招商中证商品份额、招商中证商品 A 份额与招商中证商品 B 份额的运作,本基金将调整基金的收益分配原则。具体收 益分配原则参见基金管理人届时发布的相关公告。 四、基金费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、基金的指数使用费; 111 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 4、基金上市费用; 5、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用; 6、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费; 7、基金份额持有人大会费用; 8、基金的证券交易费用; 9、基金的银行汇划费用; 10、按照国家有关规定和基金合同约定,可以在基金财产中列支的其他费用 。 本基金终止清算时所发生费用,按实际支出额从基金财产中扣除。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1%年费率计提。管理费的计算方 法如下: H=E×1%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前 2 个工作日内从 基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺 延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.22%的年费率计提。托管费的计 算方法如下: H=E×0.22%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 2 个工作日内从 基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 3、基金的指数使用费 本基金作为指数基金,需根据与中证指数有限公司签署的指数使用许可协议 的约定向中证指数有限公司支付指数使用费。通常情况下,指数使用费按照前一 日基金资产净值的 0.02%的年费率进行计提,且收取下限为每季人民币 5 万 元(即 不足 5 万元部分按照 5 万 元 收取)。 计算方法如下: 112 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 H=E×0.02%÷当年天数 H 为每日应计提的标的指数使用费 E 为前一日的基金资产净值 指数使用费每日计算,逐日累计,每季支付一次,由基金管理人向基金托管 人发送指数使用费划付指令,经基金托管人复核后,于每年 1 月、4 月、7 月、10 月的前十个工作日内从基金财产中一次性支付给中证指数有限公司上一季度的 指数使用费。 4、基金份额转换后基金的费用 本基金基金合同生效满五年后,即分级运作期届满,本基金直接转换为上市 开放式基金(LOF),基金名称变更为“招商中证大宗商品股票指数证券投资基金 (LOF)”。 基金份额转换后,本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.75%年费率计 提。管理费的计算方法不变。 基金份额转换后,本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.15%的年费率 计提。托管费的计算方法不变。 (三)不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、基金合同生效前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师和律师费、 信息披露费用等费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 (四)费用调整 基金管理人和基金托管人协商一致后,可根据基金发展情况调整基金管理费 率、基金托管费率、基金销售费率等相关费率。 调高基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率,须召开基金份额 持有人大会审议;调低基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率,无 须召开基金份额持有人大会。 基金管理人必须最迟于新的费率实施日前 2 日在至少一种指定媒体上公告。 (五)基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 113 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 五、基金的投资 (一)投资目标 本基金进行被动式指数化投资,通过严格的投资纪律约束和数量化的风险管 理手段,实现对标的指数的有效跟踪,获得与标的指数收益相似的回报。本基金 的投资目标是保持基金净值收益率与业绩基准日均跟踪偏离度的绝对值不超过 0.35%,年跟踪误差不超过 4%。 (二)投资范围 本基金投资于具有良好流动性的金融工具,包括中证大宗商品股指数的成份 股、备选成份股、新股(含首次公开发行和增发)、股指期货、债券、债券回购 等固定收益投资品种以及法律法规或中国证监会允许本基金投资的其他金融工 具(但须符合中国证监会的相关规定)。本基金投资于股票的资产不低于基金资 产的 90%,投资于中证大宗商品股票指数成份股和备选成份股的资产不低于股票 资产的 90%;现金或者到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产 净值的 5%。 如法律法规或中国证监会以后允许基金投资其他金融工具,基金管理人在履 行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 (三)禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为: 1、承销证券; 2、向他人贷款或提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但法律法规和中国证监会另有规定的除外; 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发 行的股票或债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 8、当时有效的法律法规、中国证监会及基金合同规定禁止从事的其他行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序 114 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 后可不受上述规定的限制。 (四)投资组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: 1、本基金参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产, 本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 2、本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基 金资产净值的 10%;本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价 证券市值之和,不得超过基金资产净值的 100%;其中,有价证券指股票、债券(不 含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不 含质押式回购)等;本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超 过基金持有的股票总市值的 20%; 本基金在任何交易日内交易(不包括平仓) 的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 20%;本基金所 持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算))不低于基 金资产净值的 90%,且不得超过基金资产净值的 95%;本基金每个交易日日终在 扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,应当保持不低于基金资产净值 5%的 现金或到期日在一年以内的政府债券; 3、本基金投资权证,在任何交易日买入的总金额,不超过上一交易日基金 资产净值的 0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%,本基 金管理人管理的基金托管人托管的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证 10%。投资于其他权证的投资比例,遵从法律法规或监管部门的相关规定; 4、本基金持有一家公司发行的流通受限证券,其市值不得超过基金资产净 值的 2%;本基金持有的所有流通受限证券,其市值不得超过该基金资产净值的 10%;经基金管理人和托管人协商,可对以上比例进行调整; 5、本基金不得违反基金合同关于投资范围和投资比例的约定; 6、法律法规、基金合同规定的其他比例限制。 本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易 所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等; 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定,履行适当程序后,本基金不受 上述规定的限制。 115 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 六、基金的财产 (一)基金资产总值 基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的 申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。 其构成主要有: 1、银行存款及其应计利息; 2、结算备付金及其应计利息; 3、根据有关规定缴纳的保证金及其应收利息; 4、应收证券交易清算款; 5、应收申购款; 6、股票投资及其估值调整; 7、债券投资及其估值调整和应计利息; 8、权证投资及其估值调整; 9、其他投资及其估值调整; 10、其他资产等。 (二)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (三)基金财产的账户 本基金以基金托管人的名义开立资金结算账户和托管专户用于基金的资金 结算业务,并以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户、以本基金的 名义开立银行间债券托管账户并报中国人民银行备案。开立的基金专用账户与基 金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及 其他基金财产账户相独立。 (四)基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的财产,并由基 金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产;基金 管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益, 归入基金财产。基金管理人、基金托管人、基金注册登记机构和基金代销机构以 其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金财产行使请求冻 结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外,基金财产不得被 116 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 处分。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权,不得与其固有资产产生的债务 相互抵消;基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互 抵消。 七、基金合同的变更和终止 (一) 基金合同的变更 1、以下变更基金合同的事项应经基金份额持有人大会决议通过: (1)更换基金管理人; (2)更换基金托管人; (3)转换基金运作方式; (4)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准; (5)变更基金类别(法律法规和中国证监会另有规定及本合同另有约定的 除 外 ); (6)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规和中国证监会另有规定及 本合同另有约定的除外); (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金份额持有人大会召开程序; (9)终止基金合同; (10)其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。 但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基金 托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案: (1)调低基金管理费、基金托管费; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎 回费率; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改; (5)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化; (6)除按照法律法规和基金合同规定应当召开基金份额持有人大会的以外 117 招商基金管理有限公司 招商中证大宗商品股票指数分级基金基金合同 的其他情形。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后 方可执行,自基金合同生效之日起在至少一家指定媒体公告。 (二) 基金合同的终止 有下列情形之一的,基金合同应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、基金合同约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 八、争议的处理和适用的法律 各方当事人同意,因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议,如经 友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的 仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北京,仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有 约束力,仲裁费由败诉方承担。 基金合同受中国法律管辖。 九、基金合同的存放和获得方式 基金合同可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办 公场所和营业场所查阅;投资者也可按工本费购买基金合同复制件或复印件,但 内容应以基金合同正本为准。 118 本页无正文,为《招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金基金合同》签字 页。 基金合同当事人盖章及其法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日 基金管理人:招商基金管理有限公司(章) 法定代表人或授权代表: (签字) 基金托管人:中国工商银行股份有限公司(章) 法定代表人或授权代表: (签字) 签订地点:中国北京 签 订 日: 年 月 日