嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 联接基金(LOF) 托管协议 基金管理人:嘉实基金管理有限公司 基金托管人:中国银行股份有限公司 二〇二四年十一月 4-1 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 目 录 一、托管协议当事人............................................................................................................................. 4 二、托管协议的依据、目的、原则和解释......................................................................................... 4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查............................................................................. 5 四、基金管理人对基金托管人的业务核查......................................................................................... 9 五、基金财产的保管............................................................................................................................. 9 六、指令的发送、确认和执行........................................................................................................... 11 七、交易安排....................................................................................................................................... 12 八、基金申购、赎回和基金转换的资金清算................................................................................... 13 九、基金资产净值计算和会计核算................................................................................................... 14 十、基金收益分配............................................................................................................................... 16 十一、基金份额持有人名册的保管................................................................................................... 17 十二、信息披露................................................................................................................................... 17 十三、基金有关文件和档案的保存................................................................................................... 18 十四、基金托管人报告....................................................................................................................... 18 十五、基金托管人和基金管理人的更换........................................................................................... 18 十六、基金费用................................................................................................................................... 19 十七、禁止行为................................................................................................................................... 20 十八、违约责任和责任划分............................................................................................................... 20 十九、适用法律与争议解决............................................................................................................... 22 二十、托管协议的效力和文本........................................................................................................... 22 二十一、托管协议的修改和终止....................................................................................................... 22 二十二、其他事项............................................................................................................................... 23 4-2 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF) 托管协议 鉴于嘉实基金管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,按照相关法律、法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力; 鉴于中国银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律、法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于嘉实基金管理有限公司拟担任嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)(以下简称“本基金”)的基金管理人,中国银行股份有限公司拟担任本基金的基金托管人; 为明确本基金基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本协议。 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)由嘉实沪深300指数证券投资基金(LOF)变更投资范围及其相关事宜而来。《关于嘉实沪深300指数证券投资基金(LOF)变更投资范围及其相关事项的议案》经2012年8月6日嘉实沪深300指数证券投资基金(LOF)基金份额持有人大会决议通过,基金份额持有人大会决定事项已经中国证监会于2012年8月21日核准生效。自2012年8月21日起,由《嘉实沪深300指数证券投资基金托管协议》修订而成的《嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议》生效,原《嘉实沪深300指数证券投资基金托管协议》同日起失效。 4-3 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 一、托管协议当事人 (一)基金管理人(或简称“管理人”) 名称: 嘉实基金管理有限公司 住所: 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元 办公地址: 北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部C座写字楼12A 层 法定代表人: 经雷 注册资本: 1.5亿元人民币 组织形式: 有限责任公司(外商投资、非独资) 营业期限: 持续经营 批准设立文号 中国证监会证监基金字【1999】5 号 (二)基金托管人(或简称“托管人”) 名称 中国银行股份有限公司 住所 北京市西城区复兴门内大街1 号 办公地址 北京市西城区复兴门内大街1 号 法定代表人 葛海蛟 企业类型 股份有限公司 注册资本 人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元 整 存续期间 持续经营 成立时间 1983年10月31日 基金托管业务 中国证监会证监基字【1998】24 号 批准文号 二、托管协议的依据、目的、原则和解释 (一)依据 本协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下称“《基金法》”)、《证券投资基金运作管理办法》(以下称“《管理办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)及其他有关法律、法规与《嘉实沪深300交易型开放式指数证 4-4 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 券投资基金联接基金(LOF)基金合同》(以下称“《基金合同》”)制订。 (二)目的 本协议的目的是明确嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)基金托管人和嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)基金管理人之间在基金份额持有人名册的登记、基金财产的保管、基金财产的管理和运作、基金的申购、赎回及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,签订本协议。 (四)解释 除非文义另有所指,本协议的所有术语与《基金合同》的相应术语具有相同含义。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,建立相关的技术系统,对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面: 1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。 本基金以目标ETF基金份额、标的指数成份股及备选成份股(含存托凭证,下同)为主要投资对象。本基金投资于目标ETF的资产比例不低于基金资产净值的90%(已申购但尚未确认的目标ETF份额可计入在内),持有现金或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。此外,为更好地实现投资目标,本基金可少量投资于部分非成份股(包含创业板、存托凭证及其他经中国证监会核准发行的股票)、一级市场新股或增发的股票、衍生工具(权证、股指期货等)、债券资产(国债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、分离交易可转债、央行票据、中期票据、短期融资券等)、资产支持证券、债券回购、银行存款等固定收益类资产、现金资产、以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。待基金参与融资融券和转融通业务的相关规定颁布后,基金管理人可以在不改变本基金既有投资策略和风险收益特征并在控制风险的前提下,参与融资融券业务以及通过证券金融公司办理转融通业务,以提高投资效率及进行风险管理。届时本基金参与融资融券、转融通等业务的风险控制原则、具体参与比例限制、费用收支、信息披露、估值方法及其他相关事项按照中国证监会的规定及其他相关法律法规的要求执行,无需召开基金份额持有人大会决定。 4-5 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 2、对基金投融资比例进行监督。 1)本基金投资于目标ETF的资产比例不低于基金资产净值的90%(已申购但尚未确认的目标ETF份额可计入在内); 2)持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的10%; 3)本基金与基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和,不超过该证券的10%; 4)基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不得超过本基金的总资产,所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 5)本基金投资权证,在任何交易日买入的总金额,不超过上一交易日基金资产净值的0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%,基金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。其它权证的投资比例,遵从法规或监管部门的相关规定; 6)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%; 7)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%;持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%;基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%; 8)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; 9)本基金从事股票指数期货投资时,遵循相关法律法规的规定: a)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的10%; b)本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和不得超过基金资产净值的95%; c)本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过本基金持有的股票及目标ETF总市值的20%; d)本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定; e)本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%; f)本基金投资股指期货的,每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后, 4-6 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 应当保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算 备付金、存出保证金、应收申购款等; 10)不违反本基金合同有关投资范围、投资策略、投资比例等内容的约定; 11)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合本款所规定比例限制的,本基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; 12)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; 13)本基金投资存托凭证的比例限制依照国内依法发行上市的股票执行,与国内依法发行上市的股票合并计算; 14)法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 基金的投资组合应在本基金变更为ETF联接基金的基金合同生效之日起3个月内达到规定的标准。 除第8)、11)、12)项外,因证券期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、标的指数成份股调整、标的指数成份股流动性限制、目标ETF暂停申购、赎回或二级市场交易停牌等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合上述规定的比例或者基金合同约定的投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的从其规定。 如法律法规或监管部门调整上述限制性规定,基金管理人在履行适当程序后,按照调整后的规定执行。有关法律法规或监管部门取消上述限制,履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 3、对基金投资禁止行为进行监督。 1)承销证券; 2)违反规定向他人贷款或者提供担保; 3)从事承担无限责任的投资; 4)向其基金管理人、基金托管人出资; 5)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 6)法律、行政法规,或中国证监会规定禁止的其他活动。 若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更,致使本款前述约定的投资禁止行为和投资组合比例限制被修改或取消,基金管理人在依法履行相应程序后,本基金可相应调整禁止行为和投资限制规定。 为对基金禁止从事的关联交易进行监督,基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有 4-7 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单。 4、基金管理人向基金托管人提供其银行间债券市场交易的交易对手库,交易对手库由银行间交易会员中财务状况较好、实力雄厚、信用等级高的交易对手组成。基金管理人可以根据实际情况的变化,及时对交易对手库予以更新和调整,并通知基金托管人。基金管理人参与银行间债券市场交易的交易对手应符合交易对手库的范围。基金托管人对基金管理人参与银行间债券市场交易的交易对手是否符合交易对手库进行监督; 5、基金托管人对银行间市场交易的交易方式的控制按如下约定进行监督。 基金管理人应按照审慎的风险控制原则,对银行间交易对手的资信状况进行评估,控制交易对手的资信风险,确定与各类交易对手所适用的交易结算方式,在具体的交易中,应尽力争取对基金有利的交易方式。由于交易对手资信风险引起的损失,基金托管人不承担责任。 6、基金如投资银行存款,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,事先确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督; 7、对法律法规规定及《基金合同》约定的基金投资的其他方面进行监督。 (二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金资产净值计算、各类别基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行复核。 (三)基金托管人在上述第(一)、(二)款的监督和核查中发现基金管理人违反法律法规的规定、《基金合同》及本协议的约定,应及时通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函并改正。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应及时向中国证监会报告。 (四)基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、《基金合同》及本协议的规定,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》、本协议约定的,应当立即通知基金管理人,并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。 (五)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,包括但不限于:在规定时间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 4-8 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 1、在本协议的有效期内,在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上,基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行必要的核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金资产、开设基金资产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类别基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金资产、未对基金资产实行分账管理、无正当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、《基金合同》及本协议有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应依照法律法规的规定报告中国证监会。 3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产,未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规定,不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 3、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立。 4、除依据《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及其他有关法律法规规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 (二)基金的银行账户的开设和管理 1、基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 4-9 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 2、基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户。本基金的银行预留印鉴,由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的银行账户进行。 3、本基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 4、基金银行账户的管理应符合相关法律法规的有关规定。 (三)基金证券账户、结算备付金账户和资金账户的开设和管理 1、基金托管人应当代表本基金,以托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户。 2、本基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的任何证券账户;亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户,用于办理基金托管人所托管的包括本基金在内的全部基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。结算备付金、结算互保基金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 4、基金证券账户和资金账户的开设和管理可以根据当时市场的通行做法办理,而不限于上述关于账户开设、使用的规定。 5、在本托管协议订立日之后,本基金被允许从事其他投资品种的投资业务的,涉及相关账户的开设、使用的,若无相关规定,则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。 (四)债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户,并代表基金进行债券和资金的清算。在上述手续办理完毕之后,由基金托管人负责向中国人民银行进行报备。 (五)基金资产投资的有关有价凭证的保管 基金资产投资的实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人负责妥善保管。基金托管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。 (六)与基金资产有关的重大合同及有关凭证的保管 4-10 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后30日内将一份正本的原件提交给基金托管人。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少15年。 六、指令的发送、确认和执行 (一)基金管理人对发送指令人员的授权 1、基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知(以下称“授权通知”),载明基金管理人有权发送指令的人员名单(以下称“指令发送人员”)及各个人员的权限范围。基金管理人应向基金托管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。 2、基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署,若由授权代表签署,还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权通知后以电话确认。 3、基金管理人和基金托管人对授权通知及其更改负有保密义务,其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。 (二)指令的内容 指令是基金管理人在运作基金财产时,向基金托管人发出的资金划拨及投资指令。相关登记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理人向基金托管人发出的指令。 (三)指令的发送、确认和执行 1、指令由“授权通知”确定的指令发送人员代表基金管理人用加密传真的方式或其它甲乙双方确认的方式向基金托管人发送。对于指令发送人员发出的指令,基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权,并且基金托管人已经收到该通知,则对于此后该指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承担责任。 2、基金管理人应按照《基金法》、《管理办法》、《基金合同》和有关法律法规的规定,在其合法的经营权限和交易权限内,并依据相关业务规则发送指令。指令发出后,基金管理人应及时电话通知基金托管人。 基金托管人应对指令进行复核,对合法合规的指令应在规定期限内执行,不得延误。基金托管人发现基金管理人的指令违法、违规的,不予执行,并及时书面通知基金管理人;基金托管人应依据有关法律法规的规定向中国证监会进行报告。 基金管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单经有权人员签字并加盖印章后及时 4-11 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 传真给基金托管人。 基金管理人在发送投资指令时,应为基金托管人执行投资指令留出执行指令时所必需的时间。指令传输不及时未能留出足够的执行时间,致使指令未能及时执行所造成的损失,基金托管人不承担责任。 (四)被授权人的更换 基金管理人若对授权通知的内容进行修改(包括但不限于指令发送人员的名单的修改,及/或权限的修改),应当至少提前1个工作日通知基金托管人;修改授权通知的文件应由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署,若由授权代表签署,还应附上法定代表人的授权书。基金管理人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给基金托管人,同时电话通知基金托管人,基金托管人收到变更通知后电话向基金管理人确认。基金管理人对授权通知的内容的修改自基金托管人电话确认后于通知载明的生效时间起生效。基金管理人在此后三个工作日内将对授权通知修改的文件原件送交基金托管人。 (五)其它事项 1、基金托管人在接受指令时,应对投资指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符做审慎检查。如发现问题,应及时通知基金管理人。 2、基金托管人因正确执行基金管理人的合法合规投资指令而产生的相关法律责任,基金托管人不予承担。 3、基金管理人向基金托管人下达指令时,基金管理人应确保基金银行存款账户有足够的资金余额,对超头寸的投资指令,基金托管人可不予执行,由此造成的损失,由基金管理人负责赔偿。对于要求当天到账的划款指令,基金管理人发送划款指令的截止时间为15:00;对于所有有明确到账时点的划款指令,基金管理人应在要求到账时点前2个工作小时发送。 七、交易安排 (一)基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 1、选择代理证券买卖的证券经营机构的标准: (1)资金雄厚,信誉良好。 (2)财务状况良好,经营行为规范,最近一年未因重大违规行为而受到有关管理机关的处罚。 (3)内部管理规范、严格,具备健全的内控制度,并能满足本基金运作高度保密的要求。 (4)具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施符合代理基金进行证券交易的需要,并能为基金提供全面的信息服务。 (5)研究实力较强,有固定的研究机构和专门研究人员,能及时、定期、全面地为基金提 4-12 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 供宏观经济、行业情况、市场走向、股票分析的研究报告及周到的信息服务,并能根据基金投 资的特定要求,提供专题研究报告。 2、选择代理证券买卖的证券经营机构的程序 基金管理人根据以上标准进行考察后确定证券经营机构的选择。基金管理人与被选择的证券经营机构签订委托协议,报中国证监会备案并公告。 3、相关信息的通知 基金管理人应及时将席位租用协议传真给基金托管人并补寄原件。 (二)证券交易的资金清算与交割 1、资金划拨 (1)基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的,基金托管人应不予执行并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令,若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令,基金托管人应不予执行,并报告中国证监会。 (2)资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第五条规定的程序办理。 2、结算方式 支付结算可使用汇兑、汇票、支票、本票等(限本基金专用存款账户使用)。 3、证券交易资金的清算 (1)因本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割,由基金托管人负责办理。 (2)本基金证券投资的清算交割,由基金托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理。 (三)交易记录、资金和证券账目的对账 对该基金的资金、证券账目,由双方每日对账一次,确保双方账目相符;对实物券账目,每月月末双方进行账目核对。 八、基金申购、赎回和基金转换的资金清算 1、T日,投资者进行基金申购、赎回和转换申请,基金管理人和基金托管人分别计算基金资产净值,并进行核对;基金管理人将双方盖章确认的或基金管理人决定采用的各类别基金份额净值以基金份额净值公告的形式传真至相关信息披露媒介。 2、T+1日,注册登记人根据T日某类别基金份额净值计算该类别申购份额、赎回金额及转换份额,更新基金份额持有人数据库;并将确认的申购、赎回及转换数据向基金托管人、基金管理人传送。基金管理人、基金托管人根据确认数据进行账务处理。 3、基金清算账户由基金管理人开设并管理。基金托管账户与“基金清算账户”间的资金清算遵循“净额清算、净额交收”的原则,即按照托管账户当日应收资金(包括申购资金及基金 4-13 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 转换转入款)与托管账户应付额(含赎回资金、扣除归入基金财产的赎回费、基金转换转出款 及扣除归入基金财产的转换费)的差额来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确定资金交 收额。 4、基金托管人负责将管理费和赎回费划到基金管理人指定的账户;如有变更基金管理公司应该及时通知。 5、T+2日12:00前,销售机构将申购资金(不含申购费)划到“基金清算账户”,由基金清算账户汇总。当存在托管账户净应收额时,基金管理人将托管账户净应收额在交收日15:00前从“基金清算账户”划到基金的托管账户,基金托管人在资金到账后应立即通知基金管理人进行账务管理;当存在托管账户净应付额时,基金托管人按基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在交收日12:00前划到“基金清算账户”,基金托管人在资金划出后立即通知基金管理人进行账务管理。 九、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算和复核 1、基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。各类别基金份额净值是指计算日相应类别基金资产净值除以计算日该类别该基金份额总数后的价值。本基金A类基金份额、C类基金份额和I类基金份额将分别计算基金份额净值。 2、基金管理人应每开放日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和各类基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个开放日结束后计算得出当日的该类别基金份额净值,并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核无误后,由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 3、当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金资产公允价值时,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 4、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,双方应及时进行协商和纠正。 5、当基金资产的估值导致任一类别基金份额净值小数点后四位内发生差错时,视为该类别基金份额净值估值错误。当基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;当计价错误达到该类别基金份额净值的0.25%时,基金管理人应当报中国证监会备案;当计价错误达到该类别基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当在报中国证监会备案的同时并及时进行公告。如法律法规或监管机关对前述内容另有规定的,按其规定处理。 4-14 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 6、除《基金合同》和本协议另有约定外,由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误,导致该基金资产或基金份额持有人的实际损失,基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确,则基金托管人对该损失不承担责任;若基金托管人计算的净值数据也不正确,则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金资产或基金份额持有人的不当得利,且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任,则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额,则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。 7、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 8、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异,且双方经协商未能达成一致,基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予以公布,基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。 (二)基金会计核算 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册,对双方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 2、会计数据和财务指标的核对 基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对。如发现存在不符,双方应及时查明原因并纠正。 3、基金财务报表和定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5个工作日内完成;在《基金合同》生效后,基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内,编制完成基金季度报告,将季度报告登载在指定网站上,并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上;基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内,编制完成基金中期报告,将中期报告登载在指定网站上,并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上;基金管理人应当在每年结束之日起三个月内,编制完成基金年度报告,将年度报告登载在指定网站上,并将年度 4-15 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 报告提示性公告登载在指定报刊上。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期 季度报告、中期报告或者年度报告。 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核;基金托管人应在收到后3个工作日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人应在收到后5个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在中期报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人应在收到后10个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人应在收到后15个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双方无法达成一致以基金管理人的账务处理为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 十、基金收益分配 (一)基金收益分配的依据 1、基金收益分配,是指将该基金的净收益根据持有该基金份额的数量按比例向该基金份额持有人进行分配。基金净收益是该基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中提取的有关费用等项目后得出的余额。 2、收益分配应该符合《基金合同》关于收益分配原则的规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 1、基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定。 2、基金管理人应于收益分配日之前将其决定的收益分配方案提交基金托管人审核,基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的审核,并将审核意见书面通知基金管理人,审核通过后基金管理人应当将收益分配方案对外予以公告;如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致,基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交中国证监会备案并书面通知基金管理人,在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案,且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收益分配方案,但有证据证明该方案违法、违规的除外。 4-16 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 3、场外投资者可以选择现金分红或红利再投资,场内投资者只能选择现金分红,本基金分红的默认方式为现金分红; 4、基金托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据,在红利发放日将分红资金划入基金管理人指定账户。如果投资者选择转购基金份额,基金管理人和基金托管人则应当进行红利再投资的账务处理。 5、基金管理人就收益分配向基金托管人发出的划款指令应当按照本协议第五条规定的程序办理。 十一、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册,包括基金设立募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每半年最后一个交易日的基金份额持有人名册,应当根据有关法律法规的规定妥善保管之。为基金托管人履行有关法律法规、基金合同规定的职责之目的,基金管理人(注册登记机构)应当提供任何必要的协助。 十二、信息披露 (一)保密义务 基金管理人和基金托管人除为合法履行法律法规、《基金合同》及本协议规定的义务所必要之外,不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保密信息,并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之内。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: (1)非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; (2)基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督,保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 2、本基金信息披露的所有文件,包括《基金合同》和本协议规定的定期报告、临时报告、基金净值信息公告及其他必要的公告文件,由基金管理人按照本协议第八条第3款的规定予以公布。 3、本基金的信息披露的公告,必须在中国证监会指定的全国性报刊(以下简称“指定报刊”) 4-17 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 及指定互联网网站(以下简称“指定网站”)等媒介披露;基金管理人认为必要,还可以同时 通过其他媒体发布。 4、信息文本的存放与备查 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所,供社会公众查阅、复制。 基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 十三、基金有关文件和档案的保存 (一)基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录本基金业务活动的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录、持有人名册和重要合同等,保存期限为15年。 (二)基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。 十四、基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》、《管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》和中国证监会的有关规定于每个上半年度结束后30日内、每个会计年度结束后60日内分别独立出具半年度基金业绩和基金托管情况报告和年度基金业绩和基金托管情况报告,报中国证监会和中国银监会,并抄送基金管理人。 十五、基金托管人和基金管理人的更换 (一)基金管理人职责终止后,仍应妥善保管基金管理业务资料,并与新任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合,并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和净值。 (二)基金托管人职责终止后,仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料,并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予积极配合,并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和净值。 (三)其他事宜见《基金合同》的相关约定。 4-18 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 十六、基金费用 (一)基金管理人的管理费 本基金基金财产中投资于目标ETF的部分不收取管理费。本基金管理费按前一日基金资产净值扣除所持有目标ETF基金份额部分所对应的基金资产后的余额(若为负数,则取0)的0.15%年费率计提。管理费的计算方法如下: H=E×0.15%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日基金资产净值扣除前一日所持有目标ETF基金份额部分所对应的基金资产后的余额,若为负数,则E取0。 管理费每日计提,逐日累计。对于已确认的管理费,由基金托管人按月划付。经基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管人于次月前三个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。 (二)基金托管人的托管费 本基金基金财产中投资于目标ETF的部分不收取托管费。本基金托管费按前一日基金资产净值扣除所持有目标ETF基金份额部分所对应的基金资产后的余额(若为负数,则取0)的0.05%年费率计提。托管费的计算方法如下: H=E×0.05%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日基金资产净值扣除前一日所持有目标ETF基金份额部分所对应的基金资产后的余额,若为负数,则E取0。 基金托管费每日计算,逐日累计至每个月月末,按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管人于次月前三个工作日内从基金财产中一次性支取。 (三)基金的销售服务费; 本基金A类基金份额不收取销售服务费。 本基金C类基金份额的销售服务费按前一日C类基金份额的基金资产净值的0.4%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.4%÷当年天数 H为C类基金份额每日应计提的销售服务费 E为C类基金份额前一日基金资产净值 本基金I类基金份额的销售服务费按前一日I类基金份额的基金资产净值的0.1%年费率计提。计算方法如下: 4-19 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 H=E×0.1%÷当年天数 H为I类基金份额每日应计提的销售服务费 E为I类基金份额前一日基金资产净值 C类基金份额和I类基金份额的销售服务费每日计算,逐日累计至每月月底,按月支付,由基金托管人于次月前三个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,经基金管理人分别支付给各个基金销售机构。 (四)基金管理人或基金托管人可酌情调低该基金管理费、或托管费和/销售服务费。下调前述费率无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前3 个工作日在至少一种指定报刊和网站上刊登公告。 (五)从基金财产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费、基金销售机构的销售服务费之外的其他基金费用,应当依据有关法律法规、《基金合同》的规定;对于任何《基金合同》中没有载明、未经公告的基金费用(包括基金费用的计提方法、计提标准、支付方式等),不得从任何基金财产中列支。 十七、禁止行为 (一)除《基金法》、《管理办法》、其他法律法规、《基金合同》及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益; (二)基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按有关法规规定的方式公开披露的信息,不得对他人泄露,法律法规另有规定的除外; (三)基金管理人不得在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令,也不得违规向基金托管人发出指令;基金托管人对基金管理人合法合规的指令不得拖延和拒绝执行; (四)除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的,基金托管人不得动用或处分任何基金财产; (五)基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立,其高级管理人员不得相互兼职; (六)《基金合同》中规定的禁止投资的行为; (七)法律、法规、《基金合同》和本《托管协议》禁止的其他行为。 十八、违约责任和责任划分 (一)本协议当事人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违约责任。 4-20 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 (二)因本协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任,因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。 (三)一方当事人违反本协议,给另一方当事人造成损失的,应承担赔偿责任。 (四)因不可抗力不能履行本协议的,根据不可抗力的影响,违约方部分或全部免除责任,但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。 (五)当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。 (六)违约行为虽已发生,但本协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 (七)为明确责任,在不影响本协议本条其他规定的普遍适用性的前提下,基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题,明确如下: 1、由于下达违法、违规的指令所导致的责任,由基金管理人承担; 2、指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的指令所导致的责任,由基金管理人承担,即使该人员下达指令并没有获得基金管理人的实际授权(例如基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管人); 3、基金托管人未对指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴进行表面真实性审核,导致基金托管人执行了应当无效的指令,由此产生的责任应由该基金托管人承担; 4、属于基金托管人实际有效控制下的基金财产(包括实物证券)在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由该基金托管人承担; 5、基金管理人应承担对其应收取的管理费数额计算错误的责任。如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果,则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责任; 6、基金管理人应承担对基金托管人应收取的托管费数额计算错误的责任。如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果,则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责任; 4-21 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 7、由于基金管理人或托管人原因导致本基金不能依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则及时清算的,由责任方承担由此给基金财产、基金份额持有人及受损害方造成的直接损失,若由于双方原因导致本基金不能依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则及时清算的,双方应按照各自的过错程度对造成的直接损失合理分担责任; 8、在资金交收日,基金资金账户资金首先用于除新股申购以外的其他资金交收义务,交收完成后资金余额方可用于新股申购。如果因此资金不足造成新股申购失败或者新股申购不足,基金托管人不承担任何责任。如基金份额持有人因此提出赔偿要求,相关法律责任和损失由基金管理人承担。 十九、适用法律与争议解决 (一)本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 (二)基金管理人与基金托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议可通过友好协商解决,但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的,则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会,根据提交仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。除提交仲裁的争议之外,各方当事人仍应履行本协议的其他规定。争议处理期间,双方当事人应恪守基金/基金管理人和基金/基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护各基金份额持有人的合法权益。 二十、托管协议的效力和文本 (一)本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,并经中国证监会批准后,自本基金基金合同生效之日起生效。自本协议生效之日起,双方已签署的《嘉实沪深300指数证券投资基金托管协议》效力同时终止。本协议的有效期自生效日起至下列第二十一条第2款所述情形之一发生时止。 (二)本协议一式陆份,协议双方各执贰份,上报中国证监会和中国银监会各壹份,每份具有同等法律效力。 二十一、托管协议的修改和终止 (一)本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改,报中国证监会批准或备案后生效。 (二)发生以下情况,本托管协议终止: 4-22 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金联接基金(LOF)托管协议 1、基金或《基金合同》终止; 2、本基金更换基金托管人; 3、本基金更换基金管理人; 4、发生《基金法》、《管理办法》或其他法律法规规定的终止事项。二十二、其他事项 本协议未尽事宜,当事人依据《基金合同》、有关法律、法规和规定协商办理。 4-23