上市交易公告书鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金 上市交易公告书 基金管理人:鹏华基金管理有限公司 基金托管人:招商银行股份有限公司 注册登记人:中国证券登记结算有限责任公司 上市地点:深圳证券交易所 上市时间:2013 年 1 月 9 日 公告日期:2013 年 1 月 4 日 上市交易公告书 目录 一、 重要声明与提示 ..................................................... 3 二、 基金概览 ........................................................... 3 三、 基金的募集与上市交易 ............................................... 4 四、 持有人户数、持有人结构及场内前十名持有人 ........................... 6 五、 基金主要当事人简介 ................................................. 7 六、 基金合同摘要 ...................................................... 12 七、 基金财务状况(未经审计) ............................................ 12 八、 基金投资组合 ...................................................... 13 九、 重大事件揭示 ...................................................... 15 十、 基金管理人承诺 .................................................... 15 十一、 基金托管人承诺 .................................................... 15 十二、 基金上市推荐人意见 ................................................ 16 十三、 备查文件目录 ...................................................... 16附件:鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金基金合同摘要 .................. 17 一、 重要声明与提示 鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金(以下简称“本基金”)之上市交易公告书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 1 号<上市交易公告书的内容与格式>》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制,本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本基金托管人保证本报告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国证监会、证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见,均不表明对本基金的任何保证。 本公告书第七节“基金财务状况”未经审计。 凡本上市交易公告书未涉及的有关内容,请投资者详细查阅 2012 年 10 月 12 日刊登于《上海证券报》、10 月 13 日刊登于《证券时报》和鹏华基金管理有限公司网站(www.phfund.com.cn )的本基金招募说明书。 二、 基金概览 1、基金名称:鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金(基金简称:鹏华中小企业债券,场内简称:中小企债) 2、基金类型:债券型证券投资基金 3、基金运作方式: 契约型,本基金在基金合同生效后三年内(含三年)封闭运作,在深圳证券交易所上市交易;封闭期结束后若满足一定条件转为上市开放式基金(LOF)。 发起式,发起资金认购的基金份额持有期限不少于3年。 4、基金存续期限:不定期 5、基金份额总额:截至2012年12月28日,本基金的基金份额总额为986,832,699.11份。 6、基金份额净值:截至2012年12月28日,本基金的基金份额净值为1.006元。 7、本次上市交易的基金份额简称及代码:场内简称:中小企债,基金代码:160621 8、本次上市交易的基金份额总额:84,107,961.00份 9、上市交易的证券交易所:深圳证券交易所 10、上市交易日期:2013年1月9日 11、基金管理人:鹏华基金管理有限公司 12、基金托管人:招商银行股份有限公司 13、本次上市交易的基金份额注册登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 三、 基金的募集与上市交易 (一)本基金募集情况 1、基金募集申请的核准机构和核准文号:中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1219号 2、基金运作方式: 契约型,本基金在基金合同生效后三年内(含三年)封闭运作,在深圳证券交易所上市交易;封闭期结束后若满足一定条件转为上市开放式基金(LOF)。 发起式,发起资金认购的基金份额持有期限不少于3年。 3、基金合同期限:不定期 4、发售日期:2012年10月15日至2012年10月29日 5、发售价格:1.00 元人民币 6、发售方式:场外、场内认购 7、发售机构: (1)场内发售机构: 本基金场内发售的机构为具有基金代销业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位,具体名单详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)。 (2)场外发售机构: 1)直销机构 直销机构包括鹏华基金管理有限公司直销中心、鹏华基金管理有限公司北京分公司、上海分公司、武汉分公司、广州分公司及本公司网上交易系统。 2)代销机构 招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、东莞农村商业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、长城证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、华西证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、湘财证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信证券(浙江)有限责任公司、中信万通证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、国都证券有限责任公司、深圳众禄基金销售有限公司、诺亚正行(上海)基金销售投资顾问有限公司、杭州数米基金销售有限公司、天相投资顾问有限公司、上海长量基金销售投资顾问有限公司、上海好买基金销售有限公司、上海天天基金销售有限公司等机构。 8、验资机构名称:普华永道中天会计师事务所有限公司 9、募集资金总额及入账情况:本次募集的有效净认购金额为 986,412,589.52 元人民币,折 合 基 金 份 额 986,412,589.52 份 ; 利 息 结 转 份 额 420,109.59 份 , 总 确 认 份 额 为986,832,699.11 份。上述有效净认购资金及认购款项在募集期间产生的利息已于 2012 年 11月 2 日全额划入本基金在基金托管人招商银行股份有限公司开立的鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金托管专户。 本基金通过场外、场内两种方式公开发售,按照每份基金份额 1.00 元计算,本基金募集期间含本息共募集 986,832,699.11 份基金份额,其中场外认购的基金份额为 902,724,738.11份;场内认购的基金份额为 84,107,961.00 份。 10、本基金募集备案情况:根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》等相关法律、法规的规定以及《鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)的有关约定,本基金募集结果符合备案条件,鹏华基金管理有限公司(以下简称“本基金管理人”)已向中国证监会办理完毕基金备案手续,并于 2012年 11 月 5 日获中国证监会书面确认,本基金合同自该日起正式生效。基金合同生效之日起,本基金管理人正式开始管理本基金。 11、基金合同生效日:2012年11月5日 12、基金合同生效日的基金份额总额:986,832,699.11份 (二)本基金上市交易的主要内容 1、基金上市交易的核准机构和核准文号:深圳证券交易所深证上【2012】461号 2、上市交易日期:2013年1月9日 3、上市交易的证券交易所:深圳证券交易所。投资者在具有基金代销业务资格的深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金交易。 4、基金简称:鹏华中小企业债券,场内简称:中小企债 5、上市交易代码:160621 6、上市交易份额:84,107,961.00份 7、基金资产净值的披露:开放式基金每日收市后对基金资产净值进行的估值。 基金管理人每个开放日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人于每个工作日交易结束后将经过基金托管人复核的基金净值传给深交所,深交所于次日通过行情系统“市盈率Ⅰ”揭示。根据《基金法》,开放式基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此基金管理人对公布的基金净值负责。 8、未上市交易份额的流通规定:未上市交易的份额托管在场外,基金份额持有人将其跨系统转托管至深圳证券交易所场内后即可上市流通。 9、本基金开通跨系统转托管业务日期:2013年1月4日,具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。 四、 持有人户数、持有人结构及场内前十名持有人 (一)基金份额持有情况 截至2012年12月28日本基金场内基金份额持有情况: 场内份额持有人户数:541 户 平均每户持有的场内基金份额:155,467.58 份 场内机构投资者持有的基金份额及占场内基金总份额比例:机构持有75,510,275.00 份,占89.78 %, 场内个人投资者持有的基金份额及占场内基金总份额比例:个人持有 8,597,686.00 份,占 10.22 % (二)截止到 2012 年 12 月 28 日,场内基金份额前十名持有人情况:本次上市交易前十名持有人情况 序号 持有人名称 持有份额 占总份额比(%) 1 中意人寿保险有限公司 30,004,083 35.67 2 五矿集团财务有限责任公司 20,003,111 23.78 中意人寿保险有限公司—分红 3 20,002,722 23.78 —团体年金 4 华宝投资有限公司 5,000,340 5.95 5 李皓明 1,000,087 1.19 6 谢以琼 921,035 1.10 7 张晓莉 600,093 0.71 8 厦门康立达电气工程有限公司 500,019 0.59 9 张玉赞 350,013 0.42 10 雷丽琴 300,043 0.36 合计 78,681,546 93.55 (三)截止到 2012 年 12 月 28 日,基金管理人的从业人员持有本基金份额的情况 本基金管理人的基金从业人员持有本基金份额总量为 2,550,719.45 份,占该基金总份额的比例为 0.2585 %。其中,本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本基金基金份额总量为 0,该只基金的基金经理持有本基金基金份额总量为 0,本公司其他基金经理等投资管理人员持有本基金基金份额总量为 200,135.00 份。 注:以上信息依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的持有人信息编制。 五、 基金主要当事人简介 (一)基金管理人 1、名称:鹏华基金管理有限公司 2、法定代表人:何如 3、总经理:邓召明 4、注册资本:1.5亿元人民币 5、注册地址:深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心43层 6、设立批准文号:中国证监会证监基字[1998]31号 7、工商登记注册的法人营业执照文号:4403011013037 8、经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 9、存续期间:持续经营 10、股东及其出资比例:公司股东由国信证券有限公司、意大利欧利盛资本资产管理股份公司(Eurizon Capital SGR S.p.A.)、深圳市北融信投资发展有限公司组成,三家股东的出资比例分别为50%、49%、1%。 11、内部组织结构及职能: 基金管理部 负责公司公募基金的投资管理工作。 量化投资部 负责公司量化投资管理工作。 机构投资部 负责社保基金和其它委托理财业务的投资管理工作。 研究部 在公司既定的投资理念和研究理念的基础上,以系统性的研究方法和高质量的研究成果为公司投资部门提供持续有效的支持。 机构理财部 负责开展专户理财、社保、企业年金等除投资以外的业务。 集中交易室 负责执行公司既定的各基金的投资指令并及时反馈市场信息。 市场发展部 负责公司银行渠道销售管理及服务工作。 渠道业务部 负责公司券商渠道、第三方机构及公司电子商务平台的管理、业务推广等工作。 营销策划部 负责公司品牌宣传、产品营销策划。 登记结算部 负责公司旗下基金的注册登记、清算和会计工作。 监察稽核部 负责对公司管理和基金运作合法合规性进行全方位的严格监控,及时防范风险事件的发生。 总裁办公室 负责公司财务管理、人事劳资管理、日常行政事务管理。 信息技术部 负责公司的计算机设备维护、系统开发及网络运行和维护。 产品规划部 负责制定公司产品规划与发展策略以及产品设计、产品管理和产品研究工作,完善公司产品线,丰富公司产品储备。 国际业务部 负责QDII等海外投资研究等相关业务。开展QDII基金投资组合管理;进行产品研究分析,构建投资组合。 固定收益部 负责公司固定收益证券的研究、投资工作。 北京分公司 主要负责北方地区的基金销售业务。 上海分公司 主要负责华东区域的基金销售业务。 武汉分公司 主要负责华中区域的基金销售业务。 广州分公司 主要负责华南区域的基金销售业务。 12、人员情况 截至2012年9月30日,公司员工总数253人,其中:正式员工225人,外包员工28人。学历构成如下:博士13人占比5.1%,硕士146人占比57.7%,本科83人占比32.8%,大专及以下11人占比4.4%。 13、信息披露负责人及咨询电话 张戈 0755-82825720 14、基金管理业务情况 截至2012年9月30日,鹏华基金管理有限公司共管理29只开放式基金和2只封闭式基金及六只社保投资组合。旗下管理的开放式基金有鹏华货币市场证券投资基金、鹏华普天系列开放式证券投资基金(普天债券A、普天债券B、普天收益)、鹏华行业成长开放式证券投资基金、鹏华中国50开放式证券投资基金、鹏华价值优势股票型证券投资基金(LOF)、鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)、鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)、鹏华丰收债券型证券投资基金、鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)、鹏华沪深300指数证券投资基金(LOF)、鹏华精选成长股票型证券投资基金、鹏华中证500指数证券投资基金(LOF)、鹏华信用增利债券型证券投资基金、鹏华上证民营企业50交易型指数证券投资基金及联接基金、鹏华环球发现证券投资基金、鹏华丰润债券型证券投资基金、鹏华消费优选股票型证券投资基金、鹏华丰盛稳固收益债券型证券投资基金、鹏华新兴产业股票型证券投资基金、鹏华深证民营交易型开放式指数证券投资基金及联接基金、鹏华美国房地产证券投资基金、鹏华丰泽分级债券型证券投资基金、鹏华价值精选股票型证券投资基金、鹏华金刚保本混合型证券投资基金、鹏华纯债债券型证券投资基金、鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金。封闭式基金有基金普惠、普丰;以及全国社会保障基金六个委托投资组合。 15、本基金基金经理 戴钢先生,厦门大学经济学硕士,10年证券从业经验。曾就职于广东民安证券研究发展部,担任研究员;2005年9月加盟鹏华基金管理有限公司,从事研究分析工作,历任债券研究员、专户投资经理等职;2011年12月起至今担任鹏华丰泽分级债券型证券投资基金基金经理,2012年6月起至今兼任鹏华金刚保本混合型证券投资基金基金经理,2012年11月起兼任鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金基金经理。 (二)基金托管人 1、基金托管人基本情况 名称:招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”) 设立日期:1987 年 4 月 8 日 注册地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本:215.77 亿元 法定代表人:傅育宁 行长:马蔚华 资产托管业务批准文号:证监基金字[2002]83 号 电话:0755—83199084 传真:0755—83195201 资产托管部信息披露负责人:张燕 2、主要人员情况 傅育宁先生,招商银行董事长和非执行董事,英国布鲁诺尔大学博士学位。1999年3月开始担任本公司董事。2010年8月起任招商局集团有限公司董事长。兼任招商局国际有限公司(香港联合交易所上市公司)主席,利和经销集团有限公司(香港联合交易所上市公司)及信和置业有限公司(香港联合交易所上市公司)独立非执行董事,香港港口发展局董事,香港证券及期货事务监察委员会成员等;中国南山开发(集团)股份有限公司董事长,招商局能源运输股份有限公司(上海证券交易所上市公司)董事长,及中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(深圳证券交易所上市公司)董事长,及新加坡上市公司嘉德置地有限公司独立非执行董事。 马蔚华先生,招商银行执行董事、行长兼首席执行官,1999 年1 月加入本公司。经济学博士学位,高级经济师。第十一届全国政协委员。1999 年1 月起任招商银行股份有限公司行长兼首席执行官。 分别自1999 年9 月、2003 年9 月、2007 年11 月及2008 年10 月起兼任招银国际金融有限公司董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长及招商基金管理有限公司董事长及永隆银行有限公司董事长,并自2002 年7 月起担任招商局集团公司董事。同时担任中国国际商会副主席、中国企业家协会执行副会长、中国金融学会常务理事、中国红十字会第八届理事会常务理事、深圳市综研软科学发展基金会理事长和北京大学、清华大学等多所高校兼职教授等职。 唐志宏先生,招商银行副行长,吉林大学本科毕业,高级经济师。1995年5月加入本公司,历任沈阳分行副行长,深圳管理部副主任,兰州分行行长,上海分行行长,深圳管理部主任,总行行长助理,2006年4月起担任本公司副行长。同时担任招商信诺人寿保险公司及中国银联股份有限公司董事。 吴晓辉先生,招商银行资产托管部总经理,硕士研究生,高级经济师。1993年10月进入招商银行工作;历任招商银行总行计划资金部副总经理,总行资金交易部总经理,招银国际金融有限公司总裁;招商银行济南分行党委书记、行长,2011年7月起担任招商银行总行资产托管部总经理。 3、基金托管业务经营情况 截至 2012 年 6 月 30 日,招商银行股份有限公司托管了招商安泰系列证券投资基金(含招商安泰股票型投资基金、招商安泰平衡型证券投资基金和招商安泰债券投资基金),招商现金增值证券投资基金、华夏经典配置混合型证券投资基金、长城久泰中信标普 300 指数证券投资基金、中信现金优势货币市场基金、光大保德信货币市场证券投资基金、华泰柏瑞金字塔稳本增利债券型证券投资基金、海富通强化回报混合型证券投资基金、光大保德信新增长股票型证券投资基金、富国天合稳健优选股票型证券投资基金、上证红利交易型开放式指数证券投资基金、德盛优势股票型证券投资基金、华富成长趋势股票型证券投资基金、光大保德信优势配置股票型证券投资基金、益民多利债券型证券投资基金、德盛红利股票证券投资基金、上证央企 50 交易型开放式指数基金、上投摩根行业轮动股票型证券投资基金、中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金、南方策略优化股票型证券投资基金、兴全合润分级股票型证券投资基金、中邮核心主题股票型证券投资基金、长盛沪深 300 指数证券投资基金(LOF)、中银价值精选灵活配置混合型基金、中银稳健双利债券型证券投资基金、银河创新成长股票型证券投资基金、嘉实多利分级债券型证券投资基金、国泰保本混合型证券投资基金、华宝兴业可转债债券型证券投资基金、建信双利策略主题分级基金、诺安保本混合证券投资基金、鹏华新兴产业股票型证券投资基金、博时裕祥分级债券基金、中银上证国有企业100 交易型开放式指数证券投资基金、华安可转换债券债券型证券投资基金、中银转债增强债券型证券投资基金、富国低碳环保股票型证券投资基金、诺安油气能源股票证券投资基金(QDII-LOF)、中银中小盘成长股票型证券投资基金、国泰成长优选股票型证券投资基金、兴全轻资产投资股票型证券投资基金(LOF)、易方达纯债债券型证券投资基金、中银沪深 300 等权重指数证券投资基金(LOF)共 45 只开放式基金及其它托管资产,托管资产为 9077.79 亿元人民币。 (三)注册登记人 名称:中国证券登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址:北京市西城区太平桥大街 17 号 法定代表人:金颖 电话:010-59378835 传真:010-59378907 联系人:朱立元 (四)验资机构 名称:普华永道中天会计师事务所有限公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址:上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 法定代表人:杨绍信 联系电话:(021)23238888 经办注册会计师:单峰、刘颖 联系人:魏佳亮 六、 基金合同摘要 基金合同的内容摘要见附件。 七、 基金财务状况(未经审计) (一)基金募集期间费用 本次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用,不从基金资产中支付。 (二)基金上市前重要财务事项 本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。 (三)基金资产负债表 本基金 2012 年 12 月 28 日资产负债表如下: 资 产 2012 年 12 月 28 日 负债和所有者权益 2012 年 12 月 28 日 余 额 余 额 资 产 : 负债: 银行存款 5,226,829.32 短期借款 - 结算备付金 12,154,611.80 交易性金融负债 - 存出保证金 - 衍生金融负债 - 交易性金融资产 1,528,076,048.80 卖出回购金融资产款 622,079,000.00 其中:股票投资 - 应付证券清算款 143,586.06 债券投资 1,528,076,048.80 应付赎回款 - 资产支持证券投资 - 应付管理人报酬 607,197.49 基金投资 - 应付托管费 151,799.39 衍生金融资产 - 应付销售服务费 303,598.75 买入返售金融资产 31,200,000.00 应付交易费用 4,050.23 应收证券清算款 - 应付税费 4,068.00 应收利息 39,676,105.00 应付利息 - 应收股利 - 应付利润 - 应收申购款 - 其他负债 - 其他资产 - 负债合计 623,293,299.92 所有者权益: 实收基金 986,832,699.11 未分配利润 6,207,595.89 所有者权益合计 993,040,295.00 资产合计: 1,616,333,594.92 负债与持有人权益总计: 1,616,333,594.92 注:报告截止日 2012 年 12 月 28 日,鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金份额净值 1.006,基金份额总额 986,832,699.11。 八、 基金投资组合 截止到 2012 年 12 月 28 日,本基金的投资组合如下: (一)基金资产组合情况 序号 项目 金额(元) 占基金总资产的比例(%) 1 权益投资 - - 其中:股票 - - 2 固定收益投资 1,528,076,048.80 94.54 其中:债券 1,528,076,048.80 94.54 资产支持证券 - - 3 金融衍生品投资 - - 4 买入返售金融资产 31,200,000.00 1.93 其中:买断式回购的买入返 - - 售金融资产 银行存款和结算备付金合 5 17,381,441.12 1.08 计 6 其他资产 39,676,105.00 2.45 7 合计 1,616,333,594.92 100.00 (二)按行业分类的股票投资组合 本基金截至 2012 年 12 月 28 日止未持有股票。 (三)按市值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细 本基金截至 2012 年 12 月 28 日止未持有股票。 (四)按券种分类的债券投资组合 序号 债券品种 公允价值(元) 占基金资产净值比例(%) 1 国家债券 2 央行票据 3 金融债券 其中:政策性金融债 4 企业债券 1,524,864,048.80 153.56 5 企业短期融资券 6 中期票据 7 可转债 3,212,000.00 0.32 8 其他 9 合计 1,528,076,048.80 153.88 (五)截至公告前两个工作日即 2012 年 12 月 28 日按市值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券明细 占基金资产净值 序号 债券代码 债券名称 数量(张) 公允价值(元) 比例(%) 1 122613 12 乌海债 1,000,000 105,100,000.00 10.58 2 122809 11 准国资 881,840 89,065,840.00 8.97 3 122658 12 盘锦债 800,000 83,040,000.00 8.36 4 122545 12 蒙高新 800,000 80,808,000.00 8.14 12 六盘水 5 1280431 700,000 69,958,000.00 7.04 开投债 (六)投资组合报告附注 1、本基金投资的前十名证券中没有发行主体被监管部门立案调查的、或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的证券。 2、截至公告前两个工作日即 2012 年 12 月 28 日,本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。 3、其他资产构成 序号 名称 金额(元) 1 存出保证金 - 2 应收证券清算款 - 3 应收股利 - 4 应收利息 39,676,105.00 5 应收申购款 - 6 其他应收款 - 7 待摊费用 - 8 其他 - 9 合计 39,676,105.00 4、本基金持有的处于转股期的可转换债券明细及资产支持证券、分离交易可转债 截至公告前两个工作日即 2012 年 12 月 28 日,本基金未持有处于转股期的可转换债券,未持有资产支持证券,未持有分离交易可转债。 5、投资组合报告附注的其他文字描述部分 由于四舍五入的原因,分项之和与合计项之间可能存在尾差。 九、 重大事件揭示 本基金自合同生效至上市交易公告书公告前未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。 十、 基金管理人承诺 本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺: (一)严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。 (二)真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件,披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息,并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理。 (三)在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后,将及时予以公开澄清。 十一、 基金托管人承诺 基金托管人就本基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺: (一)严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定,设立专门的基金托管部,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。 (二)根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定,对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付等行为进行监督和核查。 (三)基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定,将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,并在限期内,随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。 (四)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,将立即报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 十二、 基金上市推荐人意见 本基金无上市推荐人。 十三、 备查文件目录 (一)备查文件目录 1、中国证监会批准鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金募集的文件 2、《鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金基金合同》 3、《鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金基金托管协议》 4、《鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金招募说明书》 5、法律意见书 6、基金管理人业务资格批件、营业执照 7、基金托管人业务资格批件、营业执照 (二)存放地点 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层鹏华基金管理有限公司。 (三)查阅方式 投资者可在基金管理人营业时间内免费查阅,也可按工本费购买复印件,或通过本基金管理人网站(http://www.phfund.com.cn)查阅。 投资者对本报告书如有疑问,可咨询本基金管理人鹏华基金管理有限公司,本公司已开通客户服务系统,咨询电话:4006788999。 鹏华基金管理有限公司 2013年1月4日 附件:鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金基金合同摘要 一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务 (一)基金管理人的权利与义务 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金管理人的权利为: 1、自本基金合同生效之日起,依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产; 2、依照基金合同获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入; 3、发售基金份额; 4、依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利; 5、在符合有关法律法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则,在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的除调高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式; 6、根据本基金合同及有关规定监督基金托管人,对于基金托管人违反了本基金合同或有关法律法规规定的行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应及时呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益; 7、在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购和赎回申请; 8、在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券; 9、自行担任或选择、更换注册登记机构,获取基金份额持有人名册,并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查; 10、选择、更换代销机构,并依据基金销售服务代理协议和有关法律法规,对其行为进行必要的监督和检查; 11、选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构; 12、在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; 13、依法召集基金份额持有人大会; 14、法律法规和基金合同规定的其他权利。 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金管理人的义务为: 1、依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2、办理基金备案手续; 3、自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产; 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金财产; 5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行证券投资; 6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; 7、依法接受基金托管人的监督; 8、计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格; 9、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定; 10、按规定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 11、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 12、编制中期和年度基金报告; 13、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告义务; 14、保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等,除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 15、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益; 16、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 17、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 18、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; 19、组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21、基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿; 22、按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料; 23、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金托管人; 24、执行生效的基金份额持有人大会决议; 25、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动; 26、依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利,不谋求对上市公司的控股和直接管理; 27、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。 (二)基金托管人的权利与义务 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金托管人的权利为: 1、依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入; 2、监督基金管理人对本基金的投资运作; 3、自本基金合同生效之日起,依法保管基金资产; 4、在基金管理人更换时,提名新任基金管理人; 5、根据本基金合同及有关规定监督基金管理人,对于基金管理人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为,对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应及时呈报中国证监会; 6、依法召集基金份额持有人大会; 7、按规定取得基金份额持有人名册资料; 8、法律法规和基金合同规定的其他权利。 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金托管人的义务为: 1、安全保管基金财产; 2、设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; 3、对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立; 4、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; 5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户; 7、保守基金商业秘密,除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 8、对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; 9、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 10、按照基金合同的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; 11、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 12、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格; 13、按照规定监督基金管理人的投资运作; 14、按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 15、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项; 16、按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会; 17、因违反基金合同导致基金财产损失,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 18、基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金向基金管理人追偿; 19、参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 20、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行业监督管理机构,并通知基金管理人; 21、执行生效的基金份额持有人大会决议; 22、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动; 23、建立并保存基金份额持有人名册; 24、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。 (三)基金份额持有人的权利与义务 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金份额持有人的权利为: 1、分享基金财产收益; 2、参与分配清算后的剩余基金财产; 3、依法申请赎回其持有的基金份额; 4、按照规定要求召开基金份额持有人大会; 5、出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决权; 6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料; 7、监督基金管理人的投资运作; 8、对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼; 9、法律法规和基金合同规定的其他权利。 每份基金份额具有同等的合法权益。 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金份额持有人的义务为: 1、遵守法律法规、基金合同及其他有关规定; 2、交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用; 3、在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任; 4、不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动; 5、执行生效的基金份额持有人大会决议; 6、返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利; 7、法律法规和基金合同规定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 (一)基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 (二)召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,经基金管理人、基金托管人或持有基金份额 10%以上(含 10%,下同)的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)提议时,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》,本基金依据发起式基金合同终止相关规定终止《基金合同》的除外; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式,本基金依据本基金合同的约定直接转换运作方式的除外; (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但法律法规要求提高该等报酬标准的除外; (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并; (8)封闭期内基金扩募; (9)终止基金上市,但因本基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外; (10)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规、中国证监会和基金合同另有规定的除外); (11)变更基金份额持有人大会程序; (12)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费、销售服务费; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率或收费方式、调低赎回费率; (4)封闭期结束后本基金按照基金合同约定转型为“鹏华丰和债券型证券投资基金”,并按基金合同约定的“鹏华丰和债券型证券投资基金”的投资目标、范围或策略执行; (5)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (6)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化; (7)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。 (三)召集人和召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集; 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集; 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集。 4、代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60 日内召开。 5、代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额 10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 (四)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日,在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式,在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。 (五)基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备,到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符。 (2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 50%(含 50%)。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告; (2)召集人按基金合同规定通知基金托管人或/和基金管理人(分别或共同称为“监督人”)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督; (3)召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见,如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的,不影响表决效力; (4)本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的 50%(含 50%)以上; (5)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定,并与注册登记机构记录相符。 (6)会议通知公布前报中国证监会备案。 3、在法律法规和监管机关允许的情况下,本基金亦可采用网络、电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会,会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 (六)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 (1)议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容。 (2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额 10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。 (3)对于基金份额持有人提交的提案,大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核: 关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。 (4)单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于 6 个月。法律法规另有规定的除外。 (5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案进行修改,应当在基金份额持有人大会召开前 30 日及时公告。否则,会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有 30 日的间隔期。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经合法执业的律师见证后形成大会决议。 大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的,其授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权代表主持;如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额 50%以上(含 50%)多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名(或单位名称)和联系方式等事项。 (2)通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决截止日期后第 2 个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。如监督人经通知但拒绝到场监督,则在公证机关监督下形成的决议有效。 3、基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 (七)表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止基金合同以特别决议通过方为有效。 3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 4、采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 5、基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 6、基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案,并予以公告。 (八)计票 1、现场开会 (1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集,则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人授权的一名监督员共同担任监票人;但如果基金管理人和基金托管人的授权代表未出席,则大会主持人可自行选举三名基金份额持有人代表担任监票人。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 (3)如大会主持人对于提交的表决结果有异议,可以对投票数进行重新清点;如大会主持人未进行重新清点,而出席大会的基金份额持有人或代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监票员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的,,则大会召集人可自行授权 3 名监票人进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证,不影响计票和表决结果。 (九)生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会核准或者备案。 基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒体上公告。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 三、基金收益分配原则、执行方式 (一)基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 (三)收益分配原则 1、本基金在封闭期内,收益分配应遵循下列原则: (1)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。 (2)每一基金份额享有同等分配权。 (3)基金收益分配方式为现金方式; (4)在符合有关基金分红条件的前提下,基金收益分配每年至少 1 次; (5)在符合上述收益分配条件的前提下,年度收益分配比例不得低于基金年度已实现收益的 90%。基金合同生效不满 3 个月的,收益可不分配; 2、本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,或者封闭期内经持有人大会通过提前转为上市开放式基金(LOF)后,本基金收益分配应遵循下列原则: (1)在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 6 次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 30%,若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配; (2)本基金收益分配方式:基金收益分配方式分为现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红;场内的基金份额只能采取现金红利的分配方式,投资人不能选择其他的分红方式,具体收益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定; (3)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。 (4)每一基金份额享有同等分配权; (5)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明收益分配基准日以及截至收益分配基准日的可供分配利润、 基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过 15个工作日。 在收益分配方案公布后,基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 (一)基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.8%年费率计提。管理费的计算方法如下: H=E×0.8%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经基金管理人和基金托管人双方核对后,由基金托管人于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 (二)基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.2%的年费率计提。托管费的计算方法如下: H=E×0.2%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经基金管理人和基金托管人双方核对后,由基金托管人于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 (三)基金销售服务费 本基金在封闭期内的销售服务费年费率为 0.4%,封闭期结束后不再收取销售服务费。 本基金销售服务费计提的计算公式如下: H=E×0.4%÷当年天数 H 为每日应计提的销售服务费 E 为前一日的基金资产净值 基金销售服务费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经基金管理人和基金托管人双方核对后,由基金托管人于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,由基金管理人支付给基金销售机构。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 (三)除管理费、托管费及销售服务费之外的基金费用,根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 五、基金财产的投资目标、投资范围和投资方向 (一)封闭期内的投资 1、投资目标 以中小企业债券为主要投资对象,通过严格的流动性风险和信用风险控制,力求最大限度获得高于业绩比较基准的收益。 3、投资范围 本基金的投资范围主要为固定收益类品种,包括企业债、中小企业私募债券、公司债、国债、金融债、央行票据、地方债、中期票据、短期融资券、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券、资产支持证券、次级债、债券回购、银行存款以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。本基金不直接买入股票、权证等权益类金融工具,因所持可转换债券转股形成的股票、因投资于分离交易可转债而产生的权证,在其可上市交易后不超过 50 个交易日的时间内卖出。因所持中小企业私募债券所含附认股权及可转股条款认股或转股形成的股票,在其流通受限解除后不超过 180 个交易日的时间内卖出。 如法律法规或中国证监会以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 基金的投资组合比例为:本基金对债券等固定收益品种的投资比例不低于基金资产的80%;对中小企业债券、中小企业集合债券、中小企业集合票据的投资比例不低于固定收益品种资产的 80%。 中小企业债券的发债主体将参照工业和信息化部颁布的中小企业划型标准进行界定。如果今后出现更科学合理的中小企业债券定义,本基金管理人在履行适当程序后可以做出相应调整,并在变更前于指定媒体公告变更后的定义。 如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。 (二)转型后的“鹏华丰和债券型证券投资基金”的投资 1、投资目标 通过严格的风险控制及积极的投资策略,力求最大限度获得高于业绩比较基准的收益。 3、投资范围 本基金主要投资于固定收益类证券,包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、中小企业私募债、短期融资券、可转债、分离交易可转债、资产支持证券、债券回购等;同时投资于股票、权证等权益类证券以及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 基金的投资组合比例为:本基金对债券等固定收益类证券的投资比例不低于基金资产的80%;股票等权益类证券的投资比例不超过基金资产的 20%;现金或到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的 5%。 如法律法规或中国证监会以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 (三)投资限制 (1)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的 10%; (2)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的 10%; (3)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (4)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的 10%; (5)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (6)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起 3个月内予以全部卖出; (7)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%; (8)基金管理人管理的全部公募基金投资于一家企业发行的单期中期票据合计不超过该期证券的 10%; (9)本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过本基金资产净值的 10%; (10)本基金在封闭运作期间,投资中小企业私募债券的剩余期限不超过基金封闭期的剩余期限。 因证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 (一)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (二)基金资产净值公告、基金份额净值公告、基金份额累计净值公告 《基金合同》生效后,基金上市交易前,基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。 基金上市交易后,基金管理人应当在每个交易日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人将在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值; 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体上。 七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 (一)《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行,自决议生效之日起在指定媒体公告。 (二)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的; 3、本基金合同生效三年后,基金资产规模低于 2 亿元的; 4、《基金合同》约定的其他情形; 5、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四)清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 八、争议的处理 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议,基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同受中国法律管辖。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 本基金合同可印制成册,供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构和注册登记机构办公场所查阅,但其效力应以基金合同正本为准。