鹏华普天系列开放式证券 投资基金托管协议 基金管理人:鹏华基金管理有限公司 基金托管人:交通银行股份有限公司 二零二三年七月(修订) 目 录 一、托管协议当事人.........................................................................................................2 二、订立托管协议的依据、目的和原则.........................................................................2 三、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查.................................................3 四、基金资产保管.............................................................................................................3 五、划款指令的发送、确认及执行.................................................................................5 六、交易安排.....................................................................................................................6 七、资产净值计算和会计核算.........................................................................................7 八、基金收益分配...........................................................................................................10 九、基金持有人名册的登记与保管...............................................................................11 十、信息披露...................................................................................................................11 十一、基金有关文件和档案的保存...............................................................................11 十二、基金托管人报告...................................................................................................12 十三、基金托管人和基金管理人的更换.......................................................................12 十四、基金管理人的管理费和基金托管人的托管费...................................................13 十五、禁止行为...............................................................................................................14 十六、违约责任...............................................................................................................14 十七、争议的处理和适用法律.......................................................................................15 十八、托管协议的效力...................................................................................................15 十九、托管协议的修改和终止.......................................................................................15 二十、其他事项...............................................................................................................15 一、托管协议当事人 (一)基金管理人 基金管理人名称:鹏华基金管理有限公司 住所:深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 邮政编码:518048 法定代表人:何如 注册资本:1.5亿元人民币 经营范围:发起设立基金;基金管理业务 组织形式:有限责任公司 营业期限:持续经营 (二)基金托管人 基金托管人名称:交通银行股份有限公司 住所:上海市银城中路188号 邮政编码:200120 法定代表人:任德奇 注册资本:159亿元 经营范围:人民币存款、贷款、结算业务;居民储蓄业务,信托贷款、投资业务;金融租赁业务,外汇存款,外汇投资,外汇汇款;在境内发行或代理发行货币有价证券;贸易、非贸易结算,外币票据贴现,外汇放款,买卖或代理买卖外汇及外币有价证券;境内外外汇借款,外汇及外币票据兑换,外汇担保,保管箱业务;征信调查咨询服务;基金托管业务。 组织形式:股份有限公司 营业期限:持续经营 二、订立托管协议的依据、目的和原则 本协议依据《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)及其实施准则、《开放式证券投资基金试点办法》(以下简称《试点办法》)、《鹏华普天系列开放式证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定制订。 本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金持有人名册的登记、基金资产的保管、基金资产的管理和运作、基金的申购、转换、赎回及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金资产安全,保护基金持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,订立本协议。 若本系列基金下任一基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募说明书的规定。 本基金信息披露事项以法律法规规定及基金合同约定的内容为准。 三、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 (一)基金托管人根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和有关法律法规的规定,对被托管基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值的计算方法、基金管理人管理费的计提和支付、基金的申购、转换和赎回、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 基金托管人发现基金管理人的违规行为时,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正;基金管理人收到通知后应及时核对、确认并以书面形式对基金托管人发出回函,并尽快改正已确认错误。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 若基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正。 (二)基金管理人根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其它有关规定,对基金托管人是否及时执行基金管理人的划款指令、是否妥善保管基金的全部资产、是否及时按照基金管理人的指令向注册与过户登记人支付赎回和分红款项,对基金托管人进行监督和核查。 基金管理人定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。若基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、或因基金托管人的过错导致基金资产灭失、减损、及处于危险状态的任何行为,基金管理人应以书面方式要求基金托管人予以纠正和采取必要的补救措施,同时基金管理人有权要求基金托管人赔偿基金因此所受的任何损失。 基金管理人发现基金托管人的行为违反《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和其他有关法律法规的规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函,并及时对已确认错误进行改正。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。若基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会和中国人民银行,同时通知基金托管人限期纠正。 (三)基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务进行监督、核查。任何一方当事人无正当理由拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经另一方提出警告仍不改正的,另一方应报告中国证监会。 四、基金资产保管 (一)基金资产保管的原则 基金托管人持有基金资产,应安全保管全部所收到的基金资产。基金资产应独立于基金管理人、基金托管人的自有资产及其他资产。基金托管人应为基金设立独立的账户。本基金资产与基金托管人的其他资产及其他基金的资产实行严格的分账管理。基金托管人应安全、妥善地保管全部基金资产,未经基金管理人的正式指令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。 对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人,由基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追 偿,基金托管人不应对此承担任何责任。 对于基金申(认)购过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿,基金托管人不应对此承担任何责任。 (二)基金成立时募集资金的验证 基金募集截止后,由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。注册与过户登记人应将募得的全部资金存入基金托管人以基金名义开立的银行账户中。基金托管人在收到资金当日出具基金资产接收报告。 (三)投资人申购、转换资金的归集和赎回资金的派发 基金托管人应及时查收基金投资人已到账的申购资金,并对转换业务中的转出、转入资金及时进行归集,对于未准时到账的资金,应及时通知基金管理人,基金管理人负责催收。因申购、转出、转入资金未及时到账、归集而给基金造成损失的,基金托管人不对此承担任何责任。 投资人赎回的资金,基金托管人应根据基金管理人的指令进行划拨。 (四)基金银行账户的开设和管理 基金银行账户的开设和管理由基金托管人全权负责。基金托管人要确保所收到的全部基金资产的安全。基金托管人根据基金管理人的指令办理资金支付。本基金的预留印鉴由基金托管人保管以备日后查核。本基金的一切货币收支活动,均需通过基金的银行账户进行。本基金银行账户的开立和使用,仅用于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 (五)基金证券账户和资金账户的开设和管理 基金托管人在中国证券登记结算公司上海分公司、深圳分公司和中央国债登记结算公司开设证券账户用于本基金证券投资的清算和存管。基金托管人要负责管理证券账户及对账户业务发生情况进行如实记录。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使用基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。 基金托管人在中国证券登记结算公司上海分公司、深圳分公司开立基金证券交易资金账户,用于证券资金清算;在中央国债登记结算公司开立国债托管账户,用于国债的交易和清算。 根据业务发展需要,经基金管理人与基金托管人协商同意,基金托管人还可开设其他投资品种的资金清算账户和托管账户。 (六)国债托管专户的开设和管理 1、基金成立后,基金管理人负责代基金向中国证监会和中国人民银行申请进入全国银行间同业拆借市场进行交易。由基金托管人在上海中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户,在中央国债登记结算有限公司开设国债托管账户,并代基金进行国债及资金的清算。 2、同业拆借市场交易账户和国债托管账户根据中国人民银行、中国外汇交易中心和中央国债登记结算有限公司的有关规定,由基金管理人和基金托管人签订协议,进行使用和管理。基金管理人和基金托管人同时代基金签订全国银行间国债市场回购主协议,正本由基金托管人保管,基金管理人保存副本。 (七)基金资产投资的有关实物证券的保管 实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库,但要与非本基金的其他实物证券分开保管,也可存入中央国债登记结算公司或交易所登记结算公司或其他由托管人选定的代保管库中。保管凭证由基金托管人保存。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办 理。 (八)与基金资产有关的重大合同的保管 与基金资产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。合同原件由基金托管人保管,保管期限按照国家有关规定执行。 五、划款指令的发送、确认及执行 (一)基金管理人对发送划款指令人员的授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本,事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送划款指令的人员名单,注明相应的交易权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金托管人收到授权通知后,将签字和印鉴与预留样本核对无误后以回函确认生效。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 (二)划款指令的内容 划款指令是基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项收付的指令。划款指令的种类和基本要素由基金管理人和基金托管人具体约定。如果基金管理人下达的划款指令要素不全或语意模糊的,基金托管人有权不执行,并附注相应的说明后立即将指令退还给基金管理人。 (三)划款指令发送、确认及执行 划款指令由“授权通知”确定的有权发送人代表基金管理人向基金托管人发送。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后,方可执行付款指令。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。 基金管理人应按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和有关法律法规的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令;发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金托管人在复核后应在规定的期限内执行,不得延误。若基金托管人在执行前发现基金管理人发出的划款指令违反有关法律和法规,应不予执行,并立即通知基金管理人;若基金托管人事后方能发现基金管理人发出的划款指令违反有关法律和法规,应在发现后及时通知基金管理人改正,并有权向中国证监会报告。 基金管理人应在营业终了时将基金在交易所进行交易的资金清算交收数据发送给基金托管人。基金管理人应将同业市场债券交易通知单加盖印章后传真给基金托管人。 (四)被授权人的更换 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,使用加密传真向基金托管人发出由被授权人签字和盖章的被授权人变更通知。被授权人变更通知,自基金管理人收到托管人传真回函确认时开始生效。基金管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 六、交易安排 (一)交易席位的租用及管理 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,向其租用专用交易席位,选定后要立即通知基金托管人。基金通过一个证券经营机构买卖证券的年成交量,不得超过本基金买卖证券年成交量的30%。 基金管理人将根据有关规定,在基金中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、支付的佣金等予以披露,并向中国证监会报告。 (二)证券交易的清算与交割 1、基金管理人的划款指令执行后,因本基金投资于证券发生的所有交易的清算交割,由基金托管人负责办理。如果因为基金托管人原因在清算上造成基金资产的损失,应由基金托管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人投资运作造成基金投资清算困难和风险的,基金托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 2、支付结算可使用汇票、支票、本票和现金等(限基金银行账户使用)。 (三)交易记录、资金和证券账目的对账 基金管理人每一工作日将交易成交记录和交易所清算数据在当日全部交易结束后传给基金托管人,基金托管人按日对当日交易记录进行核对。基金的资金账目由双方每日对账一次,确保双方账账相符。基金证券账目每周最后一个交易日终了时双方进行对账。实物券账目,每月月末双方进行账实核对。 七、资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值及基金份额净值的计算与复核 本系列基金旗下各基金分别独立进行估值。 1、股票估值方法 (1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,但最近交易日后经济环境未发生重大变化的,以最近交易日的收盘价估值;估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的,应对最近交易日的收盘价进行调整,确定公允价值进行估值。 (2)未上市股票的估值: 1)首次发行的股票,采用估值技术确定公允价值进行估值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 2)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估值日其所在证券交易所上市的同一股票的以第(1)条确定的估值价格进行估值。 3)送股、转增股、配股和公开增发新股等方式发行的股票,按估值日该上市公司在证券交易所挂牌的同一流通股票的以第(1)条确定的估值价格进行估值。 4)非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 (3)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(2)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)-(2)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值; (4)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 2、债券估值方法 (1)在证券交易所市场挂牌交易的实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日无交易的,但最近交易日后经济环境未发生重大变化的,以最近交易日的收盘价估值;估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的,应对最近交易日的收盘价进行调整,确定公允价值进行估值。 (2)在证券交易所市场挂牌交易的未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值,估值日无交易的,但最近交易日后经济环境未发生重大变化的,按最近交易日债券收盘价减去所含的最近交易日债券应收利息后的净价进行估值;估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价(净价)及重大变化因素,调整最近交易日收盘价(净价),确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价(净价)不能真实地反映公允价值的,应对最近交易日的收盘价(净价)进行调整,确定公允价值进行估值。 (3)首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (4)在银行间债券市场交易的债券根据行业协会指导的处理标准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值进行估值。 (5)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(4)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)-(4)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (6)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 3、权证估值方法 (1)上市流通权证按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,但最近交易日后经济环境未发生重大变化的,以最近交易日的收盘价估值;估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的,应对最近交易日的收盘价进行调整,确定公允价值进行估值。 (2)首次发行未上市的权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)停止交易、但未行权的权证,采用估值技术确定公允价值进行估值。 (4)因持有股票而享有的配股权证,以配股除权日起到配股确认日止,若收盘价高于配股价,则按收盘价和配股价的差额进行估值,若收盘价低于配股价,则估值为零。 (5)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(4)小项规定的方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)-(4)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值; (6)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 4.资产支持证券的估值方法 (1)交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (2)全国银行间市场交易的资产支持证券,根据行业协会指导的处理标准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值进行估值。 (3)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 5、其他资产的估值方法其他资产按国家有关规定进行估值。 6、当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。 7、在任何情况下,基金管理人如采用上述估值方法对基金财产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如基金管理人认为上述估值方法对基金财产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人在综合考虑市场各因素的基础上,可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,发现方应及时通知对方,以约定的方法、程序和相关法律法规的规定进行估值,以维护基金份额持有人的利益。 根据《基金法》,本基金的基金会计责任方由基金管理人担任。因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,基金管理人有权按照其对基金净值的计算结果对外予以公布。 (二)净值差错处理 当发生净值计算错误时,由基金管理人负责处理,由此给基金份额持有人和基金造成损失的,由基金管理人对基金份额持有人或者基金先行支付赔偿金。基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后按以下条款进行赔偿。 1、如采用本协议第七章“基金资产净值及基金份额净值的计算与复核”中估值方法的第1-6进行处理时,若基金管理人净值计算出错,基金托管人在复核过程中没有发现,且造成基金份额持有人损失的,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,由基金管理人与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任; 2、如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基金管理人负责赔付; 3、基金管理人或基金托管人按股票估值方法的第(3)项或债券估值方法的第(5)项或权证估值方法的第(5)项进行估值时,所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 由于交易所及登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错 误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管 理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 针对净值差错处理,如果法律法规或证监会有新的规定,则按新的规定执行;如果行业有通行做法,在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下,相关各方当事人应本着平等互利的原则重新协商确定处理原则。 (三)基金账册的建账和对账 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 (四)会计数据和财务指标的核对 双方应每个交易日核对账目,如发现双方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (五)基金财务报表与报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5个工作日内完成。定期报告文件应按中国证监会公布的《证券投资基金信息披露管理办法》要求公告。季度报表的编制,应于每季度终了后15个工作日内完成;更新的招募说明书在本基金合同生效后每6个月公告一次,于截止日后的45日内公告。半年度报告在基金会计年度前6个月结束后的60日内公告;年度报告在会计年度结束后90日内公告。 基金管理人在月度报表完成当日,对报表加盖公章后,以加密传真方式将有关报表提供基金托管人;基金托管人在2个工作日内进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报表完成当日,对报表加盖公章后,以加密传真方式将有关报表提供基金托管人;基金托管人在5个工作日内进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在更新招募说明书完成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到15日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到后20日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到后30日内复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金托管人在复核过程中,发现相关各方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章,相关各方各自留存一份。 基金托管人在对财务报表、季度报告、半年度报告或年度报告复核完毕后,需盖章确认或出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核时提示。 八、基金收益分配 (一)收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本系列基金旗下各基金的收益分配各自独立进行; 2、每份基金份额享有同等分配权; 3、基金当年收益先弥补上一年度亏损后,方可进行当年收益分配; 4、如果基金投资当期出现亏损,则不进行收益分配; 5、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值; 6、在符合有关基金分红条件的前提下,基金收益每年至少分配一次,但若成立不满3个月可不进行收益分配; 7、本基金收益分配采用现金方式,基金份额持有人可选择获取现金红利或将现金红利转为基金份额;若基金份额持有人未明示选择,则视为选择了获取现金红利方式; 8、普天债券基金的A、B类基金份额所对应的可分配收益可能有所不同,同一类别基金的每份基金份额享有同等分配权。 9、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (二)基金收益分配方案的制定和实施程序 本系列基金下各基金的收益分配方案由基金管理人拟定,由基金托管人核实后确定,基金管理人在报中国证监会备案后5个工作日内公告。基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令,基金托管人按指令将收益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户。 九、基金持有人名册的登记与保管 基金持有人名册,包括基金设立募集期结束时的基金持有人名册、基金权益登记日的基金持有人名册、基金持有人大会登记日的基金持有人名册、每月最后一个交易日的基金持有人名册,由基金托管人从注册与过户登记人处取得并进行保管。 十、信息披露 (一)保密义务 除按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金的有关信息均负有保密的义务。基金管理人和基金托管人对基金的任何信息,不得在其公开披露之前,先行对双方和基金持有人大会以外的任何机构、组织和个人泄露。 (二)基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 本基金信息披露的所有文件,包括《基金合同》规定的定期报告、临时报告、基金资产净值公告、基金资产组合公告及其他必要的公告文件,由基金管理人拟定,经基金托管人复核无误后,由基金管理人予以公布。 基金年报,经有从事证券业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 对于法律、法规和中国证监会规定的、本基金需披露的信息,基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其按照法定方式和时限披露的义务。 本基金的信息披露的公告,必须在至少一种中国证监会指定的全国性报刊上发布;如基金管理人认为必要,还可以通过其他媒体发布,或直接通知基金投资人。 十一、基金有关文件和档案的保存 基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录基金业务活动的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等,保存期限为15年。 有关基金的全部合同的正本,应由基金托管人负责保管。 基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接受基金的全部文件。 十二、基金托管人报告 基金托管人应按《暂行办法》、《试点办法》和中国证监会的有关规定在基金定期报告内出具托管人意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有违反《基金合同》有关规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当措施。十三、基金托管人和基金管理人的更换 (一)基金托管人的更换 1、基金管理人提议更换基金托管人的条件 有下列情形之一的,经中国证监会和中国人民银行批准,可以更换基金托管人: (1)基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的; (2)基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益的; (3)代表50%以上基金单位的基金持有人要求基金托管人退任的; (4)中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职责的。 2、更换基金托管人的程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人提名; (2)决议:基金持有人大会对被提名的新任基金托管人形成决议; (3)批准:新任基金托管人经中国证监会和中国人民银行审查批准方可继任,原任基金托管人经中国证监会和中国人民银行批准后方可退任; (4)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在获得中国证监会和中国人民银行批准后5个工作日内公告。若基金管理人与基金托管人同时更换,由基金发起人在获得中国证监会批准后的5个工作日内公告。 (二)基金管理人的更换 1、基金托管人提议更换基金管理人的条件有下列情形之一的,经中国证监会批准,可以更换基金管理人: (1)基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的; (2)基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益的; (3)代表50%以上基金单位的基金持有人要求基金管理人退任的; (4)中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责的。 2、更换基金管理人的程序 (1)提名:新任基金管理人由基金托管人提名; (2)决议:基金持有人大会对被提名的新任基金管理人形成决议; (3)批准:新任基金管理人经中国证监会审查批准方可继任,原任基金管理人经中国证监会批准后方可退任; (4)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在获得中国证监会批准后5个工作日内公告。若基金管理人与基金托管人同时更换,由基金发起人在获得批准后的5个工作日内公告。 (5)基金名称变更:基金管理人更换后,如果鹏华基金管理公司要求,应按照其要求替换或删除基金名称中的“鹏华”字样。 十四、基金管理人的管理费和基金托管人的托管费 基金管理人管理费和基金托管人的基金托管费,实行按日计算,按月支付。 (一)基金管理人的管理费和基金托管人的基金托管费的计提方法 1、基金管理人的管理费 鹏华普天系列开放式证券投资基金下设普天债券投资基金(以下简称"普天债券基金")和普天收益证券投资基金(以下简称"普天收益基金")。基金管理人按产品分类收取管理费,其中,普天债券基金的管理费以基金资产净值的0.30%年费率计提,具体计算方法如下: H=E×0.30%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日基金资产净值 普天收益基金的管理费以基金资产净值的1.20%年费率计提,具体计算方法如下: H=E×1.20%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日基金资产净值 2、基金托管人的基金托管费 普天债券基金的托管费以基金资产净值的0.10%年费率计提,具体计算方法如下: H=E×0.10%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日基金资产净值 普天收益基金的托管费以基金资产净值的0.20%年费率计提,具体计算方法如下: H=E×0.20%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日基金资产净值 (二)基金管理人的管理费和基金托管人的基金托管费的复核和支付 基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 十五、禁止行为 (一)基金管理人、基金托管人不得进行《暂行办法》第三十四条禁止的行为; (二)除《暂行办法》、《试点办法》、基金合同及中国证监会另有规定的,基金管理人、基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益; (三)基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息,不得对他人泄露; (四)基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延或拒绝执行; (五)除根据基金管理人指令、基金合同或法律法规另有规定的,基金托管人不得私自动用或处分基金资产; (六)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上互相独立,其高级管理人员不得相互兼职; (七)除非有充分的理由,基金管理人、基金托管人不得采取任何措施阻碍注册与过户登记人、销售代理人正常业务的开展; (八)相关法律法规、《基金合同》和本托管协议规定的其他禁止行为。 十六、违约责任 本协议期限内,如出现严重自然灾害、不可预见的重大社会事件等不可抗力因素,致使本协议无法正常履行时,双方对本协议均不承担责任。本款所称不可抗力是指协议一方不能预见并且无法防止的客观情况,包括地震、台风、水灾等自然灾害,以及罢工、政治动乱、战争等。发生下列情况的,当事人可以免责: (1)基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章的作为或不作为而造成的损失等; (2)在没有欺诈或过失的情况下,基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。 由于本协议当事人的过错,造成本托管协议不能履行或不能完全履行,有过错的一方承担违约责任;双方有过错的,根据实际情况,双方分别承担各自应负的违约责任。 本协议当事人违反托管协议应向对方支付违约金。如果违约给对方造成的损失超过违约金额的,还应进行赔偿。 本协议任何一方当事人的违约行为给基金资产造成实际损害的,违约方应承担赔偿责任,另一方有义务代表基金对违约方进行追偿。 当事人一方违约,另一方有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。如当事人一方明知对方的违约行为而不采取必要的措施,导致基金资产的损失进一步扩大的,不履行监督、补救职责的一方对损失的扩大部分负有对基金的连带赔偿责任。 违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金持有人利益的前提 下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 十七、争议的处理和适用法律 双方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,先应友好协商解决。协商不成,应提交上海国际经济贸易仲裁委员会,根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点在上海,仲裁裁决是终局性的。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务,维护基金持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 十八、托管协议的效力 (一)本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字,并经中国证监会批准后,自本基金成立之日起生效。本协议的有效期自其生效之日起至下列第十九条第二款发生时止。 (二)本协议一式四份,协议双方各持一份,上报中国证监会一份,基金留存一份。每份具有同等法律效力。 十九、托管协议的修改和终止 (一)本协议双方当事人 经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《基金合同》的规定有实质性冲突。修改后的新协议,报中国证监会批准后生效。 (二)发生以下情况,本托管协议终止: 1、基金合同终止; 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管其基金管理权; 4、发生《暂行办法》规定的基金终止事项。 二十、其他事项 本协议未尽事宜,当事人依据《基金合同》、《试点办法》、《暂行办法》以及相关法律法规 协商办理。