博时稳健回报债券型证券投资基金(LOF) 基金合同 基金管理人:博时基金管理有限公司 基金托管人:招商银行股份有限公司 二零二零年四月  基金合同 目 录 一、前言 ................................................................................................................................. 1 二、释义 ................................................................................................................................. 2 三、基金的基本情况 ............................................................................................................... 7 四、基金份额分级与资产及收益的计算规则 ........................................................................... 9 五、基金份额的发售 ............................................................................................................. 13 六、裕祥 A 基金份额的折算.................................................................................................. 15 七、基金备案 ........................................................................................................................ 17 八、基金份额的上市与交易、申购、赎回与转换 ................................................................. 18 九、基金合同当事人及权利义务 ........................................................................................... 30 十、基金份额持有人大会 ...................................................................................................... 36 十一、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 .............................................................. 43 十二、基金的托管 ................................................................................................................. 45 十三、基金份额的登记.......................................................................................................... 46 十四、基金的投资 ................................................................................................................. 47 十五、基金的财产 ................................................................................................................. 53 十六、基金资产的估值.......................................................................................................... 54 十七、基金的费用与税收 ...................................................................................................... 59 十八、基金的收益与分配 ...................................................................................................... 61 十九、基金的会计和审计 ...................................................................................................... 63 二十、《基金合同》生效之日起 3 年届满时的基金份额转换 ................................................. 64 二十一、基金的信息披露 ...................................................................................................... 66 二十二、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 .............................................................. 71 二十三、违约责任 ................................................................................................................. 74 二十四、争议的处理 ............................................................................................................. 75 二十五、基金合同的效力 ...................................................................................................... 76 二十六、其他事项 ................................................................................................................. 77 二十七、基金合同内容摘要 .................................................................................................. 78  基金合同 一、前言 (一)订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益,明确基金合同当事人的权利义务,规 范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中 华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《证券投资基金运作管理办法》 (以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集 开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)和其他有 关法律法规。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 (二)基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与基金 相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与基金合同有冲突,均 以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担 义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本 基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人,其持有基金份额的 行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在 基金合同上书面签章或签字为必要条件。 (三)博时裕祥分级债券型证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他 有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。 中国证监会对本基金募集的核准,并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或 保证,也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证 投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。 投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件, 自主判断基金的投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。 (四)基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息,其内容涉及 界定基金合同当事人之间权利义务关系的,如与基金合同有冲突,以基金合同为准。 (五)本基金合同约定的基金产品资料概要编制、披露与更新的要求,将不晚于 2020 年 9 月 1 日起执行。 1  基金合同 二、释义 在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 1、基金或本基金:指博时裕祥分级债券型证券投资基金 2、博时稳健回报债券型证券投资基金(LOF):《基金合同》生效 3 年届满时,在满足《基 金合同》约定的存续条件的情况下,裕祥 A 份额和裕祥 B 份额转换成的上市开放式基金(LOF) 份额。转换后,该基金的投资管理程序、投资策略、投资理念、投资范围不变 3、基金管理人:指博时基金管理有限公司 4、基金托管人:指招商银行股份有限公司 5、基金合同或本基金合同:指《博时裕祥分级债券型证券投资基金基金合同》及对本基 金合同的任何有效修订和补充 6、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《博时裕祥分级债券型证券投 资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 7、招募说明书:指《博时裕祥分级债券型证券投资基金招募说明书》及其更新 8、基金产品资料概要:指《博时稳健回报债券型证券投资基金(LOF)基金产品资料概 要》及其更新 9、基金份额发售公告:指《博时裕祥分级债券型证券投资基金份额发售公告》 10、《上市规则》:指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》 11、上市公告书:指《博时裕祥分级债券型证券投资基金份额上市交易公告书》 12、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 13、《基金法》:指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过,自 2004 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不 时做出的修订 14、《销售办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 25 日颁布、同年 7 月 1 日实施的《证券投 资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 15、《信息披露办法》:指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的《公 开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 16、《运作办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 29 日颁布、同年 7 月 1 日实施的《证券投 资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 17、《流动性风险管理规定》:指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日实 施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 18、中国证监会:指中国证券监督管理委员会 2  基金合同 19、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会 20、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 21、个人投资者:指年满 18 周岁,合法持有现时有效的中华人民共和国居民身份证、军 人证件等有效身份证件的中国公民,以及依据有关法律法规规定或中国证监会批准可投资于 证券投资基金的其他自然人 22、机构投资者:指依法可以投资开放式证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法 注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他 组织 23、合格境外机构投资者:指符合现实有效的相关法律法规规定可以投资于中国境内证 券市场的中国境外的机构投资者 24、投资人:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 25、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 26、基金销售业务:指基金管理人或代销机构宣传推介基金,发售基金份额,办理基金 份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务 27、销售机构:指直销机构和代销机构 28、直销机构:指博时基金管理有限公司 29、代销机构:指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,取得基金代销业务 资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议,代为办理基金销售业务的机构 30、基金销售网点:指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点 31、注册登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括投资人 基金账户的建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册等 32、注册登记机构:指办理注册登记业务的机构。基金的注册登记机构为博时基金管理 有限公司或接受博时基金管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构,本基金的注册登 记机构为中国证券登记结算有限责任公司 33、开放式基金账户:指注册登记机构为投资人开立的、记录其持有的基金份额余额及 其变动情况的账户,记录在该账户下的开放式基金份额登记在注册登记机构的注册登记系统 34、深圳证券账户:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券交易 所人民币普通股票账户(即 A 股账户)或证券投资基金账户,记录在该账户下的基金份额登 记在注册登记机构的证券登记结算系统 35、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖本基 金的基金份额变动及结余情况的账户 3  基金合同 36、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件,基金管理 人聘请法定机构验资并向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的 日期 37、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财产清算完毕, 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 38、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长不得超过 3 个月 39、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限 40、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 41、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的工作日 42、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) 43、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日 44、交易时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 45、《业务规则》:指《上市开放式基金登记结算业务实施细则》及《开放式基金通过深 圳证券交易所场内申购赎回登记结算业务实施细则》等规则 46、认购:指在基金募集期内,投资人申请购买基金份额的行为 47、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为 48、赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份额 兑换为现金的行为 49、基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条 件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的、且由 同一注册登记机构办理注册登记的其他基金基金份额的行为 50、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作 51、定期定额投资计划:指投资人通过有关销售机构提出申请,约定每期扣款日、扣款 金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基 金申购申请的一种投资方式 52、巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转 换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额) 超过上一开放日基金总份额的 10% 53、元:指人民币元 54、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、 已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 4  基金合同 55、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其 他资产的价值总和 56、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值 57、基金份额净值(NAV):指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 58、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程 59、基金份额参考净值:指在 T 日基金份额净值计算的基础上,采用“虚拟清算”原则, 即假定 T 日为本基金自合同生效之日起满 3 年内的提前终止日,本基金按照基金合同约定的 资产及收益的分配规则进行资产分配从而计算得到 T 日本基金基金份额所分离的两类基金份 额的估算价值。基金份额参考净值是对两类基金份额价值的一个估算,并不代表基金份额持 有人可获得的实际价值 60、场外:指通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购、申购和赎 回等业务的销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场外认 购、场外申购、场外赎回 61、场内:指通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用交易所开放式基 金交易系统办理基金份额认购、申购、赎回和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基 金份额的认购、申购、赎回也称为场内认购、场内申购、场内赎回 62、注册登记系统:指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统 63、证券登记结算系统:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系 统 64、场内基金份额:指登记在证券登记结算系统的基金份额 65、场外基金份额:指登记在注册登记系统的基金份额 66、上市交易:指基金存续期间投资者通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖基金份 额的行为 67、系统内转托管:指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机 构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(席位或交易单元)之间进行转登记的 行为 68、跨系统转托管:指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统和证券登记结 算系统间进行转登记的行为 69、基金份额转换:指本基金自合同生效之日起满 3 年届满日按照基金合同规定的份额 转换规则,裕祥 A 和裕祥 B 基金份额在基金份额转换日自动转换为上市开放式基金(LOF) 份额 70、基金份额转换日:指本基金份额所分离的裕祥 A 和裕祥 B 基金份额转换日,该日为 基金合同生效之日起至三年封闭期末对应日。如该对应日为非工作日,则基金份额转换日顺 5  基金合同 延到下一个工作日 71、基金份额分级:指本基金通过基金资产及收益的不同分配安排,将基金份额分成预 期收益与预期风险不同的两个类别,即优先级基金份额(裕祥 A)和进取级基金份额(裕祥 B) 72、裕祥 A:指本基金份额按基金合同约定规则所分离的优先级基金份额 73、裕祥 B:指本基金份额按基金合同约定规则所分离的进取级基金份额 74、裕祥 A 约定基准收益率:一年期定期存款利率+1.50% 75、一年期定期存款利率:指在基金合同生效日当日,中国人民银行公布并执行的金融 机构人民币一年期银行定期存款基准利率;在裕祥 A 的每个开放日,基金管理人将根据该日 中国人民银行公布并执行的金融机构人民币一年期银行定期存款基准利率重新设定裕祥 A 的 年化约定收益率中的一年期定期存款利率值,并用于下 6 个月的每日约定收益的计算 76、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站 (包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站)等媒介 77、不可抗力:指本基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在本基金合同由 基金管理人、基金托管人签署之日后发生的,使本基金合同当事人无法全部或部分履行本基 金合同的任何事件,包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征 用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所 非正常暂停或停止交易、公众通讯设备或互联网络故障 78、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格 予以变现的资产,包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款(含协议 约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持 证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等 6  基金合同 三、基金的基本情况 (一)基金的名称 自本基金合同生效之日起 3 年内,本基金名称为“博时裕祥分级债券型证券投资基金”; 自本基金合同生效之日起满 3 年后,本基金名称为“博时稳健回报债券型证券投资基金 (LOF)”。 (二)基金的类别 债券型 (三)基金的运作方式 契约型 本基金基金合同生效后,在最初的 3 年内裕祥 A 每 6 个月开放一次申购、赎回业务,并 且在开放日裕祥 A 的基金份额净值大于 1.000 元时,折算成 1.000 元;裕祥 B 封闭运作。3 年届满后,本基金转换为上市开放式基金(LOF)。 (四)基金的投资目标 在谨慎投资的前提下,本基金力争获取高于业绩比较基准的投资收益。 (五)基金的最低募集份额总额和首次募集目标上限 首次募集时,基金整体规模不超过 40 亿份(不包括利息折算的份额),其中,裕祥 A 不 超过 32 亿份(不包括利息折算的份额),裕祥 B 不超过 8 亿份(不包括利息折算的份额)。 (六)基金份额面值和认购费用 本基金份额的初始面值为人民币 1.00 元。 本基金的认购费率最高不超过 5%,具体费率情况由基金管理人决定,并在招募说明书中 列示。 (七)基金存续期限 不定期 (八)基金的封闭期限 本基金基金合同生效后,封闭期为 3 年(含 3 年), 年届满后转为上市开放式基金(LOF)。 (九)基金份额类别 自基金合同生效之日起 3 年内,本基金通过基金收益分配和运作方式的不同安排,将基 金份额分成预期收益与风险不同的两个级别,即优先级基金份额(基金份额简称“裕祥 A”) 和进取级基金份额(基金份额简称“裕祥 B”)。 自基金合同生效之日起 3 年届满后,本基金将转换为上市开放式基金(LOF),并根据申 购费用收取方式的不同将基金份额分为不同的类别。在投资者申购时收取申购费用,在赎回 时根据持有期限收取赎回费用的基金份额,称为 A 类;从本类别基金资产中计提销售服务费、 7  基金合同 不收取申购费用,对于持有期限不少于 30 日的本类别基金份额的赎回亦不收取赎回费,但对 持有期限少于 30 日的本类别基金份额的赎回收取赎回费的基金份额,称为 C 类。 在本基金转为上市开放式基金后,投资者可自行选择申购的基金份额类别。 (十)基金份额的上市交易 基金合同生效后,在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下, 本基金在基金合同生效之日起 3 年内,裕祥 B 申请上市交易。 自基金合同生效之日起 3 年届满,裕祥 A 与裕祥 B 分别按照基金合同约定及深圳证券交 易所规则转换为上市开放式基金(LOF)的基金份额,其中,本基金裕祥 A 将转为博时稳健 回报债券型证券投资基金(LOF)场外的 C 类份额,场外的裕祥 B 份额将转为博时稳健回报 债券型证券投资基金(LOF)场外的 A 类份额;本基金场内的裕祥 B 份额将转为博时稳健回 报债券型证券投资基金(LOF)场内的 A 类份额。转换后的基金份额继续在深圳证券交易所 上市交易。 8  基金合同 四、基金份额分级与资产及收益的计算规则 (一)基金份额的分级规则 自《基金合同》生效之日起3年内,本基金通过基金收益分配的安排,将基金份额分成预 期收益与风险不同的两个级别,即优先级基金份额(基金份额简称“裕祥A”)和进取级基金份 额(基金份额简称“裕祥B”) 根据本基金的募集规则,裕祥A在基金份额持有人初始有效认购基金总份额中的份额占比 约为80%,裕祥B在基金份额持有人初始有效认购基金总份额中的份额占比约为20%;两类份 额的基金资产合并运作。 自《基金合同》生效之日起3年内,裕祥A每6个月打开一次申购赎回,并且在裕祥A的基 金份额净值大于1.000元时,折算成1.000元;裕祥B封闭运作,在深圳证券交易所上市和交易, 初始的裕祥B份额持有人或二级市场投资者可以在市场内交易裕祥B。 在裕祥A的每次开放日,并且裕祥A的基金份额净值大于1.000元时,基金管理人将对裕祥 A进行基金份额折算,裕祥A的基金份额净值调整为1.000元,基金份额持有人持有的裕祥A份 额数按折算比例相应增加。因此,在裕祥A的开放日,如果裕祥A没有赎回或者净赎回份额极 小,裕祥A、裕祥B在该次开放日后的份额配比可能会出现大于8:2的情形;如果裕祥A的净赎 回份额较多,裕祥A、裕祥B在该次开放日后的份额配比可能会出现小于8:2的情形。 (二)裕祥A和裕祥B的资产及收益的计算规则 自《基金合同》生效之日起3年内,裕祥A和裕祥B具有不同的资产及收益的分配安排,即 两类基金份额的风险和收益特性不同。 裕祥A为低风险且预期收益相对稳定的基金份额,即本基金净资产优先分配裕祥A的本金 及自上一开放日(在裕祥A的第一个开放日之前,则为基金成立日)起累计每日约定收益的总 额;裕祥B为高风险且预期收益相对较高的基金份额,即本基金净资产在优先分配裕祥A的本 金及自上一开放日(在裕祥A的第一个开放日之前,则为基金成立日)起累计每日约定收益总 额后的剩余净资产分配给裕祥B。每份裕祥A的本金为1.000元。 裕祥A的开放日为自《基金合同》生效之日起每满6个月的最后一个工作日。因不可抗力 或其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回的,开放日为不可抗力或其他情形影响因素消 除之日的下一个工作日。 裕祥A的第一个开放日为《基金合同》生效日至6个月满的日期,如该日为非工作日,则 为该日之前的最后一个工作日;第二个开放日为《基金合同》生效之日至12个月满的日期, 如该日为非工作日,则为该日之前的最后一个工作日;以此类推。例:如果本基金的《基金 合同》于2011年6月1日生效,《基金合同》生效之日起满6个月、满12个月、满18个月的日 期分别为2011年12月1日、2012年6月1日、2012年12月1日,以此类推。假设2011年12月1 9  基金合同 日为非工作日,在其之前的最后一个工作日为2011年11月30日,则第一次开放日为2011年11 月30日。其他各个开放日的计算类同。 裕祥A和裕祥B应得资产及收益的计算规则如下: 1、本基金的《基金合同》生效之日起3年内,裕祥A约定的年化约定收益率为:一年期定 期存款利率+1.50%。 一年期定期存款利率指:在《基金合同》生效日当日,中国人民银行公布并执行的金融 机构人民币一年期银行定期存款基准利率;在裕祥A的每个开放日,基金管理人将根据该日中 国人民银行公布并执行的金融机构人民币一年期银行定期存款基准利率重新设定裕祥A的年 化约定收益率中的一年期定期存款利率值,并用于下6个月的每日约定收益的计算。 裕祥A的应得收益的金额采用单利计算,年化约定收益率及收益均以基金份额的认购面值 为基准进行计算,并自开放日后的下一个工作日起进行调整。 2、本基金的净资产在优先分配裕祥A的本金及自上一开放日(在裕祥A的第一个开放日之 前,则为基金成立日)起累计每日约定收益总额后的剩余净资产分配给裕祥B,其中,每份裕 祥A的本金为1.000元。 3、如本基金净资产等于或低于裕祥A的本金及自上一开放日(在裕祥A的第一个开放日之 前,则为基金成立日)起累计每日约定收益的总额,则本基金净资产全部分配给裕祥A后,仍 存在额外未弥补的裕祥A的本金及约定收益总额的差额,不再进行弥补。 基金管理人并不承诺或保证裕祥A持有人获得自上一开放日(在裕祥A的第一个开放日之 前,则为基金成立日)起累计每日约定收益的总额,即如在本基金资产出现极端损失情况下, 裕祥A仍可能面临无法取得累计每日约定收益乃至投资本金受损的风险。 对投资者持有的每一份裕祥A和裕祥B,在《基金合同》生效之日起满3年时,按照《基金 合同》所约定的资产及收益的分配规定分别计算裕祥A和裕祥B的份额净值,并以各自的份额 净值为基础,按照本基金的份额净值(NAV)转换为博时稳健回报债券型证券投资基金(LOF) 的份额。 (三)本基金份额净值的计算 1、本基金在《基金合同》生效之日起3年内,依据以下公式计算T日基金份额净值: T日基金份额净值=T日闭市后的基金资产净值/T日基金份额的余额数量 其中,T日基金份额的余额数量为裕祥A和裕祥B的份额总额; 2、自《基金合同》生效之日起满3年转为上市开放式(LOF)基金后,依据以下公式计 算T日基金份额净值: T日A类基金份额的基金份额净值=T日闭市后的A类基金份额的基金资产净值/T日A类基 金份额的余额数量 T日C类基金份额的基金份额净值=T日闭市后的C类基金份额的基金资产净值/T日C类基 金份额的余额数量 10  基金合同 在投资者申购时收取申购费用,在赎回时根据持有期限收取赎回费用的基金份额,称为A 类基金份额;从本类别基金资产中计提销售服务费、不收取申购费用,对于持有期限不少于 30日的本类别基金份额的赎回亦不收取赎回费,但对持有期限少于30日的本类别基金份额的 赎回收取赎回费的基金份额,称为C类基金份额。 基金份额净值的计算,保留到小数点后3位,小数点后第4位四舍五入,由此产生的误差 计入基金财产。 T日的基金份额净值在当天收市后计算,并在T+1日内公告。如遇特殊情况,经中国证监 会同意,可以适当延迟计算或公告。 (四)裕祥A和裕祥B的基金份额净值计算 自《基金合同》生效后,在裕祥A的开放日计算裕祥A的基金份额净值;在裕祥B的封闭 期届满日分别计算裕祥A和裕祥B的基金份额净值。设J日为裕祥A的某一开放日,且非裕祥B 的封闭期届满日;设K日为裕祥B的封闭期届满日。 1、J日裕祥A的基金份额净值计算 如果J日闭市后的基金资产净值大于或等于“1.000元乘以J日裕祥A的份额余额加上J日 全部裕祥A份额的累计每日约定收益之和”,则: J日裕祥A的基金份额净值=1+自上一开放日(在裕祥A的第一个开放日之前,则为基金成 立日)起累计每日约定收益; 否则: J日裕祥A的基金份额净值=J日基金资产净值/J日裕祥A的基金份额数。 2、K日裕祥A和裕祥B的基金份额净值计算 如果K日闭市后的基金资产净值大于或等于“1.000元乘以K日裕祥A的份额余额加上K日 全部裕祥A份额的累计每日约定收益之和”,则: K日裕祥A的基金份额净值=1+自上一开放日(在裕祥A的第一个开放日之前,则为基金成 立日)起累计每日约定收益; 否则: K日裕祥A的基金份额净值=K日基金资产净值/K日裕祥A的基金份额数。 K日裕祥B的基金份额净值=(K日基金资产净值-(K日裕祥A的基金份额净值×K日裕祥A 的基金份额数))/K日裕祥B的基金份额数。 其中: 每日约定收益=1×(一年期定期存款利率+1.50%)/所在年的日历日数; 一年期定期存款利率指:在《基金合同》生效日当日,中国人民银行公布并执行的金融 机构人民币一年期银行定期存款基准利率;在裕祥A的每个开放日,基金管理人将根据该日中 国人民银行公布并执行的金融机构人民币一年期银行定期存款基准利率重新设定裕祥A的年 化约定收益率中的一年期定期存款利率值,并用于下6个月的每日约定收益的计算。 11  基金合同 计算裕祥A与裕祥B净值时,各自保留小数点后8位,小数点后第9位四舍五入,由此产生 的计算误差归入基金资产,并由基金管理人通知基金托管人对账务进行调整。 (五)裕祥A和裕祥B的基金份额参考净值的计算 基金管理人在基金份额净值计算的基础上,采用“虚拟清算”原则计算并公告裕祥A和裕 祥B的基金份额参考净值。基金份额参考净值是对两类基金份额价值的一个估算,并不代表基 金份额持有人可获得的实际价值。 裕祥A和裕祥B的基金份额参考净值在当天收市后计算,并在T+1日内与本基金基金份额 净值一同公告。如遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 T日裕祥A和裕祥B的基金份额参考净值计算公式如下: 如果T日闭市后的基金资产净值大于或等于“1.000元乘以T日裕祥A的份额余额加上T日 全部裕祥A份额的累计每日约定收益之和”,则: T日裕祥A的基金份额参考净值=1+自上一开放日(在裕祥A的第一个开放日之前,则为基 金成立日)起累计每日约定收益; 否则: T日裕祥A的基金份额参考净值= T日基金资产净值/T日裕祥A的基金份额数。 T日裕祥B的基金份额参考净值=(T日基金资产净值-(T日裕祥A的基金份额参考净值×T 日裕祥A的基金份额数))/T日裕祥B的基金份额数。 其中: 每日约定收益=1×(一年期定期存款利率+1.50%)/所在年的日历日数; 一年期定期存款利率指:在《基金合同》生效日当日,中国人民银行公布并执行的金融 机构人民币一年期银行定期存款基准利率;在裕祥A的每个开放日,基金管理人将根据该日中 国人民银行公布并执行的金融机构人民币一年期银行定期存款基准利率重新设定裕祥A的年 化约定收益率中的一年期定期存款利率值,并用于下6个月的每日约定收益的计算。 裕祥A与裕祥B的基金份额参考净值的计算,保留到小数点后3位,小数点后第4位四舍五 入。 (六)裕祥A和裕祥B份额转换 本基金基金合同生效之日起3年届满日,两类基金份额将以各自的份额净值为基础,按照 本基金的基金份额净值(NAV)转换为博时稳健回报债券型证券投资基金(LOF)的不同类 别份额,并办理基金的申购、赎回业务。 有关基金份额转换及申购、赎回开始时间见本基金管理人届时的公告。 12  基金合同 五、基金份额的发售 (一)基金份额的发售时间、发售方式、发售流程、发售对象 1、发售时间 自基金份额发售之日起最长不得超过 3 个月,具体发售时间见基金份额发售公告。 2、发售方式 裕祥A、裕祥B将分别通过各自发售机构的销售网点独立进行公开发售,两级份额的发售 方式与发售机构不尽相同。 裕祥A的发售机构为本公司直销网点及基金代销机构的代销网点,裕祥A份额登记在注册 登记系统。 裕祥B通过场外、场内两种方式公开发售,其中,场外发售机构包括本公司直销网点和指 定代销机构,场外发售的裕祥B份额登记在注册登记系统;场内发售机构为具有基金代销资格 的深圳证券交易所会员单位,场内发售的裕祥B份额记在证券登记结算系统。 投资者可参与裕祥A或裕祥B中的某一级份额的认购,也可既参与裕祥A又参与裕祥B的认 购。在募集期内,基金投资者可分别对裕祥A、裕祥B进行多次认购,认购申请一经受理不得 撤销。 本基金认购采取全额缴款认购的方式。若认购无效,基金管理人将认购无效的款项退回。 本基金的具体发售方式,发售流程和发售机构见份额发售公告。 本基金的销售网点(包括直销网点和代销网点)受理投资者的认购申请并不表示对该申 请已经成功的确认,而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购的确认以注册登记机构或 基金管理人的确认结果为准。投资者应在基金合同生效后到各销售网点查询最终成交确认情 况和认购的基金份额。 3、发售对象 个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者和法律法规或中国证监会允许购买证券 投资基金的其他投资者。 (二)发售渠道 本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点公开发售 (具体名单详见发售公告)。本基金的场内认购将通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的 会员单位发售(具体名单详见发售公告或相关业务公告)。尚未取得相应业务资格,但属于深 圳证券交易所会员的其他机构,可在本基金上市后,代理投资者通过深圳证券交易所交易系 统参与本基金的上市交易。 (三)基金份额的面值和认购价格 裕祥 A 和裕祥 B 初始发售面值均为 1.00 元,裕祥 A 和裕祥 B 的认购价格为 1.00 元/份。 13  基金合同 (四)募集规模上限 首次募集时,基金整体规模不超过 40 亿元(不包括利息),其中,裕祥 A 不超过 32 亿元 (不包括利息),裕祥 B 不超过 8 亿元(不包括利息)。超额认购的处理具体见本基金招募说 明书。 (五)认购安排 1、认购时间 具体业务办理时间详见基金份额发售公告及代销机构相关公告。 2、认购的确认 当日(T日)在规定时间内提交的申请认购场内裕祥B的投资者,通常应在T+2日到网点 查询交易情况;当日(T日)在规定时间内提交的申请认购场外裕祥A和裕祥B的投资者,通常 可在本基金募集结束之日2个工作日后到网点查询交易情况;同时可以到网点打印交易确认 书。 投资人开户和认购所需提交的文件和办理的具体程序,请参阅基金份额发售公告。 3、认购数量限制 (1)本基金场内认购采用份额认购的方式,场外认购采用金额认购方式。 (2)投资人认购基金份额采用全额缴款的认购方式。投资人认购前,需按销售机构规定 的方式备足认购的金额。 (3)投资人在募集期内可以多次认购基金份额或先后认购裕祥A份额及裕祥B份额,已经 正式受理的认购申请不得撤销。 (4)通过场内代销机构认购本基金时,每次申报的认购份额必须为1000份或其整数倍, 且单笔认购最高不超过99,999,000份。 (5)通过场外代销机构认购本基金时,各代销网点接受认购申请的最低金额为单笔500 元,追加认购的单笔最低申购金额为人民币100元;直销网点接受首次认购申请的最低金额为 单笔500元,追加认购的最低金额为单笔100元。本基金直销网点单笔最低认购金额可由基金 管理人酌情调整。 (6)基金募集期间单个投资人的累计认购规模没有限制。 4、募集期利息的处理方式 基金合同生效前,投资者的认购款项只能存入专门账户,不得动用。裕祥 A 和裕祥 B 认 购款项在募集期间产生的利息折算为各自基金份额归投资者所有,其中:以申请金额做为计 息基准,具体利息转份额数以注册登记机构的记录为准。 5、基金份额的认购费用及认购份额的计算公式 基金认购费用及认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 (六)基金募集期间募集的资金应当存入专门账户,在基金募集结束前任何人不得动用。 14  基金合同 六、裕祥 A 基金份额的折算 自基金合同生效之日起3年内,裕祥A将按以下规则进行基金份额折算。 (一)折算基准日 裕祥A的基金份额折算基准日与其开放日为同一个工作日。 自基金合同生效之日起3年内,裕祥A的基金份额折算基准日(开放日)为自基金合同生 效之日起每满6个月的最后一个工作日。因不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放申购与 赎回的,折算基准日(开放日)为不可抗力或其他情形影响因素消除之日的下一个工作日。 (二)折算条件 在裕祥A的每一个折算基准日,如果折算前的裕祥A的基金份额净值大于1.000元,则进行 基金份额折算;折算后,裕祥A的基金份额净值调整为1.000元。否则,裕祥A不进行基金份额 折算。 (三)折算对象 基金份额折算基准日登记在册的裕祥A所有份额。 (四)折算频率 在满足折算条件的情况下,自基金合同生效之日起每满6个月折算一次。 (五)折算方式 折算日日终,如果折算前的裕祥A的基金份额净值大于1.000元,则裕祥A的基金份额净值 调整为1.000元,折算后,基金份额持有人持有的裕祥A的份额数按照折算比例相应增加。 裕祥A的基金份额折算公式如下: 裕祥A的折算比例=折算日折算前裕祥A的基金份额净值/1.000 裕祥A经折算后的份额数=折算前裕祥A的份额数×裕祥A的折算比例 裕祥A经折算后的份额数采用四舍五入的方式保留到小数点后两位,由此产生的误差计入 基金财产。 在实施基金份额折算时,折算日折算前裕祥A的基金份额净值、裕祥A的折算比例的具体 计算见基金管理人届时发布的相关公告。 (六)基金份额折算期间的基金业务办理 为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停裕祥B的上市交易等业务,具体见基金管理人 届时发布的相关公告。 (七)基金份额折算的公告 1、基金份额折算提示性公告须最迟于实施日前2日在指定媒介公告,并报中国证监会备 案。 15  基金合同 2、基金份额折算结束后,基金管理人应在 2 日内在指定媒介公告,并报中国证监会备案。 16  基金合同 七、基金备案 (一)基金备案的条件 1、本基金自基金份额发售之日起 3 个月内,在基金募集份额总额不少于 2 亿份,基金募 集金额不少于 2 亿元,并且基金份额持有人的人数不少于 200 人的条件下,基金募集期届满 或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售,且基金募集达到基金备案条件, 基金管理人应当自基金募集结束之日起 10 日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日 起 10 日内,向中国证监会提交验资报告,办理基金备案手续。自中国证监会书面确认之日起, 基金备案手续办理完毕,基金合同生效。 2、基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。 3、本基金合同生效前,投资人的认购款项只能存入专用账户,任何人不得动用。认购资 金在募集期形成的利息在本基金合同生效后折成投资人认购的基金份额,归投资人所有。利 息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。 (二)基金募集失败 1、基金募集期届满,未达到基金备案条件,则基金募集失败。 2、如基金募集失败,基金管理人应以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用, 在基金募集期届满后 30 日内返还投资人已缴纳的认购款项,并加计银行同期活期存款利息。 3、如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及代销机构不得请求报酬。基金管理人、 基金托管人和代销机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 (三)基金存续期内的基金份额持有人数量和资金数额 基金合同生效后的存续期内,基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5000 万元,基金管理人应当及时报告中国证监会;基金份额持有人数量连续 20 个工作日达 不到 200 人,或连续 20 个工作日基金资产净值低于 5000 万元,基金管理人应当向中国证监 会说明出现上述情况的原因并提出解决方案。 本基金自基金合同生效之日起满 3 年转换成“博时稳健回报债券型证券投资基金(LOF)” 后,有下列情形之一的,本基金合同终止: 基金合同生效后,连续 60 个工作日基金份额持有人数量不满 200 人的; 基金合同生效后,连续 60 个工作日基金资产净值低于 3000 万元的; 基金合同生效后,连续 60 个工作日基金前 10 大份额持有人持有基金份额总数超过基金 总份额 90%的; 法律法规或监管部门另有规定的,按其规定办理。 17  基金合同 八、基金份额的上市与交易、申购、赎回与转换 (一)基金份额的上市交易 1、上市交易的基金份额 自基金合同生效后 3 年内,在裕祥 B 符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的 情况下,裕祥 B 的基金份额将申请在深圳证券交易所上市交易。裕祥 B 上市后,登记在证券 登记结算系统中的裕祥 B 份额可直接在深圳证券交易所上市交易;登记在注册登记系统中的 裕祥 B 份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中,再上市 交易。 基金合同生效后 3 年期届满,本基金按照基金合同约定及深圳证券交易所规则转换为上 市开放式基金(LOF)份额,转换后的基金份额将继续在深圳证券交易所上市交易。基金上市 后,登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所上市交易;登记在注册 登记系统中的基金份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统 中,再上市交易。 2、上市交易的地点 本基金上市交易的地点为深圳证券交易所。 基金份额上市后,登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所上市 交易;登记在注册登记系统中的基金份额通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至证券登 记结算系统后,方可上市交易。 3、上市交易的时间 基金合同生效后三个月内开始在深圳证券交易所上市交易。 在确定上市交易的时间后,基金管理人应依据法律法规规定在指定媒介上刊登基金份额 上市公告书。 4、上市交易的规则 (1)裕祥 B 上市首日的开盘参考价为前一交易日裕祥 B 的基金份额参考净值; (2)本基金转换为上市开放式基金(LOF)后,本基金上市首日的开盘参考价为前一个 工作日的基金份额净值; (3)本基金实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为 10%,自上市首日起实行; (4)本基金买入申报数量为 100 份或其整数倍; (5)本基金申报价格最小变动单位为 0.001 元人民币; (6)本基金上市交易遵循深圳证券交易所相关业务规则及规定。 5、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。 18  基金合同 6、上市交易的行情揭示 本基金在深圳证券交易所挂牌交易,交易行情通过行情发布系统揭示。行情发布系统同 时揭示基金前一交易日的基金份额净值。 7、上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市 本基金的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照深圳证券交易所的相关业务规则 执行。 8、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容 进行调整的,本基金基金合同相应予以修改,且此项修改无须召开基金份额持有人大会。 (二)裕祥 A 的申购与赎回 1、申购和赎回场所 自基金合同生效之日起 3 年内,投资者可在裕祥 A 的开放日对裕祥 A 进行申购与赎回; 裕祥 B 不开放申购赎回业务。本基金基金合同生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式 基金(LOF)后,投资者可通过场外或场内两种方式对本基金进行申购与赎回。 投资者办理裕祥 A 的申购、赎回应使用经本基金注册登记机构及基金管理人认可的账户 (账户开立、使用的具体事宜见相关业务公告)。 裕祥A的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式 办理裕祥 A 的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构,并予以公告。 2、申购和赎回的开放日及时间 裕祥A自基金合同生效后每满6个月开放一次,接受投资者的申购与赎回。 本基金办理裕祥A的申购与赎回的开放日为自基金合同生效后每满6个月的最后一个工作 日,因不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放裕祥A的申购与赎回的,开放日为不可抗力 或其他情形影响因素消除之日的下一个工作日。 裕祥 A 的开放日以及开放日办理申购与赎回业务的具体事宜见基金管理人届时发布的相 关公告。 3、申购与赎回的原则 (1)“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准 进行计算; (2)“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; (3)当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销。基金管理人、基金 注册登记机构另有规定的,从其规定; (4)赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资者认购、申购的先后次序进行顺序赎回; (5)基金管理人、基金注册登记机构可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持 有人实质利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前按照《信息披露 19  基金合同 办法》的有关规定在指定媒介公告。 4、申购与赎回的程序 (1)申购和赎回的申请方式 基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序,在开放日的业务办理时间向基金销售机 构提出申购或赎回的申请。 投资者在申购裕祥 A 时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者在提交裕祥 A 的 赎回申请时,必须有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回申请无效而不予成交。 (2)申购和赎回申请的确认 在每一个开放日(T日)的下一个工作日(T+1日),裕祥A的基金注册登记机构对投资 者的申购与赎回申请进行有效性确认和成交确认。在T+2日后(包括该日)投资者应及时向销 售机构或以销售机构规定的方式查询申购与赎回的成交情况。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内,依法对上述申购和赎回申请的确认时间进行 调整,并必须在调整实施日前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并报中国 证监会备案。 (3)申购和赎回申请的成交确认原则 在每一个开放日,本基金以裕祥B的份额余额为基准,在不超过8/2倍裕祥B的份额余额范 围内对裕祥A的申购进行确认。 在每一个开放日,所有经确认有效的裕祥A的赎回申请全部予以成交确认。 对于裕祥A的申购申请,如果对裕祥A的全部有效申购申请进行确认后,裕祥A的份额余 额小于或等于8/2倍裕祥B的份额余额,则所有经确认有效的裕祥A的申购申请全部予以成交确 认;如果对裕祥A的全部有效申购申请进行确认后,裕祥A的份额余额大于8/2倍裕祥B的份额 余额,则根据经确认后的裕祥A份额余额不超过8/2倍裕祥B的份额的原则,对全部有效申购申 请按比例进行成交确认。 裕祥A每次开放日的申购与赎回申请确认办法及确认结果见基金管理人届时发布的相关 公告。 基金销售机构对裕祥 A 申购和赎回申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售 机构确实接收到裕祥 A 申购和赎回申请。裕祥 A 申购和赎回申请的确认以基金注册登记机构 的确认结果为准。 5、申购和赎回的款项支付 申购采用销售机构规定的方式全额缴款,若申购不成功或无效,申购款项将退回投资者 账户,由此产生的利息等损失由投资者自行承担。 投资者T日赎回申请成功后,基金管理人将通过基金注册登记机构及其相关基金销售机构 在T+7日(包括该日)内将赎回款项划往基金份额持有人账户。 在发生巨额赎回的情形时,款项的支付办法参照基金合同的有关条款处理。 20  基金合同 6、申购和赎回的金额限制 (1)基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低份 额,具体规定请参见招募说明书。 (2)基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额,具体规定请参 见招募说明书。 (3)基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请参见招募说 明书。 (4)基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额 和赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在指定 媒介上公告并报中国证监会备案。 7、申购费用和赎回费用 裕祥 A 不收取申购费,具体费率详见基金招募说明书。 基金管理人可以根据基金合同的相关约定调整费率或收费方式,基金管理人最迟应于新 的费率或收费方式实施日前 2 个工作日在指定媒介公告。 8、裕祥A申购和赎回的注册登记 裕祥A申购与赎回的注册登记业务,按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办 理。 投资者申购裕祥A份额成功后,基金注册登记机构在T+1日为投资者登记权益并办理注册 登记手续。 投资者赎回裕祥A份额成功后,基金注册登记机构在T+1日为投资者办理扣除权益的注册 登记手续。 中国证券登记结算有限责任公司可依法对上述相关规定予以调整,并最迟于开始实施前 3 个工作日在指定媒介公告。 9、拒绝或暂停申购裕祥 A 的情形 基金管理人可因如下情形,暂停或拒绝基金投资者对裕祥 A 的申购申请: (1)不可抗力的原因导致基金无法正常运作; (2)证券交易场所在交易时间非正常停市,导致当日基金资产净值无法计算; (3)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或可能对基金业绩产 生负面影响,从而损害现有基金份额持有人的利益; (4)基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购。 (5)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一的,申购款项将全额退还投资者。发生上述(1)到(3)、(5)项暂停 申购情形时,基金管理人应当在指定媒介刊登暂停申购公告。 21  基金合同 10、暂停赎回裕祥 A 或延缓支付裕祥 A 赎回款项的情形 基金管理人可因如下情形,拒绝接受或暂停基金份额持有人对裕祥 A 的赎回申请或者延 缓支付赎回款项: (1)不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项; (2)证券交易场所依法决定临时停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值; (3)因市场剧烈波动或其他原因而出现裕祥 A 在连续 2 个或 2 个以上开放日巨额赎回, 导致本基金的现金支付出现困难; (4)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一的,基金管理人应在当日立即向中国证监会备案。已接受的赎回申请, 基金管理人将足额支付;如暂时不能足额支付的,可延期支付部分赎回款项,按每个赎回申 请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部分由 基金管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续工作日予以支付。 同时,在出现上述第(3)款的情形时,对已接受的赎回申请可延期支付赎回款项,最长 不超过20个工作日,并在指定媒介公告。投资者在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受 理部分予以撤销。 暂停基金的赎回,基金管理人应及时在指定媒介刊登暂停赎回公告。 在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理,并依照有关规定在 指定媒介上公告。 11、巨额赎回的情形及处理方式 本基金单个开放日,经过申购与赎回申请的成交确认后,裕祥A的净赎回份额(赎回申请 份额总数扣除申购申请份额总数后的余额)超过本基金前一日基金总份额的10%时,即认为 发生了裕祥A巨额赎回。 当裕祥A出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全额赎回 或部分顺延赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回申请时,按正常赎回程 序执行。 (2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认为支付投资者 的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低 于上一日基金总份额的10%的前提下,对其余赎回申请延期予以办理。对于单个基金份额持 有人的赎回申请,应当按照其申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例,确定该单个基金 份额持有人当日办理的赎回份额;投资者未能赎回部分,除投资者在提交赎回申请时选择将 当日未获办理部分予以撤销外,延迟至下一个工作日办理,赎回价格为下一个工作日的价格。 依照上述规定转入下一个工作日的赎回不享有赎回优先权,并以此类推,直到全部赎回为止。 部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。 22  基金合同 (三)基金合同生效后 3 年期届满并进行基金转换后的申购与赎回 1、申购与赎回场所 本基金的场外销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构,场外申购的基金 份额登记在注册登记系统下;本基金的场内销售机构为具有相应业务资格的深圳证券交易所 会员单位,场内申购的基金份额登记在证券登记结算系统下。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式 办理基金份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构,并在基金管 理人网站公示。 2、申购与赎回的账户 投资者办理本基金申购、赎回应使用经本基金注册登记机构及基金管理人认可的账户(账 户开立、使用的具体事宜见相关业务公告)。 3、申购与赎回的开放日及时间 本基金的申购、赎回自转换为上市开放式基金(LOF)之日起不超过30日内开始办理, 基金管理人应在开始办理申购赎回的具体日期前2日在指定媒介公告。 申购和赎回的开放日为证券交易所交易日(基金管理人公告暂停申购或赎回时除外), 投资者应当在开放日办理申购和赎回申请。开放日的具体业务办理时间在招募说明书中载明 或另行公告。 若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理人可对申购、 赎回时间进行调整,但此项调整应在实施日2日前在指定媒介公告。 4、申购与赎回的原则 (1)“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准 进行计算; (2)“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; (3)当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销。基金管理人、基金 登记结算机构或证券交易所另有规定的,从其规定; (4)场外赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资者持有份额登记日期的先后次序进行 顺序赎回; (5)基金管理人、基金登记结算机构或证券交易所可根据基金运作的实际情况并在不影 响基金份额持有人实质利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前按 照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 5、申购与赎回的程序 (1)申购和赎回的申请方式 基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序,在开放日的业务办理时间向基金销售机 构提出申购或赎回的申请。 23  基金合同 投资者在申购本基金时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者在提交赎回申请 时,必须有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回的申请无效而不予成交。 (2)申购和赎回申请的确认 T日规定时间受理的申请,正常情况下,基金注册登记机构在T+1日内为投资者对该交易 的有效性进行确认,在T+2日后(包括该日)投资者应及时向销售机构或以销售机构规定的其 他方式查询申购与赎回的成交情况。 基金销售机构申购和赎回申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确实 接收到申购和赎回申请。申购和赎回的确认以基金注册登记机构或基金管理人的确认结果为 准。 (3)申购和赎回的款项支付 申购采用销售机构规定的方式全额缴款,若申购不成功或无效,申购款项将退回投资者 账户,由此产生的利息等损失由投资者自行承担。 投资者T日赎回申请成功后,基金管理人将通过基金注册登记机构及其相关基金销售机构 在T+7日(包括该日)内将赎回款项划往基金份额持有人账户。 在发生巨额赎回的情形时,款项的支付办法参照基金合同的有关条款处理。 6、申购和赎回的金额限制 (1)基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低份 额,具体规定请参见招募说明书。 (2)基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额,具体规定请参 见招募说明书。 (3)基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请参见招募说 明书。 (4)当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时,基金管理人 应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基 金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益。具体请参见招募说明书或相关公 告。 (5)基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额 和赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在指定 媒介上公告。 7、申购费用和赎回费用 (1)本基金份额净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入,由此产 生的收益或损失由基金财产承担。T 日的基金份额净值在当天收市后计算,并按照基金合同约 定公告。遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 (2)申购份额的计算及余额的处理方式:本基金转为上市开放式基金后的 A 类基金份额 24  基金合同 在申购时收取基金申购费用;C 类基金份额不收取申购费。本基金申购份额的计算详见招募说 明书。本基金的申购费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。场外申购时,申购的 有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后,以申请当日基金份额净值为基准计 算,四舍五入保留到小数点后两位,由此误差产生的收益或损失由基金财产承担;场内申购 时,申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后,以申请当日基金份额净 值为基准计算,保留到整数位,剩余部分按每份基金份额申购价格折回金额返回投资人,折 回金额的计算保留到小数点后 2 位,小数点 2 位以后的部分四舍五入,由此误差产生的收益 或损失由基金财产承担。 (3)赎回金额的计算及处理方式:本基金赎回金额的计算详见招募说明书,赎回金额单 位为元。上述计算结果均按四舍五入方法,保留到小数点后两位,由此产生的收益或损失由 基金财产承担。 (4)申购费用由投资人承担,不列入基金财产,主要用于本基金的市场推广、销售、注 册登记等各项费用。 (5)赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人赎回基金份额 时收取。其中,对持续持有期少于 7 日的投资者收取不低于 1.5%的赎回费,并将上述赎回费 全额计入基金财产;其他赎回费按不低于赎回费总额的 25%应归基金财产,其余用于支付注 册登记费和其他必要的手续费。 (6)本基金的申购费率最高不超过申购金额的 5%,赎回费率最高不超过赎回金额的 5%。 本基金的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具体的计算方法和收费 方式由基金管理人根据基金合同的规定确定,并在招募说明书中列示。基金管理人可以在基 金合同约定的范围内调整费率或收费方式,并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信 息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 (7)基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定 基金促销计划,针对以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)等进行基金交易的投资人 定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间,按相关监管部门要求履行必要手 续后,基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。 8、申购和赎回的注册登记 本基金申购与赎回的注册登记业务,按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办 理。 投资者申购基金成功后,基金注册登记机构在T+1日为投资者登记权益并办理注册登记手 续,投资者自T+2日(含该日)后有权赎回该部分基金份额。 投资者赎回基金成功后,基金注册登记机构在T+1日为投资者办理扣除权益的注册登记手 续。 中国证券登记结算有限责任公司可依法对上述相关规定予以调整,并最迟于开始实施前 25  基金合同 按规定在指定媒介公告。 9、拒绝或暂停申购的情形及处理方式 基金管理人可因如下情形,暂停或拒绝基金投资者的申购申请: (1)不可抗力的原因导致基金无法正常运作; (2)证券交易场所在交易时间非正常停市,导致当日基金资产净值无法计算; (3)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或可能对基金业绩产 生负面影响,从而损害现有基金份额持有人的利益; (4)当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估 值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当 暂停接受基金申购申请; (5)法律法规规定或中国证监会认定的其他可暂停申购的情形; (6)基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金份额的比例 达到或者超过 50%,或者变相规避 50%集中度的情形时; (7)基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益或对存量基金份额持有人利益构 成潜在重大不利影响的某笔申购。 发生上述情形之一的,申购款项将全额退还投资者。发生上述(1)到(5)项暂停申购 情形时,基金管理人应当在指定媒介刊登暂停申购公告。 在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理,并依照有关规定在 指定媒介上公告。 10、暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式 基金管理人可因如下情形,拒绝接受或暂停基金份额持有人的赎回申请或者延缓支付赎 回款项: (1)不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项; (2)证券交易场所依法决定临时停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值; (3)因市场剧烈波动或其他原因而出现连续 2 个或 2 个以上开放日巨额赎回,导致本基 金的现金支付出现困难; (4)当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估 值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当 延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请; (5)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一的,基金管理人应按规定向中国证监会备案。已接受的赎回申请,基 金管理人将足额支付;如暂时不能足额支付的,可延期支付部分赎回款项,按每个赎回申请 人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部分由基 金管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续开放日予以支付。 26  基金合同 同时,在出现上述第(3)款的情形时,对已接受的赎回申请可延期支付赎回款项,最长 不超过20个工作日,并在指定媒介公告。投资者在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受 理部分予以撤销。 暂停基金的赎回,基金管理人应及时在指定媒介刊登暂停赎回公告。 在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理,并依照有关规定在 指定媒介上公告。 11、巨额赎回的情形及处理方式 (1)巨额赎回的认定 本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请总数加上基金转换中转出申请份额总数 后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一日基金总份额的 10%时,即认为发生了巨额赎回。 (2)巨额赎回的处理方式 当出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部 分顺延赎回。 1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回申请时,按正常赎回程序 执行。 2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认为支付投资者的 赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于 上一日基金总份额的10%的前提下,对其余赎回申请延期予以办理。对于单个基金份额持有 人的赎回申请,应当按照其申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例,确定该单个基金份 额持有人当日办理的赎回份额;投资者未能赎回部分,除投资者在提交赎回申请时选择将当 日未获办理部分予以撤销外,延迟至下一个开放日办理,赎回价格为下一个开放日的价格。 依照上述规定转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权,并以此类推,直到全部赎回为止。 部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。 3)本基金发生巨额赎回时,对于单个基金份额持有人当日赎回申请超过上一开放日基金 总份额10%以上的部分,基金管理人有权对其进行延期办理(被延期赎回的赎回申请,将自 动转入下一个开放日继续赎回,延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理,无优先权 并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以此类推,直到全部赎回为止);对 于该基金份额持有人申请赎回的份额中未超过上一开放日基金总份额10%的部分,基金管理 人根据前段“1)全额赎回”或“2)部分延期赎回”的约定方式与其他基金份额持有人的赎 回申请一并办理。但是,如该持有人在提交赎回申请时选择取消赎回,则其当日未获受理的 部分赎回申请将被撤销。 4)巨额赎回的公告:当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应在2日内通过指定媒 介或代销机构的网点刊登公告。同时以邮寄、传真或招募说明书规定的其他方式通知基金份 27  基金合同 额持有人,并说明有关处理方法。 本基金连续2个开放日以上发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂停接受赎回申 请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过20个工作日,并应当在指定媒 介公告。 巨额赎回的处理方式按照中国证券登记结算有限公司有关业务规则执行。 13、重新开放申购或赎回的公告 如果发生暂停的时间为一天,基金管理人应于重新开放日在指定媒介刊登基金重新开放 申购或赎回的公告并公布最近一个开放日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过一天但少于两周,暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金 管理人应按规定在指定媒介刊登基金重新开放申购或赎回的公告,并在重新开始办理申购或 赎回的开放日公告最近一个工作日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过两周,暂停期间,基金管理人应每两周至少重复刊登暂停公告 一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应按规定在指定媒介连续刊登基金 重新开放申购或赎回的公告,并在重新开放申购或赎回日公告最近一个工作日的基金份额净 值。 (四)基金的转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金与基金管理人 管理的、且由同一注册登记机构办理注册登记的其他基金之间的转换业务,基金转换收取一 定的转换费,相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公告, 并提前告知基金托管人与相关机构。 (五)转托管 1、本基金基金合同生效之日起3年内的转托管 本基金基金合同生效之日起3年内,裕祥A的基金份额登记在注册登记系统基金份额持有 人开放式基金账户下,基金份额持有人可将持有的裕祥A份额在注册登记系统内不同销售机构 (网点)之间进行转托管,基金份额持有人在变更办理裕祥A赎回业务的销售机构(网点)时, 可办理已持有裕祥A的基金份额的系统内转托管。具体办理方法参照《业务规则》的有关规定 以及基金代销机构的业务规则。 裕祥B的转托管与以下“本基金转换为上市开放式基金(LOF)后的转托管”相同。 2、本基金转换为上市开放式基金(LOF)后的转托管 本基金的份额采用分系统登记的原则。场外认购或申购的基金份额登记在注册登记系统 基金份额持有人开放式基金账户下;场内认购、申购或上市交易买入的基金份额登记在证券 登记结算系统基金份额持有人证券账户下。登记在证券登记结算系统中的基金份额既可以在 深圳证券交易所上市交易,也可以直接申请场内赎回。登记在注册登记系统中的基金份额可 申请场外赎回。 28  基金合同 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 (1)系统内转托管 1)系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机构 (网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(席位)之间进行转托管的行为。 2)基金份额登记在注册登记系统的基金份额持有人在变更办理基金赎回业务的销售机构 (网点)时,可办理已持有基金份额的系统内转托管。 3)基金份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易或场内赎回 的会员单位(席位)时,可办理已持有基金份额的系统内转托管。 具体办理方法参照《业务规则的有关规定以及基金代销机构的业务规则。 (2)跨系统转托管 1)跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统和证券登记结算 系统之间进行转托管的行为。 2)本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办 理。 (六)定期定额投资计划 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人在届时发布公 告或更新的招募说明书中确定。 (七)基金的非交易过户 非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式,将一定数量的基金份额按照一定规 则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为。 基金注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况 下的非交易过户。其中,“继承”指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继 承人继承;“捐赠”指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或 社会团体的情形;“司法执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基 金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织。无论在上述何种情况下,接受 划转的主体应符合相关法律法规和基金合同规定的持有本基金份额的投资者的条件。办理非 交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料。 基金注册登记机构受理上述情况下的非交易过户,其他销售机构不得办理该项业务。 对于符合条件的非交易过户申请按《业务规则》的有关规定办理。 (八)基金的冻结与解冻 基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻以及注册登记 机构认可的其他情况下的冻结与解冻。基金份额被冻结的,被冻结部分产生的权益按照我国 法律法规、监管规章以及国家有权机关的要求来决定是否冻结。在国家有权机关作出决定之 前,被冻结部分产生的权益先行一并冻结。被冻结部分份额仍然参与收益分配与支付。 29  基金合同 九、基金合同当事人及权利义务 (一)基金管理人 名称:博时基金管理有限公司(简称:博时基金) 住所:深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层 办公地址:深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层邮政编码: 518040 法定代表人:张光华 成立时间:1998 年 7 月 13 日 批准设立机关:中国证监会证监基金字 【1998】26 号 经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务 组织形式:有限责任公司 注册资本:2.5 亿元人民币 存续期间:持续经营 (二)基金托管人 名称:招商银行股份有限公司(简称:招商银行) 住所:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码:518040 法定代表人:李建红 成立时间:1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[2002]83 号 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发 行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证 服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇 汇款;外汇兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借 款;外汇担保;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币 有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国人民 银行批准的其他业务。 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币 252.20 亿元 存续期间:持续经营 (三)基金份额持有人 30  基金合同 投资人自依基金合同、招募说明书取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事 人,直至其不再持有本基金的基金份额,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的 完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字 为必要条件。本基金同类别基金份额的每份基金份额具有同等的合法权益。各类基金份额由 于基金份额净值的不同,基金收益分配时的可供分配利润以及参与清算后的剩余基金财产分 配的数量将可能有所不同。 (四)基金管理人的权利 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金管理人的权利为: 1、自本基金合同生效之日起,依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产; 2、依照基金合同获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入; 3、发售基金份额; 4、依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利; 5、在符合有关法律法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交 易过户、转托管等业务的规则,在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的除 调高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式; 6、根据本基金合同及有关规定监督基金托管人,对于基金托管人违反了本基金合同或有 关法律法规规定的行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应及时呈报 中国证监会,并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益; 7、在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购和赎回申请; 8、在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券; 9、自行担任或选择、更换注册登记机构,获取基金份额持有人名册,并对注册登记机构 的代理行为进行必要的监督和检查; 10、选择、更换代销机构,并依据基金销售服务代理协议和有关法律法规,对其行为进 行必要的监督和检查; 11、选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构; 12、在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; 13、依法召集基金份额持有人大会; 14、法律法规和基金合同规定的其他权利。 (五)基金管理人的义务 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金管理人的义务为: 1、依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、 申购、赎回和登记事宜; 2、办理基金备案手续; 3、自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产; 31  基金合同 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理 和运作基金财产; 5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基 金财产和管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行证券投资; 6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作基金财产; 7、依法接受基金托管人的监督; 8、计算并公告基金净值信息,确定基金份额申购、赎回价格; 9、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合 同等法律文件的规定; 10、按规定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 11、进行基金会计核算并编制基金财务会计报表; 12、编制季度报告、中期报告和年度报告; 13、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告义务; 14、保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等,除《基金法》、基金合同 及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 15、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益; 16、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管 人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 17、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 18、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; 19、组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益,应当承担赔 偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21、基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托 管人追偿; 22、按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料; 23、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金托 管人; 24、执行生效的基金份额持有人大会决议; 25、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动; 26、依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基金 财产投资于证券所产生的权利,不谋求对上市公司的控股和直接管理; 27、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。 32  基金合同 (六)基金托管人的权利 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金托管人的权利为: 1、依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入; 2、监督基金管理人对本基金的投资运作; 3、自本基金合同生效之日起,依法保管基金资产; 4、在基金管理人更换时,提名新任基金管理人; 5、根据本基金合同及有关规定监督基金管理人,对于基金管理人违反本基金合同或有关 法律法规规定的行为,对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应及时呈报中 国证监会; 6、依法召集基金份额持有人大会; 7、按规定取得基金份额持有人名册资料; 8、法律法规和基金合同规定的其他权利。 (七)基金托管人的义务 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金托管人的义务为: 1、安全保管基金财产; 2、设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托 管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; 3、对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立; 4、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管基金财产; 5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户; 7、保守基金商业秘密,除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信 息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 8、对基金财务报表、季度报告、中期报告和年度报告出具意见,说明基金管理人在各重 要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未执行基金合同规定的 行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; 9、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 10、按照基金合同的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; 11、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 12、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎回 价格; 13、按照规定监督基金管理人的投资运作; 14、按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 33  基金合同 15、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项; 16、按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持 有人大会; 17、因违反基金合同导致基金财产损失,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免 除; 18、基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金向基金管理人追偿; 19、参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 20、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行业监督 管理机构,并通知基金管理人; 21、执行生效的基金份额持有人大会决议; 22、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动; 23、建立并保存基金份额持有人名册; 24、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。 (八)基金份额持有人的权利 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金份额持有人的权利为: 1、分享基金财产收益; 2、参与分配清算后的剩余基金财产; 3、依法转让或申请赎回其持有的基金份额; 4、按照规定要求召开基金份额持有人大会; 5、出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表 决权; 6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料; 7、监督基金管理人的投资运作; 8、对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼; 9、法律法规和基金合同规定的其他权利。 同一类别内每份基金份额具有同等的合法权益。 (九)基金份额持有人的义务 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金份额持有人的义务为: 1、遵守法律法规、基金合同及其他有关规定; 2、交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用; 3、在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任; 4、不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动; 5、执行生效的基金份额持有人大会决议; 6、返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管 34  基金合同 人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利; 7、法律法规和基金合同规定的其他义务。 (十)本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据,不因基金财产账户名称而 有所改变。 35  基金合同 十、基金份额持有人大会 (一)基金份额持有人大会由本基金份额持有人组成。 1、在基金合同生效之日起 3 年内,基金份额持有人大会的审议事项应分别由裕祥 A、裕 祥 B 基金份额持有人独立进行表决。裕祥 A、裕祥 B 基金份额持有人持有的每一份基金份额 在其份额类别内拥有同等的投票权,且相同类别基金份额的同等投票权不因基金份额持有人 取得基金份额的方式(场内认购、场外认购或上市交易)而有所差异。 2、本基金封闭期届满,满足基金合同约定的存续条件,本基金无需召开基金份额持有人 大会,自动转换为上市开放式基金(LOF)。基金份额持有人将按其所持上市开放式基金的每 一基金份额享有相应的投票权。 (二)召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,经基金管理人、基金托管人或持有每一类别基金 份额 10%以上(含 10%,下同)(在基金合同生效之日起 3 年内,依据本基金合同享有基金 份额持有人大会召集提议权、自行召集权、提案权、新任基金管理人和基金托管人提名权的 单独或合计持有本基金总份额 10%以上的基金份额持有人或类似表述均指“单独或合计持有 裕祥 A 基金份额达到该类份额 10%以上且裕祥 B 基金份额亦达到该类份额 10%以上的基金份额 持有人”)的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)提议时, 应当召开基金份额持有人大会: (1)终止基金合同; (2)转换基金运作方式,但自本基金合同生效之日起满 3 年后转为上市开放式基金(LOF) 除外; (3)变更基金类别; (4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略; (5)变更基金份额持有人大会程序; (6)更换基金管理人、基金托管人; (7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但法律法规要求提高该等报酬标准的除 外; (8)本基金与其他基金的合并; (9)基金管理人有权在封闭期届满前召集基金份额持有人大会,审议是否在封闭期届满 后延长封闭期及延长封闭期的期限; (10)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项; (11)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。 2、出现以下情形之一的,可由基金管理人和基金托管人协商后修改基金合同,不需召开 36  基金合同 基金份额持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费、销售服务费和其他应由基金承担的费用; (2)在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、调低赎回费率或收费 方式; (3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改; (4)对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化; (5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; (6)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 (三)召集人和召集方式 1、除法律法规或本基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金 管理人未按规定召集或者不能召集时,由基金托管人召集。 2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。 基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。基金 管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金 托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集。 3、代表基金总份额 10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的, 应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应 当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金总份额 10%以上的 基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自 收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基 金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 4、代表基金总份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大 会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金总份额 10%以上的基金份额持有人有 权自行召集基金份额持有人大会,但应当至少提前 30 日向中国证监会备案。 5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当 配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 (四)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会时间、地点、 方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会,召集人必须于会议召开日前 30 日在指定媒介 公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和出席方式; (2)会议拟审议的主要事项; 37  基金合同 (3)会议形式; (4)议事程序; (5)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人权益登记日; (6)代理投票的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有 效期限等)、送达时间和地点; (7)表决方式; (8)会务常设联系人姓名、电话; (9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (10)召集人需要通知的其他事项。 2、采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面表决方式,并 在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的 计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金 托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对 书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 (五)基金份额持有人出席会议的方式 1、会议方式 (1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。 (2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席,现场开 会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席,如基金管理人或基金托管人拒不派代表 出席的,不影响表决效力。 (3)通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。 (4)会议的召开方式由召集人确定。 2、召开基金份额持有人大会的条件 (1)现场开会方式 在同时符合以下条件时,现场会议方可举行: 1)对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示,全部有效凭证所对应的每一类别基 金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%,下同)(在基金合同生效之日起 3 年内,全部有效凭证所对应的每一类别基金份额均应占权益登记日各自类别的基金总份额的 50%以上); 2)到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持 有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备,到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基 38  基金合同 金合同及会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符。 (2)通讯开会方式 在同时符合以下条件时,通讯会议方可举行: 1)召集人按本基金合同规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告; 2)召集人按基金合同规定通知基金托管人或/和基金管理人(分别或共同称为“监督人”) 到指定地点对书面表决意见的计票进行监督; 3)召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持 有人的书面表决意见,如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的,不影响表决效力; 4)本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的每一 类别基金份额占权益登记日该类基金总份额的 50%以上(在基金合同生效之日起 3 年内,全 部有效凭证所对应的每一类别基金份额均应占权益登记日各自类别的基金总份额的 50%以 上); 5)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持 有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定,并与注 册登记机构记录相符。 (六)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 (1)议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容。 (2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上的基金 份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持 有人大会审议表决的提案。 (3)对于基金份额持有人提交的提案,大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核: 关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出 法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审议;对于不符合 上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提 交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其 提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持人可以 就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有人大会决定的程序进 行审议。 (4)单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上的基金份额持有人提交基金份额持 有人大会审议表决的提案,基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提 案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其 时间间隔不少于 6 个月。法律法规另有规定的除外。 39  基金合同 (5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案进行修 改,应当在基金份额持有人大会召开前 30 日及时公告。否则,会议的召开日期应当顺延并保 证至少与公告日期有 30 日的间隔期。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项, 确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经合法执业的律师见 证后形成大会决议。 大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的,其授权代表未能主持大会的情况 下,由基金托管人授权代表主持;如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会, 则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额 50%以上多数选举产生一名代 表作为该次基金份额持有人大会的主持人。在基金合同生效之日起 3 年内,推举临时主持人 须同时经参加大会的裕祥 A、裕祥 B 各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%以 上通过。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名(或单位名称)等事项。 (2)通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决截止日期 后第 2 个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。如监 督人经通知但拒绝到场监督,则在公证机关监督下形成的决议有效。 3、基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 (七)决议形成的条件、表决方式、程序 1、基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。在基金合同生效之日起 3 年内, 基金份额持有人大会的审议事项应分别由裕祥 A、裕祥 B 基金份额持有人独立进行表决,且 裕祥 A、裕祥 B 基金份额持有人持有的每一份基金份额在其份额类别内拥有同等的投票权。 2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1)一般决议 一般决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的 50%以上通过方 为有效,除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通 过。自基金合同生效之日起 3 年内,一般决议须同时经参加大会的裕祥 A、裕祥 B 各自的基 金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)通过方为有效; (2)特别决议 特别决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的三分之二以上(含 三分之二)通过方为有效;涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、终 40  基金合同 止基金合同必须以特别决议通过方为有效。自基金合同生效之日起 3 年内,特别决议须同时 经参加大会的裕祥 A、裕祥 B 各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上 (含三分之二)通过方为有效。 3、基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案,并予以公告。 4、采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则表面符合法律 法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 5、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 6、基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 (八)计票 1、现场开会 (1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集,则基金份额持有人大会的 主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持 有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召 集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代 理人中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人授权的一名监督员共同担任 监票人;但如果基金管理人和基金托管人的授权代表未出席,则大会主持人可自行选举三名 基金份额持有人代表担任监票人。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点,由大会主持人当场公布计票结 果。 (3)如大会主持人对于提交的表决结果有异议,可以对投票数进行重新清点;如大会主 持人未进行重新清点,而出席大会的基金份额持有人或代理人对大会主持人宣布的表决结果 有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,大会主持人应当立即重新清点并公布 重新清点结果。重新清点仅限一次。 2、通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监票人在监督人派出 的授权代表的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证;如监督人经通知但拒 绝到场监督,则大会召集人可自行授权 3 名监票人进行计票,并由公证机关对其计票过程予 以公证。 (九)基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式 1、基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报 中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具 无异议意见之日起生效。 41  基金合同 2、生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会 决议。 3、基金份额持有人大会决议应自生效之日起 2 日内在指定媒介公告。如果采用通讯方式 进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名 等一同公告。 (十)法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的,从其规定。 42  基金合同 十一、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 (一)基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)基金管理人被依法取消基金管理资格; (2)基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2、基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者单独或合计持有基金总份额 10%以上的基 金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的新任基 金管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)核准:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人;更换基金管 理人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行; (4)交接:原基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金 管理业务的移交手续,新任基金管理人或临时基金管理人应当及时接收,并与基金托管人核 对基金资产总值; (5)审计:原基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金 财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基金财产中列 支; (6)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在新任基金管理人获得中国证监会核准后 2 日内公告; (7)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求 替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)基金托管人被依法取消基金托管资格; (2)基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; 43  基金合同 (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者单独或合计持有基金总份额 10%以上的基 金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的新任基 金托管人形成决议,新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)核准:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人,更换基金托 管人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行; (4)交接:原基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及 时办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人或临时基金托管人应当及时接收,并 与基金管理人核对基金资产总值; (5)审计:原基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金 财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用从基金财产中列 支; (6)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在新任基金托管人获得中国证监会核准后 2 日内公告。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额 10%以 上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份 额持有人大会决议获得中国证监会核准后 2 日内在指定媒介上联合公告。 (四)新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金托管业务前, 原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出对基金份额持有人的利益 造成损害的行为。 44  基金合同 十二、基金的托管 基金财产由基金托管人保管。基金管理人应与基金托管人按照《基金法》、基金合同及有 关规定订立《博时裕祥分级债券型证券投资基金托管协议》。订立托管协议的目的是明确基金 托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和 运作及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有 人的合法权益。基金托管人的托管职责以《博时裕祥分级债券型证券投资基金托管协议》的 约定为准。 45  基金合同 十三、基金份额的登记 (一)本基金的注册登记业务指基金登记、存管、清算和结算业务,具体内容包括投资 人基金账户建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册等。 (二)本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构负 责办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的,应与代理人签订委托代理协 议,以明确基金管理人和代理机构在注册登记业务中的权利义务,保护基金份额持有人的合 法权益。 (三)注册登记机构享有如下权利: 1、建立和管理投资人基金账户; 2、取得注册登记费; 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等; 4、在法律法规允许的范围内,制定和调整注册登记业务的相关规则; 5、法律法规规定的其他权利。 (四)注册登记机构承担如下义务: 1、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务; 2、严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理基金的注册登记业务; 3、保存基金份额持有人名册及相关的申购、赎回业务记录 15 年以上; 4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对投资人或基金 带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形除外; 5、按基金合同和招募说明书规定为投资人办理非交易过户等业务,并提供其他必要服务; 6、接受基金管理人的监督; 7、法律法规规定的其他义务。 46  基金合同 十四、基金的投资 (一)投资目标 在谨慎投资的前提下,本基金力争获取高于业绩比较基准的投资收益。 (二)投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括 中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券、货币市场工具、权证、资产支 持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相 关规定)。 本基金也可投资于非固定收益类金融工具。本基金不直接从二级市场买入股票、权证等 权益类资产,但可以参与一级市场新股申购或增发新股,并可持有因可转债转股所形成的股 票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离债券而产生的权证等,以及法律法规或中国 证监会允许投资的其他非固定收益类品种。因上述原因持有的股票和权证等资产,本基金应 在其可交易之日起的 30 个交易日内卖出。 本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的 80%,投资于非债券资产的比例不高于 基金资产的 20%,现金或者到期日在一年以内的政府债券投资比例不低于基金资产净值的 5%;其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 如法律法规或监管机构以后变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行适当程序 后,可以调整上述投资品种的投资比例。 (三)投资理念 基于价值投资的理念,通过主动的投资管理,实现基金资产的长期稳健增值。 (四)投资策略 通过宏观方面自上而下的分析及债券市场方面自下而上的判断,把握市场利率水平的运 行态势,根据债券市场收益率曲线的整体运动方向进行久期选择。在微观方面,基于债券市 场的状况,主要采用骑乘、息差及利差策略等投资策略。同时积极参与一级市场新股、债券 申购,提高组合预期收益水平。 1、资产配置策略 本基金为债券型基金,基金的资产配置比例范围为:投资于债券资产的比例不低于基金 资产的 80%,投资于非债券资产的比例不高于基金资产的 20%,现金或者到期日在一年以内 的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的 5%;其中,现金不包括结算备付金、存出保证 金、应收申购款等。本基金可参与一级市场新股申购或增发新股等,但不直接从二级市场买 入股票或权证,对股票等权益类证券的投资比例不超过基金资产的 20%。 在以上战略性资产配置的基础上,本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和 47  基金合同 定量分析相补充的方法,在各类资产之间进行相对稳定的动态配置。 2、固定收益类品种投资策略 灵活应用各种期限结构策略、信用策略、互换策略、息差策略、期权策略,在合理管理 并控制组合风险的前提下,最大化组合收益。 (1)期限结构策略。通过预测收益率曲线的形状和变化趋势,对各类型债券进行久期配 置。具体来看,又分为跟踪收益率曲线的骑乘策略和基于收益率曲线变化的子弹策略、杠铃 策略及梯式策略。 1)骑乘策略是当收益率曲线比较陡峭时,也即相邻期限利差较大时,买入期限位于收益 率曲线陡峭处的债券,通过债券的收益率的下滑,进而获得资本利得收益。 2)子弹策略是使投资组合中债券久期集中于收益率曲线的一点,适用于收益率曲线较陡 时;杠铃策略是使投资组合中债券的久期集中在收益率曲线的两端,适用于收益率曲线两头 下降较中间下降更多的蝶式变动;梯式策略是使投资组合中的债券久期均匀分布于收益率曲 线,适用于收益率曲线水平移动。 (2)信用策略。信用债收益率等于基准收益率加信用利差,信用利差收益主要受两个方 面的影响,一是该信用债对应信用水平的市场平均信用利差曲线走势;二是该信用债本身的 信用变化。基于这两方面的因素,本基金管理人分别采用以下的分析策略: 1)基于信用利差曲线变化策略:一是分析经济周期和相关市场变化对信用利差曲线的影 响,二是分析信用债市场容量、结构、流动性等变化趋势对信用利差曲线的影响。综合各种 因素,分析信用利差曲线整体及分行业走势,确定信用债券总的及分行业投资比例。 2)基于信用债信用变化策略:发行人信用发生变化后,本基金管理人将采用变化后债券 信用级别所对应的信用利差曲线对公司债、企业债定价。影响信用债信用变化的风险因素分 为行业风险、公司风险、现金流风险、资产负债风险和其他风险等五个方面。本基金主要依 靠内部评级系统分析信用债的相对信用水平、违约风险及理论信用利差。 (3)互换策略。不同券种在利息、违约风险、久期、流动性、税收和衍生条款等方面存 在差别,投资管理人可以同时买入和卖出具有相近特性的两个或两个以上券种,赚取收益级 差。互换策略分为两种: 1)替代互换。判断未来利差曲线走势,比较期限相近的债券的利差水平,选择利差较高 的品种,进行价值置换。由于利差水平受流动性和信用水平的影响,因此该策略也可扩展到 新老券置换、流动性和信用的置换,即在相同收益率下买入近期发行的债券,或是流动性更 好的债券,或在相同外部信用级别和收益率下,买入内部信用评级更高的债券。 2)市场间利差互换。一般在信用债和国债之间进行。如果预期信用利差扩大,则用国债 替换信用债;如果预期信用利差缩小,则用信用债替换国债。 (4)息差策略。通过正回购,融资买入收益率高于回购成本的债券,从而获得杠杆放大 收益。 48  基金合同 (5)期权策略。本基金投资的主要含权债为可转换债券,因此该策略主要适用于可转换 债券。可转换债券是介于股票和债券之间的投资品种,兼具股性和债性的双重特征。本基金 利用宏观经济变化和上市公司的盈利变化,判断市场的变化趋势,选择不同的行业,再根据 可转换债券的特性选择各行业不同的转债券种。本基金利用可转换债券的债券底价和到期收 益率来判断转债的债性,增强本金投资的安全性;利用可转换债券溢价率来判断转债的股性, 在市场出现投资机会时,优先选择股性强的品种,获取超额收益。 在选择可转换债券品种时,本基金将与公司的股票投研团队积极合作,对发行可转债的 上市公司的基本面做出价值分析,力求选择被市场低估的品种,来构建本基金可转换债券的 投资组合。 3、权益类品种投资策略 本基金可参与一级市场新股申购或增发新股等,包括在新股冻结期限内所发生的送股、 配股、权证等权益投资。本基金不直接从二级市场买入股票或权证,但因可转债转股所形成 的股票及股票派发,因分离交易可转债分离交易的权证等除外。本基金对股票等权益类证券 的投资比例不超过基金资产的 20%。 我国现行的新股、可转债及可分离债的发行制度为基金等机构投资者发挥资金优势和专 业估值优势提供了机会。申购决策主要考虑一、二级市场溢价率,中签率和申购机会成本三 个方面。可转债的定价关键是选取合适的定价模型和参数(主要分析波动率、正股价格等), 在定价过程中充分考虑对应市场的平均估值水平和近期发行的可转债估值水平,以契合当期 的投资环境。 4、投资程序 投资决策委员会是本基金的最高决策机构,定期或遇重大事件时就投资管理业务的重大 问题进行讨论,并对本基金投资做方向性指导。基金经理、研究员、交易员各司其责,相互 制衡。具体的投资流程为: (1)投资决策委员会定期召开会议,确定本基金的总投资思路和投资原则; (2)研究部宏观策略分析师基于自上而下的研究为本基金提供总的资产配置建议;固定 收益部数量及信用分析员为固定收益类投资决策提供依据;研究部行业研究员为信用债券品 种的信用分析提供研究支持; (3)固定收益部、股票投资部每周、每月召开投资例会,根据投资决策委员会的决定, 结合市场和个券的变化,制定具体的投资策略; (4)基金经理依据投委会的决定,参考研究员的投资建议,结合风险控制和业绩评估的 反馈意见,根据市场情况,制定并实施具体的投资组合方案; (5)基金经理向交易员下达指令,交易员执行后向基金经理反馈; (6)监察法律部对投资的全过程进行风险监控; (7)风险管理部对基金投资进行业绩评估并反馈给基金经理。 49  基金合同 (五)业绩比较基准 本基金整体的业绩比较基准为:中证全债指数收益率 中证全债指数是中证指数公司编制的综合反映银行间债券市场和沪深交易所债券市场的 跨市场债券指数,也是中证指数有限公司编制并发布的首只债券类指数。该指数的样本由银 行间市场和沪深交易所市场的国债、金融债券及企业债券组成,中证指数公司每日计算并发 布中证全债的收盘指数及相应的债券属性指标,为债券投资者提供投资分析工具和业绩评价 基准。 本基金选择中证全债指数作为业绩比较基准主要考虑如下: 1、本基金是债券型基金,主要投资于各类固定收益类金融工具,强调基金资产的稳定增 值,中证全债指数作为业绩比较基准符合本基金的风险收益特征。 2、中证全债指数自 2007 年 12 月发布以来,已经得到了投资者的广泛认同,被众多基金 公司、保险公司和其他机构投资者用作债券投资的基准指数。 3、中证全债指数的编制方法遵循国际标准和投资实践,在交易所上市的所有债券和银行 间债券市场的所有债券中选择部分交投活跃的券种作为指数的备选样本集合,样本券的剩余 期限至少 1 年,信用评级在投资级以上。可见,该指数能够敏锐、直接、全面地反映债券市 场对利率的预期及债券市场的走势,具有一致、透明和流动性较高等优点。 为此,本基金选取中证全债指数作为本基金的业绩比较基准。 若未来市场发生变化导致本业绩比较基准不再适用,本基金管理人可以依据维护投资者 合法权益的原则,在与基金托管人协商一致并报中国证监会备案后,适当调整业绩比较基准 并及时公告。 (六)风险收益特征 从基金整体运作来看,本基金属于中低风险品种,预期收益和风险高于货币市场基金, 低于混合型基金和股票型基金。 从两类份额看,裕祥 A 持有人的年化约定收益率为一年期定期存款利率+1.50%,表现出 风险较低、收益相对稳定的特点。裕祥 B 获得剩余收益,带有适当的杠杆效应,表现出风险 较高,收益较高的特点,其预期收益要高于普通纯债型基金。 (七)投资禁止行为与限制 1、为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: (1)承销证券; (2)向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票 或者债券; 50  基金合同 (6)买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托 管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; (7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (8)依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动; 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,在履行适当程序后,则本基金投 资不再受相关限制。 2、基金投资组合比例限制: (1)本基金对于债券资产的投资比例不低于基金资产的 80%; (2)本基金与由基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和,不超过该证 券总和的 10%,并按有关规定履行信息披露义务; (3)在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期后不展期; (4)在全国银行间债券市场回购融入的资金余额不超过基金资产净值的 40%; (5)单只证券投资基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过该基金资产净值的 20%,中国证监会规定的特殊品种除外; (6)因通过发行、行权、可转换债券转股等原因所形成的股票和权证资产合计不超过基 金资产的 20%; (7)本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的 10%; (8)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (9)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支 持证券规模的 10%; (11)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净 值的 10%; (12)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得 超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (13)基金资产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基 金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (14)本基金对现金或到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的 5%;其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (15)本基金持有一家公司发行的流通受限证券,其市值不得超过基金资产净值的 2%; 本基金持有的所有流通受限证券,其市值不得超过基金资产净值的 10%;经基金管理人和基 金托管人协商,可对以上比例进行调整; (16)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得 超过该上市公司可流通股票的 15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发 51  基金合同 行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30 %; (17)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的 15%。 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; (18)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; (19)中国证监会规定的其他比例限制。 如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资禁止行为和投资组合比例限制进行变 更的,本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定,不需经基金份额持有人大会审议。 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定,履行适当程序后,本基金不受上述规定的限制。 (八)投资组合比例调整 除上述第(14)、(17)、(18)条之外,基金管理人应当自基金合同生效之日起六个 月内使基金的投资组合比例符合基金合同的约定。因证券市场波动、上市公司合并、基金规 模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定的,将在 10 个交易日内进 行调整。法律法规或监管机构另有规定时,从其规定。 (九)基金管理人代表基金行使股东权利及债权人权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利及债权人权利,保护基金份 额持有人的利益; 2、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 3、有利于基金财产的安全与增值; 4、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不 当利益。 (十)基金的融资、融券 本基金可以按照国家的有关法律法规规定进行融资、融券。 52  基金合同 十五、基金的财产 (一)基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款以及其他 资产的价值总和。 (二)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 (三)基金财产的账户 本基金财产以基金名义开立银行存款账户,以基金托管人的名义开立证券交易清算资金 的结算备付金账户,以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户,以本基金的名义 开立银行间债券托管账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构 和注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 (四)基金财产的保管及处分 基金财产独立于基金管理人、基金托管人和代销机构的固有财产,并由基金托管人保管。 基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基 金财产。基金管理人、基金托管人可以按基金合同的约定收取管理费、托管费以及其他基金 合同约定的费用。基金财产的债权、不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销, 不同基金财产的债权债务,不得相互抵销。基金管理人、基金托管人以其自有资产承担法律 责任,其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算 的,基金财产不属于其清算财产。 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定处分外,基金财产不得被处分。非因基金财 产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。 53  基金合同 十六、基金资产的估值 (一)估值目的 基金估值的目的是为了准确、真实地反映基金相关金融资产和金融负债的公允价值。开 放式基金份额申购、赎回价格应按基金估值后确定的基金份额净值计算。 (二)估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要 对外披露基金净值的非营业日。 (三)估值方法 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市 价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交 易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资 品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,且最近 交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境 发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价, 确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应 收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最 近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价,确定公允价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的 市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值。 (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技 术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同 一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有 54  基金合同 关规定确定公允价值。 3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定 公允价值。 4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 5、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根 据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 6、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规 定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因, 双方协商解决。 根据有关法律法规,基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平 等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金净值的计算结果对外 予以公布。 (四)估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 (五)估值程序 1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量 计算,精确到 0.001 元,小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 自本基金合同生效之日起 3 年内,在裕祥 A 的开放日计算裕祥 A 的基金份额净值;在裕 祥 B 的封闭期届满日分别计算裕祥 A 和裕祥 B 的基金份额净值。 自本基金合同生效之日起 3 年内,基金管理人在基金份额净值计算的基础上,按照《基 金合同》的规定采用“虚拟清算”原则计算并公告裕祥 A 和裕祥 B 基金份额参考净值。基金 份额参考净值是对两类基金份额价值的一个估算,并不代表基金份额持有人可获得的实际价 值。裕祥 A 与裕祥 B 基金份额参考净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍 五入。 本基金合同生效之日起 3 年届满,按照《基金合同》的规定,对裕祥 A 与裕祥 B 单独进 行基金份额净值计算,并按各自的基金份额净值进行资产和收益分配及份额转换。 2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。每个工作日,基金管理人对基金资产估值 后,将基金份额净值、裕祥 A 和裕祥 B 基金份额参考净值等结果发送基金托管人,经基金托 管人复核无误后,由基金管理人对外公布;每个开放日,基金管理人还要将裕祥 A 的基金份 额净值、裕祥 A 的折算比例等结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理 55  基金合同 人对外公布;自本基金合同生效之日起 3 年届满时,基金管理人还要将裕祥 A 和裕祥 B 的基 金份额净值和折算比例等结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对 外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 (六)估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基金份额净值小数点后 3 位以内(含第 3 位)发生差错时,视为基金份额净值错 误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或代销机构、 或投资人自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该差 错遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“差错处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系 统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不能 预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进行 更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差错, 给当事人造成损失的,由差错责任方对直接损失承担赔偿责任;若差错责任方已经积极协调, 并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。差 错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对差错的 有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应 对差错负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人 的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范 围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已 经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不 当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金财产损失时,基金托 56  基金合同 管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金财产损失时,基金 管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管理人和托管人之外的第三方造成基金财产 的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿;追偿过程中产生的有关费用, 应列入基金费用,从基金资产中支付。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法规、基金合同 或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基金 管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受 的直接损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责任 方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构交易数据的,由基金注册登记机 构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值差错处理的原则和方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告,通报基金托管人 并报中国证监会备案。 (3)因基金份额净值计算错误,给基金或基金份额持有人造成损失的,应由基金管理人 先行赔付,基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 (4)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以基金管 理人计算结果为准。 (5)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (七)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障投资人的利益, 已决定延迟估值;如出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人不能 出售或评估基金资产的; 57  基金合同 4、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值 技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商一致的; 5、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (八)基金净值的确认 基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人负责进行复核。基金 管理人应于每个开放日交易结束后计算当日或国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非 工作日的基金资产净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给 基金管理人,由基金管理人按规定对基金净值予以公布。 在每个开放日,基金管理人还要将裕祥 A 的基金份额净值发送基金托管人,经基金托管 人复核无误后,由基金管理人对外公布。 自本基金合同生效之日起 3 年届满时,基金管理人还要将裕祥 A 和裕祥 B 的基金份额净 值发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。 自本基金合同生效之日起 3 年内,基金管理人在基金份额净值计算的基础上,按照《基 金合同》的规定采用“虚拟清算”原则计算并公告裕祥 A 和裕祥 B 基金份额参考净值。基金 份额参考净值是对两类基金份额价值的一个估算,并不代表基金份额持有人可获得的实际价 值。裕祥 A 与裕祥 B 基金份额参考净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍 五入。 (九)特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 5 项进行估值时,所造成的误差不作为基金 资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,或国家会计 政策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措 施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人 免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的 影响。 58  基金合同 十七、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、销售服务费; 4、基金合同生效后的信息披露费用,法律法规、中国证监会另有规定的除外; 5、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费; 6、基金份额持有人大会费用; 7、基金的证券交易费用; 8、基金的银行汇划费用; 9、基金的上市初费和年费; 10、按照国家有关规定和基金合同约定,可以在基金财产中列支的其他费用。 (二)上述基金费用由基金管理人在法律规定的范围内参照公允的市场价格确定,法律 法规另有规定时从其规定。 (三)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 在通常情况下,基金管理费按基金资产净值的 0.60%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.60%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基 金财产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 在通常情况下,基金托管费按基金资产净值的 0.15%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.15%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付。经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基 金财产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 3、销售服务费 (1)自基金合同生效之日起满 3 年内的销售服务费 自基金合同生效之日起满 3 年内,裕祥 A 基金份额的销售服务费年费率为 0.35%,裕祥 59  基金合同 B 基金份额不收取销售服务费。 本基金销售服务费按前一日裕祥 A 基金资产净值的 0.35%年费率计提。 计算方法如下: H=E×0.35%÷当年天数 H 为裕祥 A 基金份额每日应计提的销售服务费 E 为前一日裕祥 A 的基金份额参考净值与裕祥 A 的基金份额数的乘积 销售服务费每日计提,按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管 人于次月首日起 3 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。 销售服务费主要用于本基金持续销售以及基金份额持有人服务等各项费用。 (2)自基金合同生效之日起满 3 年后的销售服务费 自本基金基金合同生效之日起满 3 年后,本基金将转换为上市开放式基金(LOF),其中 A 类基金份额不收取销售服务费,C 类基金份额的销售服务费年费率为 0.35%。 本基金销售服务费按前一日 C 类基金资产净值的 0.35%年费率计提。 计算方法如下: H=E×0.35%÷当年天数 H 为 C 类基金份额每日应计提的销售服务费 E 为 C 类基金份额前一日基金资产净值 销售服务费每日计提,按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管 人于次月首日起 3 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。 销售服务费主要用于本基金持续销售以及基金份额持有人服务等各项费用。 上述基金费用的种类中第 4-9 项费用,根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金 额列入或摊入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 (四)不列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损 失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金募集期间所发生的 信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付,基金收取认购费的,可 以从认购费中列支。 (五)基金管理费和基金托管费的调整 基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率和销售 服务费。降低基金管理费率、基金托管费率和销售服务费,无须召开基金份额持有人大会。 基金管理人必须依照有关规定最迟于新的费率实施日前在指定媒介上刊登公告。 (六)基金税收 基金和基金份额持有人根据国家法律法规的规定,履行纳税义务。 60  基金合同 十八、基金的收益与分配 (一)基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的 余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的 孰低数。 (三)基金收益分配原则 1、自基金合同生效之日起3年内,收益分配应遵循下列原则: (1)基金合同生效之日起3年内,本基金不对裕祥A和裕祥B进行收益分配; (2)法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 2、自基金合同生效之日起满3年,转换为上市开放式基金(LOF)后,本基金收益分配 应遵循下列原则: (1)在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为4次,每次收 益分配比例不得低于截至该次收益分配基准日基金可供分配利润的20%; (2)场外基金份额的收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金 红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配 方式是现金分红;投资者选择的分红方式的认定方法将以基金注册登记机构的规则为准; (3)场内基金份额的收益分配方式只能为现金分红,基金份额持有人不能选择其他的分 红方式,具体权益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所和注册登记机构的相关规定; (4)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净 值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; (5)基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超 过15个工作日; (6)每一同类基金份额享有同等分配权,A类份额及C类份额因其净值不同,根据本章原 则计算的可供分配利润可能有所不同; (7)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金期末可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分 配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配的时间和程序 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定,基金管理人按法 61  基金合同 律法规的规定公告。 2、在分配方案公布后(依据具体方案的规定),基金管理人就支付的现金红利向基金托管 人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。 (六)基金收益分配中发生的费用 1、场内基金份额收益分配时发生的费用,遵循深圳证券交易所和注册登记机构的相关规 定; 2、收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用; 3、场外基金份额收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担;如 果基金份额持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用,注册登记机构可将该基 金份额持有人的现金红利按除权日的基金份额净值转为基金份额。 62  基金合同 十九、基金的会计和审计 (一)基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的会计责任方; 2、本基金的会计年度为公历每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日; 3、本基金的会计核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关的会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制基 金会计报表; 7、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并书面确认。 (二)基金的审计 1、基金管理人聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师对 本基金年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所及其注册会计师与基金管理人、 基金托管人相互独立。 2、会计师事务所更换经办注册会计师时,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,经通知基金托管人后可以更换。就更 换会计师事务所,基金管理人应当依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 63  基金合同 二十、《基金合同》生效之日起 3 年届满时的基金份额转换 (一)自基金合同生效之日起满 3 年后的基金存续形式 基金合同生效满3年后,满足基金合同约定的存续条件,本基金无需召开基金份额持有人 大会,自动转换为上市开放式基金(LOF),基金名称为“博时稳健回报债券型证券投资基金 (LOF)”。 自基金合同生效之日起3年届满日,按照基金合同约定的资产及收益的计算规则计算裕祥 A和裕祥B的基金份额净值,并以各自的份额净值为基础,按照本基金的基金份额净值(NAV) 转换为博时稳健回报债券型证券投资基金(LOF)的份额。 本基金份额转换为上市开放式基金(LOF)份额后,基金份额仍将在深圳证券交易所上市 交易。 (二)自基金合同生效之日起 3 年届满日的份额转换规则 1、对投资者认购或通过上市交易购买并持有到期的每一份裕祥A和裕祥B,自基金合同生 效之日起3年届满日,按照基金合同约定的资产及收益的计算规则计算裕祥A和裕祥B的基金份 额净值,并以各自的份额净值为基础,按照本基金的基金份额净值(NAV)转换为博时稳健 回报债券型证券投资基金(LOF)的不同类别份额。无论基金份额持有人单独持有或同时持有 裕祥A和裕祥B,均无需支付转换基金份额的费用。其中,本基金裕祥A将转为博时稳健回报 债券型证券投资基金(LOF)场外的C类份额,场外的裕祥B份额将转为博时稳健回报债券型 证券投资基金(LOF)场外的A类份额;本基金场内的裕祥B份额将转为博时稳健回报债券型 证券投资基金(LOF)场内的A类份额。 2、裕祥A和裕祥B自基金合同生效之日起3年届满日的份额转换 (1)转换日确定 裕祥A和裕祥B的转换日为自基金合同生效之日起满3年时的对应日。如该对应日为非工作 日,则顺延到下一个工作日。转换日确定日期,届时见基金管理人公告。 (2)转换方式及份额计算 本基金转换日日终,基金管理人将根据裕祥A和裕祥B转换比例对基金份额持有人转换日 登记在册的基金份额实施转换。转换后,裕祥A和裕祥B持有人基金份额数按照转换规则将相 应增加或减少。 裕祥A和裕祥B转换公式为: 裕祥A转换后基金份额数=转换前裕祥A份额数×T日裕祥A基金份额净值/T日基金份额净 值; 裕祥B转换后基金份额数=转换前裕祥B份额数×T日裕祥B基金份额净值/T日基金份额净 值; 64  基金合同 其中,转换后基金份额数,场外保留到小数点后2位,场内保留到整数位。 3、基金转换日当日及后续申购与赎回的计算 本基金份额在转换日(如非工作日,则顺延至工作日)后不超过30天开放申购、赎回业 务,转换日后的基金份额申购、赎回以申购、赎回当日的基金份额净值计算申购份额、赎回 款项。份额转换后的本基金开放份额申购、赎回日期,届时见基金管理人公告。 在转换日后,基金份额净值将在转换日基金份额净值的基础上变动,投资者申购、赎回 价格将以当日基金份额净值计算。转换后的基金份额的申购、赎回的具体操作办法见本基金 招募说明书或基金管理人的相关公告。 (三)自基金合同生效之日起 3 年届满后基金的投资管理 1、自基金合同生效之日起3年届满后,如本基金继续存续并转换为上市开放式基金(LOF) 后,则本基金的投资管理程序、投资策略、投资理念、投资范围不变; 2、自基金合同生效之日起 3 年届满后,如本基金继续存续并转换为上市开放式基金(LOF) 后,则本基金的有关投资限制继续符合基金合同的约定,并符合相关法律法规的规定。 (四)自基金合同生效之日起 3 年届满时的公告 1、自基金合同生效之日起3年届满日,在符合本基金存续条件下,本基金将继续存续。 基金管理人应依照相关法律法规的规定就本基金继续存续的相关事宜进行公告; 2、自基金合同生效之日起3年届满日,本基金将转换为上市开放式基金(LOF),基金 管理人将在临时公告或在招募说明书中公告相关规则。基金管理人可以修改相关规则,并将 在临时公告或更新的招募说明书中公告; 在自基金合同生效之日起 3 年届满日前三十个工作日,基金管理人还将进行提示性公告。 65  基金合同 二十一、基金的信息披露 基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、基金合同及其他有关 规定。基金管理人、基金托管人和其他基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益 为根本出发点,依法披露基金信息,并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、 简明性和易得性。 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。基金管理人 和其他基金信息披露义务人应按规定将应予披露的基金信息披露事项在规定时间内通过中国 证监会指定媒介披露。 本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额发售机构; 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的,基金信息披露义务人应 保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的,以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币元。 公开披露的基金信息包括: (一)招募说明书、基金产品资料概要 招募说明书是基金向社会公开发售时对基金情况进行说明的法律文件。 基金管理人按照《基金法》、《信息披露办法》、基金合同编制并在基金份额发售的 3 日前, 将基金招募说明书登载在指定报刊和网站上。基金合同生效后,基金招募说明书的信息发生 重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上; 基金招募说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基 金管理人不再更新基金招募说明书。 基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件,用于向投资者提供简明的基金概要信 息。《基金合同》生效后,基金产品资料概要的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个 工作日内,更新基金产品资料概要,并登载在指定网站 及基金销售机构网站或营业网点;基 金产品资料概要其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基 金管理人不再更新基金产品资料概要。 66  基金合同 (二)基金合同、托管协议 基金管理人应在基金份额发售的 3 日前,将基金合同摘要登载在指定报刊和网站上;基 金管理人、基金托管人应将基金合同、托管协议登载在各自网站上。 (三)基金份额发售公告 基金管理人将按照《基金法》、《信息披露办法》的有关规定,就基金份额发售的具体事 宜编制基金份额发售公告,并在披露招募说明书的当日登载于指定报刊和网站上。 (四)基金合同生效公告 基金管理人将在基金合同生效的次日在指定报刊和网站上登载基金合同生效公告。基金 合同生效公告中将说明基金募集情况。 (五)上市公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的,基金管理人应当在基金份额上市交易 3 个工作 日前,将上市公告书登载在指定报刊和网站上。 (六)基金净值信息 1、自本基金合同生效满 3 年内: 本基金的基金合同生效后,在裕祥 A 和裕祥 B 两类份额开始上市交易前,基金管理人将 至少每周公告一次基金资产净值、基金份额净值、裕祥 A 和裕祥 B 的基金份额参考净值; 在裕祥 A 和裕祥 B 上市交易后,基金管理人应当通过基金管理人网站、上市的证券交易 所、基金销售网点以及其他媒介,在每个交易日的次日披露基金份额净值、裕祥 A 和裕祥 B 基金份额参考净值; 在每个开放日,基金管理人还要公告裕祥 A 的基金份额净值; 自本基金合同生效之日起 3 年届满时,基金管理人还要公告裕祥 A 和裕祥 B 的基金份额 净值; 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、基金份额净值和 裕祥 A 和裕祥 B 两类基金的基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的 次日,将基金资产净值、基金份额净值、两类基金的基金份额参考净值登载在指定报刊和基 金管理人网站上。 基金托管人对裕祥 A 和裕祥 B 的基金份额参考净值、开放日及自本基金合同生效之日起 3 年届满时基金份额净值的折算及相关披露内容进行复核。 2、自本基金生效 3 年届满并转换为上市开放式基金(LOF)后: 在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周在指定网站披露一次各 类基金份额净值和各类基金份额累计净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在不晚于每个开放日的次日,通 过指定网站、基金销售机构网站或者营业网点披露开放日的各类基金份额净值和各类基金份 额累计净值。 67  基金合同 基金管理人应当在不晚于半年度和年度最后一日的次日,在指定网站披露半年度和年度 最后一日的各类基金份额净值和各类基金份额累计净值。 (七)基金份额申购、赎回价格公告 基金管理人应当在本基金的基金合同、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、 赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资人能够在基金销售机构网站或营业 网点查阅或者复制前述信息资料。 (八)基金年度报告、基金中期报告、基金季度报告 1、基金管理人应当在每年结束之日起三个月内,编制完成基金年度报告,将年度报告登 载在指定网站上,并将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。基金年度报告中的财务会计 报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 2、基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内,编制完成基金中期报告,将中期报告 登载在指定网站上,并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上; 3、基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度报告,将季度 报告登载在指定网站上,并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上; 4、基金合同生效不足 2 个月的,本基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告; 5、本基金持续运作过程中, 应当在基金年度报告和中期报告中披露基金组合资产情况及 其流动性风险分析等。 6、如报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总份额 20%的情形,为保障 其他投资者的权益,基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息” 项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的 特有风险,中国证监会认定的特殊情形除外。 (九)临时报告与公告 在基金运作过程中发生如下可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影 响的事件时,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书,并登载在指定报刊和指定 网站上: 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项; 2、基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算; 3、转换基金运作方式、基金合并; 4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构,基金改聘会计师事务所; 5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项,基金托 管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项; 7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更; 68  基金合同 8、基金募集期延长; 9、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变 动; 10、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过 50%; 11、基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超 过 30%; 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁; 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处 罚、刑事处罚,基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大 行政处罚、刑事处罚; 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关 联交易事项,但中国证监会另有规定的除外; 15、基金收益分配事项; 16、管理费、托管费、销售服务费、申购费、赎回费等费用计提标准、计提方式和费率 发生变更; 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.5%; 18、本基金开始办理申购、赎回; 19、本基金发生巨额赎回并延期办理; 20、本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款项; 21、本基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受申购、赎回申请; 22、发生涉及本基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项时; 23、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的其他事项或中国证监会或本基金合同规定的其他事项。 (十)澄清公告 在本基金合同存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金 份额价格产生误导性影响或者引起较大波动,以及可能损害基金份额持有人权益的,相关信 息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会和 基金上市交易的证券交易所。 (十一)清算公告 基金终止运作的,基金管理人应当依法组织清算组对基金财产进行清算并作出清算报告。 清算组应当将清算报告登载在指定网站上,并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。 (十二)基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案,并予以公告。 69  基金合同 (十三)中国证监会规定的其他信息 (十四)信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所和基金上市交易的证券交易所,供社会公众查阅、复制。投资人在支付工 本费后,可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 投资人也可在基金管理人指定网站上进行查阅。本基金的信息披露事项将在指定媒介上 公告。 本基金的信息披露将严格按照法律法规和基金合同的规定进行。 70  基金合同 二十二、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 (一)基金合同的变更 1、基金合同变更内容对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的,应召开基金份额持 有人大会,基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意。 (1)转换基金运作方式,但本基金合同生效之日起 3 年届满转为上市开放式基金(LOF) 除外; (2)变更基金类别; (3)变更基金投资目标、投资范围或投资策略; (4)变更基金份额持有人大会程序; (5)更换基金管理人、基金托管人; (6)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据适用的相关规定提高该等报酬标 准的除外; (7)本基金与其他基金的合并; (8)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项; (9)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。 但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基金托管人同意 变更后公布,并报中国证监会备案: (1)调低基金管理费、基金托管费、销售服务费和其他应由基金承担的费用; (2)在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、调低赎回费率或收费 方式; (3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改; (4)对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化; (5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; (6)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2、关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案,并于中国 证监会核准或出具无异议意见后生效执行,并自生效之日起 2 日内在指定媒介公告。 (二)本基金合同的终止 有下列情形之一的,本基金合同经中国证监会核准后将终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金管理人的职务,而在 6 个 月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务; 3、基金托管人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金托管人的职务,而在 6 个 71  基金合同 月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务; 4、基金合同生效后,连续 60 个工作日基金份额持有人数量不满 200 人的; 5、基金合同生效后,连续 60 个工作日基金资产净值低于 3000 万元的; 6、基金合同生效后,连续 60 个工作日基金前 10 大份额持有人持有基金份额总数超过基 金总份额 90%的; 7、中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算组 (1)基金合同终止时,成立基金财产清算组,基金财产清算组在中国证监会的监督下进 行基金清算。 (2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资 格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工 作人员。 (3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组 可以依法进行必要的民事活动。 2、基金财产清算程序 基金合同终止,应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财 产清算程序主要包括: (1)基金合同终止后,发布基金财产清算公告; (2)基金合同终止时,由基金财产清算组统一接管基金财产; (3)对基金财产进行清理和确认; (4)对基金财产进行估价和变现; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计; (6)聘请律师事务所出具法律意见书; (7)将基金财产清算结果报告中国证监会; (8)参加与基金财产有关的民事诉讼; (9)公布基金财产清算结果; (10)对基金剩余财产进行分配。 3、清算费用 清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费 用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。 4、若在本基金合同生效之日起 3 年届满前基金合同终止,则本基金依据基金财产清算的 分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿 基金债务后,根据前述“虚拟清算”的原则计算并确定裕祥 A 和裕祥 B 基金份额持有人分别 72  基金合同 应得的剩余资产比例,并据此比例对裕祥 A 和裕祥 B 的基金份额持有人进行剩余基金资产的 分配。 若在本基金合同生效之日起 3 年届满,即本基金转为上市开放式基金(LOF)后基金合 同终止,则本基金依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例 进行分配。 5、基金财产清算的公告 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果经具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算组报中国证 监会备案并公告。 6、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 73  基金合同 二十三、违约责任 本基金合同当事人不履行本基金合同或履行本基金合同不符合约定的,构成违约,违约 方应当承担违约责任。 (一)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》规定或者本 基金合同约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承 担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责 任。但是发生下列情况的,当事人可以免责: 1、不可抗力; 2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等; 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失 等; 4、资产托管人对于不在其能控制范围内的基金财产中证券、债券等有价证券等实物的毁 损造成的损失。 (二)基金合同当事人违反基金合同,给其他当事人造成经济损失的,应当承担赔偿责 任。在发生一方或多方违约的情况下,基金合同能继续履行的,应当继续履行。 (三)本基金合同一方当事人造成违约后,其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩 大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩 大而支出的合理费用由违约方承担。 (四)因一方当事人违约而导致其他当事人损失的,基金份额持有人应先于其他受损方 获得赔偿。 (五)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造 成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金 托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 74  基金合同 二十四、争议的处理 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议,基金合同当事人 应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何一方均有权将 争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁 规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力,仲裁费 用由败诉方承担。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同受中国法律管辖。 75  基金合同 二十五、基金合同的效力 基金合同是约定基金当事人之间权利义务关系的法律文件。 (一)本基金合同经基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表 签字,在基金募集结束,基金备案手续办理完毕,并获中国证监会书面确认后生效。基金合 同的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (二)本基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内 的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 (三)本基金合同正本一式八份,除中国证监会和银行业监督管理机构各持两份外,基 金管理人和基金托管人各持有两份。每份均具有同等的法律效力。 (四)本基金合同可印制成册,供投资人在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册 登记机构办公场所查阅,但其效力应以基金合同正本为准。 76  基金合同 二十六、其他事项 本基金合同如有未尽事宜,由本基金合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 77  基金合同 二十七、基金合同内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 (一)基金份额持有人的权利、义务 投资人自依基金合同、招募说明书取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事 人,直至其不再持有本基金的基金份额,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的 完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字 为必要条件。本基金同类别基金份额的每份基金份额具有同等的合法权益。各类基金份额由 于基金份额净值的不同,基金收益分配时的可供分配利润以及参与清算后的剩余基金财产分 配的数量将可能有所不同。 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金份额持有人的权利为: 1、分享基金财产收益; 2、参与分配清算后的剩余基金财产; 3、依法转让或申请赎回其持有的基金份额; 4、按照规定要求召开基金份额持有人大会; 5、出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表 决权; 6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料; 7、监督基金管理人的投资运作; 8、对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼; 9、法律法规和基金合同规定的其他权利。 同一类别内每份基金份额具有同等的合法权益。 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金份额持有人的义务为: 1、遵守法律法规、基金合同及其他有关规定; 2、交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用; 3、在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任; 4、不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动; 5、执行生效的基金份额持有人大会决议; 6、返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管 人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利; 7、法律法规和基金合同规定的其他义务。 (二)基金管理人的权利、义务 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金管理人的权利为: 1、自本基金合同生效之日起,依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产; 78  基金合同 2、依照基金合同获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入; 3、发售基金份额; 4、依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利; 5、在符合有关法律法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交 易过户、转托管等业务的规则,在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的除 调高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式; 6、根据本基金合同及有关规定监督基金托管人,对于基金托管人违反了本基金合同或有 关法律法规规定的行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应及时呈报 中国证监会,并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益; 7、在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购和赎回申请; 8、在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券; 9、自行担任或选择、更换注册登记机构,获取基金份额持有人名册,并对注册登记机构 的代理行为进行必要的监督和检查; 10、选择、更换代销机构,并依据基金销售服务代理协议和有关法律法规,对其行为进 行必要的监督和检查; 11、选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构; 12、在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; 13、依法召集基金份额持有人大会; 14、法律法规和基金合同规定的其他权利。 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金管理人的义务为: 1、依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、 申购、赎回和登记事宜; 2、办理基金备案手续; 3、自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产; 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理 和运作基金财产; 5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基 金财产和管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行证券投资; 6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人运作基金财产; 7、依法接受基金托管人的监督; 8、计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格; 9、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合 同等法律文件的规定; 79  基金合同 10、按规定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 11、进行基金会计核算并编制基金财务会计报表; 12、编制季度、中期报告和年度报告; 13、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告义务; 14、保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等,除《基金法》、基金合同 及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 15、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益; 16、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管 人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 17、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 18、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; 19、组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益,应当承担赔 偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21、基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托 管人追偿; 22、按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料; 23、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金托 管人; 24、执行生效的基金份额持有人大会决议; 25、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动; 26、依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基金 财产投资于证券所产生的权利,不谋求对上市公司的控股和直接管理; 27、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。 (三)基金托管人的权利、义务 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金托管人的权利为: 1、依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入; 2、监督基金管理人对本基金的投资运作; 3、自本基金合同生效之日起,依法保管基金资产; 4、在基金管理人更换时,提名新任基金管理人; 5、根据本基金合同及有关规定监督基金管理人,对于基金管理人违反本基金合同或有关 法律法规规定的行为,对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应及时呈报中 国证监会; 6、依法召集基金份额持有人大会; 80  基金合同 7、按规定取得基金份额持有人名册资料; 8、法律法规和基金合同规定的其他权利。 根据《基金法》及其他有关法律法规,基金托管人的义务为: 1、安全保管基金财产; 2、设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托 管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; 3、对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立; 4、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管基金财产; 5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户; 7、保守基金商业秘密,除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信 息公开披露前应予保密,不得向他人泄露; 8、对基金财务报表、季度、中期报告和年度报告出具意见,说明基金管理人在各重要方 面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为, 还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; 9、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 10、按照基金合同的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; 11、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 12、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格; 13、按照规定监督基金管理人的投资运作; 14、按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 15、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项; 16、按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持 有人大会; 17、因违反基金合同导致基金财产损失,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免 除; 18、基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金向基金管理人追偿; 19、参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 20、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行业监督 管理机构,并通知基金管理人; 21、执行生效的基金份额持有人大会决议; 22、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动; 23、建立并保存基金份额持有人名册; 81  基金合同 24、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 (一)基金份额持有人大会由本基金份额持有人组成。 1、在基金合同生效之日起 3 年内,基金份额持有人大会的审议事项应分别由裕祥 A、裕 祥 B 基金份额持有人独立进行表决。裕祥 A、裕祥 B 基金份额持有人持有的每一份基金份额 在其份额类别内拥有同等的投票权,且相同类别基金份额的同等投票权不因基金份额持有人 取得基金份额的方式(场内认购、场外认购或上市交易)而有所差异。 2、本基金封闭期届满,满足基金合同约定的存续条件,本基金无需召开基金份额持有人 大会,自动转换为上市开放式基金(LOF)。基金份额持有人将按其所持上市开放式基金的每 一基金份额享有相应的投票权。 (二)召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,经基金管理人、基金托管人或持有每一类别基金 份额 10%以上(含 10%,下同)(在基金合同生效之日起 3 年内,依据本基金合同享有基金 份额持有人大会召集提议权、自行召集权、提案权、新任基金管理人和基金托管人提名权的 单独或合计持有本基金总份额 10%以上的基金份额持有人或类似表述均指“单独或合计持有 裕祥 A 基金份额达到该类份额 10%以上且裕祥 B 基金份额亦达到该类份额 10%以上的基金份 额持有人”)的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)提议 时,应当召开基金份额持有人大会: 1、终止基金合同; 2、转换基金运作方式,但自本基金合同生效之日起满 3 年后转为上市开放式基金(LOF) 除外; 3、变更基金类别; 4、变更基金投资目标、投资范围或投资策略; 5、变更基金份额持有人大会程序; 6、更换基金管理人、基金托管人; 7、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但法律法规要求提高该等报酬标准的除外; 8、本基金与其他基金的合并; 9、基金管理人有权在封闭期届满前召集基金份额持有人大会,审议是否在封闭期届满后 延长封闭期及延长封闭期的期限; 10、对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项; 11、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。 2、出现以下情形之一的,可由基金管理人和基金托管人协商后修改基金合同,不需召开 基金份额持有人大会: 82  基金合同 1、调低基金管理费、基金托管费、销售服务费和其他应由基金承担的费用; 2、在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、调低赎回费率或收费方 式; 3、因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改; 4、对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化; 5、基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; 6、按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 (三)召集人和召集方式: 1、除法律法规或本基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金 管理人未按规定召集或者不能召集时,由基金托管人召集。 2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。 基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。基金 管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金 托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集。 3、代表基金总份额 10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的, 应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应 当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金总份额 10%以上的 基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自 收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基 金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 4、代表基金总份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大 会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金总份额 10%以上的基金份额持有人有 权自行召集基金份额持有人大会,但应当至少提前 30 日向中国证监会备案。 5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当 配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 (四)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会时间、地点、 方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会,召集人必须于会议召开日前 30 日在指定媒介 公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和出席方式; (2)会议拟审议的主要事项; (3)会议形式; 83  基金合同 (4)议事程序; (5)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人权益登记日; (6)代理投票的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有 效期限等)、送达时间和地点; (7)表决方式; (8)会务常设联系人姓名、电话; (9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (10)召集人需要通知的其他事项。 2、采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面表决方式,并 在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的 计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金 托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对 书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 (五)基金份额持有人出席会议的方式 1、会议方式 (1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。 (2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席,现场开 会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席,如基金管理人或基金托管人拒不派代表 出席的,不影响表决效力。 (3)通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。 (4)会议的召开方式由召集人确定。 2、召开基金份额持有人大会的条件 (1)现场开会 在同时符合以下条件时,现场会议方可举行: 1、对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示,全部有效凭证所对应的每一类别基 金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%,下同)(在基金合同生效之日起 3 年内,全部有效凭证所对应的每一类别基金份额均应占权益登记日各自类别的基金总份额的 50%以上); 2、到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持 有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备,到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基 金合同及会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符。 84  基金合同 (2)通讯开会方式 在同时符合以下条件时,通讯会议方可举行: 1、召集人按本基金合同规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告; 2、召集人按基金合同规定通知基金托管人或/和基金管理人(分别或共同称为“监督人”) 到指定地点对书面表决意见的计票进行监督; 3、召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持 有人的书面表决意见,如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的,不影响表决效力; 4、本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的每一 类别基金份额占权益登记日该类基金总份额的 50%以上(在基金合同生效之日起 3 年内,全 部有效凭证所对应的每一类别基金份额均应占权益登记日各自类别的基金总份额的 50%以 上); 5、直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持 有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定,并与注 册登记机构记录相符。 (六)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 (1)议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容。 (2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上的基金 份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持 有人大会审议表决的提案。 (3)对于基金份额持有人提交的提案,大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核: 关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出 法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审议;对于不符合 上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提 交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其 提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持人可以 就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有人大会决定的程序进 行审议。 (4)单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上的基金份额持有人提交基金份额持 有人大会审议表决的提案,基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提 案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其 时间间隔不少于 6 个月。法律法规另有规定的除外。 (5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案进行修 85  基金合同 改,应当在基金份额持有人大会召开前 30 日及时公告。否则,会议的召开日期应当顺延并保 证至少与公告日期有 30 日的间隔期。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项, 确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经合法执业的律师见 证后形成大会决议。 大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的,其授权代表未能主持大会的情况 下,由基金托管人授权代表主持;如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会, 则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额 50%以上多数选举产生一名代 表作为该次基金份额持有人大会的主持人。在基金合同生效之日起 3 年内,推举临时主持人 须同时经参加大会的裕祥 A、裕祥 B 各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%以 上通过。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名(或单位名称)等事项。 (2)通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决截止日期 后第 2 个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。如监 督人经通知但拒绝到场监督,则在公证机关监督下形成的决议有效。 3、基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 (七)决议形成的条件、表决方式、程序 1、基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。在基金合同生效之日起 3 年内, 基金份额持有人大会的审议事项应分别由裕祥 A、裕祥 B 基金份额持有人独立进行表决,且 裕祥 A、裕祥 B 基金份额持有人持有的每一份基金份额在其份额类别内拥有同等的投票权。 2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1)一般决议 一般决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的 50%以上通过方 为有效,除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通 过。自基金合同生效之日起 3 年内,一般决议须同时经参加大会的裕祥 A、裕祥 B 各自的基 金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)通过方为有效; (2)特别决议 特别决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的三分之二以上(含 三分之二)通过方为有效;涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、终 止基金合同必须以特别决议通过方为有效。自基金合同生效之日起 3 年内,特别决议须同时 86  基金合同 经参加大会的裕祥 A、裕祥 B 各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上 (含三分之二)通过方为有效。 3、基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案,并予以公告。 4、采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则表面符合法律 法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 5、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 6、基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 (八)计票 1、现场开会 (1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集,则基金份额持有人大会的 主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持 有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召 集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代 理人中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人授权的一名监督员共同担任 监票人;但如果基金管理人和基金托管人的授权代表未出席,则大会主持人可自行选举三名 基金份额持有人代表担任监票人。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点,由大会主持人当场公布计票结 果。 (3)如大会主持人对于提交的表决结果有异议,可以对投票数进行重新清点;如大会主 持人未进行重新清点,而出席大会的基金份额持有人或代理人对大会主持人宣布的表决结果 有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,大会主持人应当立即重新清点并公布 重新清点结果。重新清点仅限一次。 2、通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监票人在监督人派出 的授权代表的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证;如监督人经通知但拒 绝到场监督,则大会召集人可自行授权 3 名监票人进行计票,并由公证机关对其计票过程予 以公证。 (九)基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式 1、基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报 中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具 无异议意见之日起生效。 2、生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 87  基金合同 有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会 决议。 3、基金份额持有人大会决议应自生效之日起 2 日内在指定媒介公告。如果采用通讯方式 进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名 等一同公告。 (十)法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的,从其规定。 三、基金收益分配原则、执行方式 (一)基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的 余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的 孰低数。 (三)基金收益分配原则 1、自基金合同生效之日起3年内,收益分配应遵循下列原则: (1)基金合同生效之日起3年内,本基金不对裕祥A和裕祥B进行收益分配; (2)法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 2、自基金合同生效之日起满3年,转换为上市开放式基金(LOF)后,本基金收益分配 应遵循下列原则: (1)在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为4次,每次收 益分配比例不得低于截至该次收益分配基准日基金可供分配利润的20%; (2)场外基金份额的收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金 红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配 方式是现金分红;投资者选择的分红方式的认定方法将以基金注册登记机构的规则为准; (3)场内基金份额的收益分配方式只能为现金分红,基金份额持有人不能选择其他的分 红方式,具体权益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所和注册登记机构的相关规定; (4)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净 值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; (5)基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超 过15个工作日; (6)每一同类基金份额享有同等分配权,A类份额及C类份额因其净值不同,根据本章原 则计算的可供分配利润可能有所不同; (7)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 88  基金合同 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金期末可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分 配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配的时间和程序 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定,基金管理人按法 律法规的规定公告。 2、在分配方案公布后(依据具体方案的规定),基金管理人就支付的现金红利向基金托管 人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。 (六)基金收益分配中发生的费用 1、场内基金份额收益分配时发生的费用,遵循深圳证券交易所和注册登记机构的相关规 定; 2、收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用; 3、场外基金份额收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担;如 果基金份额持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用,注册登记机构可将该基 金份额持有人的现金红利按除权日的基金份额净值转为基金份额。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 (一)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 在通常情况下,基金管理费按基金资产净值的 0.60%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.60%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基 金财产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 在通常情况下,基金托管费按基金资产净值的 0.15%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.15%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付。经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基 金财产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 3、销售服务费 (1)自基金合同生效之日起满 3 年内的销售服务费 89  基金合同 自基金合同生效之日起满 3 年内,裕祥 A 基金份额的销售服务费年费率为 0.35%,裕祥 B 基金份额不收取销售服务费。 本基金销售服务费按前一日裕祥 A 基金资产净值的 0.35%年费率计提。 计算方法如下: H=E×0.35%÷当年天数 H 为裕祥 A 基金份额每日应计提的销售服务费 E 为前一日裕祥 A 的基金份额参考净值与裕祥 A 的基金份额数的乘积 销售服务费每日计提,按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管 人于次月首日起 3 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。 销售服务费主要用于本基金持续销售以及基金份额持有人服务等各项费用。 (2)自基金合同生效之日起满 3 年后的销售服务费 自本基金基金合同生效之日起满 3 年后,本基金将转换为上市开放式基金(LOF),其中 A 类基金份额不收取销售服务费,C 类基金份额的销售服务费年费率为 0.35%。 本基金销售服务费按前一日 C 类基金资产净值的 0.35%年费率计提。 计算方法如下: H=E×0.35%÷当年天数 H 为 C 类基金份额每日应计提的销售服务费 E 为 C 类基金份额前一日基金资产净值 销售服务费每日计提,按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管 人于次月首日起 3 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。 销售服务费主要用于本基金持续销售以及基金份额持有人服务等各项费用。 五、基金财产的投资方向和投资限制 (一)投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括 中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券、货币市场工具、权证、资产支 持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相 关规定)。 本基金也可投资于非固定收益类金融工具。本基金不直接从二级市场买入股票、权证等 权益类资产,但可以参与一级市场新股申购或增发新股,并可持有因可转债转股所形成的股 票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离债券而产生的权证等,以及法律法规或中国 证监会允许投资的其他非固定收益类品种。因上述原因持有的股票和权证等资产,本基金应 在其可交易之日起的 30 个交易日内卖出。 本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的 80%,投资于非债券资产的比例不高于 90  基金合同 基金资产的 20%,现金或者到期日在一年以内的政府债券投资比例不低于基金资产净值的 5%;其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 如法律法规或监管机构以后变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行适当程序 后,可以调整上述投资品种的投资比例。 (二)投资禁止行为 1、为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: (1)承销证券; (2)向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票 或者债券; (6)买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托 管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; (7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (8)依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动; 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,在履行适当程序后,则本基金投 资不再受相关限制。 2、基金投资组合比例限制: (1)本基金对于债券资产的投资比例不低于基金资产的 80%; (2)本基金与由基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和,不超过该证 券总和的 10%,并按有关规定履行信息披露义务; (3)在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期后不展期; (4)在全国银行间债券市场回购融入的资金余额不超过基金资产净值的 40%; (5)单只证券投资基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过该基金资产净值的 20%,中国证监会规定的特殊品种除外; (6)因通过发行、行权、可转换债券转股等原因所形成的股票和权证资产合计不超过基 金资产的 20%; (7)本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的 10%; (8)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (9)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支 持证券规模的 10%; (11)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净 91  基金合同 值的 10%; (12)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得 超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (13)基金资产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基 金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (14)本基金对现金或到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的 5%;其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (15)本基金持有一家公司发行的流通受限证券,其市值不得超过基金资产净值的 2%; 本基金持有的所有流通受限证券,其市值不得超过基金资产净值的 10%;经基金管理人和基 金托管人协商,可对以上比例进行调整; (16)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得 超过该上市公司可流通股票的 15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发 行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30 %; (17)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的 15%。 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; (18)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; (19)中国证监会规定的其他比例限制。 如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资禁止行为和投资组合比例限制进行变 更的,本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定,不需经基金份额持有人大会审议。 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定,履行适当程序后,本基金不受上述规定的限制。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 (一)估值目的 基金估值的目的是为了准确、真实地反映基金相关金融资产和金融负债的公允价值。开 放式基金份额申购、赎回价格应按基金估值后确定的基金份额净值计算。 (二)估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要 对外披露基金净值的非营业日。 (三)估值方法 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市 价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交 92  基金合同 易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资 品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,且最近 交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境 发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价, 确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应 收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最 近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价,确定公允价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的 市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值。 (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技 术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同 一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有 关规定确定公允价值。 3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定 公允价值。 4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 5、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根 据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 6、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规 定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因, 双方协商解决。 根据有关法律法规,基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平 93  基金合同 等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金净值的计算结果对外 予以公布。 (四)估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 (五)估值程序 1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量 计算,精确到 0.001 元,小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。每个工作日,基金管理人对基金资产估值 后,将基金份额净值、裕祥 A 和裕祥 B 基金份额参考净值等结果发送基金托管人,经基金托 管人复核无误后,由基金管理人对外公布;每个开放日,基金管理人还要将裕祥 A 的基金份 额净值、裕祥 A 的折算比例等结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理 人对外公布;自本基金合同生效之日起 3 年届满时,基金管理人还要将裕祥 A 和裕祥 B 的基 金份额净值和折算比例等结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对 外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 (六)估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基金份额净值小数点后 3 位以内(含第 3 位)发生差错时,视为基金份额净值错 误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或代销机构、 或投资人自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该差 错遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“差错处理原则”给予赔偿,承担赔偿 责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系 统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不能 预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进行 更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差错, 94  基金合同 给当事人造成损失的,由差错责任方对直接损失承担赔偿责任;若差错责任方已经积极协调, 并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。差 错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对差错的 有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应 对差错负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人 的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范 围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已 经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不 当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金财产损失时,基金托 管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金财产损失时,基金 管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管理人和托管人之外的第三方造成基金财产 的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿;追偿过程中产生的有关费用, 应列入基金费用,从基金资产中支付。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法规、基金合同 或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基金 管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受 的直接损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责任 方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构交易数据的,由基金注册登记机 构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值差错处理的原则和方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国 95  基金合同 证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告,通报基金托管人 并报中国证监会备案。 (3)因基金份额净值计算错误,给基金或基金份额持有人造成损失的,应由基金管理人 先行赔付,基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 (4)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以基金管 理人计算结果为准。 (5)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (七)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障投资人的利益, 已决定延迟估值;如出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人不能 出售或评估基金资产的; 4、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值 技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商一致的; 5、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (八)基金净值的确认 基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人负责进行复核。基金 管理人应于每个开放日交易结束后计算当日或国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非 工作日的基金资产净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给 基金管理人,由基金管理人按规定对基金净值予以公布。 在每个开放日,基金管理人还要将裕祥 A 的基金份额净值发送基金托管人,经基金托管 人复核无误后,由基金管理人对外公布。 自本基金合同生效之日起 3 年届满时,基金管理人还要将裕祥 A 和裕祥 B 的基金份额净 值发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。 自本基金合同生效之日起 3 年内,基金管理人在基金份额净值计算的基础上,按照《基 金合同》的规定采用“虚拟清算”原则计算并公告裕祥 A 和裕祥 B 基金份额参考净值。基金 份额参考净值是对两类基金份额价值的一个估算,并不代表基金份额持有人可获得的实际价 值。裕祥 A 与裕祥 B 基金份额参考净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍 五入。 (九)特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 5 项进行估值时,所造成的误差不作为基金 资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,或国家会计 96  基金合同 政策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措 施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人 免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的 影响。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 (一)基金合同的变更 1、基金合同变更内容对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的,应召开基金份额持 有人大会,基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意。 (1)转换基金运作方式,但本基金合同生效之日起 3 年届满转为上市开放式基金(LOF) 除外; (2)变更基金类别; (3)变更基金投资目标、投资范围或投资策略; (4)变更基金份额持有人大会程序; (5)更换基金管理人、基金托管人; (6)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据适用的相关规定提高该等报酬标 准的除外; (7)本基金与其他基金的合并; (8)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项; (9)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。 但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基金托管人同意 变更后公布,并报中国证监会备案: (1)调低基金管理费、基金托管费、销售服务费和其他应由基金承担的费用; (2)在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、调低赎回费率或收费 方式; (3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改; (4)对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化; (5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; (6)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2、关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案,并于中国 证监会核准或出具无异议意见后生效执行,并自生效之日起 2 日内在至少一种指定媒介公告。 (二)本基金合同的终止 有下列情形之一的,本基金合同经中国证监会核准后将终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金管理人的职务,而在 6 个 97  基金合同 月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务; 3、基金托管人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金托管人的职务,而在 6 个 月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务; 4、基金合同生效后,连续 60 个工作日基金份额持有人数量不满 200 人的; 5、基金合同生效后,连续 60 个工作日基金资产净值低于 3000 万元的; 6、基金合同生效后,连续 60 个工作日基金前 10 大份额持有人持有基金份额总数超过基 金总份额 90%的; 7、中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算组 (1)基金合同终止时,成立基金财产清算组,基金财产清算组在中国证监会的监督下进 行基金清算。 (2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注 册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。 (3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组 可以依法进行必要的民事活动。 2、基金财产清算程序 基金合同终止,应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财 产清算程序主要包括: (1)基金合同终止后,发布基金财产清算公告; (2)基金合同终止时,由基金财产清算组统一接管基金财产; (3)对基金财产进行清理和确认; (4)对基金财产进行估价和变现; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计; (6)聘请律师事务所出具法律意见书; (7)将基金财产清算结果报告中国证监会; (8)参加与基金财产有关的民事诉讼; (9)公布基金财产清算结果; (10)对基金剩余财产进行分配。 3、清算费用 清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费 用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。 4、若在本基金合同生效之日起 3 年届满前基金合同终止,则本基金依据基金财产清算的 分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿 98  基金合同 基金债务后,根据前述“虚拟清算”的原则计算并确定裕祥 A 和裕祥 B 基金份额持有人分别应 得的剩余资产比例,并据此比例对裕祥 A 和裕祥 B 的基金份额持有人进行剩余基金资产的分 配。 若在本基金合同生效之日起 3 年届满,即本基金转为上市开放式基金(LOF)后基金合 同终止,则本基金依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例 进行分配。 5、基金财产清算的公告 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果经具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算组报中国证 监会备案并公告。 6、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 八、争议解决方式 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议,基金合同当事人 应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何一方均有权将 争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁 规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力,仲裁费 用由败诉方承担。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同受中国法律管辖。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 本基金合同可印制成册,供投资人在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机 构办公场所查阅,但其效力应以基金合同正本为准。 99