博时稳健回报债券型证券投资基金(LOF) 托管协议 基金管理人:博时基金管理有限公司 基金托管人:招商银行股份有限公司 二零二零年四月  托管协议 目 录 一、基金托管协议当事人................................................................................................. 2 二、基金托管协议的依据、目的和原则 ........................................................................... 4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ............................................................ 5 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ..................................................................... 10 五、基金财产的保管 ....................................................................................................... 11 六、指令的发送、确认及执行 ....................................................................................... 14 七、交易及清算交收安排............................................................................................... 17 八、基金资产净值计算和会计核算 ................................................................................ 20 九、基金收益分配.......................................................................................................... 25 十、基金信息披露.......................................................................................................... 26 十一、基金费用 ............................................................................................................. 28 十二、基金份额持有人名册的保管 ................................................................................ 31 十三、基金有关文件档案的保存.................................................................................... 32 十四、基金管理人和基金托管人的更换 ......................................................................... 33 十五、禁止行为 ............................................................................................................. 35 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 .......................................................... 36 十七、违约责任 ............................................................................................................. 38 十八、争议解决方式 ...................................................................................................... 39 十九、托管协议的效力 .................................................................................................. 40 二十、其他事项 ............................................................................................................. 41 二十一、托管协议的签订............................................................................................... 42  托管协议 鉴于博时基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司, 按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行博时裕祥分级债券 型证券投资基金; 鉴于招商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关 法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于博时基金管理有限公司拟担任博时裕祥分级债券型证券投资基金的基金管理人,招 商银行股份有限公司拟担任博时裕祥分级债券型证券投资基金的基金托管人; 为明确博时裕祥分级债券型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关 系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《博时裕祥分级债券型证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”) 中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以基金合同为准,并依其 条款解释。 1  托管协议 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:博时基金管理有限公司 住所:深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层 办公地址:深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层 邮政编码:518040 法定代表人:张光华 成立时间:1998 年 7 月 13 日 批准设立机关:中国证监会证监基金字 【1998】26 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:2.5 亿元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:基金募集;基金销售;资产管理以及中国证监会许可的其它业务。 (二)基金托管人 名称:招商银行股份有限公司(简称:招商银行) 住所:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码:518040 法定代表人:李建红 成立时间:1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[2002]83 号 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发 行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证 服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇 汇款;外汇兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借 款;外汇担保;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币 有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国人民 银行批准的其他业务。 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币 252.20 亿元 存续期间:持续经营 2  托管协议 3  托管协议 二、基金托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”) 、《公开募集 开放式证券投资基金流动性风险管理规定》等有关法律法规及基金合同制订。 (二)订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、 净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金财产 的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益 的原则,经协商一致,签订本协议。 4  托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、投资 对象进行监督。 1、本基金将投资于以下金融工具: 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括 中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券、货币市场工具、权证、资产支 持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相 关规定)。 本基金也可投资于非固定收益类金融工具。本基金不直接从二级市场买入股票、权证等 权益类资产,但可以参与一级市场新股申购或增发新股,并可持有因可转债转股所形成的股 票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离债券而产生的权证等,以及法律法规或中国 证监会允许投资的其他非固定收益类品种。因上述原因持有的股票和权证等资产,本基金应 在其可交易之日起的 30 个交易日内卖出。 2、本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可 以将其纳入投资范围;如法律法规或中国证监会变更对权证或资产支持证券等投资的比例限 制的,基金管理人在履行适当程序后,可相应调整本基金的投资比例上限规定,不需经基金 份额持有人大会审议。 对基金管理人发送的不符合基金合同规定的投资行为的指令,基金托管人可以拒绝执行, 并书面通知基金管理人;对于已经执行的投资,基金托管人发现该投资行为不符合基金合同 的规定的,基金托管人应书面通知基金管理人进行整改,并将该情况报告中国证监会。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、融资比例 进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的,基金管理人应事先向基金托 管人提供投资品种池,以便基金托管人对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准 的约定进行监督。 1、本基金的投融资比例: 本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的 80%,投资于非债券资产的比例不高于 基金资产的 20%,现金或者到期日在一年以内的政府债券投资比例不低于基金资产净值的 5%;其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 如法律法规或监管机构以后变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行适当程序 后,可以调整上述投资品种的投资比例。 5  托管协议 2、本基金投资组合遵循以下投资限制: (1)本基金对于债券资产的投资比例不低于基金资产的 80%; (2)本基金与由基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和,不超过该证 券总和的 10%,并按有关规定履行信息披露义务; (3)在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期后不展期; (4)在全国银行间债券市场回购融入的资金余额不超过基金资产净值的 40%; (5)单只证券投资基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过该基金资产净值的 20%,中国证监会规定的特殊品种除外; (6)因通过发行、行权、可转换债券转股等原因所形成的股票和权证资产合计不超过基 金资产的 20%; (7)本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的 10%; (8)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (9)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支 持证券规模的 10%; (11)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净 值的 10%; (12)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得 超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (13)基金资产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基 金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (14)本基金对现金或到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的 5%;其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (15)本基金持有一家公司发行的流通受限证券,其市值不得超过基金资产净值的 2%; 本基金持有的所有流通受限证券,其市值不得超过基金资产净值的 10%;经基金管理人和基 金托管人协商,可对以上比例进行调整; (16)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得 超过该上市公司可流通股票的 15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发 行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30 %; (17)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的 15%。 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; (18)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; 6  托管协议 (19)中国证监会规定的其他比例限制。 除上述第(14)、(17)、(18)条之外,因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动 等基金管理人之外的因素致使本基金投资比例不符合上述各项规定的投资比例,基金管理人 应当在 10 个交易日内调整完毕。法律法规另有规定的从其规定。 如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资禁止行为和投资组合比例限制进行变 更的,本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定,不需经基金份额持有人大会审议。 如法律法规或监管部门取消上述限制性规定,履行适当程序后,本基金不受上述规定的限制。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的 有关约定。基金托管人对基金的投资比例的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协议第十五条 第九款基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁 止行为和关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规定,基金管理人 和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的 公司名单及有关关联方发行的证券名单。基金管理人和基金托管人有责任确保关联交易名单 的真实性、准确性、完整性,并负责及时将更新后的名单发送给对方。 若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从 事的关联交易时,如基金托管人提醒基金管理人后仍无法阻止关联交易发生时,基金托管人 有权向中国证监会报告。 (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人参与银行 间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及 行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单。基金管理人有责 任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人,否则由此造成的损失应由基金管理 人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金 托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存 续期间基金管理人可以调整交易对手名单,但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基 金托管人。新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议 进行结算。 基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负 责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对相应损失先行予以承 担,然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况 进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时,基 金托管人应及时提醒基金管理人,在基金托管人履行了监督义务的前提下,基金托管人不承 担由此造成的任何损失和责任。 7  托管协议 (五)本基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧 急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规 规定。 1、本协议所称的流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发 行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括 由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券 等流通受限证券。 本基金可以投资经中国证监会批准的非公开发行证券,且限于由中国证券登记结算有限 责任公司或中央国债登记结算有限责任公司负责登记和存管的,并可在证券交易所或全国银 行间债券市场交易的证券。 基金不得投资未经中国证监会批准的非公开发行证券。 基金参与非公开发行证券的认购,不得预付任何形式的保证金,法律法规或中国证监会 另有规定的除外。 基金不得投资有锁定期但锁定期不明确的证券,且锁定期不得超过本基金的剩余期限。 2、基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经基金管理人董事 会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发行 股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包括 但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。 基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管 人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内, 以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。 基金管理人对本基金投资受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险采取积极有效的 措施,在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生剧烈 变动等原因而导致基金现金周转困难时,基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支付结 算,并承担所有损失。对本基金因投资受限证券导致的流动性风险,基金托管人不承担任何 责任。 3、基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关 书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行价格、 锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、应划付的认购款、资金划付时间等。基金管理 人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执行投资指令前两个工作日将上述信息书面 发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。 由于基金管理人未及时提供有关证券的具体的必要的信息,致使托管人无法审核认购指 令而影响认购款项划拨的,基金托管人免于承担责任。 4、基金托管人依照法律法规,《基金合同》,《托管协议》审核基金管理人投资流通受限 8  托管协议 证券的行为。如发现基金管理人违反了《基金合同》、《托管协议》以及其他相关法律法规的 有关规定,应及时通知基金管理人,并呈报中国证监会,同时采取合理措施保护基金投资人 的利益。基金托管人有权对基金管理人的违法、违规以及违反《基金合同》、《托管协议》投 资指令不予执行,并立即通知基金管理人纠正,基金管理人不予纠正或已代表基金签署合同 不得不执行时,基金托管人应向中国证监会报告。 (六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、 基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披 露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 (七)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 基金合同和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠 正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时 核对并回复基金托管人,对于收到的书面通知基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回 函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人 通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 (八)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议 对基金业务执行核查。包括但不限于:对基金托管人发出的提示,基金管理人应在规定时间 内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金 合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合 提供相关数据资料和制度等。 (九)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规,或者 违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人及时纠正,由此造成的损失由基金管理人承 担。 (十)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知 基金管理人限期纠正。 9  托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基金托管人 安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产 净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运 作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》等法律 法规、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。 基金托管人收到书面通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因 及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通 知事项进行复查,督促基金托管人改正。 (三)基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议 对基金业务执行核查,包括但不限于:对基金管理人发出的书面提示,基金托管人应在规定 时间内答复并改正,或就基金管理人的疑义进行解释或举证;基金托管人应积极配合提供相 关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 (四)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知 基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 10  托管协议 五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产; 2、基金托管人应安全保管基金财产; 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户; 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立; 5、基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。未 经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。属于基金托管人实 际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托 管人承担; 6、对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期 并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管人应及时通知基金管理 人采取措施进行催收。基金管理人未及时催收给基金财产造成损失的,基金管理人应负责向 有关当事人追偿基金财产的损失; 7、基金托管人应安全、完整地保管基金资产;未经基金管理人的正当指令,不得自行运 用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的实物证券的损坏、灭 失,基金托管人不承担责任; 8、除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持 有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应将属于基金财产的全部 资金划入基金托管人开立的基金银行账户,同时在规定时间内,基金管理人应聘请具有从事 证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按法律法规和基 金合同的规定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分、必要的协助。 (三)基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户,保管基金的银行存款, 并根据基金管理人的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人刻制、保管和 使用。 11  托管协议 2、基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管 理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金 业务以外的活动。 3、基金银行账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 (四)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基 金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的任何账户 进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产的管理和运用 由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账 户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作,基金 管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、交收价差资金等的收取按照中国证券 登记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的 投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金托管人比照上述关于账户 开立、使用的规定执行。 (五)债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有 关规定,在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管账户,并代表基金进行银行间市场 债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协 议。 (六)其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规定,由基金管 理人协助基金托管人按照有关法律法规和基金合同的约定开立。新账户按有关规定使用并管 理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 (七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管 库,或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深 圳分公司或票据营业中心的代保管库,实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭 证的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构 12  托管协议 及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外,基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同 签署后及时将重大合同传真给基金托管人,并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。 因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果,由基金管理人 负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后 15 年。 13  托管协议 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令,基金托 管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2、基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预留印鉴及 被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限。 3、基金托管人应在收到授权通知原件当日向基金管理人确认。授权通知在基金管理人收 到托管人确认时生效。 4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操 作人员以外的任何人泄漏。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 (二)指令的内容 1、指令包括赎回、分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指令、实物债 券出入库指令以及其他资金划拨指令等。 2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、金额、账户等,加盖 预留印鉴并由被授权人签字。 (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送 基金管理人发送指令应采用传真方式,或其他双方同意的指令传送方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易权限和合理 指令处理时间内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令,基金托管人在复核后 应在规定期限内执行,不得延误。对于被授权人依约定程序发出的指令,基金管理人不得否 认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权,并且基金托管人 根据本协议确认后,则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令, 基金管理人不承担责任,授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外。 指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。基金托管人在复核后应 在规定期限内执行,不得延误。 基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖授权印鉴后及时传真 给基金托管人,并电话确认。 投资指令正本由基金管理人保管,基金托管人保管投资指令传真件,当两者不一致时, 以基金托管人收到的投资指令传真件为准。 14  托管协议 2、指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名单,并与基金 管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后,基金托管人应指定专人立即对有 关内容及印鉴和签名进行审慎的表面验证,如有疑问必须及时通知基金管理人,基金托管人 在没有得到基金管理人的回复前可暂缓指令的执行,托管人不承担因此导致基金财产的损失。 3、指令的时间和执行 基金托管人对指令经表面验证一致后,应及时办理。指令执行完毕后,基金托管人应及 时通知基金管理人。 基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金资金账户有足够的资金余额,对基金 管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的投资指令、赎回、分红资金等的划拨指 令,基金托管人可暂缓执行,并应立即通知基金管理人,由此对基金财产所引起的损失,托 管人不承担赔偿责任。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同,指令发送人员无权 或超越权限发送指令,指令发送人员发送的指令不能辨识或要素不全导致无法执行。 基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时 通知基金管理人改正。基金管理人如需撤销指令,应出具书面撤销说明或在原指令上注明“作 废”后发送给基金托管人。 (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规,或者违反基金合同约定的,应当拒 绝执行,立即通知基金管理人。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 对于基金管理人的有效指令和通知,除非违反法律法规、基金合同、托管协议,基金托 管人不得无故拒绝或拖延执行。基金托管人未按照基金管理人符合法律法规、基金合同及本 协议规定的有效指令执行或拖延执行基金管理人的前述有效指令,致使基金的利益受到损害 的,基金托管人应负赔偿责任。 除因故意或过失致使基金的利益受到损害而负赔偿责任外,基金托管人对执行基金管理 人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 (七)更换被授权人员的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,使用 传真向基金托管人发出加盖公章并由法定代表人或其授权代表签字或盖章的被授权人变更通 知,同时电话通知基金托管人,基金托管人收到变更通知当日电话向基金管理人确认。被授 权人变更通知,自基金管理人收到基金托管人确认后开始生效。基金管理人在此后三个工作 日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。逾期未交付授权变更通知正本或收到的正 15  托管协议 本与传真件不一致的,以基金托管人收到的传真件为准。 基金托管人更换接受基金管理人指令的人员,应提前书面通知基金管理人。 (八)其他事项 基金托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授 权文件内容相符进行检查,如发现问题,应及时报告基金管理人,并暂停指令的执行,基金 托管人对因此暂停执行指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 16  托管协议 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责选 择代理本基金证券买卖的证券经营机构,使用其交易单元作为基金的交易单元。基金管理人 和被选中的证券经营机构签订委托协议,基金管理人应提前通知基金托管人,并将被选中证 券经营机构提供的《基金用户交易单位变更申请书》及时送达基金托管人,确保基金托管人 申请接收结算数据。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。基金管理人应根据有关 规定,在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经 营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露,并将该等情况及基金交易 单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1、清算与交割 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据中国证券登 记结算有限责任公司结算数据办理;场外资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易划款 指令及相关结算规则具体办理。 如果因为基金托管人的过错在清算上造成基金财产的损失,应由基金托管人负责赔偿基 金的直接损失;如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜,致使基金 托管人接收数据不完整,造成清算差错的损失责任由基金管理人承担;如果因为基金管理人 未事先通知需要单独结算的交易,造成基金资产损失的责任由基金管理人承担;如果由于基 金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因造成基金投资清算困难和风险的, 基金托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给本基金和其他产 品造成的损失由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理措施,确保在 T+1 日在中国证券登记结算公司规定的结算时间内 有足够的资金头寸用于中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时,基金银行账户或资 金交收账户(除登记公司收保或冻结资金外)上有充足的资金。基金的资金头寸不足时,基金托 管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托 管人的划款处理时间。在基金资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法 规、基金合同、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。 2、交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 (1)交易记录的核对 17  托管协议 基金管理人每日与托管人进行交易记录的核对。 (2)资金账目的核对 资金账目按日核实。 (3)证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每周最后一个交易日结束后核对证券账户中的种类和数量。 (三)基金申购和赎回业务处理的基本规定 1、基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的注册登记机构负责。 2、基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给基金托管人。 基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负责。基金托管人应及时 查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转出款项。 3、基金管理人应保证本基金(或本基金管理人委托)的注册登记机构每个工作日 15:00 前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 4、注册登记机构应通过与基金托管人建立的系统发送有关数据,如因各种原因,该系统 无法正常发送,双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自 按有关规定保存。 5、如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务,应保证上述相关事宜按时进 行。否则,由基金管理人承担相应的责任。 6、关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专用账户,该 账户由注册登记机构管理。 7、对于基金申购过程中产生的应收款,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期 并通知基金托管人,到账日应收款没有到达基金资金账户的,基金托管人应及时通知基金管 理人采取措施进行催收,由此造成基金损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的 损失。 8、赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行基金分红时,如基金资金账户有足够的资金,基金托管人应按时拨付; 因基金资金账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,托管人不承担责任;如系 基金管理人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 9、资金指令 除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外,回购到期付款和与投资有关的 付款、赎回和分红资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。 (四)申赎净额结算 基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则, 18  托管协议 每日按照托管账户应收资金与应付资金的差额来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确 定资金交收额。当存在托管账户净应收额时,基金管理人应遵循中国证券登记结算公司的规 则将基金净申购款从基金管理人开立在中国证券登记结算公司的基金备付金账户划往基金托 管账户,基金托管人在资金到账后按约定方式通知基金管理人;当存在托管账户净应付额时, 基金托管人按照基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在交收日 T+3 日 14:00 前划往基 金管理人开立在中国证券登记结算公司的基金备付金账户,基金托管人在资金划出后立即通 知基金管理人,并提供企业银行的查询功能,便于基金管理人进行账务管理。 当存在托管账户净应付额时,如基金银行账户有足够的资金,基金托管人应按时拨付; 因基金银行账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,基金托管人应及时通知基 金管理人,托管人不承担责任;如系基金管理人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金 托管人不承担垫款义务。 (五)基金转换 1、在本基金与基金管理人管理的其它基金开展转换业务之前,基金管理人应函告基金托 管人并就相关事宜进行协商。 2、基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理,具体资金清算和数 据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按届时基金管理人与基金托管人协商一致 后的公告执行。 3、本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及基金合同的约定进行公告。 (六)基金现金分红 1、基金管理人确定分红方案通知基金托管人,双方核定后依照《信息披露办法》的有关 规定在中国证监会指定媒介上公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理人向基金托管 人发送现金红利的划款指令,基金托管人应及时将资金划入基金管理人开立在中国证券登记 结算公司的基金备付金账户。 3、基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 19  托管协议 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数,基金份额净值的计算,精确到 0.001 元,小数点后第四位四舍五入,国家另有规定的,从其规定。 基金管理人每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,经基金托管人复核,按规定 公告。 自基金合同生效之日起 3 年内,基金管理人在基金份额净值计算的基础上,按照《基金 合同》的规定采用“虚拟清算”原则计算并公告裕祥 A 和裕祥 B 基金份额参考净值。基金份 额参考净值是对两类基金份额价值的一个估算,并不代表基金份额持有人可获得的实际价值。 裕祥 A 与裕祥 B 基金份额参考净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入。 自基金合同生效之日起 3 年届满时,按照《基金合同》的规定,对裕祥 A 与裕祥 B 单独 进行基金份额净值计算,并按各自的基金份额净值进行资产和收益分配及份额转换。 2、复核程序 基金管理人应每个工作日对基金资产估值。每个工作日,基金管理人对基金资产估值后, 将基金份额净值、裕祥 A 和裕祥 B 基金份额参考净值等结果发送基金托管人,经基金托管人 复核无误后,由基金管理人对外公布;每个开放日,基金管理人还要将裕祥 A 的基金份额净 值、裕祥 A 的折算比例等结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对 外公布;自基金合同生效之日起 3 年届满时,基金管理人还要将裕祥 A 和裕祥 B 的基金份额 净值和折算比例等结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。 3、根据有关法律法规,基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在 平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按照基金管理人对基金净值的计算结果对 外予以公布。 (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理 1、估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 2、估值方法 (1)证券交易所上市的有价证券的估值 1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价 20  托管协议 (收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易 日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品 种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,且最近交 易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发 生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确 定公允价格; 3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收 利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最 近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价,确定公允价格; 4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上市的 资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值。 (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市 价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; 2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术 难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一 股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关 规定确定公允价值。 (3)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确 定公允价值。 (4)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 (5)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可 根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (6)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新 规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因, 双方协商解决。 根据有关法律法规,基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 21  托管协议 基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平 等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金净值的计算结果对外 予以公布。 3、特殊情形的处理 基金管理人、基金托管人按估值方法的第(5)项进行估值时,所造成的误差不作为基金 份额净值错误处理。 (三)基金份额净值错误的处理方式 1、当基金份额净值小数点后 3 位以内(含第 3 位)发生差错时,视为基金份额净值错误; 基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并采取合理的 措施防止损失进一步扩大;错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基 金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当在报 中国证监会备案的同时并及时进行公告;当发生净值计算错误时,由基金管理人负责处理, 由此给基金份额持有人和基金造成损失的,应由基金管理人先行赔付,基金管理人按差错情 形,有权向其他当事人追偿。 2、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时,基金管 理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后按以下条款进行赔偿: 1)本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,与本基金有关的会计问题,如经双方在 平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金管理人的建议执行,由此给基金份额持 有人和基金财产造成的损失,由基金管理人负责赔付。 2)若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告,由此给基金份额 持有人造成损失的,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或 基金支付的赔偿金额,基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。 3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计算和核对或 对基金管理人采用的估值方法,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情 形,以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基金 管理人负责赔付。 4)由于基金管理人提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额等),进而导致 基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失,由基金管理人负责赔付。 3、由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或由于其他不可 抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是 未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误,基金管理人、基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 4、基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以基金管理 人计算结果为准。 22  托管协议 5、前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业另有通行做法, 双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障投资人的利益, 已决定延迟估值;如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,导致基金管理人不能 出售或评估基金资产时; 4、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值 技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商一致的; 5、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 (五)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (六)基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处 理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对相关各方各自的账册定期进行 核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在 分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影 响到基金净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (七)基金财务报表与报告的编制和复核 1、财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。 2、报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核对不符时, 应及时通知基金管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全一致。 3、财务报表的编制与复核时间安排 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每 月终了后 5 个工作日内完成。季度报告应在每个季度结束之日起 10 个工作日内编制完毕并于 每个季度结束之日起 15 个工作日内予以公告;中期报告在会计年度半年终了后 40 日内编制 完毕并于会计年度半年终了后两个月内予以公告;年度报告在会计年度结束后 60 日内编制完 毕并于会计年度终了后三个月内予以公告。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不 编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核;基金托管人在 收到后应 3 个工作日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在季度报 23  托管协议 告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人应在收到后 5 个工作日内完成 复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在中期报告完成当日,将有关报告提 供给基金托管人复核,基金托管人应在收到后 10 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通 知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托 管人应在收到后 15 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和 基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共 同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双方无法达成一致以基金 管理人的账务处理为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖托管业务 部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理 人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其 编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 24  托管协议 九、基金收益分配 基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 (一)基金收益分配的原则 基金收益分配应遵循下列原则: 1、自《基金合同》生效之日起3年内,收益分配应遵循下列原则: (1)《基金合同》生效之日起3年内,本基金不对裕祥A和裕祥B进行收益分配; (2)法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 2、自《基金合同》生效之日起满3年,转换为上市开放式基金(LOF)后,本基金收益 分配应遵循下列原则: (1)在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为4次,每次收 益分配比例不得低于截至该次收益分配基准日基金可供分配利润的20%; (2)场外基金份额的收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金 红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配 方式是现金分红;投资者选择的分红方式的认定方法将以基金注册登记机构的规则为准; (3)场内基金份额的收益分配方式只能为现金分红,基金份额持有人不能选择其他的分 红方式,具体权益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所和注册登记机构的相关规定; (4)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净 值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; (5)基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超 过15个工作日; (6)每一同类基金份额享有同等分配权,A类份额及C类份额因其净值不同,根据本章原 则计算的可供分配利润可能有所不同; (7)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 本基金收益分配方案由基金管理人拟订、基金托管人复核。基金收益分配方案公告后(依 据具体方案的规定),基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令,基金托管人 按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。 25  托管协议 十、基金信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露,拟公开披 露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》及其他有 关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得 的业务信息应予保密。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监 管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同、托管协 议、基金份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金份额上市公告书、基金净 值信息、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告、包括基金年度报告、基金中期报告和基 金季度报告、临时报告、澄清公告、清算报告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规定 的其他信息。基金年度报告需经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后, 方可披露。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨,诚实 信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜,对于根据相关法律法规 和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件,在经基金托管人复核无误后,由 基金管理人予以公布。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金托管人)在 公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督,保证其履行按照法定方式和限时披露 的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指 定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过基金托管人 指定媒介公开披露。 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息: (1)不可抗力; (2)基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 26  托管协议 (3)出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的 任何情况; (4)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时,按基金合同规定公布。 3、信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所和基金上市交易的证券交易所,供社会公众查阅、复制。在支付工本费后 可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容 与所公告的内容完全一致。 27  托管协议 十一、基金费用 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、销售服务费; 4、《基金合同》生效后的信息披露费用,法律法规、中国证监会另有规定的除外; 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费; 6、基金份额持有人大会费用; 7、基金的证券交易费用; 8、基金的银行汇划费用; 9、基金的上市初费和年费; 10、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。 (二)上述基金费用由基金管理人在法律规定的范围内参照公允的市场价格确定,法律 法规另有规定时从其规定。 (三)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 在通常情况下,基金管理费按基金资产净值的 0.60%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.60%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 2、基金托管人的托管费 在通常情况下,基金托管费按基金资产净值的 0.15%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.15%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日基金资产净值 3、销售服务费 (1)自《基金合同》生效之日起满 3 年内的销售服务费 自《基金合同》生效之日起满 3 年内,裕祥 A 基金份额的销售服务费年费率为 0.35%, 裕祥 B 基金份额不收取销售服务费。 本基金销售服务费按前一日裕祥 A 基金资产净值的 0.35%年费率计提。 计算方法如下: 28  托管协议 H=E×0.35%÷当年天数 H 为裕祥 A 基金份额每日应计提的销售服务费 E 为前一日裕祥 A 的基金份额参考净值与裕祥 A 的基金份额数的乘积 销售服务费每日计提,按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管 人于次月首日起 3 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。 销售服务费主要用于本基金持续销售以及基金份额持有人服务等各项费用。 (2)自《基金合同》生效之日起满 3 年后的销售服务费 自本基金《基金合同》生效之日起满 3 年后,本基金将转换为上市开放式基金(LOF), 其中 A 类基金份额不收取销售服务费,C 类基金份额的销售服务费年费率为 0.35%。 本基金销售服务费按前一日 C 类基金资产净值的 0.35%年费率计提。 计算方法如下: H=E×0.35%÷当年天数 H 为 C 类基金份额每日应计提的销售服务费 E 为 C 类基金份额前一日基金资产净值 销售服务费每日计提,按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管 人于次月首日起 3 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。 销售服务费主要用于本基金持续销售以及基金份额持有人服务等各项费用。 上述基金费用的种类中第 4-9 项费用,根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金 额列入或摊入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 (四)不列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损 失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金募集期间所发生的 信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付,基金收取认购费的,可 以从认购费中列支。 (五)基金管理费和基金托管费的调整 基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率和销售 服务费率。降低基金管理费率、基金托管费率和销售服务费率,无须召开基金份额持有人大 会。基金管理人必须依照有关规定最迟于新的费率实施日前在指定媒介上刊登公告。 (六)基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间 1、复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等,根据本托管协议和基金合 同的有关规定进行复核。 2、支付方式和时间 基金管理费、基金托管费每日计提,按月支付。经基金托管人复核后于次月首日起 3 个 29  托管协议 工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人和基金托管人。销售服务费的支付方式与时 间以本节第(三)条约定为准。 若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。 (七)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其他有关规定从 基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解释,如基金管理人无正当 理由,基金托管人可拒绝支付。 30  托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,基金管理人和 基金托管人应分别保管基金份额持有人名册,保存期不少于 15 年。如不能妥善保管,则按相 关法律法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年报前,基金管理人应将有关资料送交基金托管人, 不得无故拒绝或延误提供,并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管 的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 31  托管协议 十三、基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托 管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管 人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年。 (二)合同档案的建立 1、基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 2、基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真至基金托 管人。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应 文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、 交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少十五年以上。 32  托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)基金管理人被依法取消基金管理资格; (2)基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2、基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者单独或合计持有基金总份额 10%以上的基 金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的新任基 金管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)核准:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人,更换基金管 理人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行; (4)交接:原基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金 管理业务的移交手续,新任基金管理人或临时基金管理人应当及时接收,并与基金托管人核 对基金资产总值; (5)审计:原基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金 财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报国务院证券监督管理机构备案,审计费用在 基金财产中列支; (6)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在新任基金管理人获得中国证监会核准后 2 日内公告; (7)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求 替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)基金托管人被依法取消基金托管资格; (2)基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产; 33  托管协议 (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规和基金合同规定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者单独或合计持有基金总份额 10%以上的基 金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的新任基 金托管人形成决议,新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)核准:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人,更换基金托 管人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行; (4)交接:原基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及 时办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人或临时基金托管人应当及时接收,并 与基金管理人核对基金资产总值; (5)审计:原基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金 财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报国务院证券监督管理机构备案,审计费用从 基金财产中列支; (6)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在新任基金托管人获得中国证监会核准后 2 日内公告。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额 10%以 上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份 额持有人大会决议获得中国证监会核准后 2 日内在指定媒介上联合公告。 (四)新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金托管业务前, 原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出对基金份额持有人的利益 造成损害的行为。 34  托管协议 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投 资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平地对待其托 管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规 规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资 金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级管理人员和其他从业 人员相互兼职。 (八)基金托管人私自动用或处分基金财产,根据基金管理人的合法指令、基金合同或 托管协议的规定进行处分的除外。 (九)基金财产用于下列投资或者活动: 1、承销证券; 2、向他人贷款或者提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; 5、向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或 者债券; 6、买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管 人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 8、依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。法 律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。 (十)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及依照法律、行政法规有关规定,由国 务院证券监督管理机构规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 35  托管协议 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与 基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准或备案后生效。 (二)基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止; 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权; 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算组 (1)基金合同终止时,成立基金财产清算组,基金财产清算组在中国证监会的监督下进 行基金清算。 (2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资 格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工 作人员。 (3)在基金财产清算过程中,基金管理人和基金托管人应各自履行职责,继续忠实、勤 勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 (4)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组 可以依法进行必要的民事活动。 2、基金财产清算程序 基金合同终止,应当按法律法规和基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产 清算程序主要包括: (1)基金合同终止后,发布基金财产清算公告; (2)基金合同终止时,由基金财产清算组统一接管基金财产; (3)对基金财产进行清理和确认; (4)对基金财产进行估价和变现; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计; (6)聘请律师事务所出具法律意见书; (7)将基金财产清算结果报告中国证监会; (8)参加与基金财产有关的民事诉讼; 36  托管协议 (9)公布基金财产清算结果; (10)对基金剩余财产进行分配。 3、清算费用 清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费 用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。 4、若自基金合同生效之日起 3 年届满前基金合同终止,则本基金依据基金财产清算的分 配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基 金债务后,根据前述“虚拟清算”的原则计算并确定裕祥 A 和裕祥 B 基金份额持有人分别应 得的剩余资产比例,并据此比例对裕祥 A 和裕祥 B 的基金份额持有人进行剩余基金资产的分 配。 若自基金合同生效之日起 3 年届满,即本基金转为上市开放式基金(LOF)后基金合同 终止,则本基金依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进 行分配。 5、基金财产清算的公告 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果经具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算组报中国证 监会备案并公告。 6、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 37  托管协议 十七、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违 约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》或者基金合 同和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为 依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当根据各自 的过错程度分别承担相应的责任。 (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿;给基金 财产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追 偿。但是如发生下列情况,当事人可以免责: 1、不可抗力; 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为 而造成的损失等; 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直接损失或潜在损 失等; 4、资产托管人对于不在其能控制范围内的基金财产中证券、债券等有价证券等实物的毁 损造成的损失。 (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力 防止损失的扩大。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额 持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金 托管人因履行本协议而被起诉,另一方应提供合理的必要支持。 (六)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造 成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金 托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 38  托管协议 十八、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、调解不能 解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲裁地点为北京市,按 照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对当事 人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、 尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 39  托管协议 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案,应经托管 协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,协议当事人双方根据中国证监会 的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。 (二)托管协议自基金合同成立之日起成立,自基金合同生效之日起生效。托管协议的 有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式八份,协议双方各持二份,备存二份,上报中国证监会和银行业监督 管理机构各一份,每份具有同等法律效力。 40  托管协议 二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时,基金管理人应予以配合, 承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜,当 事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 41  托管协议 二十一、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订地、签订日 42