南方中国(QDII-LOF):上市交易公告书
2011-10-27
南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)
上市交易公告书
基金管理人:南方基金管理有限公司
基金托管人:中国农业银行股份有限公司
注册登记人:中国证券登记结算有限责任公司
上市地点:深圳证券交易所
上市时间:2011 年 11 月 1 日
公告时间:2011 年 10 月 27 日
目录
一、 重要声明与提示 ...........................................................................2
二、 基金概览 .......................................................................................2
三、 基金的募集与上市交易 ...............................................................3
四、 持有人户数、持有人结构及前十名持有人................................5
五、 基金主要当事人简介 ...................................................................6
六、 基金合同摘要 .............................................................................11
七、 基金财务状况(未经审计) .....................................................11
八、 基金投资组合 .............................................................................13
九、 重大事件揭示 .............................................................................14
十、 基金管理人承诺 .........................................................................14
十一、 基金托管人承诺 ...................................................................14
十二、 基金上市推荐人意见 ...........................................................15
十三、 备查文件目录 .......................................................................15
附件:基金合同摘要 .............................................................................17
1
一、 重要声明与提示
《南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)上市交易公告书》(以下简称“本公告”)依
据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《证券投资基金信息披露内容
与格式准则第 1 号〈上市交易公告书的内容与格式〉》、《深圳证券交易所交易规则》和《深圳
证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制,南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)
(以下简称“本基金”)管理人南方基金管理有限公司的董事会及董事保证本公告所载资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。本基金托管人中国农业银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真
实性、准确性和完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见,均不表明对本基金的
任何保证。凡本公告未涉及的有关内容,请投资者详细查阅刊登在 2011 年 8 月 18 日《中国证
券报》、《证券时报》及南方基金管理有限公司网站(www.nffund.com)上公告的《南方中国中
小盘股票指数证券投资基金(LOF)招募说明书》。
二、 基金概览
1、基金名称:南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)
2、基金简称:南方中国中小盘股票指数(QDII-LOF)
3、基金场内简称:南方中国
4、基金类型:股票型
5、交易代码:160125
6、基金份额总额:299,844,354.08(截止:2011年10月25日)
7、基金份额净值:1.0017(截止:2011年10月25日)
8、本次上市交易份额:28,537,217
9、上市交易的证券交易所:深圳证券交易所
10、上市交易日期:2011年11月1日
11、基金管理人:南方基金管理有限公司
12、基金托管人:中国农业银行股份有限公司
13、上市推荐人:无
14、本次上市交易的基金份额注册登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2
三、 基金的募集与上市交易
(一)本次基金上市前基金募集情况
1、基金募集申请的核准机构和核准文号:中国证券监督管理委员会2011年6月20日证监许
可[2011]968号文。
2、基金合同生效日:2011年9月26日。
3、基金运作方式:上市契约型开放式。
4、基金合同期限:不定期。
5、发售日期:2011年8月25日至2011年9月20日。
6、发售价格:1.00元人民币。
7、发售方式:场外、场内认购。
8、发售机构:
(1)场外销售机构:
1)直销机构:南方基金管理有限公司
2)场外代销机构:
中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、
中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行
股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限
公司、杭州银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、上海农村商
业银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、宁波银行股份有限公
司、南京银行股份有限公司、汉口银行股份有限公司、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司、广
州银行股份有限公司
华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、国信证券
股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、
海通证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、长城证券有限
责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、光
大证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、湘财证券有
限责任公司、中信金通证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、中信万通证券有限责任公
司、中银国际证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、东方证券
股份有限公司、华融证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、上
海证券有限责任公司、江海证券有限公司、国联证券股份有限公司、东莞证券有限责任公司、
渤海证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国都证券有限责任公司、东吴证券股份有限
3
公司、广州证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、华安证券有限责任公司、浙商证券有
限责任公司、华宝证券有限责任公司、山西证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司、
华福证券有限责任公司、中山证券有限责任公司、中原证券股份有限公司、西南证券股份有限
公司、德邦证券有限责任公司、中航证券有限公司、国元证券股份有限公司、国盛证券有限责
任公司、大同证券经纪有限责任公司、方正证券股份有限公司、财通证券有限责任公司、西部
证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、金元证券股份有限公
司、万联证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、恒泰证券股份
有限公司、华龙证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、日信证券有限责任公司、天相投
资顾问有限公司
(2)场内代销机构:
国信证券、招商证券、平安证券、长城证券、光大证券、方正证券、华泰证券、广发证券、
广州证券、世纪证券、华西证券、国海证券、联讯证券、南京证券、华鑫证券、华林证券、厦
门证券、民族证券、申银万国证券、中信万通证券、海通证券、山西证券、民生证券、兴业证
券、广发华福、长江证券、东莞证券、国联证券、国金证券、东北证券、恒泰证券、华安证券、
东海证券、中信证券、东吴证券、中山证券、第一创业证券、大同证券、宏源证券、西藏证券、
湘财证券、中金公司、华泰联合证券、东方证券、国泰君安证券、西南证券、银河证券、西部
证券、渤海证券、上海证券、华龙证券、万联证券、齐鲁证券、国元证券、国都证券、中银证
券、华宝证券、红塔证券、中信金通、日信证券、浙商证券、江南证券、财富证券、金元证券、
国盛证券、中原证券、德邦证券、财通证券、新时代证券、远东证券、江海证券、中投证券、
中信建投证券、安信证券、银泰证券、瑞银证券等
场内代销机构为具有基金代销业务资格的深交所会员单位。
9、验资机构名称:普华永道中天会计师事务所有限公司
10、募集资金总额及入账情况
本次募集的净认购金额为299,752,082.81元人民币,认购资金在本基金验资确认日之前产生
的银行利息共计92,315.18元人民币,按照本基金基金合同和招募说明书的约定,其中92,271.27
元折算为基金份额分别计入各基金份额持有人基金账户,归基金份额持有人所有;其余的43.91
元为利息折份额计算尾差归入基金财产。
本次募集有效认购总户数为6,179户,按照每份基金份额面值1.00元人民币计算,募集期募集
资金及利息结转的基金份额共计299,844,354.08份。其中本基金管理人基金从业人员认购持有的
基金份额总额为462,139.42份(含募集期利息结转的份额),占本基金总份额的比例为0.15%;本基
金管理人基金运用固有资金认购持有的基金份额总额为20,004,500.22份(含募集期利息结转的份
4
额),占本基金总份额的比例为6.67%。
募集资金已于2011年9月26日划入本基金在基金托管人中国农业银行股份有限公司开立的
基金托管专户。
11、本基金募集备案情况:本基金于2011年9月26日验资完毕,2011年9月26日向中国证监
会提交了验资报告,办理基金备案手续,并于2011年9月26日获得书面确认,本基金合同自该日
起正式生效。
12、基金合同生效日:2011年9月26日
13、基金合同生效日的基金份额总额:299,844,354.08份。
(二)本基金上市交易的主要内容
1、基金上市交易的核准机构和核准文号: 深证上【2011】325号
2、上市交易日期:2011年11月1日
3、上市交易的证券交易所:深圳证券交易所。
4、基金简称:南方中国中小盘股票指数(QDII-LOF)
基金场内简称:南方中国
5、交易代码:160125
6、本次上市交易份额:28,537,217份。
7、未上市交易份额的流通规定:未上市交易的份额托管在场外,持有人将其转托管至深圳
证券交易所场内后即可上市流通。本基金将于 2011 年 11 月 1 日开通系统内转托管和跨系统转
登记业务,具体业务规则按照中国证券登记结算有限公司的相关规定办理。
8、基金资产净值的披露:基金管理人每个开放日(T 日)对基金资产估值。用于基金信息
披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人在
T+1 日内将经过基金托管人复核的基金净值传给深交所,由深交所于 T+2 日通过行情系统揭示
T 日基金份额净值。根据《基金法》,本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此基金
管理人对公布的基金净值负责。
四、 持有人户数、持有人结构及前十名持有人
(一)持有人户数
截至 2011 年 10 月 25 日,本基金场内份额持有人户数为 393 户,平均每户持有的基金份额
为 72,613.78 份。
(二)持有人结构
5
截至 2011 年 10 月 25 日,本基金场内份额持有人结构如下:
场内机构投资者持有的基金份额为 27,702,144 份,占场内基金总份额的 97.0737%;场内个
人投资者持有的基金份额为 835,073 份,占场内基金总份额的 2.9263%。
(三)截至 2011 年 10 月 25 日,前十名场内基金份额持有人情况
占场内基金总份额的
序号 基金份额持有人名称 持有份额
比例(%)
1 国泰君安证券股份有限公司 8,000,666 28.04
2 东方证券股份有限公司 7,700,548 26.98
3 华泰证券股份有限公司 7,000,583 24.53
4 上海证券有限责任公司 5,000,347 17.52
5 李红艳 200,013 0.70
6 胡合英 59,025 0.21
7 穆丽蓉 50,019 0.18
8 伍冠屏 23,000 0.08
9 蔡韵清 20,002 0.07
10 许辛丽 15,001 0.05
注:以上信息依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的持有人信息编制。
五、 基金主要当事人简介
(一)基金管理人
名称:南方基金管理有限公司
法定代表人:吴万善
总经理:高良玉
注册资本:1.5亿元人民币
注册地址:深圳市福田中心区福华一路6号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层
设立批准文号:中国证监会证监基字[1998]4号
工商登记注册的法人营业执照文号:440301103129537
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
2、股东及其出资比例:华泰证券股份有限公司45%、深圳市投资控股有限公司30%、厦门
国际信托有限公司15%及兴业证券股份有限公司10%。
3、内部组织结构及职能
6
委员会名称 职责
投资决策委员会 指导基金资产的运作、确定基本的投资策略和投资组合的原则
研究制定风险管理政策和制度,提出重大风险的解决方案,指导和监督各职
风险控制委员会
能部门开展风险管理工作
负责公司估值原则的确定及调整;对特殊品种及特殊情况的估值予以确定。
估值委员会
信息技术治理委员
负责公司中长期信息技术的规划及信息技术治理工作。
会
市场营销委员会 审议公司营销、宣传、产品设计等方案;督促并指导市场体系各部门的工作;
部门名称 职能定位
投资部 负责公募股票类基金产品的投资管理
研究部 负责宏观策略、行业与上市公司研究
专户投资管理部 负责年金、社保及专户产品的权益类资产的投资管理
固定收益部 负责固定收益类基金产品及资产的投资管理
国际业务部 负责国际基金的投资管理与业务合作
数量化投资部 负责数量化基金、指数基金的投资运作及数量化投资策略、金融工程的研究
养老金业务部 负责企业年金基金的市场开拓与服务
机构业务部 负责机构直销及一对一专户产品的业务拓展及服务工作
产品开发部 负责产品开发、设计、报批及产品管理工作
营销策划部 负责品牌及产品推广、营销策划、媒体宣传、公共关系维护
负责对各营销中心的监督管理、代销渠道总部的开发及维护、渠道经理的培
市场管理部
训等
北京营销中心
上海营销中心
深圳营销中心
广州营销中心
负责所在区域公募基金、一对多专户等产品的销售工作及区域内代销渠道机
成都营销中心
构的维护和服务
西安营销中心
哈尔滨营销中心
沈阳营销中心
南京营销中心
电子商务部 负责基金产品的网上销售及公司网站建设
客户服务部 为基金持有人提供专业服务及投资理财资讯服务
合肥分公司 CALL-CENTER 客户营销及服务中心
监察稽核部 负责合规及运作风险的全面管理
风险管理部 负责投资风险识别、评估、控制、应急处理及业绩归因分析
交易管理部 负责执行基金、组合交易指令,实施一线风险监控
信息技术部 负责信息技术平台建设,保障业务开展
运作保障部 负责投资交易与产品销售的后台清算、核算及投资运作的定期信息披露
人力资源部 负责人力资源管理与服务,使公司获取并保持人力资源竞争优势
综合管理部 负责办公管理、财务管理、后勤保障
7
规划发展部 负责公司形象 VI 体系的管理和应用、公司社会公益事业建设
党群工作部 负责党务及共青团、工会工作
基建办 负责公司办公大楼的基建工作
北京分公司 作为公司在北京地区的业务窗口
上海分公司 作为公司在上海地区的业务窗口
4、人员情况
截止到 2011 年 9 月,我公司共有员工 364 人,博士 12 人、硕士 183 人、本科 155 人、其
他 14 人。
5、信息披露负责人:鲍文革
咨询电话:400-889-8899
6、基金管理业务情况
截至 2011 年 9 月,南方基金管理有限公司旗下共管理 30 只开放式基金和 2 只封闭式基金
及多只社保投资组合和企业年金投资组合,管理总资产规模超过 1660 亿元人民币,旗下管理的
开放式基金有南方稳健、南方宝元、南方避险、南方现金、南方积配、南方高增、南方多利、
南稳贰号、南方绩优、南方隆元、南方成份、南方价值、南方盛元、南方恒元、南方 300、南
方 500、深成 ETF、南方深成、南方策略、小康 ETF、南方小康、南方广利、南方成长、南方
50 债、南方保本、380ETF、南方 380、南方全球、南方金砖和南方中国;封闭式基金有开元基
金和天元基金;以及多个全国社会保障基金委托投资组合和企业年金投资组合。
7、本基金基金经理简介
黄亮先生,2001 年毕业于北京大学光华管理学院,获工商管理硕士学位。9 年证券从业经
历,2005 年获得基金从业资格。曾任职于招商证券资产管理部和天华国际投资公司海外发展部,
2005 年 1 月加入南方基金,现任南方全球精选配置基金经理、南方金砖四国指数证券投资基金
基金经理。
(二)基金托管人
1、基本情况
名称:中国农业银行股份有限公司(简称中国农业银行)
住所:北京市东城区建国门内大街 69 号
办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座
法定代表人:项俊波
成立日期:2009 年 1 月 15 日
注册资本:32,479,411.7 万元人民币
存续期间:持续经营
8
联系电话:010-63201510
传真:010-63201816
联系人:李芳菲
中国农业银行股份有限公司是中国金融体系的重要组成部分,总行设在北京。经国务院批
准,中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司并于 2009 年 1 月 15 日依法成立。中
国农业银行股份有限公司承继原中国农业银行全部资产、负债、业务、机构网点和员工。中国
农业银行网点遍布中国城乡,成为国内网点最多、业务辐射范围最广,服务领域最广,服务对
象最多,业务功能齐全的大型国有商业银行之一。在海外,中国农业银行同样通过自己的努力
赢得了良好的信誉,每年位居《财富》世界 500 强企业之列。作为一家城乡并举、联通国际、
功能齐备的大型国有商业银行,中国农业银行一贯秉承以客户为中心的经营理念,坚持审慎稳
健经营、可持续发展,立足县域和城市两大市场,实施差异化竞争策略,着力打造“伴你成长”
服务品牌,依托覆盖全国的分支机构、庞大的电子化网络和多元化的金融产品,致力为广大客
户提供优质的金融服务,与广大客户共创价值、共同成长。
中国农业银行是中国第一批开展托管业务的国内商业银行,经验丰富,服务优质,业绩突
出,2004 年被英国《全球托管人》评为中国“最佳托管银行”。2007 年中国农业银行通过了美
国 SAS70 内部控制审计,并获得无保留意见的 SAS70 审计报告,表明了独立公正第三方对中
国农业银行托管服务运作流程的风险管理、内部控制的健全有效性的全面认可。
中国农业银行证券投资基金托管部于 1998 年 5 月经中国证监会和中国人民银行批准成立,
2004 年 9 月更名为托管业务部,内设养老金管理中心、技术保障处、营运中心、委托资产托管
处、保险资产托管处、证券投资基金托管处、境外资产托管处、综合管理处、风险管理处,拥
有先进的安全防范设施和基金托管业务系统。
2、主要人员情况
中国农业银行托管业务部现有员工 130 名,其中高级会计师、高级经济师、高级工程师、
律师等专家 10 余名,服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力强,高级管理层均有
20 年以上金融从业经验和高级技术职称,精通国内外证券市场的运作。
3、基金托管业务经营情况
截止 2010 年 12 月,中国农业银行托管的封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金共 87
只,包括富国天源平衡混合型证券投资基金、华夏平稳增长混合型证券投资基金、大成积极成
长股票型证券投资基金、大成景阳领先股票型证券投资基金、大成创新成长混合型证券投资基
金、长盛同德主题增长股票型证券投资基金、裕阳证券投资基金、汉盛证券投资基金、裕隆证
券投资基金、景福证券投资基金、鸿阳证券投资基金、丰和价值证券投资基金、久嘉证券投资
基金、长盛成长价值证券投资基金、宝盈鸿利收益证券投资基金、大成价值增长证券投资基金、
9
大成债券投资基金、银河稳健证券投资基金、银河收益证券投资基金、长盛中信全债指数增强
型债券投资基金、长信利息收益开放式证券投资基金、长盛动态精选证券投资基金、景顺长城
内需增长开放式证券投资基金、万家增强收益债券型证券投资基金、大成精选增值混合型证券
投资基金、长信银利精选开放式证券投资基金、富国天瑞强势地区精选混合型证券投资基金、
鹏华货币市场证券投资基金、中海分红增利混合型证券投资基金、国泰货币市场证券投资基金、
新华优选分红混合型证券投资基金、交银施罗德精选股票证券投资基金、泰达荷银货币市场基
金、交银施罗德货币市场证券投资基金、景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、大成沪深 300
指数证券投资基金、信诚四季红混合型证券投资基金、富国天时货币市场基金、富兰克林国海
弹性市值股票型证券投资基金、益民货币市场基金、长城安心回报混合型证券投资基金、中邮
核心优选股票型证券投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、交银施罗德成长
股票型证券投资基金、长盛中证 100 指数证券投资基金、泰达荷银首选企业股票型证券投资基
金、东吴价值成长双动力股票型证券投资基金、鹏华动力增长混合型证券投资基金、宝盈策略
增长股票型证券投资基金、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、益民创新优势混合型证券
投资基金、中邮核心成长股票型证券投资基金、华夏复兴股票型证券投资基金、富国天成红利
灵活配置混合型证券投资基金、长信双利优选灵活配置混合型证券投资基金、富兰克林国海深
化价值股票型证券投资基金、申万巴黎竞争优势股票型证券投资基金、新华优选成长股票型证
券投资基金、金元比联成长动力灵活配置混合型证券投资基金、天治稳健双盈债券型证券投资
基金、中海蓝筹灵活配置混合型证券投资基金、长信利丰债券型证券投资基金、金元比联丰利
债券型证券投资基金、交银施罗德先锋股票型证券投资基金、东吴进取策略灵活配置混合型开
放式证券投资基金、建信收益增强债券型证券投资基金、银华内需精选股票型证券投资基金
(LOF)、大成行业轮动股票型证券投资基金、交银施罗德上证 180 公司治理交易型开放式指数证
券投资基金联接基金、上证 180 公司治理交易型开放式指数证券投资基金、富兰克林国海沪深
300 指数增强型证券投资基金、南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)、景顺长城能源基建股票
型证券投资基金、中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金、工银瑞信中小盘成长股票型证
券投资基金、东吴货币市场证券投资基金、博时创业成长股票型证券投资基金、招商信用添利
债券型证券投资基金、易方达消费行业股票型证券投资基金、富国汇利分级债券型证券投资基
金、大成景丰分级债券型证券投资基金、兴业沪深 300 指数增强型证券投资基金(LOF)、工银瑞
信深证红利交易型开放式指数证券投资基金、工银瑞信深证红利交易型开放式指数证券投资基
金联接基金、富国可转换债券证券投资基金、大成深证成长 40 交易型开放式指数证券投资基金、
大成深证成长 40 交易型开放式指数证券投资基金联接基金。
(三)验资机构
10
普华永道中天会计师事务所有限公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
办公地址:上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼
法定代表人:杨绍信
联系电话:(021)23238888
传真:(021)23238800
联系人:薛竞
经办会计师:薛竞、金毅
六、 基金合同摘要
基金合同的内容摘要见附件。
七、 基金财务状况(未经审计)
深圳证券交易所在南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)募集期间未收取任何费
用,其他各基金销售机构根据本基金招募说明书设定的费率收取认购费。
本基金募集结束后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)2011 年 10 月 25 日资产负债表如下:
资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
资 产 : 负债:
银行存款 3,435,834.35 短期借款
结算备付金 1,663,333.33 交易性金融负债
存出保证金 - 衍生金融负债
交易性金融资产 - 卖出回购金融资产款
其中:股票投资 - 应付证券清算款
债券投资 - 应付赎回款
资产支持证券投资 - 应付管理人报酬 205,560.31
基金投资 - 应付托管费 61,668.09
衍生金融资产 - 应付销售服务费 -
买入返售金融资产 289,600,120.00 应付交易费用 120.00
应收证券清算款 5,871,936.53 应付税费 -
应收利息 100,177.16 应付利息 -
应收股利 - 应付利润 -
应收申购款 - 其他负债 38,659.80
其他资产 - 负债合计 306,008.20
所有者权益:
实收基金 299,844,354.08
11
未分配利润 521,039.09
所有者权益合计 300,365,393.17
资产合计: 300,671,401.37 负债与持有人权益总计: 300,671,401.37
12
八、 基金投资组合
截止到 2011 年 10 月 25 日, 南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)的投资组
合如下:
(一)期末基金资产组合情况
资产项目 期末市值(元) 市值占基金总资产比例(%)
股票 - -
债券 - -
权证 - -
银行存款及清算备付金 5,099,167.68 1.70%
其他资产 295,572,233.69 98.30%
合计 300,671,401.37 100.00%
(二)期末按行业分类的股票系投资组合
截至公告前两个工作日即 2011 年 10 月 25 日,本基金未持有股票。
(三)期末股票投资前十名明细
截至公告前两个工作日即 2011 年 10 月 25 日,本基金未持有股票。
(四)截止到 2011 年 10 月 25 日,按券种分类的债券投资组合
截至公告前两个工作日即 2011 年 10 月 25 日,本基金未持有债券。
(五)截止到 2011 年 10 月 25 日,债券投资前五名明细
截至公告前两个工作日即 2011 年 10 月 25 日,本基金未持有债券。
(六)投资组合报告附注
1.申明本基金投资的前十名证券的发行主体本期是否出现被监管部门立案调查,或在
报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
截至公告前两个工作日即 2011 年 10 月 25 日,本基金投资的前十名证券的发行主体本
期没有被监管部门立案调查的,在报告编制日前一年内未受到公开谴责、处罚。
2.申明基金投资的前十名股票是否超出基金合同规定的备选股票库。
截至公告前两个工作日即 2011 年 10 月 25 日,本基金未持有股票资产。
3、截至 2011 年 10 月 25 日其他资产构成
13
项 目 金 额
买入返售金融资产 289,600,120.00
应收证券清算款 5,871,936.53
应收利息 100,177.16
其他应收款 -
合 计 295,572,233.69
4、报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细
本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。
5、投资组合报告附注的其他文字描述部分
由于四舍五入的原因,分项之和与合计项之间可能存在尾差。
九、 重大事件揭示
本基金自合同生效至上市交易期间未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。
十、 基金管理人承诺
本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺:
(一)严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定,以诚实信用、勤勉
尽责的原则管理和运用基金资产。
(二)真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件,披露所有对基金
份额持有人有重大影响的信息,并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理。
(三)在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出
现的或者在市场上流传的消息后,将及时予以公开澄清。
十一、 基金托管人承诺
基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺:
(一)严格遵守《证券基金法》、《证券基金投资运作管理办法》及本基金《基金合同》、
《托管协议》的规定,以诚实信用、勤勉尽责的原则托管基金资产。
(二)根据《证券基金法》、《证券基金投资运作管理办法》及本基金《基金合同》、《托
14
管协议》的规定,对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基
金份额净值计算进行监督和核查;如发现基金管理人违反《证券基金法》、《证券基金投资运
作管理办法》及本基金《基金合同》、《托管协议》的规定,将及时通知基金管理人纠正;基
金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人将及时向中国证监
会报告。
十二、 基金上市推荐人意见
本基金无上市推荐人。
十三、 备查文件目录
以下备查文件存放于基金管理人和基金托管人的办公场所,投资者可在办公时间免费查
阅。
(一)中国证监会核准基金募集的文件
(二)《南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)基金合同》
(三)《南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)托管协议》
(四)《南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF) 招募说明书》
(五)法律意见书
(六)《南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)登记结算服务协议》
(七)基金管理人业务资格批件、营业执照
(八)基金托管人业务资格批件、营业执照
15
(本页无正文)
南方基金管理有限公司
二○一一年十月二十七日
16
附件:基金合同摘要
一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
(一)基金份额持有人的权利与义务
1、基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受,基金投资
者自依据基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同当事人,直至其不再持
有本基金的基金份额。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条
件。每份基金份额具有同等的合法权益。
2、基金份额持有人的权利
根据《基金法》、《运作管理办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限
于:
(1)分享基金财产收益;
(2)参与分配清算后的剩余基金财产;
(3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额;
(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会;
(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权;
(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;
(7)监督基金管理人的投资运作;
(8)对基金管理人、基金托管人、基金份额销售机构损害其合法权益的行为依法提起
诉讼;
(9)法律法规、基金合同规定的其他权利。
3、基金份额持有人的义务
根据《基金法》、《运作管理办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务包括但不限
于:
(1)遵守法律法规及基金合同;
(2)遵守基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构关于基金业务的相关规
则及规定;
(3)缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用;
(4)在持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任;
(5)不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动;
(6)返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及基金管理人的
代理人处获得的不当得利;
(7)执行基金份额持有人大会的决议;
17
(8)法律法规及基金合同规定的其他义务。
(二)基金管理人的权利与义务
1、基金管理人基本情况
名称:南方基金管理有限公司
注册地址:广东省深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、32、33 层整
层
法定代表人:吴万善
成立时间:1998 年 3 月 6 日
批准设立机关:中国证券监督管理委员会
批准设立文号:证监基字[1998]4 号
组织形式:有限责任公司
注册资本: 人民币 1.5 亿元
存续期间:持续经营
2、基金管理人的权利
根据《基金法》、《运作管理办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于:
(1)依法募集基金,办理基金备案手续;
(2)自基金合同生效之日起,依照法律法规和基金合同独立管理运作基金财产;
(3)根据法律法规和基金合同的规定,制订、修改并公布有关基金认购、申购、赎回、
转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则;
(4)根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式,获得基
金管理费(或称基金管理人的管理费、管理费),收取认购费、申购费、基金赎回手续费及
其他事先核准或公告的合理费用以及法律法规规定的其他费用;
(5)根据法律法规和基金合同的规定销售基金份额;
(6)依据法律法规和基金合同的规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了法律
法规或基金合同的规定,对基金财产、其他基金合同当事人的利益造成重大损失的,及时呈
报中国证监会和中国银监会,以及采取其他必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的
利益;
(7)根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构,并有权依照代销协议对基金代销
机构行为进行必要的监督和检查;
(8)自行担任基金注册登记机构或选择、更换基金注册登记机构,获得有关费用,办
理基金注册登记业务,并按照基金合同的规定对基金注册登记机构进行必要的监督和检查;
(9)在基金合同约定的范围内,增加或减少交易模式;
(10)在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购和赎回的申请;
18
(11)在法律法规允许的前提下,为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资、融券;
(12)依据法律法规和基金合同的规定,制订基金收益分配方案;
(13)按照法律法规,代表基金对被投资企业行使股东权利,代表基金行使因投资于其
他证券所产生的权利;
(14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律
行为;
(15)在基金托管人职责终止时,提名新的基金托管人;
(16)依据法律法规和基金合同的规定,召集基金份额持有人大会;
(17)选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定
有关费率;
(18)选择、聘请、更换或撤销境外投资顾问;
(19)委托第三方机构办理本基金的交易、清算、估值、结算等业务;
(20)法律法规和基金合同规定的其他权利。
3、基金管理人的义务
根据《基金法》、《运作管理办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于:
(1)依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售、申购、赎回和登记事宜;
(2)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产;
(3)办理基金备案手续;
(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式
管理和运作基金财产;
(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理
的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理、分别记账,进行
证券投资;
(6)按基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收益;
(7)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利
益,不得委托第三人运作基金财产;
(8)进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告;
(9)依法接受基金托管人的监督;
(10)编制季度、半年度和年度基金报告;
(11)采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法
符合基金合同等法律文件的规定;
(12)计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格;
(13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;
19
(14)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合
同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予以保密,不得向他人泄露;
(15)按规定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项;
(16)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;
(17)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;
(18)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行
为;
(19)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;
(20)如委托境外投资顾问,境外投资顾问应符合法律法规规定的有关条件,在挑选、
委托境外投资顾问过程中,基金管理人应承担受信责任,履行尽职调查义务;
(21)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当采取适当措施监督第三方处理有
关基金事务的行为进行监督;但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益受到损
失,而基金管理人首先承担了责任的情况下,基金管理人有权向第三方追偿;
(22)基金进行境外证券投资,应当遵守当地监管机构、交易所的有关法律法规规定;
(23)确保基金投资于中国证监会规定的金融产品或工具,严格按照《基金法》、《试行
办法》、基金合同及有关法律法规有关投资范围和比例限制的规定;
(24)基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金
托管人追偿;
(25)建立并保存基金份额持有人名册,定期或不定期向基金托管人提供基金份额持有
人名册;
(26)法律法规、基金合同及国务院证券监督管理机构规定的其他职责。
(三)基金托管人的权利与义务
1、基金托管人基本情况
名称:中国农业银行股份有限公司
注册地址:北京市东城区建国门内大街 69 号
办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F9
邮政编码:100031
法定代表人:项俊波
成立时间:2009 年 1 月 15 日
组织形式:股份有限公司
注册资金:32,479,411.7 万元人民币
存续期间:持续经营
20
基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]23 号
2、基金托管人的权利
根据《基金法》、《运作管理办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于:
(1)依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产;
(2)选择、更换或撤销境外资产托管人;
(3)依照基金合同的约定获得基金托管费(或称基金托管人的托管费、托管费)以及
法律法规规定或监管部门批准的其他收入;
(4)监督基金管理人对本基金的投资运作,如基金托管人发现基金管理人的投资指令
违反基金合同或有关法律法规的规定,不予执行并向中国证监会报告;
(5)在基金管理人职责终止时,提名新的基金管理人;
(6)依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会;
(7)法律法规和基金合同规定的其他权利。
3、基金托管人的义务
根据《基金法》、《运作管理办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于:
(1)安全保管基金财产;
(2)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基
金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;
(3)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户;
(4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利
益,不得委托第三人托管基金财产;
(5)对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整和独立;
(6)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证;
(7)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;
(8)按照基金合同的约定,根据基金管理人、境外投资顾问的投资指令,及时办理清
算、交割事宜;
(9)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金
信息公开披露前应予以保密,不得向他人泄露;
(10)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;
(11)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人
在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未执行基金合同
规定的行为,还应说明基金托管人是否采取了适当的措施;
(12)建立并保存基金份额持有人名册;
(13)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格;
(14)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;
21
(15)依据基金管理人的指令或有关法律法规的规定向基金份额持有人支付基金收益和
赎回款项;
(16)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额
持有人大会;
(17)按照规定监督基金管理人的投资运作,保护基金份额持有人利益,按照规定对基
金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督,如发现投资指令或资金汇出入违法、违规,应
当及时向中国证监会、国家外汇局报告;
(18)因违反基金合同导致基金财产损失,应承担赔偿责任,其责任不因其退任而免除;
(19)基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金向基金管理人追偿;
(20)当基金托管人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任;但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益受到损失,而基金托管人
首先承担了责任的情况下,基金托管人有权向第三方追偿;
(21)安全保护基金财产,准时将公司行为信息通知基金管理人和在经基金管理人授权
的市场通知境外投资顾问,确保基金及时收取所有应得收入;
(22)依据法律法规的有关规定,在每月结束后 7 个工作日内,向中国证监会和国家外
汇局报告基金管理人境外投资情况,并按相关规定进行国际收支申报;
(23)办理基金管理人就管理本基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算
业务;
(24)保存基金管理人就管理本基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、
委托及成交记录等相关资料,其保存的时间应当不少于 20 年;
(25)法律法规、基金合同及国务院证券监督管理机构和国家外汇局规定的其他职责。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
(一)召开原则
基金份额持有人大会由基金份额持有人,基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金
份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的表决权。
持有人大会决议须经基金份额持有人大会审议通过。基金份额持有人大会通过事项自中
国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。
(二)召开事由
1、终止基金合同;
2、转换基金运作方式;
3、更换基金托管人、基金管理人;
4、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但根据法律法规的要求提高该等报酬标
准的除外;
22
5、本基金与其他基金的合并;
6、变更基金类别;
7、变更基金投资目标、范围或策略;
8、变更基金份额持有人大会程序;
9、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会;
10、单独或合计持有基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人(以基金管理人
收到提议当日的基金份额计算,下同)书面要求召开基金份额持有人大会;
11、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
(三)以下情况无须召开基金份额持有人大会
1、调低基金管理费率、基金托管费率;
2、法律法规要求增加的基金费用的收取;
3、在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率或变更
收费方式;
4、经中国证监会允许,基金推出新业务或服务;
5、基金管理人、注册登记机构、代销机构在法律法规规定的范围内调整有关基金认购、
申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则;
6、在不违反法律法规规定的情况下,接受其它币种的申购、赎回;
7、因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改;
8、对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生实质性变化;
9、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响;
10、除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情形。
(四)召集方式
1、基金份额持有人大会由基金管理人召集,基金管理人未按规定召集或者不能召集时,
由基金托管人召集。
2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,
基金托管人仍认为有必要召开的,应当自行召集。
3、代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有
人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日
内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。
基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不
召集,代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向
基金托管人提出书面提议。
23
基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的
基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起
60 日内召开。
4、代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金
份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额 10%以上(含 10
%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。
5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应
当配合,不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
(五)通知
召开基金份额持有人大会,召集人应当于会议召开前 30 天,在至少一种中国证监会指
定媒体上公告通知。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人
大会通知将至少载明以下内容:
1、会议召开的时间、地点、方式;
2、会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式;
3、代理投票授权委托书送达时间和地点;
4、会务常设联系人姓名、电话;
5、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日;
6、如采用通讯表决方式,还应载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联
系人、书面表达意见的寄交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容;
7、召集人认为需要通知的其他事项。
如召集人为基金管理人,则应另行书面通知基金托管人;如召集人为基金托管人,则应
另行书面通知基金管理人;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基
金托管人。
(六)开会方式
基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会、通讯方式开会和法律法规和监管机关允
许的其他方式。
现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席,现场开会时基金管
理人和基金托管人的授权代表应当出席;通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的
书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定,但决定更换基金管理人或者基金托管人、
转换基金运作方式和终止基金合同事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。
现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程:
1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额
的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定;
24
2、经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,全部有效的基
金份额不少于权益登记日基金总份额的 50%(含 50%)。
在符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:
1、召集人按基金合同规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告;
2、召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;
3、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基
金份额不少于权益登记日基金总份额的 50%(含 50%);
4、直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其他代表,同
时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权
委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定;
5、会议通知公布前已报中国证监会备案。
采取通讯方式进行表决时,符合法律法规、基金合同和会议通知规定的书面表决意见即
视为有效的表决;表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见
的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
在法律法规或监管机构允许的情况下,经会议通知载明,基金份额持有人也可以采用网
络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表
决。
(七)议事内容与程序
1、议事内容及提案权
(1)议事内容限为本条前述第(二)款规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的
事项。
(2)基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人
可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交须由基金份额持有人大会审议表决的
提案。
(3)对于基金份额持有人提交的提案,大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核:
① 关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系,并且不
超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审议;对于不
符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提
案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。
② 程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如
将其提案进行分拆或合并表决,须征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持人
可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有人大会决定的程
序进行审议。
(4)代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审
25
议表决的提案,或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,未获
得基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其时间间
隔不少于 6 个月。法律法规另有规定的除外。
(5)基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
在现场开会的方式下,首先由召集人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议,
报中国证监会核准或备案;在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 天公布提案,
在所通知的表决截止日期第 2 个工作日在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形
成决议,报经中国证监会核准或备案后生效。
(八)表决
1、基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。
2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:
(1)特别决议
对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上(含 2/3)通过。
更换基金管理人或者基金托管人、转换基金运作方式或终止基金合同应当以特别决议通
过方为有效。
(2)一般决议
对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 50%以上(含 50%)通
过。除上列第(1)项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式
通过。
3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
4、采取通讯方式进行表决时,符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。
5、基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐
项表决。
(九)计票
1、现场开会
(1)基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表,如大会由基金管理
人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基
金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员(如果基金管
理人为召集人,则监督员由基金托管人担任;如基金托管人为召集人,则监督员由基金托管
人在出席会议的基金份额持有人中指定)共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召
集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推
举 3 名基金份额持有人担任监票人。
(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
26
结果。
(3)如果大会主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对所投票数进行重新清点;如
果大会主持人未进行重新清点,而出席大会的基金份额持有人或者基金份额持有人代理人对
大会主持人宣布的表决结果有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,大会主持
人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。
(4)在基金管理人或基金托管人担任召集人的情形下,如果在计票过程中基金管理人
或者基金托管人拒不配合的,则参加会议的基金份额持有人有权推举 3 名基金份额持有人代
表共同担任监票人进行计票。
2、通讯方式开会
在通讯方式开会的情况下,计票方式可采取如下方式:
由大会召集人授权的两名监票员在基金托管人授权代表(如果基金托管人为召集人,则
为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管
理人或基金托管人不派代表监督计票的,不影响计票效力及表决结果。但基金管理人或基金
托管人应当至少提前两个工作日通知召集人,由召集人邀请无直接利害关系的第三方担任监
督计票人员。
(十)生效与公告
1、基金份额持有人大会按照《基金法》有关法律法规规定表决通过的事项,召集人应
当自通过之日起 5 日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国
证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。
2、关于基金合同变更、更换基金管理人、基金托管人等项目的基金份额持有人大会决
议经中国证监会核准生效后方可执行。
3、生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人
均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有
人大会的决定。
4、基金份额持有人大会决议应当自中国证监会核准或备案后 2 日内,由基金份额持有
人大会召集人在至少一种中国证监会指定媒体上予以公告。
三、基金收益分配原则、执行方式
(一) 基金收益分配原则
1、每一基金份额享有同等分配权;
2、基金合同生效当年不满 3 个月,可不进行收益分配;
3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即:基金收益分配基准日的基金份额
净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值,基金收益分配基准日即期末可供分
配利润计算截止日;
27
4、在符合有关基金分红条件的前提下,基金收益分配每年最多不超过 12 次,每份基金
份额每次基金收益分配比例不得低于基金收益分配基准日每份基金份额可供分配利润的
10%;
5、基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资。登记在注册登记系统基金份额
持有人开放式基金账户下的基金份额,可选择现金红利或将现金红利按除权日的基金份额净
值自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红。
登记在证券登记结算系统基金份额持有人深圳证券账户下的基金份额,只能选择现金分红的
方式,具体权益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
的相关规定;
6、法律法规或监管机构另有规定的,从其规定。
在不影响投资者利益的情况下,基金管理人可在法律法规允许的前提下酌情调整以上基
金收益分配原则,此项调整不需要召开基金份额持有人大会,但应于变更实施日前在指定媒
体公告。
(二)收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、
分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
(三)收益分配方案的确定、公告与实施
基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人核实后确定,基金管理人按法律
法规的规定向中国证监会备案并公告。
基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过
15 个工作日。
(四)基金收益分配中发生的费用
1、收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。红利再投资的计算方法,依照注
册登记机构相关业务规则执行。
2、收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。如果基金份额
持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用,注册登记机构可以自动将该基金份
额持有人的现金红利按除权日的基金份额净值转为基金份额。
四、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
(一)基金的管理费
本基金的管理费自基金合同生效日(含基金合同生效日)按基金资产净值的 1%年费率
28
计提,即本基金的年管理费率为 1%。计算方法如下:
H=E×年管理费率÷当年天数
H 为每日应计提的基金管理费
E 为前一日基金资产净值
本基金的管理费每日计提,逐日累计。对于已确认的管理费,由基金托管人于次月首日
起 3 个工作日内,依据基金管理人的指令从基金资产中一次性支付给基金管理人。
本基金的管理费的具体使用由基金管理人支配;如果委托境外投资顾问,基金的管理费
可以部分作为境外投资顾问的费用,具体支付由基金管理人与境外投资顾问在有关协议中进
行约定。
(二)基金的托管费
本基金的托管费自基金合同生效日(含基金合同生效日)按基金资产净值的 0.3%年费
率计提,即本基金的年托管费率为 0.3%。计算方法如下:
H=E×年托管费率÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为前一日的基金资产净值
本基金的托管费每日计提,逐日累计。对于已确认的托管费,由基金托管人于次月首日
起 3 个工作日内,依据基金管理人的指令从基金资产中一次性支取。
本基金的托管费的具体使用由基金托管人支配;如果委托境外资产托管人,其中可以部
分作境外资产托管人的费用,具体支付由基金托管人与境外资产托管人在有关协议中进行约
定。
五、基金财产的投资方向和投资限制
(一)投资目标
本基金采用被动式指数化投资,以实现对标的指数的有效跟踪。
(二)投资范围
本基金主要投资于标的指数的成份股、备选成份股、新股(一级市场首次发行或增发),
其中标的指数成份股及备选成份股的投资比例不低于基金资产净值的85%,现金或者到期日
在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。本基金还可投资全球证券市场中具有良好
流动性的其他金融工具,包括在证券市场挂牌交易的普通股、优先股、存托凭证、房地产信
托凭证、ETF基金、权证、结构性投资产品、金融衍生产品、银行存款、短期政府债券等货
币市场工具以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可
29
以将其纳入投资范围。如法律法规或中国证监会变更投资品种的比例限制的,基金管理人在
与基金托管人协商一致并履行相关程序后,可相应调整本基金的投资比例规定,不需经基金
份额持有人大会审议。
(三)投资限制
(1)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的 20%,其中银行应当是中资商
业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级
的境外银行,在基金托管账户的存款可以不受上述限制。
(2)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国
家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的 10%,其中持有任一国家或
地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的 3%。
(3)本基金持有非流动性资产市值不得超本过基金净值的 10%。前项非流动性资产是
指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。
(4)本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金净值的 10%,但持有货币市场基
金不受此限制。
(5)本基金管理人所管理的全部基金持有任何一只境外基金,不超过该境外基金总份
额的 20%。
(6)本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%。
(7)本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交
易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%。
(8)本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求:
1)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信
用评级机构评级;
2)交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且本基金可在任何时候以公允
价值终止交易;
3)任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%。
(9)本基金可以参与证券借贷交易,并且应当遵守下列规定:
1)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级
机构评级。
2)应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的 102%。
3)借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。
一旦借方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。
4)除中国证监会另有规定外,担保物可以是以下金融工具或品种:
A、 现金;
30
B、 存款证明;
C、 商业票据;
D、 政府债券;
E、 中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构(作
为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证。
5)本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还
任一或所有已借出的证券。
6)基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。
(10)基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当遵守下列
规定:
1)所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信
用评级机构信用评级。
2)参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已
售出证券市值的 102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收
益以满足索赔需要。
3)买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分
红。
4)参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市
值不低于支付现金的 102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已
购入证券以满足索赔需要。
5)基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应
责任。
(11)基金参与证券借贷交易、正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值或所有已
售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的 50%。前项比例限制计算,基金因参与
证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。
(12)法律法规和基金合同规定的其他限制。
如果法律法规或监管机构变更或取消上述限制,本基金将相应变更或取消上述规定,不
需经基金份额持有人大会审议。
六、基金资产净值的计算方法和公告方式
基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。
《基金合同》生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周
公告一次基金资产净值和基金份额净值。
在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当每个估值日后 2 个工作日内通过
31
网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。
基金管理人应当公告半年度和年度最后 1 个工作日基金资产净值和基金份额净值。基金
管理人应当在前款规定的市场交易日的 2 个工作日内,将基金资产净值、基金份额净值和基
金份额累计净值登载在指定媒体。
七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产的清算方式
(一)《基金合同》的变更
1、以下变更基金合同的事项应经基金份额持有人大会决议通过:
(1)终止基金合同;
(2)转换基金运作方式;
(3)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但根据法律法规的要求提高该等报酬
标准的除外;
(4)更换基金管理人、基金托管人;
(5)本基金与其他基金的合并;
(6)变更基金类别;
(7)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规和中国证监会另有规定的除外);
(8)变更基金份额持有人大会程序;
(9)基金合同等约定的其他事项。
2、变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案,并自中国证
监会核准或出具无异议意见之日起生效。
3、如因相应的法律法规发生变动并属于本基金合同必须遵照进行修改的情形,或者基
金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化或对基金份额持有人利益无
实质性不利影响的,可不经基金份额持有人大会决议,而经基金管理人和基金托管人同意修
改,报中国证监会备案后公告。上述情形包括但不限于:
(1)调低基金管理费率、基金托管费率;
(2)法律法规要求增加的基金费用的收取;
(3)在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率或变
更收费方式;
(4)经中国证监会允许,基金推出新业务或服务;
(5)基金管理人、注册登记机构、代销机构在法律法规规定的范围内调整有关基金认
购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则;
(6)在不违反法律法规规定的情况下,接受其它币种的申购、赎回;
(7)因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改;
(8)对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生实质性变化;
32
(9)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响;
(10)除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情形。
(二)《基金合同》的终止
有下列情形之一的,本基金合同应当终止:
1、基金合同经基金份额持有人大会决定终止的;
2、因重大违法、违规行为,被中国证监会责令终止的;
3、基金管理人职责终止,而在 6 个月内没有新基金管理人承接其原有职责的;
4、基金托管人职责终止,而在 6 个月内没有新基金托管人承接其原有职责的;
5、法律法规规定或中国证监会规定的其他情况。
(三)基金财产的清算
1、基金合同终止,应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。
2、基金财产清算组
(1)自基金合同终止事由发生之日起 30 个工作日内由基金管理人组织成立基金财产清
算组,在基金财产清算组接管基金财产之前,基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托
管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
(2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的
注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人
员。
(3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算
组可以依法进行必要的民事活动。
3、清算程序
(1)基金合同终止后,由基金财产清算组统一接管基金财产;
(2)基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限;
(3)基金财产清算组对基金财产进行清理和确认;
(4)对基金财产进行评估和变现;
(5)制作清算报告;
(6)聘请会计师事务所对基金财产清算报告进行外部审计;
(7)聘请律师事务所对基金财产清算报告出具法律意见书;
(8)将基金清算结果报告中国证监会;
(9)公布基金清算公告;
(10)对基金财产进行分配。
4、清算费用
33
清算费用是指基金财产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由
基金财产清算组优先从基金财产中支付。
5、基金财产的分配
基金财产按下列顺序清偿:
(1)支付清算费用;
(2)交纳所欠税款;
(3)清偿基金债务;
(4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
基金财产未按前款(1)、(2)、(3)小项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。
6、基金财产清算的公告
基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由清算组公告。
7、基金财产清算账册及文件由基金托管人保存 15 年以上。
八、争议解决方式
(一)本基金合同受中国法律管辖。
(二)本基金合同的当事人之间对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或因本基金
合同产生的或与本基金合同有关的争议可通过友好协商、调解途径解决。不愿或者不能通过
协商、调解解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国
际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局
的,对各方当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。
(三)争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履
行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。
九、基金合同存放地和投资者取得合同的方式
本基金合同正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基金管理人、基金托管人
各持有二份,每份具有同等的法律效力。
基金合同可印制成册,供投资者查阅;投资者也可复印本基金合同等法律文件,但若有
歧义,则应以本基金合同等法律文件的正本为准。
34
京公网安备 11010502031572号