南方中国中小盘股票指数证券投资基金 (LOF)托管协议 基金管理人:南方基金管理有限公司 基金托管人:中国农业银行股份有限公司 0  目录 1. 基金托管协议当事人.......................................................................................................3 2. 基金托管协议的依据、目的和原则 ...............................................................................5 3. 基金托管人的受托职责和托管职责 ...............................................................................6 4. 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ...............................................................7 5. 基金管理人对基金托管人的业务核查 ......................................................................... 11 6. 基金财产的保管.............................................................................................................12 7. 指令的发送、确认及执行.............................................................................................14 8. 交易及清算交收安排.....................................................................................................16 9. 基金资产净值计算和会计核算.....................................................................................19 10. 基金收益分配.................................................................................................................25 11. 基金信息披露.................................................................................................................27 12. 公司行为 ........................................................................................................................29 13. 基金费用 ........................................................................................................................30 14. 基金份额持有人名册的登记与保管 .............................................................................32 15. 基金有关文件档案的保存.............................................................................................33 16. 基金管理人和基金托管人的更换.................................................................................34 17. 禁止行为 ........................................................................................................................36 18. 托管协议的变更、终止与基金财产的清算 .................................................................38 19. 违约责任 ........................................................................................................................40 20. 争议解决方式.................................................................................................................42 21. 托管协议的效力.............................................................................................................43 22. 其他事项 ........................................................................................................................44 23. 托管协议的签订.............................................................................................................45 1  鉴于南方基金管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司, 按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力; 鉴于中国农业银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的国有商业 银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于南方基金管理有限公司为南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)的基金管 理人,中国农业银行股份有限公司为南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)的基金 托管人; 为明确基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议。 2 1. 基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:南方基金管理有限公司 注册地址:广东省深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、32、33 层整 层 法定代表人:吴万善 成立时间:1998 年 3 月 6 日 批准设立机关及批准设立文号:证监基字[1998]4 号 注册资本:1.5 亿元 组织形式:有限责任公司 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 存续期间:持续经营 电话:(0755)82763888 传真:(0755)82763889 联系人:鲍文革 (二)基金托管人 名称:中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F9 邮政编码:100031 法定代表人:项俊波 成立时间:2009 年 1 月 15 日 组织形式:股份有限公司 注册资金:32,479,411.7 万元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:人民币存款、贷款、结算业务;居民储蓄业务;信托贷款、投资业务;金融 租赁业务;外汇存款;外汇汇款;外汇投资;在境内、外发行或代理发行外币有价证券;贸 易、非贸易结算;外币票据贴现;外汇放款;买卖或代理买卖外汇及外币有价证券;境内、 外外汇借款;外汇及外币票据兑换;外汇担保;保管箱业务;征信调查、咨询服务;证券投 资基金托管;社保基金托管;企业年金托管;委托资产托管;信托资产托管;基本养老保险 个人账户基金托管;农村社会保障基金托管;投资连接保险产品的托管;收支账户的托管; 3 合格境外机构投资者(QFII)境内证券投资托管。 4 2. 基金托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本托管协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下 称“《基金法》”)、《证券投资基金运作管理办法》(以下称“《运作管理办法》”)、《证 券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售管理办法》”)、《证券投资基金信息披露管 理办法》(以下称“《信息披露管理办法》”)、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试 行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于实施《合格境内机构投资者境外证券投资管 理试行办法》有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《国家外汇管理局关于基金管理 公司境外证券投资外汇管理有关问题的通知》及其他有关法律法规与《南方中国中小盘股票 指数证券投资基金(LOF)基金合同》(以下称“基金合同”)订立。 (二)订立托管协议的目的 订立本托管协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金财产的保管、投资运 作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责,确保基 金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资人合法权益的原 则,经协商一致,签订本托管协议。 (四)解释 除非文义另有所指,本托管协议的所有术语与基金合同的相应术语具有相同含义。 5 3. 基金托管人的受托职责和托管职责 (一)基金托管人应当按照有关法律法规履行下列受托人职责 1、保护持有人利益,按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督,如发 现投资指令或资金汇出入违法、违规,应当及时向中国证监会、国家外汇管理局报告; 2、安全保护基金财产,准时将公司行为信息通知基金管理人和在经基金管理人授权的 市场通知境外投资顾问,确保基金及时收取所有应得收入; 3、确保基金按照有关法律法规、基金合同约定的投资目标和限制进行管理; 4、按照有关法律法规、基金合同的约定执行基金管理人及其被授权人、或在基金管理 人授权下,执行境外投资顾问的指令,及时办理清算、交割事宜; 5、确保基金份额净值按照有关法律法规、基金合同规定的方法进行计算; 6、确保基金按照有关法律法规、基金合同的规定进行申购、认购、赎回等日常交易; 7、确保基金根据有关法律法规、基金合同确定并实施收益分配方案; 8、按照有关法律法规、基金合同的规定以受托人名义或其指定的代理人名义登记资产; 9、依据法律法规的有关规定,在每月结束后 7 个工作日内,向中国证监会和国家外汇 管理局报告基金境外投资情况,并按相关规定进行国际收支申报; 10、中国证监会和国家外汇管理局根据审慎监管原则规定的其他职责。 (二)基金托管人应当按照有关法律法规履行下列托管职责 1、安全保管基金资产,开设资金账户和证券账户; 2、办理基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务; 3、保存基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相 关资料,其保存的时间应当不少于 20 年; 4、中国证监会和国家外汇管理局根据审慎监管原则规定的其他职责。 (三)对基金的境外财产,基金托管人可授权境外资产托管人代为履行其承担的职责, 并对境外资产托管人处理有关本基金事务的行为承担相应责任。境外资产托管人在履行职责 过程中,因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的,基金托管人应当承担相应责任。 6 4. 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,建立相关的技术系统, 对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面: 1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。 本基金主要投资于标的指数的成份股、备选成份股、新股(一级市场首次发行或增发), 其中标的指数成份股及备选成份股的投资比例不低于基金资产净值的85%,现金或者到期日 在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。本基金还可投资全球证券市场中具有良好 流动性的其他金融工具,包括在证券市场挂牌交易的普通股、优先股、存托凭证、房地产信 托凭证、ETF基金、权证、结构性投资产品、金融衍生产品、银行存款、短期政府债券等货 币市场工具以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可 以将其纳入投资范围。如法律法规或中国证监会变更投资品种的比例限制的,基金管理人在 与基金托管人协商一致并履行相关程序后,可相应调整本基金的投资比例规定,不需经基金 份额持有人大会审议。 除非法律法规和监管部门禁止,本基金可以投资境外托管人发行的金融产品。 2、对基金投融资比例进行监督,基金托管人按下述比例和调整期限进行监督。 (1)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的 20%,其中银行应当是中资商 业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级 的境外银行,在基金托管账户的存款可以不受上述限制。 (2)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国 家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的 10%,其中持有任一国家或 地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的 3%。 (3)本基金持有非流动性资产市值不得超本过基金净值的 10%。前项非流动性资产是 指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。 (4)本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金净值的 10%,但持有货币市场基 金不受此限制。 (5)本基金管理人所管理的全部基金持有任何一只境外基金,不超过该境外基金总份 额的 20%。 (6)本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%。 (7)本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交 易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%。 (8)本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求: 7  1)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信 用评级机构评级; 2)交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且本基金可在任何时候以公允 价值终止交易; 3)任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%。 (9)本基金可以参与证券借贷交易,并且应当遵守下列规定: 1)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级 机构评级。 2)应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的 102%。 3)借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。 一旦借方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。 4)除中国证监会另有规定外,担保物可以是以下金融工具或品种: A、 现金; B、 存款证明; C、 商业票据; D、 政府债券; E、 中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构(作 为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证。 5)本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还 任一或所有已借出的证券。 6)基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。 (10)基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当遵守下列规 定: 1)所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信 用评级机构信用评级。 2)参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已 售出证券市值的 102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收 益以满足索赔需要。 3)买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分 红。 4)参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市 值不低于支付现金的 102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已 购入证券以满足索赔需要。 5)基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应 8 责任。 (11)基金参与证券借贷交易、正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值或所有已 售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的 50%。前项比例限制计算,基金因参与 证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。 (12)法律法规和基金合同规定的其他限制。 如果法律法规或监管机构变更或取消上述限制,本基金将相应变更或取消上述规定,不 需经基金份额持有人大会审议。 3、投资组合比例调整 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的约定。 若本基金投资超过基金合同约定的投资比例规定的,基金管理人应当在超过比例后 30 个工作日内采用合理的商业措施进行调整,法律法规另有规定的依其规定执行。 对于因基金份额拆分、大比例分红等集中持续营销活动引起的基金净资产规模在 10 个 工作日内增加 10 亿元以上的情形,而导致证券投资比例低于基金合同约定的,基金管理人 同基金托管人协商一致并及时书面报告中国证监会后,可将调整时限从 30 个工作日延长到 3 个月。 法律法规另有规定的,遵其规定。 4、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协议第十七条第 (九)款基金投资禁止行为进行监督。 5、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金关联交易进行监督。 基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资关联交易进行监督。根据法律法规 有关基金禁止从事关联交易的规定,基金管理人和基金托管人相互提供与本机构有控股关系 的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单。 6、对法律法规规定及基金合同约定的基金投资的其他方面进行监督。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、 基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披 露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 (三)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作中违反法律法 规、基金合同及本托管协议的规定,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。基金管理 人收到通知后应及时核对并以电话或书面形式向基金托管人确认,就基金托管人的疑义进行 解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。 (四)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,包括但不限于在规定时 间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按照法规 9 要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和 制度等。 (五)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知 基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠 对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情 节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 10 5. 基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括但不限于基 金托管人安全保管基金财产、开设和管理基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人 计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和 监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《试行 办法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期 纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内, 基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人 通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。 (三)基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以 供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 11 6. 基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产,未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基 金合同及本托管协议另有规定,不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 3、基金托管人应按照规定开立或变更基金财产的资金账户和证券账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人根据基金管理人和经基金管理人授权的境外投资顾问的指令,按照基金 合同和本托管协议的约定保管基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额 持有人人数符合《基金法》、《运作管理办法》等有关规定后,由基金管理人聘请具有从事证 券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名)中国注册会计师签字有效。 2、验资完成,基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基 金开立的资产托管专户中,基金托管人在收到资金当日出具确认文件。 3、若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按规定办理退 款事宜。 (三)基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金、基金托管人或其境外托管人的名义(视当地法律或市场规则 而定)在其营业机构或其境外托管人开立基金的资金账户,并根据基金管理人合法合规的指 令办理资金收付。基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。 2、基金资金账户的开立和使用,限于满足开展基金业务的需要。基金托管人、基金管 理人不得假借基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行基金业务 以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区相关监管机构的有关规定。 (四)基金证券账户的开立和管理 1、基金托管人在基金所投资市场的证券交易所或登记结算机构处,按照该交易所或登 记结算机构的业务规则以本基金、基金托管人或其境外托管人的名义为基金开立证券账户。 基金托管人或其境外托管人负责办理与开立证券账户有关的手续。 2、基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展基金业务的需要。基金托管人和基金 12 管理人以及境外托管人均不得出借或未经基金托管人、基金管理人双方同意擅自转让基金的 任何证券账户,亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责,账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 4、基金管理人投资于合法合规、符合基金合同的其他非交易所市场的投资品种时,在 基金合同生效后,基金托管人或境外托管人根据投资所在市场以及国家或地区的相关规定, 开立进行基金的投资活动所需要的各类证券和结算账户,并协助办理与各类证券和结算账户 相关的投资资格。 5、基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区有关法律的规定。 (五)其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据投资市场所在国家或地区法律法规和 基金合同的规定,由基金托管人或其境外托管人负责开立。 2、投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的, 从其规定办理。 (六)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有价凭证的保管按照实物证券相关规定办理。 (七)与基金财产有关的重大合同的保管 基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及 有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后30日内将一份正本 的原件提交给基金托管人。除另有规定外,基金管理人或其委托的第三方机构在代表基金签 署与基金财产有关的重大合同时一般应保证有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管 人至少各持有一份正本原件。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少20 年。 13 7. 指令的发送、确认及执行 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知(以下称“授权通知”),载明基金 管理人有权发送指令的人员名单(以下称“指令发送人员”)及各个人员的权限范围,并规 定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送指令的人员身份的方法。基 金管理人应向基金托管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。 2、基金托管人在收到授权文件原件并向基金管理人电话确认后,授权文件即生效。 3、基金管理人和基金托管人对授权通知及其更改负有保密义务,其内容不得向指令发 送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。 (二)指令的内容 1、指令是基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送的资金划拨及其他款项收付 指令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来、清算交收等有关事项。 2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明指令类别、款项事由、支付时间、到账时 间、币别、金额、账户等,加盖预留印鉴并有被授权人签字。 (三)指令的发送、确认和执行 1、指令的发送 指令由“授权通知”确定的指令发送人员代表基金管理人用双方书面共同确认的方 式向基金托管人发送或其境外托管人发送。 基金托管人依照“授权通知”规定的方法对指 令进行确认后,方可执行指令。对于指令发送人员发出的指令,基金管理人不得否认其效力。 但如果基金管理人已经在基金管理人和托管人约定的有效时间内撤销或更改对指令发送人 员的授权,并且基金托管人根据本协议确认后,则对于此后该指令发送人员无权发送的指令, 或超越权限发送的指令,基金管理人不承担责任, 授权已更改但未通知基金托管人的情况除 外。 2、指令的确认和执行 指令发出后,基金管理人应及时向基金托管人或境外资产托管人确认。基金管理人在 发送指令时,应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。指令传输不及时、未能留出足够 的划款时间,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。基金管理人向基金托 管人下达指令时,应确保基金的银行存款账户有足够的资金余额,确保基金的证券账户有足 够的证券余额。对超头寸的指令,以及超过证券账户证券余额的指令,基金托管人可不予执 行,但应立即通知基金管理人,由此造成的损失,由基金管理人承担。在基金资金头寸充足 的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》和本协议的指令不得无故 14 拖延或延迟执行。基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名 单,并与基金管理人商定指令发送和接收方式。基金托管人在接受指令时,应对投资指令的 要素是否齐全、印鉴是否与被授权人预留的授权文件内容相符等进行表面真实性的检查,对 合法合规的指令,基金托管人应在规定期限内执行,不得不合理拖延。若基金托管人合理确 定基金管理人指令有任何模糊或不完整,其应在收到指令后及时就该等指令向基金管理人寻 求澄清或确认。在未收到基金管理人澄清或确认的情况下,基金托管人可以本着诚信原则延 迟执行有关指令,基金托管人不对在寻求澄清或确认期间造成的延误所导致的损失负责,但 由于基金托管人的不当行为、欺诈、疏忽或者违约造成的除外。 (四)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人因未正确执行基金管理人合法合规的指令,致使本基金的利益受到损害,基 金托管人应承担相应的责任。除此之外,基金托管人对执行基金管理人的合法合规指令对基 金造成的损失不承担任何责任。 (五)更换被授权人员的程序 基金管理人若对授权通知的内容进行修改(包括但不限于指令发送人员的名单的修改, 及/或权限的修改),应当至少提前1 个工作日通知基金托管人;修改授权通知的文件应由 基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署,若由授权签字人签署,还应附上 法定代表人的授权书。基金管理人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给基金托管 人, 同时电话通知基金托管人,基金托管人收到变更通知后应向基金管理人电话确认。基金 管理人对授权通知的内容的修改经基金托管人确认后于通知载明得生效时间生效。基金管理 人在此后3 个工作日内将对授权通知修改的文件原件送交基金托管人。 15 8. 交易及清算交收安排 (一)基金清算交收 基金的交易及清算交收指基金在交易过程、申购赎回过程和基金现金分红过程中的结 算交收。本基金交易的清算与交割依据《基金法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定 执行。基金托管人应当按照基金管理人或其境外投资顾问的指令及时办理基金投资的清算、 交割事宜,基金管理人委托其境外投资顾问的,应保证向基金托管人发送指令的真实、准确 和完整,同时基金管理人应保证其有充足的资金(或证券)可用于清算与交割,并对无充足 的资金(或证券)用于清算与交割的违约行为承担责任。 基金管理人在结算指令截止时间之前向基金托管人发出结算指令,该等指令需按照双方 约定,包含所有要素。基金托管人应及时将该结算指令按约定方式发送给其委托的境外资产 托管人,并根据投资地市场交易规则准确及时地办理结算。基金托管人在基金管理人的要求 下,可委托境外资产托管人协助基金管理人为基金的利益提起法律诉讼或对责任方采取类似 措施以追究责任,前提是基金托管人或其委托的境外资产托管人为此发生的合理费用可以得 到充分补偿。对于未成功交割的结算指令以及特殊情况下的延迟交收,基金托管人或其委托 的境外资产托管人应及时通知基金管理人,以便于基金管理人和托管人共同协商解决。 基金托管人按基金管理人发送的成交回报或清算交割指令进行相应的会计记录,如果基 金托管人及其境外资产托管人根据实际交割情况调整按基金管理人发送的指令所做出的会 计记录,基金托管人应通知基金管理人。此种调整所发生的任何支出由基金管理人负责协调 解决。 (二)交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 1、交易记录的核对:基金托管人按每个工作日(估值日)与基金管理人进行交易记录 的核对。对外披露净值之前,基金管理人必须保证实际交易结果与基金会计账簿上的交易记 录完全一致。 2、资金账目的核对:资金账目按投资交易日核实,账实相符。基金托管人每个投资交 易日向基金管理人提供资金余额报告,并保证其所记录的资金余额、币种与实际发生相符。 3、证券账目的核对:基金管理人和基金托管人每交易日结束后或与基金管理人约定的 时间核对基金资产的证券账目,确保基金管理人和基金托管人双方账目相符。 (三)基金申购和赎回业务处理的基本规定 1、基金份额申购和赎回的确认、清算由基金管理人负责。 16  2、基金管理人应将每个开放日的申购和赎回开放式基金的数据传送给基金托管人。基 金管理人应对传递的申购和赎回数据真实性负责。 3、基金管理人应于基金份额申购和赎回的确认日北京时间 16:00 前向基金托管人发送 上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 4、基金管理人应通过与基金托管人建立的系统发送有关数据(包括电子数据和盖章生 效的纸质清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。 基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定保存。 5、如基金管理人委托其他机构办理基金的注册登记业务,应保证上述相关事宜按时进 行。否则,由基金管理人承担相应的责任。 6、关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专用账户,该 账户由注册登记机构管理。 7、申购、赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行基金分红时,如基金银行账户有足够的资金,基金托管人应按时拨付; 因基金银行账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,如系基金管理人的原因造 成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 8、资金指令 赎回和分红资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等除与投资指令相同外,其他部分另行 规定。 (四)申购资金 1、T+2 工作日北京时间 16:00 前,注册登记机构根据 T 日基金份额净值计算基金投资 者申购基金的份额,并将清算确认的有效数据和资金数据汇总传输给基金托管人。基金管理 人和基金托管人据此数据进行申购的基金会计处理。 2、T+3 日,基金管理人应将确认后的有效申购款划到在基金托管人的营业机构开立的 基金银行账户,基金托管人与基金管理人核对申购款是否到账,并对申购资金进行账务处理。 如款项不能按时到账,由基金管理人负责处理。 (五)赎回资金 1、T+2 工作日北京时间 16:00 前,基金管理人将 T 日赎回确认数据汇总传输给基金托 管人,基金管理人和基金托管人据此数据进行赎回的基金会计处理。 2、基金管理人在账户资金充足、划款指令于 T+3 工作日北京时间 10:30 前向基金托管 人发出的条件下,基金托管人将赎回资金(含赎回费)于 T+7 工作日北京时间 10:30 前划 往基金管理人指定的 TA 专用账户。特殊情况时,双方协商处理。划款当日基金管理人和基 金托管人对赎回资金进行账务处理。 17  (六)基金现金分红 1、基金管理人确定分红方案后应及时通知基金托管人,双方核定后依照有关规定在中 国证监会指定媒体上公告并报中国证监会备案; 2、基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理人向基金托 管人发送现金红利的划款指令,基金托管人应及时将资金划入专用账户; 3、基金管理人在下达现金红利的划款指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 18 9. 基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算和复核 1、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债(含各项有关税收)后的金额。基金份额净值 是指基金资产净值除以基金份额总额所得的基金份额的价值,基金份额净值的计算精确到 0.0001 元,小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 2、复核程序 基金管理人每个估值日对基金进行估值,估值原则应符合基金合同、《证券投资基金会 计核算办法》及其他法律法规的规定。基金管理人于每个估值日的约定时间之前将前一日的 基金估值结果以书面形式报送基金托管人。基金托管人应在收到上述传真后对净值计算结果 进行复核,并在当日约定时间之前盖章或签字后以传真方式将复核结果传送给基金管理人, 由基金管理人定期对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 3、在法律法规和中国证监会允许的情况下,基金管理人与基金托管人可以各自委托第 三方机构进行基金资产估值,但不改变基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自承担的 责任,同时,须按照有关规定在基金定期报告中进行披露。 4、当相关法律法规或基金合同规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时,基 金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 5、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序以及相 关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,双方应及时进行协商和纠正。 6、当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后 4 位内发生差错时,视为基金份额净 值估值错误。基金管理人和基金托管人将采取必要、适当合理的措施确保基金资产估值的准 确性、及时性。当基金估值出现影响基金份额净值的错误时,基金管理人应当立即纠正,并 采取合理的措施防止损失进一步扩大;其中基金份额净值计算差错小于基金份额净值 0.5% 时,基金管理人与基金托管人应在发现日对账务进行更正调整,不做追溯处理;错误偏差达 到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;错误偏 差达到基金份额净值 0.5%时,基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监会备案。 如法律法规或监管机关对前述内容另有规定的,按其规定处理。 7、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误,导致该基金财产或基金份额持 有人的实际损失,基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确,则基金 托管人对该损失不承担责任;若基金托管人计算的净值数据也不正确,则基金托管人也应承 担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当 19 得利,且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任,则基金管理人应负责向不当得利 之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿 金额,则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。 8、由于不可抗力原因,或由于证券交易所及有关注册登记机构、数据服务机构发送的 数据错误,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未 能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 9、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异,且双方经协商未能 达成一致,基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予以公布,基金托管人可 以将相关情况报中国证监会备案。 (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理 1.估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 2.估值时间 本基金合同生效后,每个开放日对基金资产进行估值。 3.估值方法 A.股票估值方法 (1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以最 近交易日的收盘价估值。 (2)未上市股票的估值 1)送股、转增股、配股和增发等方式发行的股票,按估值日在证券交易所挂牌的同 一股票的收盘价估值,该日无交易的,以最近交易日的收盘价估值。 2)首次发行的股票,按成本价估值。 (3)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(2)小项规定的方法对基金资产进 行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)-(2) 小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情 况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (4)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 B.债券估值方法 (1)债券按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。如果不存在交易所交易价格,则 根据行业通用权威报价系统的报价进行估值。 (2)未上市债券按其成本价估值。 (3)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(2)小项规定的方法对基金资产进 20 行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项第(1)-(2) 小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人在综合考虑市 场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值,基金管理人 可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (4)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 C.衍生品估值方法 (1)上市流通衍生品按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以 最近交易日的收盘价估值。 (2)未上市衍生品按成本价估值,如成本价不能反映公允价值,则采用估值技术确定 公允价值。 D.存托凭证估值方法 公开挂牌的存托凭证按其所在证券交易所的最近交易日的收盘价估值。 E.基金估值方法 (1)上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以 最近交易日的收盘价估值。 (2)其他基金按最近交易日的基金份额净值估值。 F.非流动性资产或暂停交易的证券估值方法 对于未上市流通、或流通受限、或暂停交易的证券,应参照上述估值原则进行估值。如 果上述估值方法不能客观反映公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商 定后,按最能反映公允价值的价格估值。 G.汇率 人民币对主要外汇的汇率应当以估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率 中间价为准。涉及其他货币对人民币的汇率,采用美元作为中间货币进行换算。 H.税收 对于按照中国法律法规和基金投资所在地的法律法规规定应交纳的各项税金,本基金将 按权责发生制原则进行估值;对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与估算 的应交税金有差异的,基金将在相关税金调整日或实际支付日进行相应的估值调整。 I.在任何情况下,基金管理人如采用本款第 A-H 项规定的方法对基金资产进行估值, 均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本款第 A-H 项规定的方 法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金 托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 J.法律法规或监管部门有最新规定的,按其规定进行估值。 基金管理人或基金托管人按上述估值方法进行估值时,所造成的误差不作为基金资产估 值错误处理。 21  (三)基金份额净值错误的处理方式 1.差错类型 基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记结算机构、或代销机构、 或投资人自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该差 错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担相关责任。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系 统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平无法 预见、无法避免、无法抗拒,则属不可抗力,按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 2.差错处理原则 因基金估值错误给基金投资人造成的损失应由基金托管人和基金管理人协商共同承担, 基金托管人和基金管理人对不应由其承担的责任,有权根据过错原则,向过错人追偿,基金 合同的当事人应将按照以下约定处理。 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进 行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差 错,给当事人造成的损失由差错责任方承担;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务 的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。 差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且 仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍 应对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事 人的利益损失,则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得 不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分 不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还 的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)基金份额净值计算差错小于基金份额净值 0.5%时,基金管理人与基金托管人应在 发现日对账务进行更正调整,不做追溯处理。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人原因造成基金资产损失时,基金 托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人原因造成基金资产损失时,基 金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金 资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金托管人负责向差错方追偿。 22  (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法规、基金合 同或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基 金管理人有权向出现差错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭 受的损失。 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3.差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责 任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失;其 中基金份额净值计算差错小于基金份额净值 0.5%时,基金管理人与基金托管人应在发现日 对账务进行更正调整,不做追溯处理;基金份额净值计算差错达到或超过基金份额净值 0.5% 时,基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监会备案; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金登记结算机构的交易数据的,由基金登记结 算机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 4.特殊情况的处理 (1)对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责发生制进 行估值的应交税金有差异的,相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。 (2)由于不可抗力原因,或由于各家数据服务机构发送的数据错误,本基金管理人和 本基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造 成的基金资产估值错误,本基金管理人和本基金托管人可以免除赔偿责任。但基金托管人应 当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形 1.基金投资涉及的主要证券交易所或市场或外汇市场遇法定节假日或因其他原因暂停 营业时; 2.因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3.占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,延迟估值有利于基金份额持有人利 益的保护; 4.如出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人不能出售或无法 评估基金资产的; 5.中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (五)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行,并可参考国际会计准则。 23  (六)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金托管人和基金管理人分别 独立地设置、记录和保管本基金的全套账册. 若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存 在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而 影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (七)基金财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。 2.报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核对不符时, 应及时通知基金管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全一致。 3.财务报表的编制与复核时间安排 (1)报表的编制 基金管理人应当在每月结束后的 5 个工作日完成月度报表的制作;在每个季度结束后 15 个工作日完成季度报告的制作;在上半年结束之日起 60 日内完成基金半年度报告的编 制;在每年结束之日起 90 日内完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应 当经过审计。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期季报报告、半年度报 告或者年度报告。 (2)报表的复核 基金管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在复核 过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整, 调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。 24 10. 基金收益分配 (一)基金收益的构成 本基金合同项下基金收益是指基金利润。基金利润指基金利息收入、投资收益、公允 价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值 变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益 的孰低数。 (三)收益分配原则 1、每一基金份额享有同等分配权; 2、基金合同生效当年不满 3 个月,可不进行收益分配; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即:基金收益分配基准日的基金份额 净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值,基金收益分配基准日即期末可供分 配利润计算截止日; 4、在符合有关基金分红条件的前提下,基金收益分配每年最多不超过 12 次,每份基金 份额每次基金收益分配比例不得低于基金收益分配基准日每份基金份额可供分配利润的 10%; 5、基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资。登记在注册登记系统基金份额 持有人开放式基金账户下的基金份额,可选择现金红利或将现金红利按除权日的基金份额净 值自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红。 登记在证券登记结算系统基金份额持有人深圳证券账户下的基金份额,只能选择现金分红的 方式,具体权益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司 的相关规定; 6、法律法规或监管机构另有规定的,从其规定。 在不影响投资者利益的情况下,基金管理人可在法律法规允许的前提下酌情调整以上基 金收益分配原则,此项调整不需要召开基金份额持有人大会,但应于变更实施日前在指定媒 体公告。 (四)收益分配方案 25  基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人核实后确定,基金管理人按法律 法规的规定向中国证监会备案并公告。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过 15 个工作日。 (六)收益分配中发生的费用 1、收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。红利再投资的计算方法,依照注 册登记机构相关业务规则执行。 2、收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。如果基金份额 持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用,注册登记机构可以自动将该基金份 额持有人的现金红利按除权日的基金份额净值转为基金份额。 26 11. 基金信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露,拟公开披 露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《试行办法》、《信息披露办法》、基金 合同及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以 及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反 保密义务: 1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监 管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金份额发售公 告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金资产净值公告、基金份额净值公告、基金份额 申购、赎回价格公告、基金定期报告(包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告、 临时报告)、澄清公告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。基金年度 报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨,诚实 信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜,基金托管人应当按照相 关法律法规和基金合同的约定,对于本章第(二)条规定的应由基金托管人复核的事项进行 复核,基金托管人复核无误后,由基金管理人予以公布。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金托管人)在公告 前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督,保证其履行按照法定方式和限时披露 的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指 定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开 披露的信息,基金托管人将通过指定报刊或基金托管人的互联网网站公开披露。 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息: (1)不可抗力; 27  (2)基金投资所涉及的主要证券交易市场遇到法定节假日或因其他原因暂停营业时; (3)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时,按基金合同规定公布。 3.信息文本的存放 予以披露的信息文本,存放在基金管理人/基金托管人处,投资者可以免费查阅。在支 付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证 文本的内容与所公告的内容完全一致。 28 12. 公司行为 (一)公司行为的内容 公司行为是指基金所持有证券的发行人所公告的会或将会影响到基金资产的价值及权 益的任何未完成或已完成的行动,及其他与本基金持仓证券所投资的发行公司有关的重大信 息,包括但不限于召开股东大会、增发配股、分红等情形。 (二)公司行为的执行 基金托管人负责获得基金所持有证券的境外公司的公司行为相关信息,及时通知基金管 理人,并将当地市场的相关规定告知基金管理人。基金管理人决定参与公司行为的情况下, 可以委托基金托管人代为执行,并将相应结果反馈基金管理人。基金托管人应严格按照基金 管理人的决定执行,维护基金财产的利益。因基金托管人错误执行导致基金财产受损的,基 金托管人应付赔偿责任。未经基金管理人允许,境外资产托管人不得将代理投票权转授其他 机构或个人。 29 13. 基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 本基金的管理费自基金合同生效日按基金资产净值的 1%年费率计提,即本基金的年管 理费率为 1%。计算方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 本基金的管理费的具体使用由基金管理人支配;如果委托境外投资顾问,基金的管理费 可以部分作为境外投资顾问的费用,具体支付由基金管理人与境外投资顾问在有关协议中进 行约定。 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 本基金的托管费自基金合同生效日按基金资产净值的 0.3%年费率计提,即本基金的年 托管费率为 0.3%。计算方法如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 本基金的托管费的具体使用由基金托管人支配;如果委托境外资产托管人,其中可以部 分作境外资产托管人的费用,具体支付由基金托管人与境外资产托管人在有关协议中进行约 定。 (三)证券交易费用、基金财产划拨支付的银行费用、基金进行外汇兑换交易的相关费 用(包括但不限于经手费、印花税、征管费、过户费、手续费、券商佣金及其他性质类似的 费用等)、基金合同生效后的信息披露费用、基金上市费及年费、基金的指数使用费、基金 份额持有人大会费用、基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费、与基金缴纳税款有 关的手续费、汇款费、顾问费等根据有关法律法规、基金合同及相应协议的规定,按费用支 出金额支付,列入或摊入当期基金费用。 (四)不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 30 损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露 费用等费用。 (五)基金管理费和基金托管费等基金费用的调整 基金管理人和基金托管人可协商酌情调整基金管理费和基金托管费。调高基金管理费率 和基金托管费率,须召开基金份额持有人大会审议,除非基金合同、相关法律法规或监管机 构另有规定;调低基金管理费率和基金托管费率,无须召开基金份额持有人大会。基金管理 人必须最迟于新的费率实施日 2 日前在指定媒体上刊登公告。 (六)基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间 1.复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等,根据本托管协议和基金合 同的有关规定进行复核。 2.支付方式和时间 基金管理费、基金托管费每日计提,逐日累计,按月支付。由基金管理人向基金托管人 发送基金管理费、基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从 基金财产中一次性支付给基金管理人和基金托管人。 (七)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《试行办法》及其他有关规定从 基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解释,如基金管理人无正当 理由,基金托管人可拒绝支付。 (八)投资所在国家或地区对基金投资征收的相关税费,根据中国与该国家或地区签署 的相关税收协定履行。 31 14. 基金份额持有人名册的登记与保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持 有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,基金管理人和基金托管人 应分别保管与各自职责相关的基金份额持有人名册,保存期不少于 15 年。如不能妥善保管, 则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制半年报和年报前,基金管理人应将有关资料送交基金托管人, 不得无故拒绝或延误提供,并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管 的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 32 15. 基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托 管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管 人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年。 (二)合同档案的建立 与基金财产有关的重大合同的正本分别由基金管理人和基金托管人保管,除另有规定 外,基金管理人或其委托的投资顾问在代表基金签署与基金财产有关的重大合同时一般应保 证有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本原件。基金管理人 在签署该等重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。基金管理人应及时 将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金托管人。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相 应文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、 交易记录和重要合同等,并保存至少 15 年以上。 33 16. 基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,经基金份额持有人大会决议并经中国证监会核准,基金管理人职责 终止: (1)基金管理人被依法取消基金管理资格; (2)基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规、基金合同规定和经中国证监会核准的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者单独或合计持有基金总份额 10%以上的 基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的新任 基金管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)核准:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人,更换基金 管理人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行; (4)交接:原基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基 金管理业务的移交手续,新任基金管理人或临时基金管理人应当及时接收,并与基金托管人 核对基金资产总值; (5)审计:原基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基 金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基金财产中 列支; (6)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在新任基金管理人获得中国证监会核准 后 2 日内公告; (7)基金名称变更:基金管理人更换后,应替换或删除基金名称中与原任基金管理人 有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1.基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,经基金份额持有人大会决议并经中国证监会核准,基金托管人职责 34 终止: (1)基金托管人被依法取消基金托管资格; (2)基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规、基金合同规定和经中国证监会核准的其他情形。 2.基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者单独或合计持有基金总份额 10%以上的 基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的新任 基金托管人形成决议,新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)核准:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人,更换基金 托管人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执行; (4)交接:原基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料, 及时办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人或临时基金托管人应当及时接收, 并与基金管理人核对基金资产总值; (5)审计:原基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基 金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用从基金财产中 列支; (6)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在新任基金托管人获得中国证监会核准 后 2 日内公告。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1.提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额 10%以 上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3.公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份 额持有人大会决议获得中国证监会核准后 2 日内在指定媒体上联合公告。 (四)新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金托管业务 前,原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出对基金份额持有人的 利益造成损害的行为。 35 17. 禁止行为 本托管协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投 资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平地对待其托 管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规 规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资 金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级管理人员和其他从业 人员相互兼职。 (八)基金托管人私自动用或处分基金财产,根据基金管理人的合法指令、基金合同或 托管协议的规定进行处分的除外。 (九)基金财产用于下列投资或者活动: (1)购买不动产; (2)购买房地产抵押按揭; (3)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证; (4)购买实物商品; (5)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金; (6)利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外; (7)参与未持有基础资产的卖空交易; (8)从事证券承销业务; (9)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票 或债券; (10)买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管 人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; (11)向他人贷款或提供担保; (12)从事承担无限责任的投资; 36  (13)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (14)直接投资与实物商品相关的衍生品; (15)购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层; (16)中国证监会禁止的其他行为。 除非法律法规和监管部门禁止,本基金可以投资境外托管人发行的金融产品。 (十)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及依照法律法规有关规定,由中国证监 会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 37 18. 托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更程序 本托管协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准或备案后生效。 (二)基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止; 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权; 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1、基金合同终止,应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。 2、基金财产清算组 (1)自基金合同终止事由发生之日起 30 个工作日内由基金管理人组织成立基金财产清 算组,在基金财产清算组接管基金财产之前,基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托 管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 (2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的 注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人 员。 (3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算 组可以依法进行必要的民事活动。 3、清算程序 (1)基金合同终止后,由基金财产清算组统一接管基金财产; (2)基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限; (3)基金财产清算组对基金财产进行清理和确认; (4)对基金财产进行评估和变现; (5)制作清算报告; (6)聘请会计师事务所对基金财产清算报告进行外部审计; (7)聘请律师事务所对基金财产清算报告出具法律意见书; (8)将基金清算结果报告中国证监会; (9)公布基金清算公告; (10)对基金财产进行分配。 38  4、清算费用 清算费用是指基金财产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由 基金财产清算组优先从基金财产中支付。 5、基金财产的分配 基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)、(2)、(3)小项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 6、基金财产清算的公告 基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由清算组公告。 7、基金财产清算账册及文件由基金托管人保存 15 年以上。 39 19. 违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本托管协议或履行本托管协议不符合约定的,应 当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》、《试行办法》、 基金合同或本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自 的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承 担连带赔偿责任。 (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿;给基金 财产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追 偿。但是如发生下列情况,当事人可以免责: 1、不可抗力; 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失; 3、在没有过错的情况下,基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则行使或不行使 其投资权而造成的损失; 4、在基金运作过程中,基金管理人及基金托管人按照《基金法》、《试行办法》的规定 以及基金合同和本托管协议的约定履行了相关职责,但由于其控制能力之外的第三方原因或 其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失等。 (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力 防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额 持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本托管协议。若基金管理人或 基金托管人因履行本托管协议而被起诉,另一方应提供合理的必要支持。 (六)基金托管人应根据相关规定要求以谨慎、尽职的原则选择、委任和监督其境外托 管人,境外托管人在履行职责过程中,因本身过错、疏忽原因而导致基金财产受损的,基金 托管人应当承担相应责任。本条不受本协议终止的影响。 (七)由于基金托管人的境外托管人或者其分支机构、附属公司在为本协议提供服务或 管理的过程中的过失、疏忽、欺诈、严重的不良行为给基金财产造成实际损失,基金托管人 承担相应责任。基金托管人并应就上述损失向责任方索赔或提起诉讼,或在基金管理人索赔 或提起的诉讼中提供证据或给予基金管理人其他配合。然而,在决定境外托管人是否有疏忽、 40 欺诈或故意不当行为,应根据基金托管人与境外托管人之间的协议的适用法律及当地的证券 市场惯例决定。 (八)免责条款 1、在本协议的有效期内,一方当事人对因其违约行为导致另一方遭受的间接的、偶然 的、衍生的、特殊的以及惩戒性方面的损失都不承担责任,除非违约一方应该合理预知其违 约行为将导致该等损失。 2、基金托管人和其境外托管人对市场的证券系统的作为、不作为或破产,以及由此产 生的损失不负责任。本条不受本协议终止的影响。 3、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为 而造成的损失等。 4、如果本协议任何一方因受不可抗力事件的影响,未能履行其在本协议下的全部或部 分义务,根据不可抗力的影响,可以部分或者全部免除责任。 5、不可抗力事件发生时,双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事 件或其影响终止或消除后,协议双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。 6、基金托管人及其境外托管人在按照本协议规定而作为或不作为,且没有任何违反本 协议的规定的情况下,对基金管理人或基金财产所产生的影响,不负责任。 41 20. 争议解决方式 因本托管协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、调解 不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲裁地点为北京市, 按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对当 事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、 尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本托管协议受中国法律管辖。 42 21. 托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案,应经托管 协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章,协议当事人双方根据中国证监会 的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。 (二)托管协议自基金合同成立之日起成立,自基金合同生效之日起生效。托管协议的 有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本托管协议一式六份,协议双方各持二份,上报中国证监会和银行业监督管理机 构各一份,每份具有同等法律效力。 43 22. 其他事项 如发生国家有权机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时,基金管理人应予以配合, 承担司法协助义务。 除本托管协议有明确定义外,本托管协议的用语定义适用基金合同的约定。本托管协议 未尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 44 23. 托管协议的签订 本托管协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订地、签订日,见签署页。 45 (本页无正文,为南方中国中小盘股票指数证券投资基金(LOF)托管协议盖章页) 基金管理人:南方基金管理有限公司(法人盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 基金托管人:中国农业银行股份有限公司(法人盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 签订地:北京 签订日: 年 月 日 46 47