嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 嘉实周期优选股票型证券投资基金 基金合同 基金管理人:嘉实基金管理有限公司 基金托管人:中国工商银行股份有限公司 二〇一一年十一月 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 2 目 录 第一部分 前言和释义 3 前 言 3 释 义 4 第二部分 基金的基本情况 8 第三部分 基金份额的发售 9 第四部分 基金备案 11 第五部分 基金份额的申购与赎回 12 第六部分 基金合同当事人及权利义务 19 第七部分 基金份额持有人大会 25 第八部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 31 第九部分 基金的托管 33 第十部分 基金份额的注册登记 34 第十一部分 基金的投资 36 第十二部分 基金的财产 43 第十四部分 基金费用与税收 49 第十五部分 基金的收益与分配 51 第十六部分 基金的会计与审计 53 第十七部分 基金的信息披露 54 第十八部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 59 第十九部分 业务规则 62 第二十部分 违约责任 63 第二十一部分 争议的处理和适用的法律 64 第二十二部分 基金合同的效力 65 第二十三部分 其他事项 66 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 3 第一部分 前言和释义 前 言 为保护基金投资者合法权益,明确《基金合同》当事人的权利与义务,规范嘉实周期优 选股票型证券投资基金(以下简称“本基金”或“基金”)运作,依照《中华人民共和国合 同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金运作管理 办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、 《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、证券投资基金信息披露 内容与格式准则第6号《基金合同的内容与格式》及其他有关规定,在平等自愿、诚实信用、 充分保护基金投资者及相关当事人的合法权益的原则基础上,特订立《嘉实周期优选股票型 证券投资基金基金合同》(以下简称“本合同”或“《基金合同》”)。 《基金合同》是规定《基金合同》当事人之间权利义务的基本法律文件,其他与本基金 相关的涉及《基金合同》当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与《基金合同》有 冲突,均以本合同为准。《基金合同》的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人。基金投资者自依《基金合同》取得基金份额,即成为基金份额持有人和《基金合同》 的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受。《基金合同》 的当事人按照法律法规和《基金合同》的规定享有权利,同时需承担相应的义务。 本基金由基金管理人按照法律法规和《基金合同》的规定募集,并经中国证监会核准。 中国证监会对基金募集的核准并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也 不表明投资于本基金没有风险。投资者投资于本基金,必须自担风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证 投资本基金一定盈利,也不保证基金份额持有人的最低收益。 《基金合同》应当适用《基金法》及相应法律法规之规定,若因法律法规的修改或更新 导致《基金合同》的内容与届时有效的法律法规的规定有冲突,应当以届时有效的法律法规 的规定为准,及时作出相应的变更和调整,同时就该等变更或调整进行公告。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 4 释 义 《基金合同》中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本合同、《基金合同》 《嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同》及对本合同的 任何有效的修订和补充 中国 中华人民共和国(仅为《基金合同》目的不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区) 法律法规 中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、地方 性法规、地方政府规章及规范性文件以及对于该等法律文件的 不时修改和补充 《基金法》 《中华人民共和国证券投资基金法》 《销售办法》 《证券投资基金销售管理办法》 《运作办法》 《证券投资基金运作管理办法》 《信息披露办法》 《证券投资基金信息披露管理办法》 元 中国法定货币人民币元 基金或本基金 依据《基金合同》所募集的嘉实周期优选股票型证券投资基金 招募说明书 《嘉实周期优选股票型证券投资基金招募说明书》及其定期的 更新 托管协议: 基金管理人与基金托管人签订的《嘉实周期优选股票型证券投 资基金托管协议》及其任何有效修订和补充 基金份额发售公告 《嘉实周期优选股票型证券投资基金基金份额发售公告》 《业务规则》 《嘉实基金管理有限公司开放式基金业务规则》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 银行监管机构 中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权的机构 基金管理人 嘉实基金管理有限公司 基金托管人 中国工商银行股份有限公司 基金份额持有人 根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金份额的投资 者 基金代销机构 符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,取得基金代 销业务资格,并与基金管理人签订基金销售与服务代理协议, 代为办理本基金发售、申购、赎回和其他基金业务的代理机构 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 5 销售机构 基金管理人及基金代销机构 基金销售网点 基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点 基金销售业务 基金销售机构宣传推介基金,发售基金份额,办理基金份额的 认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务 注册登记业务 基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包括投资者基金 账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红 利、建立并保管基金份额持有人名册、办理非交易过户业务等 基金注册登记机构 嘉实基金管理有限公司或其委托的其他符合条件的办理基金 注册登记业务的机构 《基金合同》当事人 受《基金合同》约束,根据《基金合同》享受权利并承担义务 的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 个人投资者 符合法律法规规定的条件可以投资开放式证券投资基金的自 然人 机构投资者 符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基金的在中国合 法注册登记并存续或经政府有关部门批准设立的并存续的企 业法人、事业法人、社会团体和其他组织 合格境外机构投资者 符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法 律法规规定的可投资于中国境内合法募集的证券投资基金的 中国境外的基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产 管理机构 投资者 个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规或 中国证监会允许购买开放式证券投资基金的其他投资者的总 称 基金合同生效日 基金募集达到法律规定及《基金合同》约定的条件,基金管理 人聘请法定机构验资并办理完毕基金备案手续,获得中国证监 会书面确认之日 募集期 自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长不超过 3个月 基金存续期 《基金合同》生效后合法存续的不定期之期间 日/天 公历日 月 公历月 工作日 上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 开放日 销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工作日 T 日 投资者向销售机构提交申购、赎回或其他基金业务的申请的开嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 6 放日 T+n日 自T日起第n 个工作日(不包含 T日) 认购 在本基金募集期内投资者按基金合同和招募说明书的规定申 请购买本基金基金份额的行为 发售 在本基金募集期内,销售机构向投资者销售本基金份额的行为 申购 在基金存续期内,基金投资者根据本合同的约定,向基金管理 人购买基金份额的行为 赎回 在基金存续期内,基金投资者根据本合同的约定,向基金管理 人卖出基金份额的行为 巨额赎回 在单个开放日,本基金的基金份额净赎回申请(赎回申请总数 加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请总数及基 金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一日本基金总份 额的10%时的情形 基金账户 基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投资者持有基金 管理人管理的开放式基金份额情况的账户 交易账户 各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理 认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引 起的基金份额的变动及结余情况的账户 转托管 投资者将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易账 户转入另一交易账户的行为 基金转换 投资者向基金管理人提出申请将其所持有的基金管理人管理 的某一开放式基金(转出基金)的全部或部分基金份额转换为 基金管理人管理的、且由同一注册登记机构办理登记的其他开 放式基金(转入基金)的基金份额的行为 定期定额投资计划 投资者通过有关销售机构提出申请,约定每期申购日、申购金 额及扣款方式,由该销售机构于每期约定申购日在投资者指定 银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方 式 基金利润 基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除 相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值 变动收益后的余额 期末可供分配利润 期末资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现收益的 孰低数 收益分配基准日 即可供分配利润计算截至日;以该日日终的会计核算结果为基嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 7 准计算基金的可供分配利润,评估收益分配条件 基金资产总值 基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应 收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和 基金资产净值 基金资产总值扣除负债后的净资产值 基金份额净值 计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得数值 基金资产估值 计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值的过程 货币市场工具 现金;一年以内(含一年)的银行定期存款、大额存单;剩余期 限在三百九十七天以内(含三百九十七天)的债券;期限在一年 以内(含一年)的债券回购;期限在一年以内(含一年)的中央银 行票据;中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动 性的金融工具 指定媒体 中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、 互联网网站及其 他媒体 不可抗力 本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件, 包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、疫情、 骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电、以 及其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易、 公众通讯设备或互联网络故障等 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 8 第二部分 基金的基本情况 一、 基金名称 嘉实周期优选股票型证券投资基金 二、 基金的类别 股票型证券投资基金 三、 基金的运作方式 契约型开放式 四、 基金的投资目标 本基金精选周期行业的上市公司股票,在严格控制投资风险的条件下,力争获取超越业 绩比较基准的投资回报收益。 五、 基金的最低募集份额总额 本基金的最低募集份额总额为 2亿份。 六、 基金份额面值和认购费用 本基金基金份额初始面值为人民币1.00元。 本基金认购费率最高不超过5%,具体费率按招募说明书或基金份额发售公告的规定执 行。 七、 基金存续期限 不定期 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 9 第三部分 基金份额的发售 本基金基金份额初始面值为人民币1.00元,按初始面值发售。 一、 募集期 自基金份额发售之日起不超过 3 个月,具体发售时间见招募说明书及基金份额发售公 告。 二、 发售对象 个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者,以及法律法规或中国证监会允许购买 证券投资基金的其他投资者。 三、 募集规模上限 本基金不设募集规模上限,在本基金的募集达到备案条件的前提下,基金管理人可视募 集情况提前结束募集。 四、 发售方式和销售渠道 本基金将通过基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点 (具体名单见基金份额 发售公告)公开发售。本基金认购采取全额缴款认购的方式。基金投资者在募集期内可多次 认购,认购一经受理不得撤销。 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确实接收 到认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认 情况,投资者应及时查询并妥善行使合法权利。 五、 认购费用 本基金以认购金额为基数采用比例费率计算认购费用,认购费率最高不超过净认购金额 的 5%,具体在招募说明书和基金份额发售公告中列示。基金认购费用不列入基金财产,主 要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。 六、募集期利息的处理方式 《基金合同》生效前,投资者的有效认购款项只能存入专门账户,不得动用。有效认购 款项在募集期间产生的利息将在基金合同生效后折算为基金份额,归基金份额持有人所有, 其中利息转份额以基金注册登记机构的记录为准。 七、基金认购份额的计算 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 10 1、基金认购采用金额认购的方式。基金的认购金额包括认购费用和净认购金额。计算 公式为: (1)净认购金额 = 认购金额/(1+认购费率); (2)认购费用 = 认购金额-净认购金额; (3)认购份额 = (净认购金额+认购利息)/基金份额初始面值。 2、认购份额计算结果保留到小数点后两位,小数点后两位以后的部分舍去,由此产生 的误差计入基金财产。 3、本基金的认购费率将按照《运作办法》、《销售办法》的规定,参照行业惯例,结合 市场实际情况收取。具体费率详见本基金的招募说明书和《基金份额发售公告》。 八、 基金份额的认购和持有限额 基金管理人可以对每个账户的认购和持有基金份额进行限制,具体限制请参见招募说明 书或相关公告。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 11 第四部分 基金备案 一、 基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起 3个月内,在基金募集份额总额不少于 2亿份,基金募集 金额不少于2亿元人民币且基金份额持有人不少于200 人的条件下,基金管理人依据法律法 规及招募说明书可以决定停止基金发售,并在 10 日内聘请法定验资机构验资,自收到验资 报告之日起10日内,向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起, 《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 二、 基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果《基金合同》不能生效,基金管理人应当承担下列责任: 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; 2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行同期存款利息。 三、 基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 《基金合同》生效后,基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5,000 万元的,基金管理人应当及时报告中国证监会;连续 20 个工作日出现前述情形的,基金管 理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。 法律法规或中国证监会另有规定时,从其规定。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 12 第五部分 基金份额的申购与赎回 一、 申购与赎回场所 本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。具体的销售机构名单 及网点将由基金管理人在招募说明书或其他相关公告中列明。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方 式办理基金份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构,并予以公 告。 若基金管理人或其委托的代销机构开通电话、移动通信或网上交易等非现场方式实现的 自助交易业务的,投资者可以通过上述方式进行申购与赎回,具体办法由基金管理人另行公 告。 二、 申购与赎回的开放日及时间 本基金的申购、赎回自《基金合同》生效后不超过 3 个月的时间内开始办理,基金管 理人应在开始办理申购赎回的具体日期前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体公告。 申购和赎回的开放日为证券交易所交易日(基金管理人公告暂停申购或赎回时除外), 投资者应当在开放日办理申购和赎回申请。开放日的具体业务办理时间在招募说明书中载明 或另行公告。 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购或者赎回或 者转换。投资者在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且为基金管理 人受理的,其基金份额申购、赎回、转换价格为下一开放日基金份额申购、赎回或转换的价 格。 若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理人可对申 购、赎回时间进行调整,但此项调整应在实施前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒 体公告。 三、申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即基金份额申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值 为基准进行计算; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销,在当日的开放时间 结束后不得撤销; 4、赎回遵循“先进先出”原则,即对基金份额持有人在销售机构托管的基金份额进行嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 13 赎回处理时,注册登记日期在先的基金份额先赎回,注册登记日期在后的基金份额后赎回, 以确定所适用的赎回费率; 5、基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实质利益的前提 下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前按照《信息披露办法》的有关规定在 指定媒体公告并报中国证监会备案。 四、申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序,在开放日的业务办理时间向基金销售机 构提出申购或赎回的申请。 投资者在申购本基金时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者在提交赎回申请 时,必须有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回的申请无效而不予成交。 2、申购和赎回申请的确认 T 日规定时间受理的申请,正常情况下,基金注册登记机构在 T+1日内为投资者对该交 易的有效性进行确认,在 T+2 日后(包括该日)投资者应及时向销售机构或以销售机构规 定的其他方式查询申购与赎回的成交情况。 基金销售机构申购、赎回申请的受理并不代表该申购、赎回申请一定成功,而仅代表销 售机构确实接收到申购、赎回申请。申购、赎回申请的确认以基金注册登记机构或基金管理 公司的确认结果为准。若申购不成功或无效,则基金管理人或基金管理人指定的代销机构将 基金投资者已缴付的申购款项本金退还给投资者。 3、申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功,若申购不 成功或无效,申购款项将退回投资者账户。 投资者T日赎回申请成功后,基金管理人将通过基金注册登记机构及其相关基金销售机 构在 T+7 日(包括该日)内将赎回款项划往基金份额持有人账户。在发生巨额赎回的情形 时,款项的支付办法参照《基金合同》的有关条款处理。 五、申购与赎回的数额限制 1、基金管理人可以规定投资者首次申购和每笔申购的最低金额以及每笔赎回的最低份 额。具体规定请参见招募说明书; 2、基金管理人可以规定投资者每个交易账户的最低基金份额余额。具体规定请参见招 募说明书; 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 14 3、基金管理人可以规定单个投资者累计持有的基金份额上限或持有的基金份额占基金 份额总数的比例上限。具体规定请参见招募说明书; 4、基金管理人可根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述对申购的金额和 赎回的份额的数量限制,基金管理人必须在调整生效前依照《信息披露办法》的有关规定在 一家指定媒体公告并报中国证监会备案。 六、申购费用和赎回费用 1、本基金的申购费用由基金申购人承担,不列入基金财产,主要用于本基金的市场推 广、销售、注册登记等各项费用。赎回费用由基金赎回人承担。 2、投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。本基金的赎回费用在投资者赎回本 基金份额时收取,扣除用于市场推广、注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产,赎回 费归入基金财产的比例不得低于法律法规或中国证监会规定的比例下限。 3、本基金申购费率最高不超过 5%,赎回费率最高不超过 5%。 4、本基金的申购费率、赎回费率和收费方式由基金管理人根据《基金合同》的规定确 定并在招募说明书中列示。基金管理人可以在履行相关手续后,根据《基金合同》的相关约 定调整费率或收费方式,基金管理人应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》 的有关规定在指定媒体公告。 5、基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下根据市场情况 制定基金促销计划,针对特定交易方式(如网上交易、电话交易等)进行基金交易的投资者 定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间,按相关监管部门要求履行相关手 续后基金管理人可以适当调低基金申购费率。 七、申购份额与赎回金额的计算 1、本基金申购份额的计算 采用“金额申购”方式,申购价格以申购当日的基金份额净值为基准进行计算,计算公 式: 基金的申购金额包括申购费用和净申购金额,其中: 净申购金额 =申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/申购当日基金份额净值 2、本基金赎回金额的计算: 采用“份额赎回”方式,赎回价格以赎回当日的基金份额净值为基准进行计算,计算公嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 15 式: 赎回总额=赎回份额?赎回当日基金份额净值 赎回费用=赎回总额?赎回费率 赎回金额=赎回总额?赎回费用 3、本基金基金份额净值的计算: T 日的基金份额净值在当天收市后计算,并在T+1日内公告。遇特殊情况,经中国证监 会同意,可以适当延迟计算或公告。本基金基金份额净值的计算,保留到小数点后 3位,小 数点后第4位四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。 4、申购份额、余额的处理方式: 申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后, 以当日基金份额净值为 基准计算,申购份额计算结果保留到小数点后2 位,小数点后两位以后的部分舍去,由此产 生的误差计入基金财产。 5、赎回金额的处理方式: 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额以当日基金份额净值为基准并扣除相应的费用, 赎回金额计算结果保留到小数点后 2位,小数点后两位以后的部分舍去,由此产生的误差计 入基金财产。 八、申购和赎回的注册登记 投资者申购基金成功后,基金注册登记机构在 T+1日为投资者登记权益并办理注册登记 手续,投资者自T+2日(含该日)后有权赎回该部分基金份额。 投资者赎回基金成功后,基金注册登记机构在 T+1日为投资者办理扣除权益的注册登记 手续。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内,对上述注册登记办理时间进行调整,但不得 实质影响投资者的合法权益,并于开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体 公告。 九、 拒绝或暂停申购的情形及处理方式 除非出现如下情形,基金管理人不得暂停或拒绝基金投资者的申购申请: (1)不可抗力的原因导致基金无法正常运作; (2)证券交易场所在交易时间临时停市,导致当日基金资产净值无法计算; (3)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或可能对基金业绩 产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人的利益; (4)发生《基金合同》约定的暂停基金资产估值情况; (5)基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔或某些申购; 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 16 (6)法律法规规定或中国证监会认定的其他可暂停申购的情形。 发生上述除第(5)项的情形且基金管理人决定拒绝或暂停申购的,申购款项将全额退 还投资者,基金管理人应当在至少一家指定媒体刊登暂停申购公告并报中国证监会备案。 十、 暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式 除非出现如下情形,基金管理人不得拒绝接受或暂停基金份额持有人的赎回申请或者延 缓支付赎回款项: (1)不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项; (2)证券交易场所依法决定临时停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值; (3)因市场剧烈波动或其他原因而出现连续 2个或 2 个以上开放日巨额赎回,导致本 基金的现金支付出现困难; (4)发生《基金合同》约定的暂停基金资产估值情况; (5)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一且基金管理人决定拒绝接受或暂停基金份额持有人的赎回申请或者 延缓支付赎回款项的,基金管理人应及时在指定媒体刊登暂停赎回公告并报中国证监会备 案。已成功确认的赎回申请,基金管理人将足额支付;如暂时不能足额支付的,可延期支付 部分赎回款项,按每个赎回申请人已被确认的赎回申请量占已成功确认赎回申请总量的比例 分配给赎回申请人,未支付部分由基金管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续开 放日予以支付。 同时,在出现上述第(3)款的情形时,对已确认的赎回申请可延期支付赎回款项,最 长不超过 20 个工作日,并在指定媒体公告。投资者在申请赎回时可事先选择将当日可能未 获受理部分予以撤销。 在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理,并依照有关规定在 指定媒体上公告。 十一、 巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 本基金单个开放日,基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请 份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一日基 金总份额的10%时,即认为发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部 分顺延赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回申请时,按正常赎回嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 17 程序执行。 (2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认为支付投资 者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不 低于上一日基金总份额的10%的前提下,对其余赎回申请延期予以办理。对于单个基金份额 持有人的赎回申请,应当按照基金份额持有人提交的每笔赎回申请量占当日申请赎回总量的 比例,确定该笔赎回申请当日部分确认的赎回份额;投资者未能赎回部分,除投资者在提交 赎回申请时选择将当日未获办理部分予以撤销外,延迟至下一个开放日办理,赎回价格为下 一个开放日的价格。依照上述规定转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权,并以此类推, 直到全部赎回为止。部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。 (3)巨额赎回的公告:当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应依照《信息披露 办法》的有关规定在指定媒体刊登公告,并在公开披露日向中国证监会和基金管理人主要办 公场所所在地中国证监会派出机构备案。同时以邮寄、传真或招募说明书规定的其他方式通 知基金份额持有人,并说明有关处理方法。 本基金连续2个开放日以上发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂停接受赎回 申请;已经确认的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指 定媒体公告。 十二、重新开放申购或赎回的公告 基金管理人可以根据暂停申购或赎回的时间,依照《信息披露办法》的有关规定,最迟 于重新开放日在指定媒体上刊登重新开放申购或赎回的公告,并公布最近1 个开放日的基金 份额净值;也可以根据实际情况在暂停公告中明确重新开放申购或赎回的时间,届时不再另 行发布重新开放的公告。 十三、 基金的转换 为方便基金份额持有人,未来在各项技术条件和准备完备的情况下,投资者可以依照基 金管理人的有关规定选择在本基金和基金管理人管理的其他基金之间进行基金转换。基金转 换的数额限制、转换费率等具体规定可以由基金管理人届时另行规定并公告。 十四、 转托管 本基金目前实行份额托管的交易制度。投资者可将所持有的基金份额从一个交易账户转 入另一个交易账户。具体办理方法参照《业务规则》的有关规定以及基金代销机构的有关规 定。 十五、 定期定额投资计划 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 18 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人在届时发布公 告或更新的招募说明书中确定。 十六、 基金的非交易过户 非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式,将一定数量的基金份额按照一定规 则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为。 基金注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况 下的非交易过户。其中,“继承”指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继 承人继承;“捐赠”指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或 社会团体的情形;“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有 的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织。无论在上述何种情况下, 接受划转的主体应符合相关法律法规和《基金合同》规定的持有本基金份额的投资者的条件。 办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料。 基金注册登记机构受理上述情况下的非交易过户,其他销售机构不得办理该项业务。注 册登记机构仅对有关当事人提交的相关资料进行形式审查,对于因其实质内容违法、违规、 虚假而造成的法律责任,由有关当事人承担。 十七、 基金的冻结与解冻 基金账户和基金份额冻结、解冻的业务,由注册登记机构办理。 注册登记机构只受理国家有关机关依法要求的基金账户或基金份额的冻结与解冻以及 注册登记机构认可的其他情况的基金账户或基金份额的冻结与解冻。 基金账户或基金份额被 冻结的,被冻结基金份额所产生的权益一并冻结,法律法规、中国证监会或法院判决、裁定 另有规定的除外。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 19 第六部分 基金合同当事人及权利义务 一、 基金管理人 (一) 基金管理人简况 名称:嘉实基金管理有限公司 住所:上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼1702室 法定代表人:王忠民 设立日期:1999 年3 月25 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基字[1999]5号 组织形式:有限责任公司(中外合资) 注册资本:1.5亿元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:010-65215588 (二) 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于: (1) 依法募集基金; (2) 自《基金合同》生效日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产; (3) 依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他 收入; (4) 销售基金份额; (5) 召集基金份额持有人大会; (6) 依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了 《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保 护基金投资者的利益; (7) 在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8) 选择、委托、更换基金代销机构,对基金代销机构的相关行为进行监督和处理; (9) 担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注册登记业 务并获得《基金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (12)在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下,制订和调整《业务规则》,决定 和调整除调高管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式; (13)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 20 金财产投资于证券所产生的权利; (14)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资; (15)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为; (16)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外 部机构; (17)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于: (1) 依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额 的发售、申购、赎回和登记事宜;如认为基金代销机构违反《基金合同》、基金销售与服务代 理协议及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基金 投资者的利益; (2) 办理基金备案手续; (3) 自《基金合同》生效日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产; (4) 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方 式管理和运作基金财产; (5) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管 理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进 行证券投资; (6) 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7) 依法接受基金托管人的监督; (8) 采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合 《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、 赎回的价格; (9) 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10) 编制季度、半年度和年度基金报告; (11) 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报告义务; (12) 保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金 合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露; (13) 按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基 金收益; (14) 按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (15) 依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 21 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16) 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15年以上; (17) 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资 者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付 合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18) 组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配; (19) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基 金托管人; (20) 因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时, 应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21) 监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金托管人 违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人 追偿; (22) 以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行 为; (23) 基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基 金管理人承担因募集行为而产生的债务和费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基 金募集期结束后30日内退还基金认购人; (24) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; (25) 建立并保存基金份额持有人名册, 根据托管协议的约定定期或不定期向基金托 管人提供基金份额持有人名册; (26) 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、 基金托管人 (一) 基金托管人简况 名称:中国工商银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人:姜建清 成立时间:1984年1月1日 批准设立机关和批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决 定》(国发[1983]146号) 注册资本:人民币 334,018,850,026元 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 22 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3号 (二) 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于: (1) 自《基金合同》生效日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产; (2) 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他 收入; (3) 监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》 及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证 监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4) 以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和 深圳分公司开设证券账户; (5) 以基金托管人名义开立证券交易资金账户,用于证券交易资金清算; (6) 以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户, 负责基 金投资债券的后台匹配及资金的清算; (7) 提议召开或召集基金份额持有人大会; (8) 在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (9) 法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于: (1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2) 设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟 悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金 财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立; 对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在名册登记、 账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4) 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5) 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6) 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定,根据 基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7) 保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 23 在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8) 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格; (9) 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10) 对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; (11) 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15年以上; (12) 建立并保存基金份额持有人名册; (13) 按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14) 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款 项; (15) 按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、 基金份额持有人依法召 集基金份额持有人大会; (16) 按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17) 参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (18) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监 管机构,并通知基金管理人; (19) 因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因 其退任而免除; (20) 按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金 管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金利益向基金管理人追偿; (21) 执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22) 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、 基金份额持有人 基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受,基金投资 者自依据《基金合同》取得本基金的基金份额,即成为本基金的基金份额持有人和《基金合 同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事 人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限 于: (1) 分享基金财产收益; (2) 参与分配清算后的剩余基金财产; 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 24 (3) 依法申请赎回其持有的基金份额; (4) 按照规定要求召开或自行召集基金份额持有人大会; (5) 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会, 对基金份额持有人大会审议事项 行使表决权; (6) 查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7) 监督基金管理人的投资运作; (8) 对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉 讼; (9) 法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务包括但不限 于: (1) 遵守法律法规、 《基金合同》; (2) 缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用; (3) 在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任; (4) 不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (5) 返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及代销机构处 获得的不当得利; (6) 执行生效的基金份额持有人大会的决议; (7) 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 25 第七部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人共同组成, 基金份额持有人及其合法授权代表有 权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投 票权。 一、 召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的,经基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当 日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会时,应当召开基金 份额持有人大会: (1)终止《基金合同》; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式; (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但根据法律法规的要求提高该等报酬 标准的除外; (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略; (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)对基金份额持有人权利和义务产生不利影响的其他事项; (11)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会 的事项。 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率 或变更收费方式; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基 金合同》当事人权利义务关系发生重大变化; (6)按照法律法规和《基金合同》规定无需召开基金份额持有人大会的其他情形。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 26 二、 会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60日内召开;基金管理人决定不召集, 基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集。 4、单独或合计代表基金份额 10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提 议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60日内召开;基金管理人决定不召集, 代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管 人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告 知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面 决定之日起60日内召开。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额 10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合, 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 三、 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应至少提前 40日,在指定媒体公告。基金份额持 有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点、方式和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决形式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)委托授权的要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限、授权形 式等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 27 (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定通讯方式和书面表决方 式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关 及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计 票进行监督;如召集人为基金托管人,则应书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见 的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应书面通知基金管理人和基金托管人到指 定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的, 不影响表决意见的计票效力。 四、 基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规和监管机关允许 的其他方式召开。 会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或授权代理人出席,现场开会时基金管理人 和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会, 基金管理人或托管人不派代表列席 的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权文件符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并 且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符; (2)经核对,汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示,有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%(含 50%) 。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决 截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告; (2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管 理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托 管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不 影响表决效力; (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%(含 50%) ; (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 28 见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权文件符合法律法规、《基金合同》和会议通知的 规定,并与基金登记注册机构记录相符,并且委托人出具的代理投票授权文件符合法律法规、 《基金合同》和会议通知的规定; (5)会议通知公布前报中国证监会备案。 3、在法律法规或监管机构允许的情况下,经会议通知载明,基金份额持有人也可以采 用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议 并表决。 五、 议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为《基金合同》第七部分第一条“召开事由”提及的事项。 基金管理人、基金托管人、单独或合计持有权益登记日基金总份额 10%(含 10%)以上 的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有 人大会审议表决的提案;也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案,临时提案应 当在大会召开日至少35天前提交召集人并由召集人公告。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开日30天前公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核,符合 条件的应当在大会召开日30天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核: (1)关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出法律法规 和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审议;对于不符合上述 要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大 会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 (2)程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持人可以就程序性问题 提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。 基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案进行修改, 应当最迟在基金份额持有人大会召开前 30 日公告。否则,会议的召开日期应当顺延并保证 至少与公告日期有30日的间隔期。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人,嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 29 然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权 其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会, 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基 金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。 基金管理人和基金托管人不出席或主 持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明出席会议的基金份额持有人姓 名或名称、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、代理人的姓名及其身份证 明文件号码、其他事项等。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,于表决截止日期后 2个工作日内,在召集人委托的公证机关监督 下,按照本合同约定的表决、计票程序,形成决议。 六、 表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50% 以上(含50%)通过方为有效;除下列第 2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事 项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上(含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托 管人、终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交了符合会议 通知规定的投资者身份证明文件的投资者即视为有效出席的投资者; 符合会议通知规定的书 面表决意见视为有效表决;表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具 书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 七、 计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 30 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和委托代理人中选 举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计 票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以 一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影 响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关 对其计票过程予以公证。 基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督 的,不影响计票和表决结果。 八、 生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会核准或者备 案。 基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生 效。 基金份额持有人大会决议应自生效日依照《信息披露办法》的有关规定,由基金份额持 有人大会召集人在指定媒体上公告。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大 会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有 约束力。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 31 第八部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、 基金管理人和基金托管人职责终止的情形 (一) 基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的,经中国证监会批准,基金管理人职责终止: 1、被依法取消基金管理资格; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; 4、法律法规和《基金合同》规定的其他情形。 (二) 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的,经中国证监会批准,基金托管人职责终止: 1、被依法取消基金托管资格; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; 4、法律法规和《基金合同》规定的其他情形。 二、 基金管理人和基金托管人的更换程序 (一) 基金管理人的更换程序 1、提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上(含 10%)基金份 额的基金份额持有人提名; 2、决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理 人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上(含 2/3)表决 通过; 3、临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人; 4、核准:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会核准生效后方可 执行; 5、公告:基金管理人更换后,由基金托管人在中国证监会核准后依照《信息披露办法》 的有关规定在指定媒体公告。 6、交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资料,及时向 临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基金管理人或新任基 金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值; 7、审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财 产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案; 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 32 8、基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求 替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 (二) 基金托管人的更换程序 1、提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上(含 10%)基金份 额的基金持有人提名; 2、决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管 人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上(含 2/3)表决 通过; 3、临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人; 4、核准:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须经中国证监会核准生效后方可 执行; 5、公告:基金托管人更换后,由基金管理人在中国证监会核准后依照《信息披露办法》 的有关规定在指定媒体公告。 6、交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时 办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接 收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; 7、审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财 产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。 (三) 基金管理人与基金托管人的同时更换 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额 10% 以上(含10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应当依照有关规定予以公告并报中国证监 会备案。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 33 第九部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运 作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金 财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 34 第十部分 基金份额的注册登记 一、 基金注册登记业务 本基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包括投资者基 金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持 有人名册、办理非交易过户业务等。 二、 基金注册登记业务办理机构 本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基 金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的,应与代理人签订委托代理协议,以明确 基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、 发放红利、建立并保管基金份额持有人名册、办理非交易过户等事宜中的权利和义务,保护 基金份额持有人的合法权益。 三、 基金注册登记机构的权利 基金注册登记机构享有以下权利: 1、取得注册登记费; 2、建立和管理投资者基金账户; 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等; 4、在法律法规允许的范围内,对注册登记业务的办理时间进行调整,并依照有关规定 于开始实施前在指定媒体上公告; 5、法律法规规定的其他权利。 四、 基金注册登记机构的义务 基金注册登记机构承担以下义务: 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的注册登记业务; 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的注册登记业务; 3、保持基金份额持有人名册及相关的认购、申购与赎回等业务记录 15年以上; 4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对投资者或基 金带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形及法律法规规定的其他情形除 外; 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的 服务; 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 35 6、接受基金管理人的监督; 7、法律法规规定的其他义务。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 36 第十一部分 基金的投资 一、 投资目标 本基金优选周期行业股票,在严格控制投资风险的条件下,力争获取超越业绩比较基准 的投资回报收益。 二、 投资范围 本基金投资于依法发行或上市的股票、债券等金融工具及法律法规或中国证监会允许基 金投资的其他金融工具。具体包括:股票(包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上 市的股票) ,权证,债券(国债、金融债、企业(公司)债、次级债、可转换债券(含分离 交易可转债)、央行票据、短期融资券等)、资产支持证券、债券回购、货币市场工具等固定 收益类资产,以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监 会的相关规定) 。 本基金资产配置范围:股票资产占基金资产的比例为 60-95%;债券等固定收益类资产 以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具占基金资产的比例为0-40%,其中现金或者到 期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%;权证市值占基金资产净值的比例不 超过3%。本基金将80%以上的股票资产投资于周期行业股票。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可 以将其纳入投资范围。 三、 投资理念 本基金重点投资于周期行业股票,分享其长期发展中的投资增值机会,力争实现基金资 产的长期增值。 四、 投资策略 本基金将参考公司投资决策委员会所形成的大类资产配置范围,在对宏观经济及产业景 气周期的研判基础上,优选周期行业股票,寻找具备基本面健康、估值有优势、竞争优势强、 管理水平高的合理投资标的,在严格控制投资风险的条件下,力争获取超越业绩比较基准的 投资回报收益。 (1)大类资产配置策略 在大类资产配置上,本基金首先参考公司投资决策委员会所形成的大类资产配置范围, 投资决策委员会将重点评估以下几个因素:宏观因素——包含重要经济数据以及货币和财政嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 37 政策的变化;市场因素——包含货币供给指标以及流动性的变化对资本市场的影响;估值因 素——包含不同市场之间的相对估值变化;同时,本基金作为主动管理的股票基金,也将参 考宏观策略部门提供的研究分析建议,并结合投资组合的长期收益获取能力综合考虑作出大 类资产配置决策。 在控制风险的前提下,本基金将在对宏观经济及产业景气周期的研判基础上,把握经 济运行周期波动中的轮动规律,优先配置股票资产,本基金股票资产占基金资产的比例为 60-95%,本基金将80%以上的股票资产投资于周期行业股票。 (2)行业配置策略 1)周期行业的界定 周期行业是指和国内或国际经济波动相关性较强的行业,其行业走势与整体经济走势 较为相关,行业及个股的基本面和估值面随宏观经济景气周期变化而变化。本基金根据其行 业周期特性,将归属金融保险、采掘、房地产、交通运输仓储、建筑、电力煤气及水的生产 和供应等行业以及石油、化工、金属非金属、机械、设备、造纸、印刷、电子等制造业的股 票归为周期行业。 2)周期行业配置策略 本基金将综合考虑以下周期行业配置影响因素,并结合周期行业轮动策略进行股票资 产在周期行业之间的配置。 A、宏观经济因素:周期行业受宏观经济形势影响较大,在经济周期各个阶段的表现不 同,预期收益率存在较大差异。本基金将重点配置经济周期各个阶段预期收益率较高的行业。 B、政策因素:政策因素包括政府产业政策、行业管理政策等。社会因素和政策因素对 周期行业的影响程度不同。本基金将动态关注政府政策变化趋势,超配受惠于政府政策变化 的行业。 C、通胀因素:包括大宗商品、农产品以及劳动力成本上升等引致的通货膨胀及通胀预 期作为影响周期行业发展的重要因素,本基金将根据对未来通胀水平及通胀预期的判断积极 配置于受益通胀变化的行业。 D、技术升级因素:周期行业一方面作为传统经济产业中的重要组成部分,另一方面随 着应用创新技术的领先性、独创性以及稳定性、安全性等方面的发展程度以及伴随而来的整 体产业结构升级,会对行业未来的成长性起到关键性影响。本基金将对具有成熟或存在较高 门槛技术以及具有明确产业升级趋势的行业进行重点关注。 E、市场需求趋势:周期行业市场需求的变化趋势不同,有的表现为刚性需求,有的呈 现较大弹性,导致不同行业成长性出现差异。本基金将重点投资市场需求稳定或保持较高增 长的行业。 F、产业周期及竞争格局:周期行业的产业发展周期以及内部竞争格局不同,行业利润嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 38 率存在较大差异。本基金将重点投资处于进入壁垒较高、利润率稳定或保持增长的行业。 3)周期行业轮动策略 周期行业轮动来源于宏观经济运行周期的波动,经济景气度的轮动循环通过周期行业 轮动进行体现,本基金将根据对宏观经济环境以及经济景气度分析,基于各个周期行业在宏 观经济和产业景气周期的不同阶段的敏感度和业绩弹性,结合考察货币政策、财政政策、产 业政策等的当前和预期影响,对各周期行业之间进行行业轮动配置,寻找预期能够获得超额 收益的景气行业进行配置。 (3)股票投资策略 在大类资产配置策略以及周期行业配置及轮动策略的基础上,本基金将深入分析周期 行业运行特征,优选周期行业股票,寻找具备基本面健康、估值有优势、竞争优势强、管理 水平高的合理投资标的进行投资。 本基金将重点挖掘周期行业股票中业绩具有持续成长特性 的周期成长股构建投资组合。 1)定量品质筛选 本基金通过量化分析周期行业股票相关财务指标,寻找基本面健康、估值有优势的品质 公司股票构建周期行业初选股票库,具体包括: ① 偿债能力指标(如资产负债率、周转率、流动比率等):该指标主要用于评估公司 穿越宏观经济和行业的萧条和衰退期的能力; ② 经营周转指标(如存货周转率、应收帐款周转率等):该指标主要用于评估公司的 财务安全与经营能力; ③ 盈利增长指标(近三年营业收入/净利润/净资产增长率):该指标主要用于评估公 司持续发展能力与提升市场份额的能力; ④ 估值分析指标(市盈率(P/E)、市净率(P/B)、PEG、EV/EBITDA等):该指标主要用 于评估公司相对市场和行业的相对投资价值。 2)定性评价优选 在量化筛选的基础上,本基金通过优选内外部环境有利、竞争优势强、管理水平高的 公司股票,构建周期行业备选股票池,本基金将结合研究团队实地调研、定性分析、以及市 场情绪等因素,对股票配置策略进行动态调整,进行实际的投资组合构建。 ①公司的行业竞争力 本基金对公司的行业竞争力的考察主要分析公司是否建立高效的管理团队,管理能力是 否较强,在战略管理、生产管理、质量管理、技术管理、成本管理、营销管理等方面具有竞 争对手无法比拟的核心优势。并重点关注公司的中长期持续增长能力或阶段性高速增长的能 力,内容包括公司的主营产品或服务是否具有良好的市场前景,在产品或服务提供方面是否 具有成本优势,是否拥有出色的销售机制、体系及团队,是否具备较强的技术创新能力并保嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 39 持足够的研发投入以推动企业的持续发展等。 ②公司的管理能力和治理结构 本基金关注公司是否建立起完善的法人治理结构,经营活动高效、有序。公司管理层稳 定,且关心股东利益。诚信、优秀的公司管理层能率领公司不断制定和调整发展战略,把握 住正确的发展方向,以保证企业资源的最佳配置和自身优势的充分发挥;同时良好的治理结 构能促使公司管理层诚信尽职、融洽稳定、重视股东利益并使得管理水平能充分适应企业规 模的不断扩大。本基金关注有良好管理能力的公司,同时也关注和历史表现相比,各方面情 况正在得到改善的公司。 ③公司面临的外部环境分析 本基金同时也关注从宏观经济周期、人口结构、社会生产能力等长期发展角度分析公司 所处行业面临的发展机遇,同时关注政府的经济结构调整及产业升级等产业政策可能给行业 带来的发展机遇。分析行业因素对公司的影响时不仅考虑公司所处行业的周期特征、行业景 气度和行业集中度因素,也要关注公司主要业务所处的经济区域及产业配套设施对公司长期 发展前景的影响。 本基金将根据对周期行业的综合分析,确定各行业的资产配置比例。在周期行业中,基 金将选择具有较强竞争优势且估值具有吸引力的公司股票进行投资。 重点挖掘其中业绩具有 持续成长特性的周期成长股的投资机会。当行业与股票的基本面、股票的估值水平出现较大 变化时,基金将对股票组合适时进行调整,进行实际的投资组合构建。 (4)债券投资策略 本基金在债券投资方面,通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势以及 不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素,以久期控制和结构分布策略为主,以收 益率曲线策略、利差策略等为辅,构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。 (5)衍生品投资策略 本基金的衍生品投资将严格遵守证监会及相关法律法规的约束,合理利用权证等衍生 工具,利用数量方法发掘可能的套利机会。投资原则为有利于基金资产增值,控制下跌风险, 实现保值和锁定收益。 (6)风险管理策略 本基金将借鉴国外风险管理的成功经验如 Barra 多因子模型、风险预算模型等,并结 合公司现有的风险管理流程,在各个投资环节中来识别、度量和控制投资风险,并通过调整 投资组合的风险结构,来优化基金的风险收益匹配。 具体而言,在大类资产配置策略的风险控制上,由投资决策委员会及宏观策略研究小嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 40 组进行监控;在行业配置策略的风险控制上,风险管理部除了监控本基金的行业偏离风险外, 也会根据不同市场情况监控本基金的投资风格如大中小盘等的偏离风险并及时预警。在个股 投资的风险控制上,本基金将严格遵守公司的内部规章制度,控制单一个股投资风险。 五、 投资限制 (一)禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为: 1、承销证券; 2、向他人贷款或提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外; 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票 或债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管 人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 8、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 如法律法规或监管部门调整上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序后可按照 调整后的规定执行。 (二)投资组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: 1、持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金资产净值的10%; 2、本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券,不得超 过该证券的10%; 3、本基金持有的债券其信用级别不低于BBB 级; 4 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值 的40%; 5、 本基金在任何交易日买入权证的总金额,不超过上一交易日基金资产净值的0.5%, 基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%,基金管理人管理的全部基金持有同 一权证的比例不超过该权证的 10%。法律法规或中国证监会另有规定的,遵从其规定; 6、现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%; 7、本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净 值的10%;本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; 8、本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 41 持证券规模的 10%;本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布 之日起3个月内予以全部卖出; 9、本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得 超过其各类资产支持证券合计规模的10%; 10、本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不得超过本基金的总资产,所申报 的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 11、本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定; 12、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。 如法律法规或监管部门调整上述限制性规定,本基金在履行适当程序后,按照调整后 的规定执行。有关法律法规或监管部门取消上述限制,履行适当程序后,则本基金投资不再 受相关限制。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合 同的约定。由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致 的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内,但基金管理人应在 10 个交易日内进行调 整,以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。 六、 业绩比较基准 本基金业绩比较基准: 沪深300指数收益率×95% + 上证国债指数收益率×5% 如果今后法律法规发生变化, 或者中证指数有限公司变更或停止沪深300指数或上证国 债指数的编制及发布,或者沪深 300指数或上证国债指数由其他指数替代,或者由于指数编 制方法发生重大变更等原因导致沪深 300指数或上证国债指数不宜继续作为基准指数, 或者 有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出,或者是市场上出现更加适合用于本 基金的业绩基准的股票指数时,本基金管理人可以在报中国证监会备案后变更业绩比较基准 并及时公告。 七、 风险收益特征 本基金为股票型基金,本基金属于较高风险、较高预期收益的基金品种,其预期风险和 预期收益高于混合型基金、债券型基金及货币市场基金。 八、 基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法 1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 42 2、有利于基金资产的安全与增值; 3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利,保护基金份额持有人的 利益。 4、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利,保护基金份额持有人 的利益。 九、 基金的融资融券 本基金可以根据届时有效的有关法律法规和政策的规定进行融资融券。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 43 第十二部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的申购基金款 以及其他投资所形成的价值总和。 其构成主要有: 1、银行存款及其应计利息; 2、结算备付金及其应计利息; 3、根据有关规定缴纳的保证金及其应收利息; 4、应收证券交易清算款; 5、应收申购款; 6、股票投资及其估值调整; 7、债券投资及其估值调整和应计利息; 8、权证投资及其估值调整; 9、其他投资及其估值调整; 10、其他资产等。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的净资产值。 三、基金财产的账户 本基金以基金托管人的名义开立资金结算账户和托管专户用于基金的资金结算业务,并 以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户、以本基金的名义开立银行间债券托管 账户并报中国人民银行备案。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机 构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的财产,并由基金托管人保 管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产;基金管理人、基金托管人因 基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益,归入基金财产。基金管理人、基金 托管人、基金注册登记机构和基金代销机构以其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权 人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定 处分外,基金财产不得被处分。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 44 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算 的,基金财产不属于其清算财产。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权,不得与其固有财产产生的债务相互抵销; 基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。 非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 45 第十三部分 基金资产估值 一、估值目的 基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值,依据经基金资产估 值后确定的基金资产净值而计算出的基金份额净值,是计算基金申购与赎回价格的基础。 二、估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外 披露基金净值的非工作日。 三、估值对象 基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产和负债。 四、估值程序 基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后,将估值结果以双方认可的方 式发送给基金托管人,基金托管人按法律法规、《基金合同》规定的估值方法、时间、程序 进行复核,复核无误后,以双方认可的方式发送给基金管理人;月末、年中和年末估值复核 与基金会计账目的核对同时进行。 五、估值方法 本基金按以下方式进行估值: 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市 价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交 易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资 品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,且最 近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环 境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价, 确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券 应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变 化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 46 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易市价,确定公允价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上 市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况 下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票 的市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值 技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的 同一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会 有关规定确定公允价值。 3、因持有股票而享有的配股权,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下,按成本估值。 4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确 定公允价值。 5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可 根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新 规定估值。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、审查基金管 理人计算的基金资产净值。因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上 充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以 公布。 六、基金份额净值的确认和估值错误的处理 基金份额净值的计算保留到小数点后 3 位,小数点后第 4位四舍五入。当估值或份额净 值计价错误实际发生时,基金管理人应当立即纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 当错误达到或超过基金资产净值的 0.25%时,基金管理人应报中国证监会备案;当估值错误 偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告,并报中国证监会备案。因基金估 值错误给投资者造成损失的,应先由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担的责任, 有权向过错人追偿。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 47 关于差错处理,本合同的当事人按照以下约定处理: 1、差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或代理销售 机构、或投资者自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由 于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”给予赔偿。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系 统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平无法 预见、无法避免、无法抗拒,则属不可抗力,按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 (1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进 行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差 错,给当事人造成损失的由差错责任方承担;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务 的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更 正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 (2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且 仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍 应对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事 人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的 范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人 已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的 不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 (4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 (5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损失时,基金 托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金资产损失时,基 金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金 资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿。 (6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、行政法规、 《基金合同》或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿 责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生 的费用和遭受的损失。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 48 (7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责 任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构的交易数据的,由基金注册登 记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认; (5)基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净值的 0.25% 时,基金管理人应当报告中国证监会;基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差 达到基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当公告并报中国证监会备案。 七、暂停估值的情形 1、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障基金份额持 有人的利益,决定延迟估值; 4、中国证监会认定的其他情形。 八、特殊情形的处理 1、基金管理人按估值方法的第 6 项进行估值时,所造成的误差不作为基金资产估值错 误处理; 2、由于证券交易所或登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力原因,基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误 的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管 理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 49 第十四部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用; 4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费; 5、基金份额持有人大会费用; 6、基金的证券交易费用; 7、基金的银行汇划费用; 8、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。 本基金终止清算时所发生费用,按实际支出额从基金财产总值中扣除。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下: H=E×1.5%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发 送基金管理费划款指令, 基金托管人复核后于次月前3 个工作日内从基金财产中一次性支付 给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如 下: H=E×0.25%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发 送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 3 个工作日内从基金财产中一次性支 取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 上述一、基金费用的种类中第 3-8 项费用,根据有关法规及相应协议规定,按费用实 际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 50 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露 费用等费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、费用调整 基金管理人和基金托管人协商一致后,可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托 管费率等相关费率。 调高基金管理费率、基金托管费率等费率,须召开基金份额持有人大会审议;调低基金 管理费率、基金托管费率等费率,无须召开基金份额持有人大会。 基金管理人必须最迟于新的费率实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体 上公告。 五、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 51 第十五部分 基金的收益与分配 一、基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后 的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 二、基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益 的孰低数。 三、基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 6 次,每份基 金份额每次分配比例不得低于收益分配基准日每份基金份额可供分配利润的10%; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将 现金红利按除息日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金 默认的收益分配方式是现金分红; 投资者的现金红利和分红再投资形成的基金份额均保留到 小数点后第2位,小数点后第 3位开始舍去,舍去部分归基金资产; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净 值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,依照《信息披露办法》 的有关规定在指定媒体公告并报中国证监会备案。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过 15个工作日。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 52 金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金注册登记机构有权将基 金份额持有人的现金红利按除息日的基金份额净值转为基金份额。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 53 第十六部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的 1月 1 日至 12 月31 日; 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算, 按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方 式确认。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立、具有证券从业资格的会计师 事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更换会计师事 务所需依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体公告并报中国证监会备案。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 54 第十七部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》 及其他有关规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并保证所披露 信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,依照《信息披露办法》的有关规 定将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的全国性报刊(以下简称“指定报刊”)和基 金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简称“网站”)披露,并保证基金投资者能够按 照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金信息披露 义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: (一)基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人在基金份额发售的 3 日前,将基金招募 说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒体上;基金管理人、基金托管人应当将《基金合同》、 基金托管协议登载在网站上。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 55 1、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项,说明基金认 购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服 务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每 6个月结束之日起45日内,更新招募说明 书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上;基金管理人在公告的 15 日前向主要办公场所所在地的中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更 新内容提供书面说明。 2、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确基金份额持有 人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法 律文件。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 (二)基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披露招募说明 书的当日登载于指定媒体上。 (三)《基金合同》生效公告 基金管理人应当在《基金合同》生效的次日在指定媒体上登载《基金合同》生效公告。 (四)基金资产净值、基金份额净值 《基金合同》生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周 公告一次基金资产净值和基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网站、 基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。 基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基金份 额累计净值登载在指定媒体上。 (五)基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎 回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在基金份额发售网点查阅或者 复制前述信息资料。 (六)基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将年度报告正 文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告的财务会计报告应当经 过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告,并将半年度 报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定报刊上。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 56 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度报告,并将 季度报告登载在指定媒体上。 《基金合同》生效不足 2个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或 者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2个工作日,分别报中国证监会和基金管理人主要办公场 所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书面报告两种方式。 (七)临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在2 日内编制临时报告书,予以公告, 并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中国证监会派出机 构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件: 1、基金份额持有人大会的召开; 2、终止《基金合同》; 3、转换基金运作方式; 4、更换基金管理人、基金托管人; 5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 6、基金管理人股东及其出资比例发生变更; 7、基金募集期延长; 8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托 管部门负责人发生变动; 9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; 10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三 十; 11、涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; 12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; 13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚, 基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; 14、重大关联交易事项; 15、基金收益分配事项; 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五; 18、基金改聘会计师事务所; 19、变更基金销售机构; 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 57 20、更换基金注册登记机构; 21、本基金开始办理申购、赎回; 22、本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 23、本基金发生巨额赎回并延期支付; 24、本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; 25、本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; 26、中国证监会规定的其他事项。 (八)澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该 消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 (九)基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案,并予以公告。 召开基金份额持有人大会的,召集人应当至少提前 40 日公告基金份额持有人大会的召开时 间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会,基金管理人、基金托管人对基金份 额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的,召集人应当履行相关信息披露义务。 (十)中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管理信息披露 事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期 更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文 件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体上披露信息外,还可以根据需要在其他公共 媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定媒体披露信息,并且在不同媒介上披露同一 信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构,应 当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 58 七、信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所, 供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以供公众查阅、 复制。 投资人在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 59 第十八部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、 《基金合同》的变更 1、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过: (1)更换基金管理人; (2)更换基金托管人; (3)转换基金运作方式; (4)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但根据法律法规的要求提高该等报 酬标准的除外; (5)变更基金类别; (6)变更基金投资目标、范围或策略; (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金份额持有人大会召开程序; (9)其他可能对基金份额持有人权利和义务产生不利影响的事项。 但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基金托管人同意 后变更并公告,并报中国证监会备案: (1)调低基金管理费、基金托管费; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费 率; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及 《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化; (6)按照法律法规和《基金合同》规定无需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议应按照届时有效的法律法规报经 中国证监会核准或备案。 二、 《基金合同》的终止 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形; 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 60 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、 基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算 小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止后,由基金财产清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金财产进行分配。 四、 清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用 由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、 基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、 基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律 师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于《基金合同》终 止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 七、 基金财产清算账册及文件的保存 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 61 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15年以上。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 62 第十九部分 业务规则 基金份额持有人应遵守《嘉实基金管理有限公司开放式基金业务规则》(以下称《业务 规则》)。《业务规则》由基金管理人制订,并由其解释与修改,但《业务规则》的修改若实 质修改了《基金合同》,则应召开基金份额持有人大会,对《基金合同》的修改达成决议。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 63 第二十部分 违约责任 一、因《基金合同》当事人的违约行为造成《基金合同》不能履行或者不能完全履行 的,由违约的一方承担违约责任;如属《基金合同》当事人双方或多方当事人的违约,根 据实际情况,由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况,当事人可以免 责: 1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不 作为而造成的损失等; 2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成 的损失等; 3、不可抗力; 二、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》等法律法规 的规定或者《基金合同》约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对 各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任,对损失的赔偿,仅限于直接损失。 三、在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提 下,《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时 采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩 大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 64 第二十一部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议,如经友 好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行 仲裁,仲裁地点为北京,仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力,仲裁费由败诉方 承担。 《基金合同》受中国法律管辖。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 65 第二十二部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签 字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续, 于中国证监会书面确认之 日生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告 之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的 《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基金管理人、基金托 管人各持有二份,每份具有同等的法律效力。。 5、《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场 所和营业场所查阅;投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件,但内容应以《基 金合同》正本为准。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 66 第二十三部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜,由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。 嘉实基金管理有限公司 嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同 本页无正文,为《嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同》签字页。 《基金合同》当事人盖章及其法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日 基金管理人:嘉实基金管理有限公司(章) 法定代表人或授权代表: (签字) 基金托管人:中国工商银行股份有限公司(章) 法定代表人或授权代表: (签字) 签订地点:中国北京 签 订 日:2011 年 月 日