嘉实货币市场基金托管协议 嘉实货币市场基金 托管协议 基金管理人:嘉实基金管理有限公司 基金托管人:中国银行股份有限公司 二○二二年八月 嘉实货币市场基金托管协议 目 录 一、托管协议当事人.......................................................................................................................3 二、托管协议的依据、目的、原则和解释...................................................................................4 三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查...............................................................5 四、基金资产的保管.......................................................................................................................8 五、指令的发送、确认和执行.....................................................................................................10 六、交易安排.................................................................................................................................12 七、基金认购、申购、赎回和基金转换的资金清算.................................................................13 八、基金资产的财务处理.............................................................................................................14 九、基金收益分配.........................................................................................................................15 十、基金份额持有人名册的保管.................................................................................................16 十一、信息披露.............................................................................................................................16 十二、基金有关文件和档案的保存.............................................................................................17 十三、基金托管人报告.................................................................................................................17 十四、基金托管人和基金管理人的更换.....................................................................................17 十五、基金费用.............................................................................................................................18 十六、禁止行为.............................................................................................................................19 十七、违约责任和责任划分.........................................................................................................19 十八、适用法律与争议解决.........................................................................................................22 十九、托管协议的效力和文本.....................................................................................................22 二十、托管协议的修改和终止.....................................................................................................22 二十一、其他事项.........................................................................................................................23 二十二、托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日.................23 嘉实货币市场基金托管协议 嘉实货币市场基金托管协议 鉴于嘉实基金管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,拟募集嘉实货币市场基金; 鉴于中国银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律、法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于嘉实基金管理有限公司拟担任嘉实货币市场基金的基金管理人,中国银行股份有限公司拟担任嘉实货币市场基金的基金托管人; 为明确嘉实货币市场基金基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本协议。 一、托管协议当事人 (一)基金管理人(或简称“管理人”) 名称: 嘉实基金管理有限公司 住所: 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元 办公地址: 北京市建国门北大街8号华润大厦8层 法定代表人:经雷 注册资本: 1.5亿元人民币 经营范围: 基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。 组织形式: 有限责任公司(中外合资) 营业期限: 持续经营 (二)基金托管人(或简称“托管人”) 名称: 中国银行股份有限公司 住所: 北京市西城区复兴门内大街1号 法定代表人:刘连舸 经营范围: 吸收人民币存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴 现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债 券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管 箱服务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业 嘉实货币市场基金托管协议 外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇; 发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的 外币有价证券;自营外汇买卖;代客外汇买卖;外汇信用卡的发行和代 理国外信用卡的发行及付款;资信调查、咨询、见证业务;组织或参加 银团贷款;国际贵金属买卖;海外分支机构经营当地法律许可的一切银 行业务;在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货 币;经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务;保险兼 业代理(有效期至2018年8月20日)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 企业类型: 股份有限公司 注册资本: 人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整 存续期间: 持续经营 二、托管协议的依据、目的、原则和解释 (一)依据 本协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下称“《运作办法》”)、《货币市场基金监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)及其他有关法律、法规与《嘉实货币市场基金基金合同》制订(以下称“《基金合同》”)。 (二)目的 本协议的目的是明确嘉实货币市场基金基金托管人和嘉实货币市场基金基金管理人之间在基金份额持有人名册的登记、基金资产的保管、基金资产的管理和运作、基金的申购、赎回及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金资产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,签订本协议。 (四)解释除非文义另有所指,本协议的所有术语与《基金合同》的相应术语具有相同含义。 嘉实货币市场基金托管协议 三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,建立相关的技术系统,对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面: 1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。 本基金投资于如下的金融工具: 现金;期限在一年以内(含一年)的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单;剩余期限在397天以内(含397天)的债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券以及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。 2、对基金投融资比例进行监督 本基金不得投资以下金融工具: (1)股票; (2)可转换债券、可交换债券; (3)以定期存款利率为基准利率的浮动利率债券,已进入最后一个利率调整期的除外; (4)信用等级在AA+以下的债券与非金融企业债务融资工具; (5)非在全国银行间债券交易市场或证券交易所交易的资产支持证券 (6)中国证监会、中国人民银行禁止投资的其他金融工具。 本基金投资组合遵循如下的投资限制 (1)货币市场基金投资组合的平均剩余期限,不得超过120天,平均剩余存续期不得超过240天; (2)现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及五个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于10%; (3)根据本基金的基金份额持有人集中度情况,对上述第(1)、(2)项投资组合实施如下调整: 当本基金前10名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额的50%时,本基金投资组合的平均剩余期限不得超过60天,平均剩余存续期不得超过120天;投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于30%; 当本基金前10名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额的20%时,本基金投资组合的平均剩余期限不得超过90天,平均剩余存续期不得超过180天;投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于20%; 嘉实货币市场基金托管协议 (4)本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的30%,但投资于有存款期限,根据协议可提前支取的银行存款不受上述比例限制; (5)存放在具有基金托管资格的同一商业银行的银行存款、同业存单,合计不得超过基金资产净值的20%;存放在不具有基金托管资格的同一商业银行的银行存款、同业存单,合计不得超过基金资产净值的5%;本基金管理人管理的全部货币市场基金投资同一商业银行的银行存款及其发行的同业存单与债券,不得超过该商业银行最近一个季度末净资产的10%; (6)本基金投资于同一机构发行的债券、非金融企业债务融资工具及其作为原始权益人的资产支持证券占基金资产净值的比例合计不得超过10%,国债、中央银行票据、政策性金融债券除外; (7)现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券占基金资产净值的比例合计不得低于5%,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (8)除发生巨额赎回、连续3个交易日累计赎回20%以上或者连续5个交易日累计赎回30%以上的情形外,本基金债券正回购的资金余额在每个交易日均不得超过基金资产净值的20%; (9)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%;本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%;本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%,中国证监会规定的特殊品种除外;本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%; (10)本基金应投资于信用级别评级为AAA以上(含AAA)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; (11)本基金总资产不得超过基金净资产的140%; (12)本基金的基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不得超过该证券的10%; (13)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的10%;因证券市场波动、证券停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合本款所规定比例限制的,本基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; (14)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; (15)本基金投资于主体信用评级低于AAA的机构发行的金融工具占基金资产净值的 嘉实货币市场基金托管协议 比例合计不得超过10%,其中单一机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过 2%。前述金融工具包括债券、非金融企业债务融资工具、银行存款、同业存单、相关机构作 为原始权益人的资产支持证券及中国证监会认定的其他品种; 本基金拟投资于主体信用评级低于AA+的商业银行的银行存款与同业存单的,应当经基金管理人董事会审议批准,相关交易应当事先征得基金托管人的同意,并作为重大事项履行信息披露程序; (16)中国证监会、中国人民银行规定的其他比例限制。 本基金的建仓期为基金合同生效之日起不超过三个月,基金管理人应在建仓期内使基金的投资组合比例符合上述约定。除上述第(7)、(10)、(13)、(14)条外,因基金规模或市场变化等原因导致投资组合超出上述约定的规定,基金管理人应在10个工作日内进行调整,以符合有关限制规定,但法律法规或中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规或监管部门修改或取消上述限制规定时,本基金相应修改其投资组合限制规定。 3、基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、《基金合同》和有关法律、法规规定的行为,应及时通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 4、基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、《运作办法》、《基金合同》和有关法律、法规规定的行为,可以拒绝执行,并通知基金管理人,向中国证监会报告。 5、基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当及时通知基金管理人,并及时向中国证监会报告。按照规定监督基金管理人的投资运作。 6、如基金托管人认为基金管理人的作为或不作为违反了法律法规、《基金合同》或本托管协议,基金托管人应呈报中国证监会和其他监管部门,有权利并有义务行使法律法规、《基金合同》或本托管协议赋予、给予、规定的基金托管人的任何及所有权利和救济措施,以保护基金资产的安全和基金投资者的利益,包括但不限于就更换基金管理人事宜召集基金份额持有人大会、代表基金对因基金管理人的过错造成的基金资产的损失向基金管理人索赔。 (二)基金管理人对基金托管人的业务监督、核查 根据《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及其他有关规定,基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人的指令、是否将基金资产和自有资产分账管理、是否擅自动用基金资产、是否按时将分配给基金份额持有人的收益划入分红派息账户等事项,对基金托管人进 嘉实货币市场基金托管协议 行监督和核查。 1、基金管理人定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、因基金托管人的过错导致基金资产灭失、减损、或处于危险状态的,基金管理人应立即以书面的方式要求基金托管人予以纠正和采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 2、基金管理人发现基金托管人的行为违反《基金法》《运作办法》、《基金合同》和有关法律、法规的规定,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。 3、如基金管理人认为基金托管人的作为或不作为违反了法律法规、《基金合同》或本托管协议,基金管理人应呈报中国证监会和其他监管部门,有权利并有义务行使法律法规、《基金合同》或本托管协议赋予、给予、规定的基金管理人的任何及所有权利和救济措施,以保护基金资产的安全和基金投资者的利益,包括但不限于就更换基金托管人事宜召集基金份额持有人大会、代表基金对因基金托管人的过错造成的基金资产的损失向基金托管人索赔。 (三)基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经监督方提出警告仍不改正的,监督方应报告中国证监会。 四、基金资产的保管 (一)基金资产保管的原则 1、基金资产的保管责任,由基金托管人承担。基金托管人将遵守《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及其他有关规定,为基金份额持有人的最大利益处理基金事务。基金托管人保证恪尽职守,依照诚实信用、勤勉尽责的原则,谨慎、有效的持有并保管基金资产。 2、基金托管人应当设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金资产托管事宜;建立健全内部风险监控制度,对负责基金资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督,防范和减少风险。 3、基金托管人应当购置并保持对于基金资产的托管所必要的设备和设施(包括硬件和软件),并对设备和设施进行维修、维护和更换,以保持设备和设施的正常运行。 4、除依据《基金法》、《运作办法》、本《基金合同》及其他有关规定外,不为自己及任何第三人谋取利益,基金托管人违反此义务,利用基金资产为自己及任何第三方谋取利益, 嘉实货币市场基金托管协议 所得利益归于该基金资产;基金托管人不得将基金资产转为其固有财产,不得将固有资产与 基金资产进行交易,或将不同基金资产进行相互交易;违背此款规定的,将承担相应的责任, 包括但不限于恢复相关基金资产的原状、承担赔偿责任。 5、基金托管人必须将基金资产与自有资产严格分开,将基金资产与其托管的其他基金资产严格分开;基金托管人应当为基金设立独立的账户,建立独立的账簿,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理。 6、除依据《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及其他有关规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金资产; 7、基金托管人应安全、完整地保管基金资产;未经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。 (二)基金合同生效时募集资金的验证和入账 1、基金募集期满或基金宣布停止募集时,由基金管理人聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所对基金进行验资,并分别出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字方为有效。 2、基金管理人应将属于本基金资产的全部资金划入基金托管人基金银行账户中,并确保划入的资金与验资确认金额相一致。 (三)基金的银行账户的开设和管理 1、基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 2、基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户。本基金的银行预留印鉴,由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的银行账户进行。 3、本基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 4、基金银行账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他有关规定。 (四)基金证券账户和资金账户的开设和管理 1、基金托管人应当代表本基金,以托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户。 2、本基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的任何证券账户;亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户, 嘉实货币市场基金托管协议 用于办理基金托管人所托管的包括本基金在内的全部基金在证券交易所进行证券投资所涉 及的资金结算业务。结算备付金、结算互保基金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司 的规定执行。 4、基金证券账户和资金账户的开设和管理可以根据当时市场的通行做法办理,而不限于上述关于账户开设、使用的规定。 5、在本托管协议订立日之后,本基金被允许从事其他投资品种的投资业务的,涉及相关账户的开设、使用的,若无相关规定,则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。 (五)国债托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户,并代表基金进行债券和资金的清算。在上述手续办理完毕之后,由基金托管人负责向中国银监会进行报备。 (六)基金资产投资的有关实物证券的保管 实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库,但要与非本基金的其他实物证券分开保管;也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司的代保管库。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。 (七)与基金资产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。 五、指令的发送、确认和执行 (一)基金管理人对发送指令人员的授权 1、基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知(以下称“授权通知”),载明基金管理人有权发送指令的人员名单(以下称“指令发送人员”)及各个人员的权限范围,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送指令的人员身份的方法。基金管理人应向基金托管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。 2、基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署,若由授权代表签署,还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权通知后以回函确认。 嘉实货币市场基金托管协议 3、基金管理人和基金托管人对授权通知及其更改负有保密义务,其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。 (二)指令的内容 指令是基金管理人在运作基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。相关登记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理人向基金托管人发出的指令。 (三)指令的发送、确认和执行 1、指令由“授权通知”确定的指令发送人员代表基金管理人用加密传真的方式或其它甲乙双方确认的方式向基金托管人发送。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后,方可执行指令。对于指令发送人员发出的指令,基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权,并且通知基金托管人,则对于此后该指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承担责任。 2、基金管理人应按照《基金法》、《运作办法》、《基金合同》和有关法律法规的规定,在其合法的经营权限和交易权限内,并依据相关业务规则发送指令。指令发出后,基金管理人应及时电话通知基金托管人。 基金托管人应对指令进行复核,对适当的指令应在规定期限内执行,不得延误。基金托管人发现基金管理人的指令违法、违规的,不予执行,并及时书面通知基金管理人;基金托管人应依据有关法律法规的规定向中国证监会进行报告。 基金管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单经有权人员签字并加盖印章后及时传真给基金托管人。 基金管理人在发送投资指令时,应为基金托管人执行投资指令留出必需的时间。 (四)被授权人的更换 基金管理人若对授权通知的内容进行修改(包括但不限于指令发送人员的名单的修改,及/或权限的修改),应当至少提前1个工作日通知基金托管人;修改授权通知的文件应由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署,若由授权代表签署,还应附上法定代表人的授权书。基金管理人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给基金托管人,同时电话通知基金托管人,基金托管人收到变更通知后书面传真回复基金管理人并电话向基金管理人确认。基金管理人对授权通知的内容的修改自通知送达基金托管人之时起生效。基金管理人在此后三个工作日内将对授权通知修改的文件原件送交基金托管人。 (五)其它事项 1、基金托管人在接受指令时,应对投资指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符做审慎检查,并根据《基金法》、《运作办法》、《基金合同》等有关规定对指令的形式真实性、内容合规性进行检查,如发现问题,应及时通知基金管理人。 2、除因故意或过失致使基金的利益受到损害而负赔偿责任外,基金托管人对执行基金 嘉实货币市场基金托管协议 管理人的合法指令对基金资产造成的损失不承担赔偿责任。基金托管人因未正确执行基金管 理人的合法合规指令而使基金的利益受到损害或产生的相关法律责任,由基金托管人承担, 基金管理人不承担该责任。 3、基金管理人向基金托管人下达指令时,基金管理人应确保基金银行存款账户有足够的资金余额,对超头寸的投资指令,基金托管人可不予执行,基金托管人不予执行的,基金托管人立即书面通知基金管理人,由此造成的损失,由基金管理人负责赔偿。 六、交易安排 (一)基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 1、选择代理证券买卖的证券经营机构的标准: (1)经营行为稳健规范,内控制度健全,在业内有良好的声誉; (2)具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施满足基金进 行证券交易的需要; (3)具有较强的全方位金融服务能力和水平,包括但不限于:有较好的研究能力和行业分析能力,能及时、全面地向公司提供高质量的关于宏观、行业及市场走向、个股分析的报告及丰富全面的信息服务;能根据公司所管理基金的特定要求,提供专门研究报告,具有开发量化投资组合模型的能力;能积极为公司投资业务的开展,投资信息的交流以及其他方面业务的开展提供良好的服务和支持。 2、选择代理证券买卖的证券经营机构的程序 基金管理人根据以上标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察后确定证券经营机构的选择。基金管理人与被选择的证券经营机构签订委托协议,并在法定信息披露公告中披露有关内容。 3、相关信息的通知 基金管理人应及时将与被选择的证券经营机构签订的委托协议以及变更情况以书面形式通知基金托管人,应至少包括基金专用席位号、佣金费率等基金基本信息。 (二)证券交易的资金清算与交割 1、资金划拨 (1)基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的,基金托管人应不予执行并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令,若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令,基金托管人应不予执行,并报告中国证监会。 (2)资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第五条规定的程序办理。 2、结算方式 嘉实货币市场基金托管协议 支付结算可使用汇兑、汇票、支票、本票等(限本基金专用存款账户使用)。 3、证券交易资金的清算 (1)因本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割,全部由基金托管人负责办理。 (2)本基金证券投资的清算交割,由基金托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理。 (三)交易记录、资金和证券账目的对账 基金管理人每一工作日编制交易记录,在当日全部交易结束后传送给基金托管人,基金托管人按日对当日交易记录进行核对;对该基金的资金、证券账目,由双方每日对账一次,确保双方账目相符;对实物券账目,每月月末双方进行账目核对。 (四)申购、赎回及基金转换的业务安排 1、本基金申购、赎回及基金转换业务根据《基金合同》及/或相关信息披露文件确定时间开始办理,基金管理人应及时通知基金托管人上述业务的开办时间。 2、基金管理人和基金托管人应当按照《基金合同》的约定,在基金申购、赎回及基金转换的时间、场所、方式、程序、价格、费用、收款或付款等各方面相互配合,积极履行各自的义务,保证基金的申购与赎回工作能够顺利进行。 (五)基金份额持有人申购、赎回、转换基金份额的清算、过户与登记方式 基金的投资者可通过该基金管理人的直销中心和销售代理人的代销网点进行申购、赎回及转换申请,并由该基金管理人或基金管理人指定的机构办理资金清算和过户登记。 七、基金认购、申购、赎回和基金转换的资金清算 (一)认购 在认购截止日或基金管理人宣布停止认购之日后三个工作日,基金管理人聘请具有相应业务资格的会计师事务所对该基金验资专户进行验资、出具验资报告,并向存放认购资金的银行下达划款指令,将认购款项划向该基金托管账户。基金托管人收到基金认购款项后应立即将资金到账凭证加密传真给基金管理人,双方进行账务处理。 (二)申购、赎回和转换 1、T日,投资者进行基金申购、赎回和转换申请,基金管理人和基金托管人分别计算每万份基金净收益和七日年化收益率,并进行核对;基金管理人将双方盖章确认的或基金管理人决定采用的基金收益以基金收益公告的形式传真至相关媒体。 2、T+1日,注册登记人计算申购份额、赎回金额及转换份额,更新基金份额持有人数据库;并将确认的申购、赎回及转换数据向基金托管人、基金管理人传送。基金管理人、基金托管人根据确认数据进行账务处理。 嘉实货币市场基金托管协议 3、基金托管账户与“基金总清算账户”间的资金清算遵循“净额清算、轧差交收”的原则,即注册登记人在T+2日内将全部申购款项、转换转入等托管账户应收款划到托管账户,托管人在接到指令后于T+1日将全部赎回款项、T+2日将全部转换转出款项、转换费等托管账户应付款划至注册登记人“基金总清算账户”。 4、T+1日,注册登记人在16:00前按划款指令将全部直销申购款项划到基金的托管账户;T+2日内,注册登记人在16:00前按划款指令将代销申购款项、基金转换转入等托管账户应收款划到基金的托管账户,托管人在资金到账后应立即通知基金管理人,并将有关收款凭证传真给基金管理人进行账务处理。 5、T+1日,托管人在12:00前按划款指令将全部赎回款项划到注册登记人“基金总清算账户”。T+2日,托管人在12:00前按划款指令将全部转换转出款项、转换费等托管账户应付款划到注册登记人“基金总清算账户”。托管人在资金划出后立即通知基金管理人,并将有关付款凭证传真给基金管理人进行账务处理。 八、基金资产的财务处理 (一)基金资产净值的计算和复核 1、基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日该基金份额总数后的价值。 2、基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算办法》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金收益数据由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日结束后计算得出当日的该每万份基金净收益和七日年化收益率,并在盖章后以加密传真方式发送给基金托管人。基金托管人应在收到上述传真后对收益计算结果进行复核,并在盖章后以加密传真方式将复核结果传送给相应的基金管理人;如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异,且双方经协商未能达成一致,基金管理人可以按照其对基金收益的计算结果对外予以公布,基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。 (二)基金账册的建账和对账 1、基金管理人和基金托管人在本基金《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册,对双方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 2、双方应每日核对账目,如发现双方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证双方平行登录的账册记录完全相符。 (三)基金财务报表与报告的编制和复核 嘉实货币市场基金托管协议 1、基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5日内完成;《基金合同》生效后,基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明书。基金管理人在季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并公告;在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并公告;在每年结束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。 2、基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核;基金托管人在收到后应立即进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人应在收到后3个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在中期报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人应在收到后10个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人应在收到后15个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其他方式进行。 3、基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双方无法达成一致以基金管理人的账务处理为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。 九、基金收益分配 (一)基金收益分配的依据 1、基金收益分配,是指将该基金的净收益根据持有该类别基金份额的数量按比例向该类别基金份额持有人进行分配。基金净收益是该基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中提取的有关费用等项目后得出的余额。 2、收益分配应该符合《基金合同》关于收益分配原则的规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 1、基金收益分配的时间和程序参见《嘉实货币市场基金基金合同》的有关条款规定。 2、基金收益分配采用红利再投资方式,每日分配,当日收益参与下一日的收益分配, 嘉实货币市场基金托管协议 并定期支付收益且结转为相应的基金份额,投资者可通过赎回基金份额获得货币增值。 十、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册,包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每月最后一个交易日的基金份额持有人名册,应当根据有关法律法规的规定妥善保管之。为基金托管人履行有关法律法规、基金合同规定的职责之目的,基金管理人(注册登记机构)应当提供任何必要的协助。 十一、信息披露 (一)保密义务 1、除按照《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金的有关信息均应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对本基金的任何信息,不得在其公开披露之前,先行对双方和基金份额持有人大会/基金份额持有人大会以外的任何机构、组织和个人泄露。法律法规另有规定的除外。 2、基金管理人和基金托管人除为合法履行法律法规、《基金合同》及本协议规定的义务所必要之外,不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保密信息,并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之内。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: (1)非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; (2)基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督,保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 2、本基金信息披露的所有文件,包括《基金合同》和本协议规定的定期报告、临时报告及其他必要的公告文件,由基金管理人、托管人按照有关法规的规定予以公布。 3、基金年报中的财务会计报告,经有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 嘉实货币市场基金托管协议 4、本基金的信息披露的公告,必须在指定媒介发布;基金管理人认为必要,还可以同时通过其他媒体发布。 5、信息文本的存放与备查 基金管理人、基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定将基金合同、首次招募的招募说明书、中期报告、年度报告、季度报告、更新的招募说明书、临时公告等文本存放置备于各自住所,供社会公众查阅、复制。基金管理人、基金托管人应为文本存放、基金份额持有人查询有关文件提供必要的场所和其他便利。 基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 十二、基金有关文件和档案的保存 (一)基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录本基金业务活动的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录、持有人名册和重要合同等,保存期限为15年。 (二)有关基金的全部合同的正本,应由基金托管人负责保管,保存期限为15年,基金管理人可以保留其作为合同签署方而应持有的合同正本。 (三)基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。 十三、基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》、《运作办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》和中国证监会的有关规定于每个上半年度结束后30日内、每个会计年度结束后60日内分别独立出具半年度基金业绩和基金托管情况报告和年度基金业绩和基金托管情况报告,报中国证监会和中国银监会,并抄送基金管理人。 十四、基金托管人和基金管理人的更换 基金管理人和基金托管人的更换条件和程序参见《嘉实货币市场基金基金合同》的有关条款规定。 嘉实货币市场基金托管协议 十五、基金费用 (一)基金管理人的管理费 基金管理人的基金管理费按基金资产净值的0.27%年费率计提。 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的0.27%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.27%÷当年天数 H为每日应计提的管理费和预提费用的总和 E为前一日基金资产净值基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 (二)基金托管人的托管费 基金托管人的基金托管费按基金资产净值的0.05%年费率计提。 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的0.05%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.05%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人,若遇 法定节假日、休息日,支付日期顺延。 (三)基金销售服务费用 本基金A类基金份额的销售服务费年费率为0.25%,对于由B类降级为A类的基金份额持有人,年基金销售服务费率应自其降级后的下一个工作日起适用A类基金份额持有人的费率。B类基金份额的销售服务费年费率为0.01%,对于由A类升级为B类的基金份额持有人,年基金销售服务费率应自其达到B类条件的开放日后的下一个工作日起享受B类基金份额持有人的费率。E类基金份额的销售服务费年费率为0.25%。各类基金份额的销售服务费计提的计算公式如下: H=E×销售服务费年费率÷当年天数 H为每日应计提的销售服务费 E为前一日的基金资产净值 嘉实货币市场基金托管协议 销售服务费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送销售服务费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中划出,经注册登记机构分别支付给各个基金销售机构。 (四)基金管理人或基金托管人可酌情调低该基金管理费、托管费和销售服务费。 (五)从基金资产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费及基金销售费之外的其他基金费用,应当依据有关法律法规、《基金合同》的规定;对于任何《基金合同》中没有载明、未经公告的基金费用(包括基金费用的计提方法、计提标准、支付方式等),不得从任何基金资产中列支。 十六、禁止行为 (一)除《基金法》、《运作办法》、其他法律法规、《基金合同》及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益; (二)基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按有关法规规定的方式公开披露的信息,不得对他人泄露,法律法规另有规定的除外; (三)基金管理人不得在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令,也不得违规向基金托管人发出指令;基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延和拒绝执行; (四)除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的,基金托管人不得动用或处分任何基金资产; (五)基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立,其高级管理人员不得相互兼职; (六)《基金合同》中规定的禁止投资的行为; (七)法律、法规、《基金合同》和本《托管协议》禁止的其他行为。 十七、违约责任和责任划分 (一)如果由于基金管理人或基金托管人的过错,造成本协议不能履行或者不能完全履行的,由有过错的一方承担违约责任;如果由于双方的过错,造成本协议不能履行或者不能完全履行的,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。 (二)本协议任何一方当事人的违约行为给任何基金资产造成实际损害的,违约方应承担赔偿责任,另一方有权利并且有义务代表基金对违约方进行追偿。本协议任何一方当事人 嘉实货币市场基金托管协议 的违约行为给基金投资者造成实际损害的,该方当事人应当承担相应的责任。但是发生下列 情况,当事人可以免责: 1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章的作为或不作为而造成的损失等; 2、在没有欺诈或过失的情况下,基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。 (三)如果由于本协议一方当事人(“违约方”)的违约行为给任何基金资产或基金投资者造成损失,而另一方当事人(“守约方”)赔偿了该基金资产或基金投资者的损失,则守约方有权向违约方追索,违约方应赔偿和补偿守约方由此发生的所有成本、费用和支出,以及由此遭受的所有损失。 (四)当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。如当事人一方明知对方的违约行为,有能力而不采取必要的措施,导致基金资产的损失进一步扩大的,不履行监督、补救职责的一方对损失的扩大部分负有对基金的连带赔偿责任。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 (六)由于不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成基金资产或基金投资者损失,相应的基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (七)为明确责任,在不影响本协议第十七条其他规定的普遍适用性的前提下,基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题,明确如下: 1、由于下达违法、违规的指令所导致的责任,由基金管理人承担;如基金托管人未发现其中问题并执行该指令,基金托管人也应承担部分未尽监督义务的责任; 2、指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的指令所导致的责任,由基金管理人承担,即使该人员下达指令并没有获得基金管理人的实际授权(例如基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管人);但如果基金托管人明知或应当知道指令下达人员所下达的指令未获得授权或超越权限,则责任应由基金托管人承担; 3、基金托管人未对指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴进行审慎性审查,导致基金托管人执行了应当无效的指令,由此产生的责任应由基金托管人承担; 4、基金托管人拒绝执行或延误执行基金管理人合法、合规的指令,由此产生的责任应由该基金托管人承担; 5、任何基金资产(包括实物证券)在基金托管人保管(包括委托他人保管)期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由该基金托管人承担; 嘉实货币市场基金托管协议 6、基金管理人未能将其收取的相应基金份额认购款项及时汇至本基金开设的银行账户,由此产生的责任应由该基金管理人承担; 7、基金管理人未能将其收取的相应基金份额申购款项净额及时汇至本基金开设的银行账户,由此产生的责任应由该基金管理人承担; 8、基金管理人制定错误的基金收益分配方案,由此产生的责任应按下面情况确定:如果基金托管人经复核不同意该分配方案,则不承担责任,由基金管理人承担责任;如果基金托管人经复核同意该分配方案,则双方按过错程度分担责任; 9、基金管理人对其应收取的管理费数额计算错误,由此产生的责任应按下面情况确定:如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果,基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任;如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果,则双方按过错程度分担责任; 10、基金管理人对基金托管人应收取的托管费数额计算错误,由此产生的责任应按下面情况确定其责任:如果基金托管人复核后不同意该基金管理人的计算结果,基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任;如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果,则双方按过错程度分担责任; 11、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误,导致该基金资产或基金份额持有人的实际损失,如果上述导致损失的净值数据未得到相应的基金托管人的复核一致,基金托管人对该损失不承担责任。如果经基金托管人复核一致的基金净值数据在公布后被证明是错误的,且造成了该基金资产或基金份额持有人的损失,则双方按过错程度分担责任。如果上述错误造成了该基金资产或基金份额持有人的不当得利,该基金管理人及基金托管人有权就各自承担的赔偿金额向不当得利之主体主张返还不当得利。 12、由于基金管理人或托管人原因导致本基金不能依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则及时清算的,由过错方承担由此产生的不利后果。 13、由于基金管理人的原因,造成其管理的基金资金透支并给基金造成损失的,基金管理人应承担相应责任。 14、由于基金管理人的原因,其管理的基金发生债券超额卖出或卖出回购质押债券而导致债券卖空行为,并由此给基金资产造成损失的,基金管理人应承担相应责任。 上述“由于基金管理人的原因”包括但不限于基金管理人和其工作人员的故意或过失,基金管理人交易系统的技术问题。 以上责任划分仅指基金/基金管理人、基金/基金托管人之间的责任划分,并不影响承担责任一方向其他责任方追索的权利。 嘉实货币市场基金托管协议 十八、适用法律与争议解决 (一)本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 (二)基金管理人与基金托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议可通过友好协商解决,但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的,则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会,根据提交仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。除提交仲裁的争议之外,各方当事人仍应履行本协议的其他规定。争议处理期间,双方当事人应恪守基金/基金管理人和基金/基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护各基金份额持有人的合法权益。 十九、托管协议的效力和文本 (一)本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,并经中国证监会批准后,自本基金合同生效之日起生效。本协议的有效期自生效日起至下列第二十条第2款所述之情形发生时止。 (二)本协议一式陆份,协议双方各执贰份,上报中国证监会和中国银监会各壹份,每份具有同等法律效力。 二十、托管协议的修改和终止 (一)本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议,报中国证监会批准后生效。 (二)发生以下情况,本托管协议终止: 1、基金或《基金合同》终止; 2、本基金更换基金托管人; 3、本基金更换基金管理人; 4、发生《基金法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。 嘉实货币市场基金托管协议 二十一、其他事项 本协议未尽事宜,当事人依据《基金合同》、有关法律、法规和规定协商办理。 二十二、托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日 见签署页。 嘉实货币市场基金托管协议