上投摩根中国优势证券投资基金 托管协议 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司 基金托管人:中国建设银行股份有限公司 二〇二二年五月 目 录 一、托管协议当事人........................................................................................................... 3 二、托管协议的依据、目的和原则................................................................................... 4 三、基金托管人与基金管理人之间的业务监督与核查................................................... 4 四、基金资产保管............................................................................................................... 5 五、投资指令的发送、确认与执行................................................................................... 6 六、交易安排....................................................................................................................... 8 七、基金申购、赎回及分红资金的清算........................................................................... 9 八、基金资产估值、基金资产净值计算与复核............................................................. 10 九、投资组合比例监控..................................................................................................... 12 十、基金收益分配............................................................................................................. 13 十一、基金份额持有人名册的登记与保管..................................................................... 14 十二、基金的信息披露..................................................................................................... 14 十三、基金有关文件和档案的保存................................................................................. 15 十四、基金托管人报告..................................................................................................... 15 十五、基金托管人和基金管理人的更换......................................................................... 15 十六、基金管理费、基金托管费及其他费用................................................................. 17 十七、禁止行为................................................................................................................. 18 十八、违约责任................................................................................................................. 18 十九、净值差错处理......................................................................................................... 19 二十、争议处理和适用法律............................................................................................. 19 二十一、托管协议的效力................................................................................................. 19 二十二、托管协议的修改与终止..................................................................................... 20 二十三、其他事项............................................................................................................. 20 二十四、托管协议当事人签章、签订地、签订日......................................................... 20 鉴于上投摩根基金管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,拟募集发行上投摩根中国优势证券投资基金; 鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律、法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于上投摩根基金管理有限公司拟担任上投摩根中国优势证券投资基金的基金管理人,中国建设银行股份有限公司拟担任上投摩根中国优势证券投资基金的基金托管人; 为明确上投摩根中国优势证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本协议; 除非另有约定,基金合同中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。 一、托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:上投摩根基金管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25层 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25层 邮政编码:200120 法定代表人:陈兵 成立日期:2004年5月12日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字[2004]56号 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 组织形式:有限责任公司 注册资本:25000万元 存续期间:持续经营 (二)基金托管人 名称:中国建设银行股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街25号 办公地址:北京市西城区金融大街25号 邮政编码:100032 法定代表人:田国立 成立日期:2004年9月17日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]12号 组织形式:股份有限公司 注册资本:25001097.748600万人民币 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 二、托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“投资基金法”)等有 关法律法规(以下统称“法律法规”)及《上投摩根中国优势证券投资基金基金合同》(以 下简称“基金合同”)及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金资产的管理和运作及相 互监督、基金资产的保管等相关事宜中的权利和义务,确保基金资产的安全,保护基金份额 持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,签订本协 议。 三、基金托管人与基金管理人之间的业务监督与核查 (一)基金托管人对基金管理人的业务监督、核查 1、基金托管人根据法律法规和基金合同的规定,对本基金的投资范围、基金资产的 投资组合、所托管的本基金管理人的所有基金的投资比例、基金资产净值的计算、基金管理 费、基金托管费和销售服务费的计提和支付等事项进行监督和核查。 2、基金托管人发现基金管理人的行为违反法律法规和基金合同的规定,应及时以书 面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书 面形式给基金托管人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。 在上述规定期限内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管理人改正。 3、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时,通 知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 (二)基金管理人对基金托管人的业务监督、核查 1、根据法律法规和基金合同的规定,基金管理人对基金托管人及时执行基金管理人 合法合规的投资指令、妥善保管基金的全部资产、按时将赎回资金和分红收益划入专用清算 账户、对基金资产实行分账管理、擅自动用基金资产等行为进行监督和核查。 2、基金管理人发现基金托管人的行为违反法律法规和基金合同的规定,应及时以书 面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书 面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。 在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金托管人改正。 3、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知 基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 (三)基金托管人与基金管理人在业务监督、核查中的配合、协助 基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、 核查。基金管理人或基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权, 或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经监督方提出警告仍不改正的, 监督方应报告中国证监会。 (四)当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护基金 份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计师事务所意见后, 可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需召开基金份额持有人大会审议。 侧袋机制实施期间的具体规则依照相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。 四、基金资产保管 (一)基金资产保管的原则 1、基金托管人应安全保管基金财产。 2、基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户和证券账户,对所托管的不同基金 财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立。 3、基金托管人未经基金管理人的指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产, 如有特殊情况双方可另行协商。 4、对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账 日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知 基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追 偿基金的损失。 5、基金托管人应当设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金资产托管事宜;建立健全内部风险监控制度, 对负责基金资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督,防范和减少风险。 6、除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金资 产。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间的资金应存于基金管理人在基金托管行的营业机构开立的“基金募 集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满,基金管理人应将属于基金资产的全部资金划入基金托管人开立 的基金银行账户中,同时在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行验资,出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字 方为有效。 3、若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按规定办理 退款事宜。 (三)基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户,并根据基金管理 人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。 2、基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基 金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本 基金业务以外的活动。 3、基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。 4、在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基 金资产的支付。 (四)基金证券账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开 立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基 金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的任何账 户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,管理和运用由基金管理人负责。 (五)债券托管专户的开设和管理 1.基金合同生效后,由基金管理人向基金托管人提出申请进入全国银行间同业拆 借市场进行交易。基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规 定,在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管与结算账户,并代表基金进行银行间市 场债券的结算。 2.基金管理人和基金托管人同时代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协 议,正本由基金托管人保管,管理人保存副本。 (六)其他账户的开立和管理 1.因业务发展而需要开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规定,由 基金托管人负责开立。新账户按有关规则使用并管理。 2.法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 (七)基金资产投资的有关实物证券的保管 实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库;也可以存入中国证券登记结算有 限责任公司及其他有权保管机构的代保管库中。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购 买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。 (八)与基金资产有关的重大合同的保管 与基金资产有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管。重大合同 包括基金合同、托管协议(及其附件)。 五、投资指令的发送、确认与执行 (一)基金管理人对发送投资指令人员的授权 1、基金管理人应指定专人向基金托管人发送投资指令。 2、基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预留印 鉴及被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限,并规定基金管理人向基金托 管人发送指令时基金托管人确认被授权人身份的方法。 3、授权文件在基金托管人收到并核对无误后, 应在收到授权文件当日将回函传真 基金管理人并电话向基金管理人确认,在基金管理人收到回函并确认的当日,授权文件即生 效。 4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相 关操作人员以外的任何人泄漏。 (二)投资指令的内容 1、投资指令包括收款指令、付款指令(含赎回、分红付款指令)、回购到期付款指 令、实物债券出入库指令以及其他资金划拨指令等。 2、投资指令一式两联,基金管理人和基金托管人各持一联。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字。 (三)投资指令发送、确认及执行的程序 1、投资指令的发送 基金管理人发送投资指令应采用加密传真方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易权限内 发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令, 基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指令发送人员的授 权,并且基金托管人根据本托管协议确认后,则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指 令,或超权限发送的指令,基金管理人不承担责任。 指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。 基金管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给基 金托管人,并电话确认。 若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或 者违反基金合同约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并及时向中国证监会报告。 若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法 规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,并及时向中国证 监会报告。 基金管理人在发送投资指令时,应为基金托管人执行投资指令留出执行指令时所必 需的时间。指令传输不及时未能留出足够的划款时间,致使资金未能及时到账所造成的损失 由基金管理人承担。 2、投资指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名单,并与 基金管理人商定指令发送和接收方式。投资指令到达基金托管人后,基金托管人应指定专人 立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,并在验证后以电话形式向基金管理人确认。如有疑问 必须及时通知基金管理人。 3、投资指令的执行 基金托管人对投资指令验证后,应及时办理。投资指令执行完毕后,基金托管人应 及时书面通知基金管理人。 (四)被授权人员更换程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权,应提前通知基金托管人, 并于更换、更改或终止当日工作时间内送达书面通知并电话确认;同时基金管理人向基金托 管人提供新的被授权人的姓名、权限、预留印鉴和签字样本。基金托管人收到后应立即以传 真和电话两种方式同时向基金管理人确认。被授权人变更通知生效前,基金托管人仍应按原 约定执行投资指令,基金管理人不得否认其效力。 被授权人变更通知,自基金托管人以传真和电话两种方式向基金管理人确认后开始 生效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 基金托管人更换接受基金管理人指令的人员,应提前书面通知基金管理人。 (五)其他事项 1、基金托管人在接收指令时,应对投资指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否 与预留的授权文件内容相符进行检查,如发现问题,应及时报告基金管理人。 2、除因故意或过失致使基金的利益受到损害而负赔偿责任外,基金托管人对执行基 金管理人的合法指令对基金资产造成的损失不承担赔偿责任。 3、基金管理人向基金托管人下达投资指令时,应确保基金银行账户有足够的资金余 额,对超头寸的交易指令,基金托管人可不予执行,但应立即通知基金管理人,由基金管理 人审核、查明原因,确认此交易指令无效,基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责 任。 六、交易安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,使用其席位作为基金的 专用交易席位,选择的标准是: 1、实力雄厚,信誉良好,注册资本不少于3亿元人民币; 2、财务状况良好,各项财务指标显示公司经营状况稳定; 3、经营行为规范,最近两年未发生重大违规行为而受到中国证监会处罚; 4、内部管理规范、严格,具备健全的内控制度,并能满足基金运作高度保密的要求; 5、具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件,交易设施符合代理本基金进行证券 交易的需要,并能为本基金提供全面的信息服务; 6、研究实力较强,有固定的研究机构和专门的研究人员,能及时为本基金提供高质 量的咨询服务,包括宏观经济报告、行业报告、市场走向分析、个股分析报告及其他专门报 告。 根据上述标准考察确定后,基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议,由 基金管理人通知基金托管人。 基金管理人应根据有关规定,在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构 的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、支付的佣金等予以披露。 (二)基金投资证券后的清算、交割及账目核对 1、清算与交割 (1)证券交易资金清算 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。资金汇划由基金托管人根据基金管理人 的交易成交结果具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金资产的损失,应由基金托管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行买空、卖空造成基金投资清算困难和风险的,基金托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理措施,尽力确保在T+1日上午9:00前有足够的资金头寸用于中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算;基金托管人应采取合理措施,保证本基金资金结算的正常运作。 (2)结算方式 支付结算按中国人民银行的有关规定办理。 (3)资金划拨 基金管理人的划拨指令,经基金托管人审核无误后应在本协议规定期限内执行,不 得延误。 如基金管理人的指令违法、违规的,基金托管人不予执行,并报告中国证监会。 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人通过证券登记结算公司、清算银行等办 理。 2、资金和证券账目对账的时间和方式 (1)交易记录的核对 基金管理人和基金托管人按日进行交易记录的核对。 (2)资金账目的核对 资金账目包括基金的银行存款等会计资料。资金账目每日对账一次,按日核实,做 到账账相符、账实相符。 (3)证券账目的核对 证券账目是指证券交易账户和实物托管账户中的证券种类、数量和金额。证券交易账目基金托管人每交易日核对一次,实物券账户基金托管人每月末核对一次。基金托管人应提供必要的信息供基金管理人进行核对。 (三)基金融资 本基金可按国家有关规定进行融资。 七、基金申购、赎回及分红资金的清算 (一)基金申购和赎回业务处理的基本规定 1、基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人指定的注册登记机构负责。 2、注册登记机构原则上每个工作日15:00前向基金托管人发送前一工作日上述有 关数据,并保证相关数据的准确、完整。 3、注册登记机构通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据,如因各种原因, 该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双 方各自按有关规定保存。 4、如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务,应保证上述相关事宜按 时进行。 5、关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人在基金托管银行的营业机 构开立资金清算的专用账户,该账户由注册登记机构管理。 6、对于基金申购过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达基金托管人处的,基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,管理人应负责向有关当事人追偿 基金的损失。 7、赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行基金分红时,如基金银行账户有足够的资金,基金托管人应按时 拨付;因基金银行账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,如系基金管理人的 原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 8、资金指令 除申购款项到达基金托管人处的基金账户需双方按约定方式对账外,全额划出、赎 回和分红资金资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等除与投资指令相同外,其他部分 另行规定。 (二)申购资金 1、T+1日15:00前,注册登记机构根据T日各类基金份额净值计算投资人申购基金 的份额,并将清算确认的有效数据和资金数据汇总传输给基金托管人。基金管理人和基金托 管人据此进行申购的基金会计处理。 2、T+3日前,基金管理人应将确认后的有效申购款划到在基金托管人的营业机构开 立的基金银行账户(一般情况下应汇总划款,特殊情况下基金管理人可以另行通知基金托管 人),基金托管人与基金管理人核对申购款是否到账,并对申购资金进行账务处理。如款项 不能按时到账,由基金管理人负责处理。 (三)赎回资金 1.T+1日15:00前,基金管理人将T日赎回确认数据汇总传输给基金托管人,基 金管理人和基金托管人据此进行赎回的基金会计处理。 2. 基金管理人在T+3日上午9:00前上海基金存款账户资金充足、划款指令于 T+2日上午发出的条件下,基金托管人将赎回资金(含赎回费)于T+3日上午10:00前划往基 金管理人指定的一个专用账户。特殊情况时,双方协商处理。划款当日基金管理人和基金托 管人对赎回资金进行账务处理。 (四)基金现金分红 1、基金管理人将其决定的分红方案通知基金托管人,并公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理人向基金 托管人发出现金分红的划款指令,基金托管人应及时将资金划入专用账户。 3、基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 八、基金资产估值、基金资产净值计算与复核 (一)基金资产估值 1、估值对象 基金所拥有的股票、存托凭证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 2、估值方法 a.股票估值方法 (1) 上市流通证券按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易 的,以最近交易日的收盘价估值;(2)未上市股票的估值: a) 送股、转增股、配股和增发等方式发行的股票,按估值日在交易所挂牌 的同一股票的收盘价估值;b) 首次发行的股票,按成本价估值。(3)配股权证,从配股除权日起到配股确认日止,若收盘价高于配股价,则按 收盘价和配股价的差额进行估值;若收盘价等于或低于配股价,则估值为 零。(4)在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)、(2)、(3)小项规定的 方法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如 果基金管理人认为按本项第(1)、(2)、(3)小项规定的方法对基金资 产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并 与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。(5)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 b.债券估值办法: (1) 证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值 日没有交易的,按最近交易日的收盘价估值。 (2) 证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债 券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值,估值日没 有交易的,按最近交易日债券收盘价计算得到的净价估值。 (3) 未上市债券按其成本价估值; (4) 在银行间债券市场交易的债券按其成本价估值; (5) 在任何情况下,基金管理人如采用本项第(1)-(4)小项规定的方 法对基金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是, 如果基金管理人认为按本项第(1)-(4)小项规定的方法对基金资 产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人在综合考虑 市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形 成的债券估值,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值; (6) 国家有最新规定的,按其规定进行估值。 c.本基金投资存托凭证的估值核算,依照境内上市的股票执行。3、估值程序 公开披露的基金份额净值由基金管理人完成估值后,传给基金托管人复核。 4、特殊情形的处理 基金管理人按股票估值方法的第(4)项或债券估值方法的第(5)项进行估值时,所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。 5、暂停估值的情况 (1)基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时; (2)因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; (3)当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当暂停基金估值; (4)法律法规、中国证监会认定的其它情形。 (二)基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1、基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的余额。 各类基金份额净值是指该类基金资产净值除以该类基金份额总数,各类基金份额净 值的计算,均精确到0.0001元,小数点后第五位四舍五入,国家另有规定的,从其规定。 每工作日计算基金资产净值及各类基金份额净值,并按规定公告。 2、复核程序 基金管理人每工作日对基金资产进行估值后,将资产净值结果发送给基金托管人, 基金托管人按基金合同规定的方法、时间、程序进行复核;经基金托管人复核无误后,盖章 并以加密传真方式传送给基金管理人,由基金管理人对外公布。 3、基金份额净值的确认及错误的处理方式 各类基金份额净值的计算均采用四舍五入的方法保留小数点后4位。国家另有规 定的,从其规定。当任一类基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生差错时,视为 该类基金份额净值错误。 差错处理的原则和方法如下: (1)基金份额净值出现错误时,基金管理人应当公告、立即予以纠正,通报基金 托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大; (2)错误偏差达到该类基金份额净值0.5%时,基金管理人应当公告、通报基金托 管人并报中国证监会备案; (3)基金管理人和基金托管人应当根据有关规定进行账务处理,但计算过程有误 导致净值计算错误,从而给基金或基金投资人造成损失的,由基金管理人和基金托管人按照 法律法规和本托管协议的规定予以赔偿。 (4)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (三)实施侧袋机制期间的基金资产估值 本基金实施侧袋机制的,应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披露主袋 账户的基金净值信息,暂停披露侧袋账户份额净值。 (四)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (五)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地设置、 记录和保管本基金的全套账册。 基金托管人办理基金的资金收付所获得的凭证,由基金托管人保管原件,每月将单 据复印件交基金管理人核实。 双方经对账发现账目存在不符的,基金管理人和基金托管人应及时查明原因并纠正, 保持双方的账目记录完全相符。 (六)基金财务报表与报告的编制和复核 1、财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人和基金托管人按规定分别独立编制。 2、报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核对不符 时,应及时通知基金管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全一致。核对无误后, 在核对过的基金财务报表上加盖基金托管人和基金管理人公章,各留存一份。 3、财务报表的编制与复核时间安排 月度报表的编制,应于每月结束后5个工作日内完成; 基金季度报告在截止日后15个工作日内公告; 基金合同生效后,基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内更新并登载在指定网站上;基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明书、基金产品资料概要。 中期报告在基金会计年度前六个月结束后两个月内公告; 年度报告在基金会计年度结束后三个月内公告。 基金管理人应完成报表编制,加盖公章后,以加密传真方式将有关报表提供基金托 管人复核;基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管 人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。核对无误后,基金托管人在基金 管理人提供的报告上加盖公章,双方各留存一份。 (七)基金管理人应每周向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 九、投资组合比例监控 1、本基金持有一家公司的股票,其市值不得超过本基金资产净值的10%; 2、本基金与由基金管理人管理的其它基金持有一家公司发行的证券,不得超过该证券的10%; 3、基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 4、股票、债券和现金的投资比例应符合基金合同规定的投资比例限制; 5、本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的15%; 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; 6、现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金及应收申购款等; 7、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; 8、本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认可的特殊投资组合除外)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%; 9、本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,并与境内上市交易的股票合并计算,法律法规或监管机构另有规定的从其规定; 法律法规或中国证监会对上述比例限制另有规定的,应从其规定。 由于基金规模或市场的变化导致的投资组合超过上述约定的比例不在限制之内,但除上述第4、5、6项外,基金管理人应在合理期限内进行调整,以达到标准。 虽有上述比例限制,如今后在有关法律法规许可时,除去以现金形式存在的基金资产外,其余基金资产可全部用于股票投资。 基金的投资组合应在基金成立之日起六个月内达到规定的标准。 十、基金收益分配 基金收益分配是指将基金的净收益按基金份额进行比例分配。基金净收益是指基金 收益扣除按照国家有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。 (一)基金收益分配的原则 基金收益分配应遵循下列原则: 1、 由于本基金A类基金份额不收取销售服务费,而C类基金份额收取销售 服务费,各基金份额类别对应的可供分配利润将有所不同,本基金同一类 别的每份基金份额享有同等分配权。2、 在符合有关基金分配收益条件的前提下,本基金收益每年至少分配一次, 至多分配四次;3、 投资者可对A类、C类基金份额分别选择不同的分红方式,投资者可以 选择现金分红方式或分红再投资的分红方式,以投资者在分红权益登记日 前的最后一次选择的方式为准,投资者选择分红的默认方式为现金分红;4、 如果基金投资当期出现亏损,则本基金不进行收益分配; 5、 全年合计的基金收益分配比例不得低于本基金年度已实现净收益的90%; 6、 法律、法规或监管机构另有规定的从其规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 1、在分配方案公布后(依据具体方案的规定),基金管理人就现金形式分配的全 部资金向基金托管人下达付款指令,基金托管人按照管理人的指令及时进行分红资金的划 付。 (三)实施侧袋机制期间的收益分配 本基金实施侧袋机制的,侧袋账户不进行收益分配,详见招募说明书的规定。 十一、基金份额持有人名册的登记与保管 基金注册登记机构负责编制和保管基金份额持有人名册。基金合同生效日、基金 权益登记日、基金份额持有人大会权利登记日、每月最后一个开放日的基金份额持有人名册, 由基金注册登记机构负责编制。 基金管理人对基金份额持有人名册的保管,按国家法律法规及证券监督管理部门 的要求执行。 十二、基金的信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同和中国证监会关于基金信息披露 的其他规定有关规定进行信息披露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密,不得向他 人泄漏。除依前述规定应予披露的信息外,任何一方不得通过正式和非正式的途径向外披露 任何其他信息。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露主要包括基金定期报告以及临时公告,将通过中国证监会指定媒介 公布。 基金合同所规定的信息披露要求应严格遵守。基金净值信息、基金定期报告等按有 关规定需经基金托管人复核的,须经基金托管人复核无误后方可公布。其他不需经基金托管 人复核的信息披露内容,应及时告知基金托管人。 年度报告需经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。对于法律法规和中国证监会规定的本基金需由基金托管人进行复核的信息披露, 基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相监督, 保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨, 诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜,对于本章第(二) 条规定的应由基金托管人复核的事项,应经基金托管人复核无误后, 由基金管理人予以公 布。 对于不需要基金托管人复核的信息,基金管理人在公告前应告知基金托管人。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经基金托 管人复核后由基金管理人公告。 发生基金合同中规定需要披露的事项时,按基金合同规定公布。 3、信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所,供社会公众查阅、复制。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。 基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。投资者也可 在基金管理人指定的网站上进行查阅。 4、暂停公告净值的情形 (1)基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时; (2)因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产 价值时; (3)中国证监会认定的其它情形。 (四)实施侧袋机制期间的信息披露 本基金实施侧袋机制的,相关信息披露义务人应当根据法律法规、基金合同和招募 说明书的规定进行信息披露,详见招募说明书的规定。 十三、基金有关文件和档案的保存 (一)档案保存 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存基金账册、原始凭证、记账凭证、 交易记录、公告、重要合同等文件档案及相应的电子文档,并按规定的期限保管。 (二)合同档案的建立 1、基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 2、基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金 托管人。 (三)变更与协助 若基金管理人和基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接 收相应文件。 十四、基金托管人报告 基金托管人应按法律法规和中国证监会的有关规定出具基金托管人报告。基金托管 人报告说明基金托管人和基金管理人履行基金合同的情况。 十五、基金托管人和基金管理人的更换 (一)基金托管人的更换 1.更换基金托管人的条件 有下列情形之一的,经中国证监会和银行业监督管理机构批准,可以更换基金托 管人: (1)基金托管人解散、依法被宣告破产或者由接管人接管其资产的; (2)依照基金合同规定由基金份额持有人大会表决通过的; (3)银行业监督管理机构有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职 责的; (4)法律、法规和基金合同规定的其他情形。 2.更换基金托管人的程序 (1) 提名:新任基金托管人由基金管理人提名,新任基金托管人应当符合法 律法规及中国证监会或银行业监督管理机构规定的资格条件; (2) 决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后六个月内对被提名 的新任基金托管人形成决议; (3) 批准:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人; 新基金托管人须经中国证监会和银行业监督管理机构批准方可出任,原基 金托管人须经中国证监会和银行业监督管理机构批准后方可退任; (4) 公告:基金托管人更换后,由基金管理人在获得中国证监会和银行业监 督管理机构批准后按照《信息披露办法》的有关规定公告。原基金托管人 应妥善管理基金财产和基金托管业务资料,及时与新任基金托管人进行基 金财产和托管业务移交手续;新任基金托管人与基金管理人核对基金资产 总值; (5) 审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计,并予以公告,同时报国务院证券监督管理机构备 案。(二)基金管理人的更换1.更换基金管理人的条件有下列情形之一的,经中国证监会批准,可以更换基金管理人:(1)基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的;(2)依照基金合同规定由基金份额持有人大会表决通过的; (3)中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责的; (4)法律、法规和基金合同规定的其他情形。 2.更换基金管理人的程序 (1) 提名:新任基金管理人由基金托管人提名,新任基金管理人应当符合法 律法规及中国证监会规定的资格条件; (2) 决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后六个月内对被提名 的新任基金管理人形成决议,新任基金管理人应当符合法律法规及中国证 监会规定的资格条件; (3) 批准:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人; 新基金管理人须经中国证监会批准方可出任,原基金管理人须经中国证监 会批准后方可退任; (4) 公告:基金管理人更换后,由基金托管人在获得中国证监会批准后按照 《信息披露办法》的有关规定公告。原基金管理人应妥善保管基金管理业 务资料,及时向新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续;新任基金 管理人应及时接收;新任基金管理人与基金托管人核对基金资产总值; (5) 审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告同时报国务院证券监督管 理机构备案; (6) 基金名称变更:基金管理人退任后,本基金应替换或删除基金名称中″ 上投摩根″的字样。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1、 提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金 总份额10%以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2、 基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、 公告:新任基金管理人和新任基金托管人在获得中国证监会批准后按照 《信息披露办法》的有关规定在指定的媒介上联合公告。 十六、基金管理费、基金托管费、销售服务费及其他费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 基金管理费按基金资产净值的1.5%年费率计提。 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值1.5%年费率计提。计算方法如 下: H=E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 基金托管费按基金资产净值的0.25%年费率计提。 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计算方法 如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 (三)销售服务费的计提比例和计提方法 本基金A类基金份额不收取销售服务费,C类基金份额的销售服务费年费率为0.60%。 在通常情况下,C类基金份额的销售服务费按前一日C类基金份额资产净值的0.60% 年费率计提,计算方法如下: H=E×年销售服务费率÷当年天数 H为C类基金份额每日应计提的销售服务费 E为C类基金份额前一日基金资产净值 (四)证券交易费用、基金信息披露费用(法律法规、中国证监会另有规定的除外)、 基金份额持有人大会费用、会计师费、律师费等根据有关法规、基金合同及相应协议的规定, 由基金托管人按费用实际支出金额支付,列入当期基金费用。 (五)不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产 的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金合同生效之前 的律师费、会计师费和信息披露费用应当在基金认购费或销售费用中列支,不得从基金资产 中列支。基金认购期间发生的相关费用根据基金合同约定处理,未约定的,不得列入基金费 用。 (六)基金管理费、基金托管费和销售服务费的调整 基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费、基金托管费和销售服务费, 此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前依 照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介刊登公告。 (七)基金管理费、基金托管费和销售服务费的复核程序、支付方式和时间 1、复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费和销售服务费等,根据本 托管协议和基金合同的有关规定进行复核,核对无误后通知基金管理人。 2、支付方式和时间 基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付 指令,经基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理 人。 基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付 指令,基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管 人。 基金销售服务费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金销售服 务费划付指令,基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金财产中一次性支付给 指定的账户。 若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支 付。 (八)实施侧袋机制期间的基金费用 本基金实施侧袋机制的,与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支,但应待侧 袋账户资产变现后方可列支,有关费用可酌情收取或减免,但不得收取管理费,详见招募说 明书的规定。 十七、禁止行为 (一)除法律法规、基金合同及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人不 得为自身和任何第三人谋取利益。 (二)基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式 公开披露的信息,不得对他人泄漏。 (三)基金管理人不得在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、 分红资金的划拨指令,也不得违规向基金托管人发出指令。同时,基金托管人对基金管理人 的合法指令不得拖延或拒绝执行。 (四)除根据基金管理人的合法指令或基金合同的规定,基金托管人不得动用或处 分基金资产。 (五)基金管理人、基金托管人应在行政上、财务上互相独立, 其高级基金管理 人员不得相互兼职。 (六)基金管理人、基金托管人不得进行法律法规和基金合同规定的其他禁止行为。 十八、违约责任 (一)由于一方当事人的过错,造成本托管协议不能履行或者不能完全履行的,由 有过错的一方承担违约责任;如属双方当事人的过错,根据实际情况,由双方当事人分别承 担各自应负的违约责任。 (二)当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿;给基金 资产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追 偿。但是发生下列情况,当事人可以免责: 1、不可抗力; 2、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或 不作为而造成的损失等; 3、在没有欺诈或过失的情况下,基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资 或不投资造成的直接损失或潜在损失等。 (三)当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力 防止损失的扩大。 (四)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉,另一方应提供合理的必要支持。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而承担赔偿责任,该方有权根据本协议规定向另一方进行追索。 十九、净值差错处理 1.基金管理人计算的基金份额资产净值由基金托管人复核确认后公告。当发生净 值计算错误时,由基金管理人负责处理,由此给基金份额持有人和基金造成损失的,由基金 管理人对基金份额持有人或者基金支付赔偿金。基金管理人和基金托管人应根据实际情况界 定双方承担的责任,经确认后按以下条款进行赔偿。 (1)如采用本协议第八章“基金资产估值、基金资产净值计算与复核”中股票 估值方法的第(1)至(3)项或债券估值方法的第(1)至(4)项估值方法进行处理,若基 金管理人净值计算出错,基金托管人在复核过程中没有发现,且造成基金份额持有人损失的, 由双方共同承担赔偿责任,其中基金管理人承担60%,基金托管人承担40%; (2)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计 算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的 计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基金管理人负责赔付; (3)如基金管理人和基金托管人协商一致,采用股票估值方法的第(4)项或债 券估值方法的第(5)项规定的方法确定一个价格进行估值的情形下,若基金管理人净值计 算出错,基金托管人在复核过程中没有发现,且造成基金份额持有人损失的,由双方共同承 担赔偿责任,其中基金管理人承担60%,基金托管人承担40%; 2.由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或由于其 他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误而造成的基金资产净值计算错误,基金管理人、基金托管人可以免除赔 偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 3.法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业有通行做法,双方当 事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 二十、争议处理和适用法律 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、调 解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,按照中 国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为上海市。仲裁裁决是 终局的,对当事人均有约束力。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 二十一、托管协议的效力 本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字, 并经中国证监会批准后,自基金合同生效之日起生效。本协议的有效期自其生效之日起至本 协议规定其效力终止的情况出现时为止。 本协议一式八份,协议双方各持二份,备存二份,上报中国证监会和银行业监督 管理机构各一份,每份具有同等法律效力。 二十二、托管协议的修改与终止 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突。修改后的新协议,报中国证监会备案后生效,须经证监会 批准的,经其批准后生效。 发生以下情况,本托管协议终止: (1)基金或本基金基金合同终止; (2)基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; (3)基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权; (4)发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 二十三、其他事项除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律、法规等规定协商办理。 二十四、托管协议当事人签章、签订地、签订日(本页无正文,为《上投摩根中国优势证券投资基金托管协议》的签字盖章页) 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 签订地点: 签订日期:年 月 日 基金托管人:中国建设银行股份有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 签订地点: 签订日期:年 月 日