托管协议 天弘创新成长混合型发起式证券投资基金 托管协议(更新) 基金管理人:天弘基金管理有限公司 基金托管人:中国民生银行股份有限公司 托管协议 目 录 一、 基金托管协议当事人.......................................................................................................4 二、 基金托管协议的依据、目的和原则...............................................................................6 三、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查...............................................................7 四、 基金管理人对基金托管人的业务核查.........................................................................15 五、 基金财产的保管.............................................................................................................16 六、 指令的发送、确认及执行.............................................................................................20 七、 交易及清算交收安排.....................................................................................................24 八、 基金资产净值计算和会计核算.....................................................................................29 九、 基金收益分配.................................................................................................................36 十、 基金信息披露.................................................................................................................38 十一、 基金费用.........................................................................................................................40 十二、 基金份额持有人名册的保管.........................................................................................43 十三、 基金有关文件档案的保存.............................................................................................44 十四、 基金管理人和基金托管人的更换.................................................................................45 十五、 禁止行为.........................................................................................................................48 十六、 托管协议的变更、终止与基金财产的清算.................................................................50 十七、 违约责任.........................................................................................................................52 十八、 争议解决方式.................................................................................................................54 十九、 托管协议的效力.............................................................................................................55 二十、 其他事项.........................................................................................................................56 托管协议 鉴于天弘基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行天弘创新成长混合型发起式证券投资基金; 鉴于中国民生银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于天弘基金管理有限公司拟担任天弘创新成长混合型发起式证券投资基金的基金管理人,中国民生银行股份有限公司拟担任天弘创新成长混合型发起式证券投资基金的基金托管人; 为明确天弘创新成长混合型发起式证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《天弘创新成长混合型发起式证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。 本基金信息披露事项以法律法规规定及基金合同约定的内容为准。 若本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募说明书的规定。 托管协议 一、 基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:天弘基金管理有限公司 住所:天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 法定代表人:胡晓明 成立时间: 2004年11月8日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基金字[2004]164号 组织形式:有限责任公司 注册资本:5.143亿元人民币 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务 存续期间:持续经营 (二)基金托管人 名称:中国民生银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街2号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街2号 邮政编码:100031 法定代表人:高迎欣 成立日期:1996年2月7日 基金托管业务批准文号:证监基金字[2004]101号 组织形式:其他股份有限公司(上市) 注册资本:28,365,585,227元人民币 存续期间:1996年02月07日至长期 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买 托管协议 卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事结汇、售汇 业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服 务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;保险兼业代理业务。(市场 主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;保险兼业代理业务以及依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 托管协议 二、 基金托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《证券投资基金托管业务管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7号〈托管协议的内容与格式〉》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 托管协议 三、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的,基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池,以便基金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(含中小板、创业板、存托凭证及其他经中国证监会允许上市的股票)、内地与香港股票市场交易互联互通机制下允许买卖的香港联合交易所上市股票(以下简称“港股通标的股票”)、债券(包括国债、央行票据、地方政府债、金融债、企业债、公司债、证券公司短期公司债、次级债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、可转换债券、可交换债券等)、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、货币市场工具、股指期货、股票期权、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,本基金可以将其纳入投资范围。 基金的投资组合比例为:股票资产占基金资产的比例为60%-95%(其中投资于港股通标的股票的比例占股票资产的0-50%);其中投资于创新成长主题相关证券的比例不低于非现金基金资产的80%。每个交易日日终扣除股指期货、国债期货、股票期权合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。股指期货、国债期货、股票期权及其他金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的规定。 如果法律法规对该比例要求有变更的,以变更后的比例为准,本基金的投资范围会做相应调整。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: (1)本基金投资组合中股票资产占基金资产的比例为 60%-95%(投资于 托管协议 港股通标的股票占股票资产的比例不超过50%);其中投资于创新成长主题相关 证券的比例不低于非现金基金资产的80%; (2)每个交易日日终扣除股指期货、国债期货、股票期权合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (3)本基金持有一家公司发行的证券(同一家公司在内地和香港同时上市的A+H股合并计算),其市值不超过基金资产净值的10%; (4)本基金管理人管理且于被基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的证券(同一家公司在内地和香港同时上市的A+H股合并计算),不超过该证券的 10%,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制; (5)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%; (6)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%; (7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%; (8)本基金管理人管理且于被基金托管人托管的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%; (9)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; (10)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (11)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%,进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年,债券回购到期后不得展期; (12)本基金管理人管理且于被基金托管人托管的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管 托管协议 理人管理且于被基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流 通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%;完全按照有关指数的构成比例 进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定的特殊投资组合可不受前述比 例限制; (13)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; (14)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; (15)本基金基金总资产不得超过基金净资产的140%; (16)本基金投资于股指期货,还应遵循如下投资组合限制: ①在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值不得超过基金资产净值的10%; ②在任何交易日日终,持有的买入国债期货和股指期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的95%。其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等; ③在任何交易日终,持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%;本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)占基金资产的比例应当符合《基金合同》关于股票投资比例的有关规定; ④在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%; (17)本基金投资于国债期货,还应遵循如下投资组合限制: ①在任何交易日日终,本基金持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金资产净值的15%; ②在任何交易日日终,持有的买入国债期货和股指期货合约价值与有价证券 托管协议 市值之和,不得超过基金资产净值的95%。其中,有价证券指股票、债券(不含 到期日在一年以内的政府债券)、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押 式回购)等; ③本基金在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的30%; ④本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的30%; ⑤本基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和买入、卖出国债期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合《基金合同》关于债券投资比例的有关约定; (18)本基金参与股票期权交易的,应当符合下列要求;基金因未平仓的期权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资产净值的10%;开仓卖出认购期权的,应持有足额标的证券;开仓卖出认沽期权的,应持有合约行权所需的全额现金或交易所规则认可的可冲抵期权保证金的现金等价物;未平仓的期权合约面值不得超过基金资产净值的20%。其中,合约面值按照行权价乘以合约乘数计算; (19)基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,与境内上市交易的股票合并计算。 (20)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述(2)、(9)、(13)、(14)情形之外,因证券/期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对基金合同约定投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制,但须提前公告。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协 托管协议 议第十五条第九款基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对 基金管理人基金投资禁止行为进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的,应及时向基金托管人说明理由,协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失,基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对相应损失先行予以承担,然后再向相关交易对手追偿。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 (五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人投资流通受限证券进行监督。 托管协议 基金管理人投资流通受限证券,应事先根据中国证监会相关规定,明确基金投资流通受限证券的比例,制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。基金托管人对基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监督。首次投资流通受限证券前,基金管理人应与基金托管人就流通受限证券投资签订风险控制补充协议。 1.本基金投资的流通受限证券与上文所述的流动性受限资产并不完全一致,须为经中国证监会批准的在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。本基金不投资有锁定期但锁定期不明确的证券。 本基金投资的流通受限证券限于可由中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司、银行间清算所股份有限公司负责登记和存管,并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。 本基金投资的流通受限证券应保证登记存管在本基金名下,基金管理人负责相关工作的落实和协调,并确保基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的流通受限证券登记存管问题,造成基金托管人无法安全保管本基金资产的责任与损失,及因流通受限证券存管直接影响本基金安全的责任及损失,由基金管理人承担。 本基金投资流通受限证券,不得预付任何形式的保证金。 2.基金管理人对本基金投资流通受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险采取积极有效的措施,在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时,基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支付结算。对本基金因投资流通受限证券导致的流动性风险,基金托管人不承担任何责任。如因基金管理人违反基金合同或预先确定的投资流通受限证券的比例导致本基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任的,基金管理人应赔偿基金托管人由此遭受的损失。 3.本基金有关投资流通受限证券比例如违反有关限制规定,在合理期限内未能进行及时调整,基金管理人应在两日内编制临时报告书,予以公告。 4.基金托管人根据有关规定有权对基金管理人进行以下事项监督: 1)本基金投资流通受限证券时的法律法规遵守情况。 托管协议 2)在基金投资流通受限证券管理工作方面有关制度、流动性风险处置预案的建立与完善情况。 3)有关比例限制的执行情况。 4)信息披露情况。 5.相关法律法规对基金投资流通受限证券有新规定的,从其规定。 (六)基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究,认真评估中期票据投资业务的风险,本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务。基金管理人根据法律、法规、监管部门的规定,制定了经公司董事会批准的基金投资中期票据相关制度(以下简称“《制度》”),以规范对中期票据的投资决策流程、风险控制。基金管理人《制度》的内容与本协议不一致的,以本协议的约定为准。 (七)基金如投资银行存款,基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资银行存款的交易对手范围是否符合有关规定进行监督;基金管理人在签署银行存款协议前,应将草拟的银行存款协议送基金托管人审核。 (八)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、各类基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 (九)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正,并及时向中国证监会报告。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 (十)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报 托管协议 告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 (十一)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,由此造成的损失由基金管理人承担,并及时向中国证监会报告。 (十二)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 (十三)基金管理人进行股票期权业务投资前,应与基金托管人对投资方式和投资品种进行沟通,确认基金托管人系统支持后进行投资。 托管协议 四、 基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户、复核基金管理人计算的基金资产净值、各类基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 (三)基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查,包括但不限于:对基金管理人发出的书面提示,基金托管人应在规定时间内答复并改正,或就基金管理人的疑义进行解释或举证;基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 (四)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 托管协议 五、 基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1. 基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金财产的债权、不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销,不同基金财产的债权债务,不得相互抵销。基金管理人、基金托管人以其自有资产承担法律责任,其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。 2. 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。 3. 基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人依据合法程序作出的合法合规指令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。 4. 基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户等投资需要的账户。 5. 基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,分账管理,确保基金财产的完整与独立。 6. 基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。 7. 对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,基金托管人对此不承担任何责任。 8. 除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1. 基金募集期间应开立“基金募集专户”,用于存放募集的资金。该账户由基金管理人开立。 2. 基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、 托管协议 基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人 应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的基金银行账户,同 时在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出 具验资报告。验资报告需对发起资金提供方及其持有份额进行专门说明。出具的 验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字并加盖会计师事务所 公章方为有效。 3. 若基金募集期限届满或基金停止募集时,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按规定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助。 (三)基金银行账户的开立和管理 1. 基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 2. 基金托管人应以本基金名义在其营业机构开立基金的银行账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。账户名称、账户预留印鉴以基金管理人向基金托管人出具的开户委托文件为准,基金托管人负责账户预留印鉴的保管和使用。该账户为不可提现账户。基金管理人应依法履行反洗钱及受益所有人识别义务,在开立托管账户时按照开户银行要求,就相关信息的提供、核实等提供必要的协助,并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。 3. 基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 4. 基金银行账户的开立和管理应符合银行保险监督管理机构的有关规定。 5. 在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。 (四)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为本基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户。 2.基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方书面同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金证券账户的开立由基金托管人负责,账户资产的管理和运用由基金管理人负责。 托管协议 4.基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 (五)债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定,在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。 (六)定期存款账户的开设与管理 基金投资定期存款在存款机构开立的银行账户,包括实体或虚拟账户。定期存款账户户名应与托管专户保持一致,该账户预留印鉴经与基金托管人商议后预留。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜。对于任何的定期存款投资,基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议,协议内容应至少包含起息日、到期日、存款金额、存款账户、存款利率、存款是否可以提前支取、定存到期支取账户、存款证实书如何交接以及存款证实书不得转让质押等条款。协议须约定基金托管人经办行名称、地址和账户,并将本基金托管专户指定为唯一回款账户,协议中涉及基金托管人相关职责的约定须由基金管理人和基金托管人双方协商一致后签署。 (七)其他账户的开立和管理 1. 因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规定开立,在基金管理人和基金托管人商议后由基金托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。 2. 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 (八)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 托管协议 基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库,也可存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库,保管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证的购买和转让,由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人及基金托管人委托保管的机构以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任,但基金托管人应妥善保管凭证。 (九)与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外,基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同,基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。重大合同的保管期限不少于法定最低期限。 托管协议 六、 指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 1. 基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2. 基金管理人应于本基金成立前三个工作日内,向基金托管人提供预留印鉴和授权人签章样本,事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送指令的人员名单,注明相应的交易权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知应由基金管理人法定代表人或被授权签章人签章并加盖公章,若由授权签章人签署,还应附上法定代表人的授权书。 3. 基金管理人应以传真或其他双方书面认可的方式向基金托管人发送授权通知并及时与基金托管人进行电话确认。授权文件需载明具体生效时间,载明的具体生效时间不得早于电话确认时间,授权文件自载明日期生效。 4. 基金管理人应确保原件与传真件一致,若不一致则以生效的传真件为准。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 (二)指令的内容 1. 指令包括赎回、分红付款指令、与投资有关的付款指令以及其他资金划拨指令等。 2. 基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、收付款账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签章。 3. 相关登记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理人向基金托管人发出的指令。 (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序 1.指令的发送 基金管理人发送指令应采用传真方式或其他基金管理人和基金托管人双方书面共同确认的方式。 托管协议 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令,基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权,且上述授权的撤销或更改基金管理人已在指令执行前按照本协议约定通知基金托管人并经基金托管人根据本协议的约定方式或双方认可的方式确认后,则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承担责任,授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外。 指令发出后,基金管理人应及时以电话或双方认可的方式向基金托管人确认。基金托管人在复核后应在规定期限内执行,不得延误。基金托管人仅对基金管理人提交的指令按照本协议的约定进行表面一致性审查,基金托管人不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性,基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三人带来损失,基金托管人不承担任何形式的责任。 基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖授权通知中的预留印鉴后及时传真或以双方认可的方式给基金托管人,并电话或以双方认可的方式确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止,基金管理人应书面通知基金托管人。 基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送投资划款指令并确认,如需在划款当日下达投资划款指令,在发送指令时,应为基金托管人留出执行指令所必需的时间,一般为两个工作小时,基金管理人应于划款当日15:00前向基金托管人发送划款指令,15:00之后发送的,基金托管人尽力执行,但不能保证划账成功,如有特殊情况,双方协商解决。因指令传输不及时、未能留出足够的划款时间,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 对新股申购网下发行业务,基金管理人应在网下申购缴款日(T日)的上午10:00前将指令发送给基金托管人。 本协议项下的资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用,由基金托管人直接从资金账户中扣划,无须基金管理人出具划款指令。 基金托管人在收到有效指令后,将对于同一批次的划款指令随机执行,如有 托管协议 特殊支付顺序,基金管理人应以书面或其他双方认可的形式提前告知。 2.指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名单,并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后,基金托管人应指定专人立即对有关内容及印鉴和签名进行表面一致性审查,如有疑问必须及时通知基金管理人。 3.指令的时间和执行 基金托管人对指令验证后,应及时办理。指令执行完毕后,基金托管人应及时通知基金管理人。 基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金资金账户有足够的资金余额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的投资指令、赎回、分红资金等的划拨指令,基金托管人可不予执行,但应立即通知基金管理人,由基金管理人审核、查明原因,出具书面文件确认此交易指令无效。在及时通知后,基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。 对于发送时资金不足的指令,基金托管人有权不予执行,但应当立即通知基金管理人,基金管理人确认该指令不予取消的,资金备足并通知基金托管人的时间视为指令收到时间。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同,指令发送人员无权或超越权限发送指令。 基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知基金管理人改正。如需撤销指令,基金管理人应出具书面说明,并加盖业务用章。但基金托管人因执行基金管理人的合法指令而对基金财产造成损失的,基金托管人不承担赔偿责任。基金托管人对执行基金管理人的依据交易程序已经生效的指令对本基金资产造成的损失不承担赔偿责任。 (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 对于基金管理人发送的合法、有效指令,基金托管人由于自身原因,未按照 托管协议 基金管理人发送的指令执行,应在发现后及时采取措施予以弥补;若对基金管理 人、基金财产或投资人造成直接损失的,由基金托管人赔偿由此造成的直接损失。 (七)更换被授权人的程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权,应至少提前一个工作日,以书面方式(以下简称“授权变更通知书”)通知基金托管人,同时基金管理人向基金托管人提供新的被授权人的姓名、权限、预留印鉴和签章样本。基金管理人向基金托管人发出的授权变更通知书原件应加盖公章,若由授权签章人签署,还应附上法定代表人的授权书。基金管理人应以传真或其他双方书面认可的方式向基金托管人发送授权变更通知书并及时与基金托管人进行电话确认。授权变更通知书需载明具体生效时间,载明的具体生效时间不得早于电话确认时间,授权变更通知书自载明日期生效,且原授权文件同时废止。被授权人变更通知生效前,基金托管人仍应按原约定执行指令,基金管理人不得否认其效力。基金管理人应确保原件与传真件一致,若不一致则以生效的传真件为准。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 基金托管人更换接收基金管理人指令的人员,应提前通过电话通知基金管理人。 (八)其他事项 基金托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符进行检查,如发现问题,应及时报告基金管理人,基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 基金参与认购未上市债券时,基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或协议,明确约定债券过户具体事宜。否则,基金管理人需对所认购债券的过户事宜承担相应责任。 指令正本由基金管理人保管,基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时,以基金托管人收到的业务指令传真件为准。 托管协议 七、 交易及清算交收安排 (一)选择证券、期货买卖的证券、期货经营机构 基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,租用其交易单元作为基金的专用交易单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订交易单元租用协议,基金管理人应提前通知基金托管人。基金管理人应根据有关规定,在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露,并将上述情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交易规则为准。 基金管理人负责选择代理本基金期货交易的期货经纪机构,并与其签订期货经纪合同,其他事宜根据法律法规、基金合同的相关规定执行,若无明确规定的,可参照有关证券买卖、证券经纪机构选择的规则执行。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1.清算与交割 根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》、《证券结算保证金管理办法》,在每月第二个工作日内,中国证券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金限额或结算保证金进行重新核算、调整,管理人应提前一个交易日匡算最低备付金和证券结算保证金调整金额,留出足够资金头寸,以保证正常交收。基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备付金和证券结算保证金当日,在资金调节表中反映调整后的最低备付金和证券结算保证金。基金管理人应预留最低备付金和证券结算保证金,并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际下月最低备付金和证券结算保证金数据为依据安排资金运作,调整所需的现金头寸。 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理;场外资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易划款指令具体办理。 托管协议 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失,应由基金托管人负责赔偿;如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜,致使基金托管人接收数据不完整,造成清算差错的责任由基金管理人承担;如果因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易,造成基金资产损失的由基金管理人承担;如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因造成基金投资清算困难和风险的,基金托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金托管人、本基金和基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理、必要措施,确保T日日终有足够的资金头寸完成T+1日的投资交易资金结算;如因基金管理人原因导致资金头寸不足,基金管理人应在T+1日上午10:00前补足透支款项,确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资金头寸,影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有限责任公司之间的一级清算,由此给基金托管人、基金资产及基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人负责。 本基金参与T+0交易所非担保交收债券交易的,基金管理人应确保有足额头寸用于上述交易,并必须于T+0日14:00之前出具有效划款指令(含不履约申报申请),并确保指令要素(包括但不限于交收金额、成交编号)与实际交收信息一致。基金管理人在上述截止时间之后发送的指令,基金托管人尽力配合执行。如由非基金托管人的原因导致T+0非担保交收失败,给基金托管人造成损失的,基金管理人应承担赔偿责任。 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时,基金银行账户或资金交收账户(除登记公司收保或冻结资金外)上有充足的资金。基金的资金头寸不足时,基金托管人有权拒绝执行基金管理人发送的划款指令并同时通知基金管理人,并视账户余额充足时为指令送达时间。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间,一般为2个工作小时。在基金资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。 2.交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 1)交易记录的核对 基金管理人和基金托管人按日进行交易记录的核对。对外披露各类基金份额 托管协议 净值之前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一 致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成基金会计核算不完整或不真 实,由此导致的损失由基金管理人承担。 2)资金账目的核对 资金账目由基金管理人与基金托管人按日核实,账实相符。 3)证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目,确保双方账目相符。 4)基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 (三)基金申购和赎回业务处理的基本规定 1.基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的登记机构负责。 2.基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负责。基金托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转出款项。 3.基金管理人应保证本基金(或本基金管理人委托)的登记机构每个工作日15:00前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 4.登记机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据,如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定保存。 5.如基金管理人委托其他机构办理本基金的登记业务,应保证上述相关事宜按时进行。否则,由基金管理人承担相应的责任。 6.关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专用账户,该账户由登记机构管理。 7.对于基金申购过程中产生的应收款,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日应收款没有到达基金资金账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此造成基金损失的,基金管 托管协议 理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 8.赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行基金分红时,如基金资金账户有足够的资金,基金托管人应按时拨付;因基金资金账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,如系非基金托管人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 9.资金指令 除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外,回购到期付款和与投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。 (四)申赎净额结算 基金托管账户与“注册登记清算账户”间的资金清算遵循“净额清算、净额交收”的原则,即按照托管账户当日应收资金(包括申购资金及基金转换转入款)与托管账户应付额(含赎回资金、赎回费、基金转换转出款及转换费)的差额来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确定资金交收额。当存在托管账户净应收额时,基金管理人负责将托管账户净应收额在当日16:00前从“注册登记清算账户”划到基金托管账户,基金托管人在资金到账后应立即通知基金管理人进行账务处理;当存在托管账户净应付额时,基金管理人应在当日10:00前将划款指令发送给基金托管人,基金托管行按管理人的划款指令将托管账户净应付额在当日12:00前划往“注册登记清算账户”,基金托管人在资金划出后立即通知基金管理人进行账务处理。 如果当日基金为净应收款,基金托管人应及时查收资金是否到账,对于因基金管理人的原因未准时到账的资金,应及时通知基金管理人划付,由此产生的责任应由基金管理人承担。 如果当日基金为净应付款,基金托管人应根据基金管理人的指令及时进行划付。对于因基金托管人的原因未准时划付的资金,基金管理人应及时通知基金托管人划付,由此产生的责任应由基金托管人承担。 (五)基金转换 1.在本基金与基金管理人管理的其它基金开展转换业务之前,基金管理人应函告基金托管人并就相关事宜进行协商。 托管协议 2.基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理,具体资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时的公告执行。 3.本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及基金合同的约定进行公告。 (六)基金现金分红 1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人,双方核定后依照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会规定媒介上公告。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理人向基金托管人发送现金红利的划款指令,基金托管人应及时将资金划入专用账户。 3.基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 (七)期货交易及清算交收 基金管理人所选择的期货公司或负责办理基金资产的期货交易的清算交割;基金管理人应责成其选择的期货公司对发送的数据的准确性、完整性、真实性负责。基金管理人、基金托管人以及期货公司应另行签署《期货投资托管操作备忘录》,约定基金资产在期货投资运作中的职责及义务。 托管协议 八、 基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1.基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 各类基金份额净值是按照每个估值日闭市后,该类基金资产净值除以当日该类基金份额的余额数量计算,各类基金份额净值均精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位四舍五入。基金管理人可以设立大额赎回情形下的净值精度应急调整机制。国家另有规定的,从其规定。本基金A类基金份额和C类基金份额将分别计算基金份额净值。 基金管理人每个估值日计算基金资产净值及各类基金份额净值,经基金托管人复核,并按规定公告。 2.复核程序 基金管理人每估值日对基金资产进行估值后,将各类基金份额净值结果以双方约定的方式提交给基金托管人,经基金托管人复核无误后,以约定的方式将复核结果提交给基金管理人,由基金管理人依据基金合同和有关法律法规对外公布。 3.根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理 1.估值对象 基金所拥有的股票、债券、期货合约、股票期权合约、资产支持证券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。 2.估值方法 (1)、证券交易所上市的有价证券的估值 1)交易所上市的有价证券(包括股票),以其估值日在证券交易所挂牌 的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,最近交易日后经济环境未发生重大变 托管协议 化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收 盘价)估值;如有充足证据(最近交易日后发生了影响公允价值计量的重大事件 等)表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的,可参考类似投资 品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; 2)交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种,选取估值日第三 方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值; 3)交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种,选取估值日第三方 估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值; 4)交易所上市交易的可转换债券以每日收盘价作为估值全价; 5)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 交易所市场挂牌转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值; 6)对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券,对存在活跃市场的 情况下,应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值;对于活跃市场 报价未能代表估值日公允价值的情况下,应对市场报价进行调整以确认估值日的 公允价值;对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下,应采用估值技术确定 其公允价值。 (2)、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; 2)首次公开发行未上市的股票、债券,采用估值技术确定公允价值,在 估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; 3)在发行时明确一定期限限售期的股票,包括但不限于非公开发行股票、 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股 票等,不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票,按监 管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 (3)、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种,按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种,按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估值价格的债券,在发行利率与二 托管协议 级市场利率不存在明显差异,未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下, 按成本估值。 (4)、同一债券或股票同时在两个或两个以上市场交易的,按债券或股票所处的市场分别估值。 (5)、本基金投资股指期货合约,一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。 (6)、本基金投资国债期货合约,一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。 (7)、本基金投资股票期权的,按照相关法律法规和监管部门的规定估值。 (8)、估值计算中涉及港币对人民币汇率的,以估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价或其他能反映公允价值的汇率为准。 (9)、估值计算中涉及港币对人民币汇率的,以估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价或其他能反映公允价值的汇率为准。 (10)、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (11)、当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。 (12)、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 托管协议 (三)估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当任一类基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值错误时,视为该类基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 托管协议 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到该类基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到该类基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告,并报中国证监会备案。 (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (四)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当暂停估值; 4、法律法规、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (五)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 托管协议 (六)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人、基金托管人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。基金托管人按规定制作相关账册并与基金管理人核对。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (七)基金财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。 2.报表复核 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定,对基金管理人编制的基金资产净值、各类基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人进行书面或电子确认。 3.财务报表的编制与复核时间安排 1)报表的编制 基金管理人应当在每月结束后5个工作日内完成月度报表的编制;在季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制;基金招募说明书、产品资料概要的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书、基金产品资料概要并登载在规定网站上;基金招募说明书、产品资料概要其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明书、基金产品资料概要。中期报告在上半年结束之日起两个月内予以公告;年度报告在每年结束之日起三个月内公告。《基金合同》生效不足两个月的,可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 2)报表的复核 基金管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。 托管协议 (八)基金管理人应在编制季度报告、中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 托管协议 九、 基金收益分配 (一)、基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。(二)、基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 (三)、基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配,具体分配方案以公告为准,若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为相应类别的基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 3、基金收益分配后各类基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的各类基金份额净值减去每单位该类基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、由于本基金A类基金份额不收取销售服务费,而C类基金份额收取销售服务费,各基金份额类别对应的可供分配利润将有所不同,本基金同一类别的每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下,基金管理人在履行适当程序后可酌情调整以上基金收益分配原则,此项调整不需要召开基金份额持有人大会,但应于变更实施日前在规定媒介公告。 (四)、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,按规定在规 托管协议 定媒介公告。 (六)、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额,不足以支付银行转账或其他手续费用时,基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为相应类别的基金份额。红利再投资的计算方法,依照《业务规则》执行。 托管协议 十、 基金信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》、《流动性风险管理规定》及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同、托管协议、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金净值信息、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告(包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告(含资产组合季度报告))、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、基金投资国债期货、股指期货、股票期权、证券公司短期公司债券、港股通标的股票和资产支持证券的相关公告、清算报告、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后,方可披露。 基金管理人应当按照相关法律法规的规定在基金合同生效公告、基金年度报告、中期报告、季度报告中分别披露基金管理公司固有资金、基金管理公司高级管理人员、基金经理(指基金管理人员工中依法具有基金经理资格者,包括但不限于本基金的基金经理)以及基金管理公司股东持有基金的份额、期限及期间的变动情况。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜, 托管协议 基金托管人应当按照相关法律法规和基金合同的约定,对于本章第(二)条规定 的应由基金托管人复核的事项进行复核,基金托管人复核无误后,由基金管理人 予以公布。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督,保证按照法定的方式和时限履行信息披露义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过规定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过规定媒介或基金托管人的互联网网站公开披露。 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息: 1)基金投资所涉及的证券、期货交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时,按基金合同规定公布。 3.信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所,供社会公众查阅、复制。 投资者可以免费查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 托管协议 十一、 基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.20%年费率计提。管理费的计算方法如下: H=E×1.20%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.15%的年费率计提。托管费的计算方法如下: H=E×0.15%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。 (三)基金的销售服务费的计提比例和计提方法 本基金A类基金份额不收取销售服务费,C类基金份额收取销售服务费。 本基金销售服务费按前一日 C 类基金份额的基金资产净值的 0.40%年费率计提,销售服务费的计算方法如下: H=E×0.40%÷当年天数 H为C类基金份额每日应计提的销售服务费 E为C类基金份额前一日基金资产净值 托管协议 基金销售服务费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发送基金销售服务费划款指令,基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给登记结构,由登记机构代付给销售机构。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。 (四)账户开户费用、证券、期货交易或结算等费用、基金财产划拨支付的银行费用、账户维护费、基金合同生效后的信息披露费用、基金份额持有人大会费用、基金合同生效后与基金有关的会计师费、律师费、诉讼费和诉讼费、因投资港股通标的股票而产生的各项合理费用等根据有关法律法规、基金合同及相应协议的规定,列入当期基金费用。 基金管理人作为纳税主体有义务与所在地方税务机关保持联系和沟通,确认相关纳税品种和相关计算方式。本基金成立后基金管理人须及时向基金托管人提供增值税相关税率方案和参数方案。 (五)不列入基金费用的项目 1. 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失; 2. 基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3. 基金合同生效前的相关费用; 4. 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 (六)基金费用的调整 基金管理人和基金托管人可根据基金规模等因素协商一致,在履行适当程序后,调整基金管理费、基金托管费或销售服务费。基金管理人必须依照有关规定最迟于新的费率实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上刊登公告。 (七)本基金运作前产生的可以从基金财产中列支的相关费用由基金管理人垫付,运作后由基金管理人于次日起三个工作日内向基金托管人发送划付指令,经基金托管人复核后于三个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。 (八)基金管理费、基金托管费、销售服务费的复核程序、支付方式和时间 1.复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费、销售服务费等, 托管协议 根据本托管协议和基金合同的有关规定进行复核。 2.支付方式和时间 基金管理费、基金托管费、销售服务费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发送基金管理费、基金托管费、销售服务费划付指令,基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人、基金托管人和登记机构。 若遇法定节假日、休息日或不可抗力等致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。 (九)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其他有关规定从基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解释,如基金管理人无正当理由,基金托管人可拒绝支付。 托管协议 十二、 基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,保存期自基金账户销户之日起不少于20年,基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册,保存期不少于法定最低期限。如不能妥善保管,则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前,基金管理人应将有关资料送交基金托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 托管协议 十三、 基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于法定最低期限。 (二)合同档案的建立 1.基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处,基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。 2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金托管人。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存,保存期限不少于法定最低期限。 托管协议 十四、 基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: 1)基金管理人被依法取消基金管理资格; 2)基金管理人被基金份额持有人大会解任; 3)基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产; 4)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: 1)提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; 2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过,并自表决通过之日起生效; 3) 临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人; 4)备案:基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案; 5) 公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告; 6)交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和基金资产净值; 7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用从基金财产中列支; 8) 基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 托管协议 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1.基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: 1)基金托管人被依法取消基金托管资格; 2)基金托管人被基金份额持有人大会解任; 3)基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产; 4)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 2.基金托管人的更换程序 1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; 2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过,并自表决通过之日起生效; 3) 临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人; 4)备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案; 5) 公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告; 6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和基金资产净值; 7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用从基金财产中列支。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1.提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额10%以上(含10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 托管协议 3.公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 (四)新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务,或新基金托管人或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前,原任基金管理人或原任基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责,并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间,仍有权按照基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 (五)本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后,可直接对相应内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。 托管协议 十五、 禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平地对待其托管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级管理人员和其他从业人员相互兼职。 (八)基金托管人私自动用或处分基金财产,根据基金管理人的合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 (九)基金财产用于下列投资或者活动: 1.承销证券; 2.违反规定向他人贷款或者提供担保; 3.从事承担无限责任的投资; 4.买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; 5.向其基金管理人、基金托管人出资; 6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动; 法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 托管协议 (十)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及依照法律、行政法规有关规定,由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 托管协议 十六、 托管协议的变更、终止与基金财产的清算(一)本托管协议的变更程序 本托管协议双方当事人经协商一致,可以对本托管协议进行修改。修改后的新托管协议,其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案。 (二)基金托管协议终止出现的情形 1.基金合同终止; 2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权; 4.发生法律法规、中国证监会或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1. 基金财产清算小组 1) 自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2) 基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3) 基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 2. 基金财产清算程序 1) 基金合同终止时,由基金财产清算小组统一接管基金; 2) 对基金财产和债权债务进行清理和确认; 3) 对基金财产进行估值和变现; 4) 制作清算报告; 5) 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; 6) 将清算报告报中国证监会备案并公告; 托管协议 7) 对基金剩余财产进行分配。 基金财产清算的期限为6个月,但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的,清算期限相应顺延。 3. 清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 4. 基金财产清算剩余资产的分配: 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 5. 基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上,并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 6. 基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存,保管期限不少于法定最低期限。 托管协议 十七、 违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》或者基金合同和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿,仅限于直接损失。 (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿;给基金财产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况,当事人免责: 1、不可抗力; 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等; 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直接损失等; 4、非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失等; 5、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产,或交由证券公司、期货公司等其他机构负责清算交收的基金资产(包括但不限于期货保证金账户内的资金、期货合约等)及其收益,由于该机构欺诈、故意、疏忽、过失或破产等原因给本基金资产造成的损失等。 (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本托管协议。 托管协议 (六)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 托管协议 十八、 争议解决方式 因本托管协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力,除非仲裁裁决另有规定,仲裁费、律师费用由败诉方承担。 争议处理期间,本托管协议双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律(为本协议之目的,不含港澳台地区法律)管辖。 托管协议 十九、 托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章,协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以经中国证监会注册的文本为正式文本。 (二)托管协议自基金管理人、基金托管人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章之日起成立,自基金合同生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本托管协议一式三份,协议双方各持一份,上报监管部门一份,每份具有同等的法律效力。 托管协议 二十、 其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时,基金管理人应予以配合,承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未 尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。