长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 2019 年第 1 号 基金管理人:长江证券(上海)资产管理有限公司 基金托管人:上海银行股份有限公司 二〇一九年八月 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 重要提示 本基金经 2018 年 8 月 8 日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)下发的《关于准予长江可转债债券型证券投资基金注册的批复》(证监许 可[2018]1277 号文)准予募集注册。 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中 国证监会注册,但中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值 和收益做出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不 对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。 投资有风险,投资人在投资本基金前应认真阅读本基金的招募说明书,全面 认识本基金的风险收益特征,充分考虑自身的风险承受能力,并对认购(或申购) 基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。证券投资基金是一种长期投 资工具,其主要功能是分散投资,降低投资单一证券所带来的个别风险。投资人 购买本基金并不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融机构,基金管理人 不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。投资人应当全面了解基金的产品特性, 根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和自身的 风险承受能力相适应,理性判断市场,并通过基金管理人或基金管理人委托的具 有基金销售业务资格的其他机构购买基金。投资人在获得基金投资收益的同时, 亦承担基金投资中出现的各类风险,包括:受经济因素、政治因素、投资心理和 交易制度等各种因素的影响而形成的市场风险、受基金管理人的知识、经验、判 断、决策、技能等影响而产生的管理风险、流动性风险、基金的策略风险、特有 风险以及其他风险等。 本基金为债券型证券投资基金,其预期收益和预期风险高于货币市场基金, 但低于混合型基金、股票型基金。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产, 但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金管理人提醒投资人基金投资的 “买者自负”原则,在作出投资决策后,基金运营状况与基金净值变化引致的投 资风险,由投资人自行负担。投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同等 信息披露文件,自主判断基金的投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风 险。 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金的过往业绩并不预示其未来表现,基金管理人管理的其他基金的业绩也 不构成对本基金业绩表现的保证。 本招募说明书所载的内容截止日为 2019 年 6 月 25 日,有关财务数据和净值 表现截至日为 2019 年 3 月 31 日(财务数据未经审计)。本基金托管人上海银行 股份有限公司已经复核了本次更新的招募说明书。 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 目 录 第一部分 绪言........................................................................................................................... 1 第二部分 释义........................................................................................................................... 2 第三部分 基金管理人............................................................................................................... 7 第四部分 基金托管人............................................................................................................. 14 第五部分 相关服务机构......................................................................................................... 18 第六部分 基金的募集............................................................................................................. 24 第七部分 基金合同的生效 ..................................................................................................... 25 第八部分 基金份额的申购与赎回 ......................................................................................... 26 第九部分 基金的投资............................................................................................................. 37 第十部分 基金的业绩............................................................................................................. 51 第十一部分 基金的财产......................................................................................................... 53 第十二部分 基金资产估值 ..................................................................................................... 54 第十三部分 基金的收益与分配 ............................................................................................. 59 第十四部分 基金费用与税收 ................................................................................................. 61 第十五部分 基金的会计与审计 ............................................................................................. 64 第十六部分 基金的信息披露 ................................................................................................. 65 第十七部分 风险揭示............................................................................................................. 71 第十八部分 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 ..................................................... 77 第十九部分 基金合同的内容摘要 ......................................................................................... 79 第二十部分 托管协议的内容摘要 ......................................................................................... 95 第二十一部分 对基金份额持有人的服务 ........................................................................... 114 第二十二部分 其他应披露事项 ........................................................................................... 115 第二十三部分 招募说明书存放及其查阅方式 ................................................................... 117 第二十四部分 备查文件....................................................................................................... 118 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第一部分 绪言 《长江可转债债券型证券投资基金招募说明书》(以下简称“本招募说明书” 或“招募说明书”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基 金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、 《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基 金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式 证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”) 及其他有关法律法规以及《长江可转债债券型证券投资基金基金合同》编写。基 金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集。本基金管理人没有委托或 授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何 解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会注册。基金合同 是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金合同的当事人包括基金 管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依基金合同取得基金份额, 即成为基金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明 其对基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有 权利、承担义务。投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅基金 合同。 1 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第二部分 释义 在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 1、基金或本基金:指长江可转债债券型证券投资基金 2、基金管理人:指长江证券(上海)资产管理有限公司 3、基金托管人:指上海银行股份有限公司 4、基金合同:指《长江可转债债券型证券投资基金基金合同》及对基金合 同的任何有效修订和补充 5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《长江可转债债 券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 6、招募说明书或本招募说明书:指《长江可转债债券型证券投资基金招募 说明书》及其定期的更新 7、基金份额发售公告:指《长江可转债债券型证券投资基金基金份额发售 公告》 8、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 9、《基金法》:指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过,2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会 第三十次会议修订,自 2013 年 6 月 1 日起实施,并经 2015 年 4 月 24 日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关 于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国 证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 10、《销售办法》:指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实 施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 11、《信息披露办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 12、《运作办法》:指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实 施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 2 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 13、《流动性风险管理规定》:指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布 机关对其不时做出的修订 14、中国证监会:指中国证券监督管理委员会 15、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委 员会 16、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义 务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 17、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 18、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 团体或其他组织 19、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理 办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中 国境外的机构投资者 20、人民币合格境外机构投资者:指按照《人民币合格境外机构投资者境内 证券投资试点办法》及相关法律法规规定运用来自境外的人民币资金投资于在中 国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者 21、投资人:指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投 资人的合称 22、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资 人 23、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额, 办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务 24、销售机构:指长江证券(上海)资产管理有限公司以及符合《销售办法》 和中国证监会规定的其他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基 金销售服务协议,办理基金销售业务的机构 25、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括 3 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结 算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 26、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为长江证券(上海) 资产管理有限公司或接受长江证券(上海)资产管理有限公司委托代为办理登记 业务的机构 27、基金账户:指登记机构为投资人开立的、用于记录其持有的基金管理人 所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 28、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机 构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份 额变动及结余情况的账户 29、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件, 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的 日期 30、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财 产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 31、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长 不得超过 3 个月 32、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限 33、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 34、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的 开放日 35、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) 36、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日 37、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 38、《业务规则》:指《长江证券(上海)资产管理有限公司开放式基金业 务规则》,是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则, 由基金管理人和投资人共同遵守 39、认购:指在基金募集期内,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申 请购买基金份额的行为 4 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 40、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申 请购买基金份额的行为 41、赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同和招募说明书规 定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为 42、基金份额的类别:本基金根据认购/申购费用与销售服务费收取方式的 不同,将基金份额分为不同的类别 43、A 类基金份额:本基金在投资者认购/申购基金时收取认购费、申购费 的,不收取销售服务费的,称为 A 类基金份额 44、C 类基金份额:本基金在投资者认购/申购基金时不收取认购费、申购 费,而是从本类别基金资产中计提销售服务费的,称为 C 类基金份额 45、基金转换:指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告 规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金 管理人管理的其他基金基金份额的行为 46、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所 持基金份额销售机构的操作 47、定期定额投资计划:指投资人通过有关销售机构提出申请,约定每期申 购日、申购金额及扣款方式,由销售机构于每期约定申购日在投资人指定银行账 户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式 48、巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数 加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入 申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 10% 49、元:指人民币元 50、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 51、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收 款及其他资产的价值总和 52、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值 53、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 54、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净 5 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 值和基金份额净值的过程 55、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法 以合理价格予以变现的资产,包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购 与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受 限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或 交易的债券等 56、摆动定价机制:指当开放式基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份 额净值的方式,将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投 资者,从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响,确保投资者的合法权益 不受损害并得到公平对待 57、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站 及其他媒介 58、不可抗力:指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事 件 6 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第三部分 基金管理人 (一)基金管理人概况 名称:长江证券(上海)资产管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号世纪汇一座 27 层 办公地址:上海市浦东新区世纪大道 1198 号世纪汇一座 27 层 法定代表人:周纯 设立日期:2014 年 9 月 16 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]871 号 开展公开募集证券投资基金管理业务批准文号:证监许可[2016]30 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:10 亿元人民币 存续期限:持续经营 联系人:蒋媛媛 联系电话:021-80301221 股权结构:长江证券股份有限公司持有公司 100%的股权。 (二)主要人员情况 1、董事会成员 周纯先生,硕士。现任长江证券股份有限公司总裁助理、长江证券(上海) 资产管理有限公司董事长。曾任长江证券股份有限公司法律合规部合规管理岗、 副总经理,质量控制总部总经理。 罗国华先生,学士。现任长江证券股份有限公司总裁助理。曾任中国建设银 行湖北省分行科员、科长、中国建设银行武汉市新洲区支行副行长,太平人寿上 海分公司银行保险部高级经理、湖北分公司副总经理、宁波分公司总经理、银行 保险部总经理,长江证券股份有限公司零售客户总部副总经理、总经理、武汉分 公司总经理、经纪业务总监。 万励女士,硕士。现任长江证券股份有限公司监事会召集人、信用业务部总 经理,兼任长江期货股份有限公司监事会主席。曾任长江证券股份有限公司营业 部交易柜员、客户经理、交易部负责人,经纪业务总部统计分析岗。运营管理总 7 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 部业务支持部主管、融资融券部主管,信用业务部副总经理。 黄伟先生,硕士。现任长江证券股份有限公司财务总部总经理。曾任美的集 团冰箱事业部总账会计,森萨塔科技有限公司财务主管,长江证券股份有限公司 财务分析、财务总部副总经理、财务总部副总经理(主持工作)。 邹伟先生,硕士。现任长江证券股份有限公司风险管理部总经理。曾任长江 证券股份有限公司经纪业务总部渠道业务管理岗,风险管理部市场风险管理岗、 副总经理。 2、监事 杜琦先生,学士。现任长江证券股份有限公司法律合规部副总经理,兼任长 江成长资本投资有限公司合规总监。 3、公司高级管理人员 周纯先生,董事长。(简历请参见上述董事会成员介绍) 唐吟波女士,总经理,中共党员,硕士。曾任泰阳证券有限责任公司(现方 正证券)上海延安西路营业部客户部主管,德邦证券股份有限公司经纪业务总部 营销部总经理,齐鲁证券有限公司(现中泰证券)经纪业务总部副总经理、上海 甘河路营业部总经理,长江证券(上海)资产管理有限公司副总经理。 刘泉先生,副总经理、合规负责人、董事会秘书,中共党员,硕士。曾任职 于中国平安保险集团股份有限公司、中国证监会上海监管局,曾任柏瑞爱建资产 管理(上海)有限公司合规负责人。 范海蓉女士,副总经理,中共党员,硕士。曾任招商证券股份有限公司投资 银行部项目经理,上海国际信托有限公司资金信托总部研究员、基金经理助理、 资本市场主管、股权信托总部总经理助理、副总经理、总经理。 董来富先生,副总经理、首席风险官,中共党员,硕士。曾任中国建设银行 支行信贷负责人、分理处主任、营业部副主任、主任、支行行长,湘财证券股份 有限公司合肥长江中路营业部总经理,华融证券股份有限公司信用业务部总经 理。 柳祚勇先生,副总经理,历任长江证券股份有限公司研究员、投资经理助理、 投资经理,长江证券(上海)资产管理有限公司投资经理、固定收益投资部总经 理、固定收益研究部总经理、公司总经理助理。 4、基金经理 漆志伟先生,硕士研究生。曾任华农财产保险股份有限公司固定收益投资经 8 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 理。现任长江收益增强债券型证券投资基金、长江乐享货币市场基金、长江优享 货币市场基金、长江乐丰纯债定期开放债券型发起式证券投资基金、长江乐盈定 期开放债券型发起式证券投资基金、长江乐越定期开放债券型发起式证券投资基 金、长江乐鑫纯债定期开放债券型发起式证券投资基金、长江可转债债券型证券 投资基金的基金经理。 5、投资决策委员会成员 基金投资决策委员会是公司进行基金投资管理的最高投资决策机构,由总经 理唐吟波女士、基金管理部总经理徐婕女士、基金经理漆志伟先生、基金经理曹 紫建先生、风险管理部副总经理孙婷女士组成。其中唐吟波女士任基金投资决策 委员会主任。 6、上述人员之间不存在近亲属关系。 (三)基金管理人的职责 1、依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2、办理基金备案手续; 3、自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 基金财产; 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的 经营方式管理和运作基金财产; 5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管 理,分别记账,进行证券投资; 6、除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; 7、依法接受基金托管人的监督; 8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购和赎回价格的方法符合 《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,确定基 金份额申购、赎回的价格; 9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 10、编制季度、半年度和年度基金报告; 11、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及 9 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 报告义务; 12、保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 向他人泄露; 13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人 分配基金收益; 14、按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 15、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料 15 年以上; 17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保 证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公 开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; 18、组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配; 19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并 通知基金托管人; 20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金 托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人 利益向基金托管人追偿; 22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金 事务的行为承担责任; 23、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他 法律行为; 24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生 效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息 在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; 25、执行生效的基金份额持有人大会的决议; 10 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 26、建立并保存基金份额持有人名册; 27、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (四)基金管理人关于遵守法律法规的承诺 1、基金管理人承诺遵守《基金法》及其他相关法律法规的规定,建立健全 的内部控制制度,采取有效措施,防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为 的发生。 2、基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有 关法律法规,建立健全内部控制制度,采取有效措施,防止下列行为发生: (1)将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资; (2)不公平地对待其管理的不同基金资产; (3)利用基金资产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益; (4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失; (5)法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。 (五)基金管理人关于禁止性行为的承诺 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: 1、承销证券; 2、违反规定向他人贷款或者提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; 5、向其基金管理人、基金托管人出资; 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或 者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循基金 份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制, 按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。基金管理人董事会 应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定,基金管理人在履 11 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 行适当程序后,本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准,不需经基 金份额持有人大会审议。 (六)基金经理承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金份额持有 人谋取最大利益; 2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益; 3、不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关 规定,泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金 投资内容、基金投资计划等信息,或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相 关的交易活动; 4、不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 (七)基金管理人的内部控制制度 1、内部控制原则 健全性原则:内部控制覆盖各个部门和各级岗位,并渗透到各项业务过程, 涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 有效性原则:通过科学的内部控制手段和方法,建立合理适用的内部控制程 序,并适时调整和不断完善,维护内部控制制度的有效执行。 独立性原则:公司各机构、部门和岗位的职责保持相对独立,公司基金/资 产管理计划资产、自有资产、其他资产的运作分离。 相互制约原则:公司部门和岗位的设置应权责分明、相互制衡。 成本效益原则:公司运用科学化的经营管理方法降低业务运作成本,提高经 济效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 防火墙原则:公司投资、交易、研究、评估、销售等业务环节,适当分离, 以达到防范风险的目的,对因业务需要知悉内部信息的人员,制定严格的批准程 序和监督措施。 2、内部控制制度 为了保证公司规范运作,有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风 险,确保基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整,从而最大程度地 保护基金份额持有人的利益,本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高 效的内部控制制度。 内部控制制度是指基金管理人为实现内部控制目标而建立的一系列组织机 12 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 制、管理方法、操作程序与控制措施的总称。依据基金管理人审批机构和制度效 力的不同,原则上依次分为公司章程、基本管理制度、具体规章和部门内部实施 细则等。 公司章程主要指基金管理人内部管理应遵循的基本准则。 基本管理制度主要指基金管理人日常运行中原则性、框架性和方向性的规章 制度,主要包括《长江证券(上海)资产管理有限公司投资管理制度》《长江证 券(上海)资产管理有限公司内部控制制度》《长江证券(上海)资产管理有限 公司合规管理制度》《长江证券(上海)资产管理有限公司稽核监察制度》《长 江证券(上海)资产管理有限公司全面风险管理基本制度》等。 具体规章主要指根据有关监管或内控要求规范基金管理人各类业务运作或 经营管理方面的具体规范性要求,主要包括《长江证券(上海)资产管理有限公 司债券投资业务管理办法》、《长江证券(上海)资产管理有限公司基金投资决 策委员会议事规则》、《长江证券(上海)资产管理有限公司证券投资基金投资 管理人员管理办法》、《长江证券(上海)资产管理有限公司证券投资基金管理 业务证券投资管理办法》等。 部门内部实施细则主要指基金管理人各部门为满足部门内部运作管理要求 发布的仅在部门内部实施的各类规范性要求等。 3、基金管理人关于内部控制制度的声明书 基金管理人确知建立内部控制系统、维持其有效性以及有效执行内部控制制 度是基金管理人董事会及管理层的责任,董事会承担最终责任;本基金管理人特 别声明以上关于内部控制制度和风险管理的披露真实、准确,并承诺根据市场的 变化和基金管理人的发展不断完善风险管理和内部控制制度。 13 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第四部分 基金托管人 (一)基金托管人概况 名称:上海银行股份有限公司(以下简称“上海银行”) 住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路 168 号 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路 168 号 法定代表人:金煜 成立时间:1995 年 12 月 29 日 组织形式:股份有限公司(中外合资、上市) 注册资本:人民币 109.28099 亿元 存续期间:持续经营 基金托管业务批准文号:中国证监会 证监许可[2009]814 号 托管部门联系人:闻怡 电话:021-68475888 传真:021-68476936 上海银行成立于 1995 年 12 月 29 日,是一家由国有股份、中资法人股份、 外资股份及个人股份共同组成的股份制商业银行,总行位于上海, 是上海证券交 易所主板上市公司,股票代码 601229。 上海银行以“精品银行”为战略愿景,以“精诚至上,信义立行”为核心价 值观,近年来通过推进专业化经营和精细化管理,着力在中小企业、财富管理和 养老金融、金融市场、跨境金融、在线金融等领域培育和塑造经营特色,不断增 强可持续发展能力。 上海银行目前在上海、北京、深圳、天津、成都、宁波、南京、杭州、苏州、 无锡、绍兴、南通、常州、盐城等城市设立分支机构,形成长三角、环渤海、珠 三角和中西部重点城市的布局框架;发起设立四家村镇银行、上银基金管理有限 公司、上海尚诚消费金融股份有限公司,设立上海银行(香港)有限公司,并与 全球 120 多个国家和地区近 1500 多家境内外银行及其分支机构建立了代理行关 系。 上海银行自成立以来市场影响力不断提升。2018 年,上海银行被首批纳入 MSCI 指数,并被纳入上证公司治理、上证 180 公司治理、上证社会责任指数。 14 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 在英国《银行家》杂志 2018 年度发布的“全球银行 1000 强” 榜单中,按照一 级资本排名,上海银行位居第 76 位,较上一年度上升 9 位,位列中资银行第 16 名;按照总资产排名,上海银行位列第 88 位,较上一年度上升 1 位。穆迪投资 者服务公司授予上海银行的长期发行人和长期存款评级从“Baa3”上调至 “Baa2”,短期发行人和短期存款评级从“Prime-3”上调至“Prime-2”,评级 展望稳定。反映出上海银行资本实力不断增强,盈利能力稳步提高,资产质量同 业领先。 2018 年,上海银行荣获中国银行业协会“2018 年银团贷款业务最佳发展奖”、 上海市人民政府颁发的“上海金融创新成果奖三等奖”以及重要媒体机构颁发的 “最佳一带一路境内银行”、“中国最佳私人财富慈善服务奖”、“年度卓越影 响力金融品牌”、“2018 杰出价值机构”等奖项。 截至 2018 年末,上海银行资产总额 20,277.72 亿元,客户存款余额为 10,424.90 亿元,较上年末增长 12.87%;客户贷款和垫款总额为 8,506.96 亿元, 较上年末增长 28.11%;净利润 180.68 亿元,资本充足率为 13.00%;拨备覆盖率 332.95%,较上年末提高 60.43 个百分点。 (二)主要人员情况 上海银行总行下设资产托管部,是从事资产托管业务的职能部门,内设托管 产品部、托管运作部、行管运作部、稽核监督部、系统管理部,平均年龄 30 岁 左右,100%员工拥有大学本科以上学历,业务岗位人员均具有基金从业资格。 (三)基金托管业务经营情况 上海银行于 2009 年 8 月 18 日获得中国证监会、中国银监会核准开办证券投 资基金托管业务,批准文号:中国证监会证监许可[2009]814 号。 截至 2019 年 3 月末,上海银行已托管 27 只证券投资基金,分别为天治新消 费灵活配置混合型证券投资基金、浦银安盛稳健增利债券型证券投资基金 (LOF)、中证财通中国可持续发展 100(ECPI ESG)指数增强型证券投资基金、 鹏华双债增利债券型证券投资基金、浦银安盛季季添利定期开放债券型证券投资 基金、鹏华双债保利债券型证券投资基金、前海开源事件驱动灵活配置混合型发 起式证券投资基金、万家现金宝货币市场证券投资基金、中银安心回报半年定期 开放债券型证券投资基金、浦银安盛月月盈定期支付债券型证券投资基金、华安 添颐混合型发起式证券投资基金、万家瑞丰灵活配置混合型证券投资基金、万家 瑞兴灵活配置混合型证券投资基金基金、博时裕荣纯债债券型证券投资基金、博 15 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 时悦楚纯债债券型证券投资基金、浙商惠盈纯债债券型证券投资基金、兴业福益 债券型证券投资基金、大成慧成货币市场证券投资基金、嘉实稳瑞纯债债券型证 券投资基金、嘉实稳祥纯债债券型证券投资基金、博时裕弘纯债债券型证券投资 基金、万家瑞富灵活配置混合型证券投资基金、万家瑞尧灵活配置混合型证券投 资基金、万家瑞舜灵活配置混合型证券投资基金、永赢荣益债券型证券投资基金、 长江可转债债券型证券投资基金和平安惠聚纯债债券型证券投资基金,托管基金 的资产净值合计 264.06 亿元。 (四)基金托管人的内部控制制度 1、内部控制目标 严格遵守国家有关法律法规、行业监管规章和本行有关规定,守法经营、规 范运作、严格监察,确保业务的稳健运行,保证基金资产的安全完整,确保有关 信息的真实、准确、完整、及时,保护基金份额持有人的合法权益。 2、内部控制组织结构 上海银行基金托管业务内部风险控制组织结构是由总行风险管理部门和资 产托管部共同组成。托管业务风险控制纳入全行的风险管理体系;资产托管部配 备专职人员负责托管业务内控稽核工作,各业务部室在各自职责范围内实施具体 的风险控制措施。 3、内部控制的原则 (1)全面性原则:监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节, 覆盖到资产托管部所有的部室、岗位和人员。 (2)独立性原则:资产托管部内设独立的稽核监督团队,保持高度的独立 性和权威性,负责对托管业务风险控制工作进行指导和监督。 (3)相互制约原则:各业务部室在内部组织结构上形成相互制约,建立不 同岗位之间的制衡体系。 (4)审慎性原则:内控与风险管理必须以防范风险、审慎经营为前提,保 证托管资产的安全与完整;托管业务经营管理必须按照“内控优先”的原则,在 新设机构或新增业务时,做到先期完成相关制度建设。 (5)有效性原则:内部控制体系应与所处的环境相适应,以合理的成本实 现内控目标,内部制度的制订应当具有前瞻性,并应当根据国家政策、法律及经 营管理的需要,适时进行相应修改和完善;内部控制应当具有高度的权威性,任 何人不得拥有不受内部控制约束的权力,内部控制存在的问题应当能够得到及时 16 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 反馈和纠正。 4、内部控制制度及措施 (1)建立明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人 员行为规范等一系列规章制度。 (2)建立托管业务前后台分离,不同岗位相互牵制的管理结构。 (3)专门的稽核监督人员组织各业务部室进行风险识别、评估,制定并实 施风险控制措施。 (4)托管业务操作间实施门禁管理和音像监控。 (5)定期开展业务与职业道德培训,使员工树立风险防范与控制理念,并 签订承诺书。 (6)制定完备的应急预案,并组织员工定期演练;建立异地灾备,保证业 务连续不中断。 (五)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金 法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定,托管人对基金的投资对象和范 围、投资组合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资 产估值和基金净值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的 事项,对基金管理人进行业务监督、核查。 基金托管人发现基金管理人有违反法律法规和基金合同的行为,应及时以书 面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形 式对基金托管人发出回函。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠 正的,基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,立即报告中国证监会,同时, 通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或 者违反基金合同约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并及时向中国证 监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行 政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人, 并及时向中国证监会报告。 17 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第五部分 相关服务机构 (一)基金份额发售机构 1、直销机构 长江证券(上海)资产管理有限公司直销中心: 名称:长江证券(上海)资产管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座27层 办公地址:上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座27层 法定代表人:周纯 联系人:蒋媛媛 电话:021-80301221 传真:021-80301399 客户服务电话:4001-166-866 网址:www.cjzcgl.com 2、其他销售机构: (1)长江证券股份有限公司 注册地址:湖北省武汉市新华路特 8 号 办公地址:湖北省武汉市新华路特 8 号 法定代表人:李新华 联系人:毕艇 电话:027-65799560 传真:027-85481900 客户服务电话:95579 或 4008-888-999 网址:www.95579.com (2)上海银行股份有限公司 住所:上海市银城中路168号 办公地址:上海市银城中路168号 法定代表人:金煜 电话:(021)68475888 传真:(021)68476111 18 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 客服电话:95594 网址:www.bosc.cn (3)厦门市鑫鼎盛控股有限公司 住所:厦门市思明区鹭江道 2 号第一广场 1501-1502 办公地址:厦门市思明区鹭江道 2 号第一广场 1501-1502 法定代表人:陈洪生 电话:0592-3122757 传真:0592-3122701 客服电话:400-918-0808 网址:www.xds.com.cn (4)深圳前海凯恩斯基金销售有限公司 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司) 办公地址:深圳市福田区福华路 355 号岗厦皇庭中心 8 楼 DE 法定代表人: 高锋 电话:0755-82880158 传真:0755-83655518 客服电话:4008048688 网址:www.keynesasset.com (5)上海天天基金销售有限公司 注册地址:上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼 2 层 办公地址:上海市徐汇区宛平南路 88 号东方财富大厦 26 层 法定代表人:其实 联系人:胡阅 电话:021-54509988*8413 传真:021-50549953 客户服务电话:4001-818-188 网址:www.1234567.com.cn (6)泰诚财富基金销售(大连)有限公司 住所:辽宁省大连市沙河口区星海中龙园3号 办公地址:辽宁省大连市沙河口区星海中龙园3号 19 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 法定代表人:李春光 电话:0411-88891212 传真:0411-84396536 客服电话:400-0411-001 网址:www.taichengcaifu.com (7)北京虹点基金销售有限公司 住所:北京市朝阳区工人体育场北路甲2号裙房2层222单元 办公地址:北京市朝阳区工体北路甲2号盈科中心东门2层216 法定代表人:郑毓栋 电话:010-65951887 传真:010-65961887 客服电话:400-618-0707 网址:www.hongdianfund.com (8)上海基煜基金销售有限公司 住所:上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 6153 室(上海泰和经济 发展区) 办公地址:上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 1503 室 法定代表人:王翔 联系人:骆睆 电话:021-65370077 传真:021-55085991 客服电话:400-820-5369 网址:www.jiyufund.com.cn (9)北京汇成基金销售有限公司 注册地址:北京市海淀区中关村大街 11 号 11 层 1108 号 办公地址:北京市海淀区中关村大街 11 号 11 层 1108 号 法定代表人:王伟刚 联系人:熊小满 电话:400-619-9059 传真:010-62680827 客服电话:400-619-9059 20 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 网址:www.hcjijin.com (10)上海云湾基金销售有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路 27 号、明月路 1257 号 1 幢 1 层 103-1、103-2 办公区 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路 27 号、明月路 1257 号 1 幢 1 层 103-1、103-2 办公区 法定代表人:冯轶明 电话:021-20538888 传真:021-20538999 客服电话:400-820-1515 网址:www.zhengtongfunds.com (11)嘉实财富管理有限公司 住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心办公楼二期 53 层 5312-15 单元 办公地址:北京市朝阳区建国路 91 号金地中心 A 座 6 层 法定代表人: 赵学军 电话:010-65215588 传真:010-85712195 客服电话:400-021-8850 网址:www.harvestwm.cn (12)深圳盈信基金销售有限公司 住所:深圳市福田区莲花街道商报东路英龙商务大厦 8 楼 A-1 办公地址:深圳市福田区莲花街道商报东路英龙商务大厦 8 楼 A-1 法定代表人:苗宏升 电话:0755-83205171 传真:0755-83697373 客服电话:4007-903-688 网址:www.fundying.com (13)中民财富基金销售(上海)有限公司 住所:上海市黄浦区中山南路 100 号 7 层 05 单元 办公地址:上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 27 层 21 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 法定代表人:弭洪军 电话:400-876-5716 传真:021-63353736 客服电话:400-876-5716 网址:www.cmiwm.com (14)北京植信基金销售有限公司 住所:北京市密云县兴盛南路 8 号院 2 号楼 106-67 办公地址:北京市朝阳区盛世龙源国食苑 10 号楼 法定代表人:于龙 电话:010-56075718 传真:010-67767615 客服电话:4006-802-123 网址:www.zhixin-inv.com (15)浙江同花顺基金销售有限公司 住所:杭州市文二西路1号903室 办公地址:杭州市余杭区同顺街18号同花顺大楼 法定代表人: 吴强 电话:0571-88911818 传真:0571-86800423 客服电话:4008773772 网址:www.5ifund. com 基金管理人可以根据情况变化、增加或者减少销售机构,并另行公告。销售 机构可以根据情况变化、增加或者减少其销售城市、网点。各销售机构提供的基 金销售服务可能有所差异,具体请咨询各销售机构。 (二)登记机构 名称:长江证券(上海)资产管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座27层 办公地址:上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座27层 法定代表人:周纯 联系人:何永生 电话:021-80301382 22 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 传真:021-80301399 (三)出具法律意见书的律师事务所 名称:上海市通力律师事务所 住所:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 办公地址:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 负责人:俞卫锋 经办律师:黎明、丁媛 电话:021-31358666 传真:021-31358600 联系人:丁媛 (四) 审计基金财产的会计师事务所 名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:武汉市武昌区东湖路169号众环大厦 办公地址:武汉市武昌区东湖路169号众环大厦 负责人:石文先 经办注册会计师:刘钧、余宝玉 联系电话:027-85424319 传真:027-85424329 联系人:刘钧 23 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第六部分 基金的募集 (一)基金募集的依据 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金 合同及其他有关规定,并经中国证监会 2018 年 8 月 8 日证监许可[2018]1277 号 文准予募集。 (二)基金类型 债券型证券投资基金 (三)基金的运作方式 契约型开放式 (四)基金存续期限 不定期 (五)募集期限及募集结果 本基金自 2018 年 11 月 21 日起公开募集,并于 2018 年 12 月 20 日结束募集。 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验资,本基金募集期共募集 274,813,839.03 份,有效认购户数为 1,265 户。 24 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第七部分 基金合同的生效 (一)基金合同生效 根据《基金法》、《运作办法》和基金合同的有关规定,本基金符合基金合 同生效的条件,基金管理人已向中国证监会办理完毕基金备案手续,并于 2018 年 12 月 25 日获得中国证监会书面确认,基金合同从该日起生效。自基金合同生 效之日起,基金管理人正式开始管理本基金。 (二)基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 《基金合同》生效后,连续 20 个工作日出现基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5000 万元情形的,基金管理人应当在定期报告中予以 披露;连续 60 个工作日出现前述情形的,基金管理人应当向中国证监会报告并 提出解决方案,如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等,并召开 基金份额持有人大会进行表决。 法律法规或中国证监会另有规定时,从其规定。 25 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第八部分 基金份额的申购与赎回 (一)申购与赎回场所 本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售机构将由基金管理人 在招募说明书第五部分或其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增 减销售机构,并予以公告。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业 场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。 (二)申购与赎回的开放日及时间 1、开放日及开放时间 投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回,具体办理时间为上海证券交易 所、深圳证券交易所正常交易日的交易时间,但基金管理人根据法律法规、中国 证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。 基金合同生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其 他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,但 应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 2、申购、赎回开始日及业务办理时间 在确定申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前依 照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、 赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换 申请且登记机构确认接受的,其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额 申购、赎回的价格。 本基金于 2019 年 1 月 25 日开始办理日常申购、赎回业务。 (三)申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额 净值为基准进行计算; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 4、赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资人认购、申购的先后次序进行 26 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 顺序赎回; 5、“基金份额持有人利益优先”原则,即若发生申购、赎回损害基金份额 持有人利益的情形时,基金管理人应当及时暂停申购、赎回业务。 基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整。基金管理人 必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 (四)申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 投资人必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内提出 申购或赎回的申请。 投资人在提交申购申请时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资人在 提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回申请不成 立。 2、申购和赎回的款项支付 投资人申购基金份额时,必须全额交付申购款项,投资人交付申购款项,申 购成立;登记机构确认基金份额时,申购生效。 基金份额持有人递交赎回申请,赎回成立;登记机构确认赎回时,赎回生效。 投资人赎回申请成功后,基金管理人将在 T+7 日(包括该日)内支付赎回款项。 若遇证券、期货交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据 交换系统故障或其它非基金管理人及基金托管人所能控制的因素影响业务处理 流程时,赎回款项顺延至下一个工作日划出。在发生巨额赎回或基金合同载明的 其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时,款项的支付办法参照基金合同有关 条款处理。 3、申购和赎回申请的确认 基金管理人应以开放日交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作 为申购或赎回申请日(T 日),在正常情况下,本基金登记机构在 T+1 日内对该 交易的有效性进行确认。T 日提交的有效申请,投资人应在 T+2 日后(包括该日) 及时到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购 不成功,则申购款项本金退还给投资人。 基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功,而仅代表销 售机构确实接收到申请。申购、赎回的确认以登记机构的确认结果为准,对于申 27 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 请的确认情况,投资人应及时查询并妥善行使合法权利。 基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整。基金管理人 必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并 报中国证监会备案。 (五)申购与赎回的数量限制 1、投资人通过销售机构申购本基金基金份额单笔最低金额为人民币 10 元 (含申购费),追加申购单笔最低金额为 1 元。各销售机构对本基金最低申购金 额及交易级差有其他规定的,以各销售机构的业务规定为准。 通过基金管理人的直销中心(仅限直销柜台)首次申购本基金基金份额的最 低金额为人民币 50,000 元(含申购费),追加申购单笔最低金额为 1,000 元,不 设级差限制;通过基金管理人网上直销系统首次申购本基金基金份额的最低金额 为人民币 1,000 元(含申购费),追加申购单笔最低金额为 1,000 元,不设级差 限制。其他销售机构的投资者欲转入直销中心进行交易须受直销中心最低申购金 额的限制。 2、投资人当期分配的基金收益转为基金份额时,不受最低申购金额的限制。 基金管理人可根据市场情况,调整本基金首次申购的最低金额和追加申购的最低 金额。 投资人可多次申购,对单个投资者的累计持有基金份额的比例或数量不设上 限限制,法律法规、中国证监会另有规定的除外。 3、基金份额持有人在销售机构赎回时,每笔赎回申请的最低份额为 10 份基 金份额。但某笔交易类业务(如赎回、基金转换、转托管等)导致单个基金基金 账户的基金份额余额不足 10 份(包含 10 份)时,销售机构有权对该基金份额持 有人持有的基金份额做全部赎回处理,赎回费按照招募说明书的规定正常收取。 4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时, 基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、 拒绝大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益。 具体请参见相关公告。 5、基金管理人可在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额和赎回 份额的数量限制。基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规 定在指定媒介上公告并报中国证监会备案。 28 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) (六)申购费用和赎回费用 1、基金申购费用由申购本基金 A 类基金份额的投资人承担,基金申购费用 不列入基金财产,主要用于本基金的市场推广、销售、登记等各项费用。 2、申购费用 本基金 A 类基金份额在申购时收取申购费,申购费率随申购金额的增加而 递减。C 类基金份额不收取申购费用。 本基金 A 类基金份额的申购费用采取前端收费模式,申购费率如下: 申购金额(M) A 类基金份额申购费率 C 类基金份额申购费率 M<100 万 0.80% 100 万≤M<300 万 0.50% 0.00% 300 万≤M<500 万 0.30% M≥500 万 按笔收取,1000 元/笔 投资人如果有多笔申购,A 类基金份额的申购费按每笔 A 类基金份额申购申 请单独计算。 3、赎回费用 赎回费用由本基金各类基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人 赎回基金份额时收取。赎回费用归入基金财产的比例不低于 25%,未计入基金财 产的部分用于支付登记费和其他必要的手续费。其中,对持续持有期少于 7 日的 基金份额持有人收取的赎回费全额计入基金财产。本基金赎回费用按基金份额持 有人持有该部分基金份额的时间分段设定如下: 持有时间(N) A 类基金份额赎回费率 C 类基金份额赎回费率 N<7 天 1.50% 1.50% 7 天≤N<30 天 0.10% 0.10% 30 天≤N<365 天 0.05% 0.00% N≥365 天 0.00% 0.00% (注:赎回份额持有时间的计算,以该份额在登记机构的登记日开始计算) 4、基金管理人可以根据相关法律法规或在基金合同约定的范围内调整费率 或收费方式,并在履行适当程序后,最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照 《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 5、基金管理人可以在不违反法律法规规定及《基金合同》约定的情形下根 据市场情况制定基金促销计划,定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销 29 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 活动期间,在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,按相关监管部 门要求履行必要手续后,基金管理人可以对基金销售费用实行一定的优惠。 6、当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制以确 保基金估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部 门、自律规则的规定。 (七)申购份额与赎回金额的计算 1、申购份额的计算 (1)A 类基金份额的申购 申购本基金 A 类基金份额的申购费用采用前端收费模式(即申购基金时缴 纳申购费),投资者的申购金额包括申购费用和净申购金额,A 类申购份额的计 算公式如下: 净申购金额=申购金额/(1+申购费率) (注:对于适用固定金额申购费率的申购,净申购金额=申购金额-固定申购 费用) 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/申购当日 A 类基金份额净值 例:某投资人投资 100,000 元申购本基金 A 类基金份额,其对应的申购费率 为 0.80%,假设申购当日本基金 A 类基金份额净值为 1.0550 元,则可得到的申 购份额为: 净申购金额=100,000/(1+0.80%)=99,206.35 元 申购费用=100,000-99,206.35=793.65 元 申购份额=99,206.35/1.0550=94,034.45 份 即:投资人投资 100,000 元申购本基金 A 类基金份额,假设申购当日本基金 A 类基金份额净值为 1.0550 元,则其可得到 94,034.45 份 A 类基金份额。 (2)C 类基金份额的申购 C 类申购份额的计算公式如下: 申购份额=申购金额/申购当日 C 类基金份额净值 例:某投资人投资 100,000 元申购本基金 C 类基金份额,其对应的申购费率 为 0.00%,假设申购当日本基金 C 类基金份额净值为 1.0550 元,则可得到的申 购份额为: 申购份额=100,000/1.0550=94,786.73 份 30 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 即:投资人投资 100,000 元申购本基金 C 类基金份额,假设申购当日本基金 C 类基金份额净值为 1.0550 元,则其可得到 94,786.73 份 C 类基金份额。 2、赎回金额的计算 采用“份额赎回”方式,赎回价格以 T 日的该类基金份额的基金份额净值 为基准进行计算,则赎回金额的计算公式为: 赎回总金额 = 赎回份额×T 日该类基金份额的基金份额净值 赎回费用 = 赎回总金额×赎回费率 净赎回金额 = 赎回总金额赎回费用 例 1:某投资人赎回本基金 A 类基金份额 10,000 份,持有期限为 5 个月, 对应的赎回费率为 0.05%,假设赎回当日本基金 A 类基金份额净值是 1.0500 元, 则其可得到的净赎回金额为: 赎回总金额=10,000×1.0500=10,500.00 元 赎回费用=10,500.00×0.05%=5.25 元 净赎回金额=10,500.00-5.25=10,494.75 元 即:某投资人赎回持有的 10,000 份本基金 A 类基金份额,持有期限为 5 个 月,假设赎回当日本基金 A 类基金份额净值是 1.0500 元,则其可得到的净赎回 金额为 10,494.75 元。 例 2:某投资人赎回本基金 C 类基金份额 10,000 份,持有期限为 3 个月, 对应的赎回费率为 0.00%,假设赎回当日本基金 C 类基金份额净值是 1.0490 元, 则其可得到的净赎回金额为: 赎回总金额=10,000×1.0490=10,490.00 元 赎回费用=10,490.00×0.00%=0.00 元 净赎回金额=10,490.00-0.00=10,490.00 元 即:某投资人赎回持有的 10,000 份本基金 C 类基金份额,持有期限为 3 个 月,假设赎回当日本基金 C 类基金份额净值是 1.0490 元,则其可得到的净赎回 金额为 10,490.00 元。 3、本基金份额净值的计算 由于基金费用的不同,本基金 A 类基金份额和 C 类基金份额将分别计算基 金份额净值。计算公式为: 计算日某类基金份额净值=计算日该类基金份额的基金资产净值/计算日该 类基金份额余额总数 31 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 本基金各类份额净值的计算,保留到小数点后 4 位,小数点后第 5 位四舍五 入,由此产生的收益或损失由基金财产承担。T 日的各类基金份额净值在当天收 市后计算,并在 T+1 日内公告。遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延 迟计算或公告。 4、申购份额的计算及余额的处理方式 申购的有效份额为净申购金额除以当日的该类基金份额净值,有效份额单位 为份,上述计算结果均按四舍五入方法,保留到小数点后 2 位,由此产生的收益 或损失由基金财产承担。 5、赎回金额的计算及处理方式 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日该类基金份额净值并扣除 相应的费用,赎回金额单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法,保留到小数 点后 2 位,由此产生的收益或损失由基金财产承担。 (八)拒绝或暂停申购的情形 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请: 1、因不可抗力导致基金无法正常运作。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可拒绝或暂 停接受投资人的申购申请。当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可 参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与 基金托管人协商确认后,基金管理人应当暂停接受基金申购申请。 3、证券、期货交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日 基金资产净值。 4、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。 5、基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可 能对基金业绩产生负面影响,或其他损害现有基金份额持有人利益的情形。 6、基金管理人、基金托管人、基金销售机构或登记机构的异常情况导致基 金销售系统、基金登记系统或基金会计系统无法正常运行时。 7、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资人持有基金 份额的比例达到或者超过 50%,或者变相规避 50%集中度的情形。法律法规或 中国证监会另有规定的除外。 8、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述第 1、2、3、5、6、8 项暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停 32 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 接受申购申请时,基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公 告。发生上述第 7 项情形时,基金管理人可以采取比例确认等方式对该投资人的 申购申请进行限制,基金管理人有权拒绝该等全部或者部分申购申请。如果投资 人的申购申请被拒绝,被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消 除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 (九)暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回 款项: 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接受 投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。当前一估值日基金资产净值 50%以上的 资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不 确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当暂停接受基金赎回申请 或延缓支付赎回款项。 3、证券、期货交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日 基金资产净值。 4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。 5、继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时,可暂停接 受投资人的赎回申请。 6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一且基金管理人决定暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款 项时,基金管理人应在当日报中国证监会备案,已确认的赎回申请,基金管理人 应足额支付;如暂时不能足额支付,应将可支付部分按单个账户申请量占申请总 量的比例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支付。若出现上述第 4 项所述情 形,按基金合同的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当 日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢 复赎回业务的办理并公告。 (十)巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金 33 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额 总数后的余额)超过上一开放日的基金总份额的 10%,即认为是发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定 全额赎回或部分延期赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时, 按正常赎回程序执行。 (2)部分延期赎回:当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认 为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大 波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的 10% 的前提下,可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个账户 赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎回份额;对于未能赎回部 分,投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的, 将自动转入下一个开放日继续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当日 未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并 处理,无优先权并以下一开放日的该类基金份额净值为基础计算赎回金额,以此 类推,直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择,投资人未 能赎回部分作自动延期赎回处理。 (3)暂停赎回:连续 2 个开放日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管 理人认为有必要,可暂停接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支 付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指定媒介上进行公告。 (4)延期办理赎回申请:若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的 赎回申请超过前一开放日基金总份额 10%以上的,基金管理人认为支付该基金份 额持有人的全部赎回申请有困难或认为因支付该基金份额持有人的全部赎回申 请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动,可以延期办理赎回申 请: 1)对于该基金份额持有人当日赎回申请超过前一开放日基金总份额 10%以 上的部分,基金管理人可以延期办理赎回申请。基金份额持有人在提交赎回申请 时可以选择延期赎回或取消赎回。选择取消赎回的,当日未获受理的部分赎回申 请将被撤销;选择延期赎回的,当日未获受理的赎回申请将与下一开放日赎回申 34 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 请一并处理,无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以 此类推,直到全部赎回为止。如基金份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择, 基金份额持有人未能赎回部分作自动延期赎回处理。 2)对于该基金份额持有人当日赎回申请未超过上述比例的部分,基金管理 人可以根据前述全额赎回或部分延期赎回的约定方式与其他基金份额持有人的 赎回申请一并办理。 3、巨额赎回的公告 当发生上述巨额赎回并延期办理时,基金管理人应当通过邮寄、传真、公告 或通过销售机构告知等其他方式在 3 个交易日内通知基金份额持有人,说明有关 处理方法,同时在指定媒介上刊登公告。 (十一)暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监会 备案,并在规定期限内在指定媒介上刊登暂停公告。 2、基金管理人可以根据暂停申购或赎回的时间,依照《信息披露办法》的 有关规定,最迟于重新开放申购或赎回日在指定媒介上刊登重新开放申购或赎回 的公告,并公布最近 1 个开放日的各类基金份额净值;也可以根据实际情况在暂 停公告中明确重新开放申购或赎回的时间,届时不再另行发布重新开放的公告。 (十二)基金转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及基金合同的规定决定开办本基金与 基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换费, 相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及基金合同的规定制定并公告,并 提前告知基金托管人与相关机构。 (十三)基金的非交易过户 基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形 而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论 在上述何种情况下,接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资 人。 继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承; 捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社 会团体;司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的 35 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基 金登记机构要求提供的相关资料,对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机 构的规定办理,并按基金登记机构规定的标准收费。 (十四)基金的转托管 基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管,基金 销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。 (十五)定期定额投资计划 基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人另 行规定。投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期申购金额,每期申购 金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定 额投资计划最低申购金额。 本基金于 2019 年 1 月 25 日开放定期定额投资业务。 (十六)基金份额的冻结和解冻 基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻,以及 登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。 (十七)基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下,基金管理人可受理基金份额持有人通 过中国证监会认可的交易场所或者其他方式进行份额转让的申请并由登记机构 办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的,将提前公告, 基金份额持有人应根据基金管理人公告的业务规则办理基金份额转让业务。 (十八)基金份额的质押或其他业务 如相关法律法规允许登记机构办理基金份额的质押业务或其他基金业务,登 记机构有权制定和实施相应的业务规则。 36 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第九部分 基金的投资 (一)投资目标 本基金重点投资于可转换债券(含可分离交易可转债),力求在控制投资组 合下方风险的基础上实现基金资产的长期稳健增值。 (二)投资范围 本基金投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股 票(包括中小板、创业板以及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包括 可转换债券(含可分离交易可转债)、可交换债券、国债、央行票据、金融债、 企业债、公司债、中期票据、次级债、地方政府债、政府支持机构债、短期融资 券、超短期融资券等)、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、货币 市场工具、国债期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融 工具,但须符合中国证监会相关规定。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履行适 当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金的投资组合比例为:投资于债券的比例不低于基金资产的 80%,其中 投资于可转换债券(含可分离交易可转债)的比例不低于非现金基金资产的 80%; 投资于股票、权证等权益类资产的投资比例合计不超过基金资产的 20%,其中基 金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%;每个交易日日终,在扣除 国债期货合约需缴纳的交易保证金后,持有的现金或者到期日在一年以内的政府 债券的比例合计不低于基金资产净值的 5%,其中,现金不包括结算备付金、存 出保证金和应收申购款等;其它金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的 规定。 当法律法规的相关规定变更时,基金管理人在履行适当程序后可对上述资产 配置比例进行适当调整。 (三)投资策略 1、资产配置策略 本基金通过对经济形势(包括宏观经济运行周期、财政及货币政策、资金供 需情况等)、大类资产配置价值等的研判,结合流动性、估值水平、风险偏好等 37 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 因素,综合评价各类资产的风险收益水平。通过“自上而下”的资产配置及动态 调整策略,将基金资产在债券、股票、和现金等资产间进行配置并动态调整比例, 力争实现基金资产的稳健增值。 2、债券投资策略 本基金依据对宏观经济走势的分析,综合考虑各类子类资产的特征以及市场 整体流动性情况,采取定量模型与定性分析结合的模式,在各子类资产间进行动 态配置与调整。 本基金主要投资于可转换债券(含可分离交易可转债),该类债券赋予债券 投资者某种期权,比普通债券投资更加灵活。本基金将综合研究此类含权债券的 债券价值和权益价值,债券价值方面综合考虑票面利率、久期、信用资质、发行 主体财务状况及公司治理等因素;权益价值方面仔细开展对含权债券所对应个股 的价值分析,包括估值水平、盈利能力及未来盈利预期,此外还需结合对含权条 款的研究综合判断内含期权的价值。本基金力争在市场低估该类债券价值时买入 并持有,以期在未来获取超额收益。 (1)可转换债券投资策略 可转换债券即可转换公司债券,是指在规定的期限内持有人有权按照约定的 价格将债券转换成发行人的股票的一种含权债券,如果转换并非有利,持有人可 选择持有债券至到期,因此该类型债券兼具债性和股性。债性是指投资者可以选 择持有可转换债券至到期以获取票面价值和票面利息;股性是指投资者可以在转 股期间以约定的转股价格将可转换债券转换成发行人的股票。投资可转债的子策 略包括: 1)行业选择和类型选择策略。通过深入分析宏观经济指标和不同行业自身 的周期变化以及在国民经济中所处的地位,对行业发展进行预测,结合估值水平 与资本市场环境,确定本基金重点投资行业所对应的可转债。 结合可转债的绝对价格、到期收益率以及转股溢价水平,本基金将可转债分 为偏债型、平衡型和偏股型可转债,结合市场状况,确定重点投资的可转债类型。 2)个券精选策略。针对可转换债券的股性,本基金将通过成长性指标(预 期主营业务收入增长率、净利润增长率、PEG)、相对价值指标(P/E、P/B、P/CF、 EV/EBITDA)以及绝对估值指标(DCF)的定量评判,筛选出具有 GARP(合 理价格成长)性质的正股。针对可转换债券的债性,本基金将结合可转换债券的 38 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 信用评估以及正股的价值分析,作为个券的选择依据。 3)转股策略。在转股期内,当本基金所持可转债市场价格显著低于转换价 值时,即转股溢价率为负时,本基金将实现转股并卖出股票实现收益;当可转债 流动性不足以满足投资组合的需要时,本基金将通过转股保障基金财产安全;当 正股价格上涨且满足提前赎回触发条件时,本基金将通过转股锁定已有收益,并 通过进一步分析和预测正股未来走势,作出进一步投资决策。 4)条款博弈策略。可转债通常附有赎回、回售、转股修正等条款,其中赎 回条款是发行人促进可转债转股的重要手段,回收和转股价向下修正条款则是对 可转债投资者的保护性条款。这些条款在特定环境下对可转债价值有重要影响。 本基金将根据可转债上市公司当前经营状况和未来发展战略,以及公司的财务状 况和融资需求,对发行人的促进转股意愿和能力进行分析,把握投资机会。 5)套利策略。按照条款设计,可转换债券可根据事先约定的转股价格转换 为发行人的股票,因此可转换债券和正股之间存在套利空间。当可转换债券的转 股溢价率为负时,买入可转换债券并卖出股票获得价差收益;反之,买入股票的 同时卖出可转换债券也可以获取反向套利价差。本基金将密切关注可转换债券与 正股之间的关系,把握套利机会,增强基金投资组合收益。 (2)可交换债券投资策略 可交换债券与可转换债券的区别在于换股期间用于交换的股票并非自身新 发的股票,而是发行人持有的其他上市公司的股票。可交换债券同样具有股性和 债性,其中债性与可转换债券相同,即选择持有可交换债券至到期以获取票面价 值和票面利息;而对于股性的分析则需关注目标公司的股票价值。本基金将通过 对目标公司股票的投资价值分析和可交换债券的纯债部分价值分析综合开展投 资决策。 (3)普通债券投资策略 1)利率债券策略 ①利率预期策略 本基金通过分析国内宏观经济与综合分析货币政策,财政政策,预判出未来 利率水平的变化方向,结合债券的期限结构水平,债券的供给,流动性水平,凸 度分析制定出具体的利率策略。 ②久期选择策略 39 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 本基金将根据宏观经济发展情况、金融市场运行特点、债券市场供给水平对 未来利率走势进行预判,结合本基金的流动性需求及投资比例规定,动态调整组 合的久期,有效地控制整体资产风险。 ③骑乘策略 本基金将通过骑乘操作策略,在严控风险的前提下,力争比持有到期更高的 收益。在市场利率期限结构向上倾斜并且相对陡峭时,选择投资并持有债券,伴 随债券剩余期限减少,债券收益率水平较投资初期有所下降,通过债券收益率的 下滑,获得资本利得收益。 2)信用债券策略 本基金在基金管理人研发的信用债券评级体系的基础上,考察信用资质变 化、供需关系等因素,制定信用债券投资策略。 ①基于信用资质变化的策略 本基金根据基金管理人完善的信用风险分析框架,建立内部信用评级体系, 根据债务主体的现金流和经营状况客观分析违约风险及合理的信用利差水平,对 债券进行独立、客观价值评估。规避信用状况恶化的发债主体,挖掘市场定价偏 低的品种。 ②基于供给变化的策略 本基金将根据市场债券供给变化,对资产组合做出相应调整。根据市场资金 松紧程度和参与主体的交易意愿判断未来债券市场的走向,采取合适的投资策略 来获取收益。 3、股票投资策略 本基金股票投资仅为增强收益的手段,并不作为主要的投资策略,在把握相 对确定性机会的情况下适当参与投资运作。本基金股票投资通过翔实的案头研究 和细致的实地调研,结合定性分析和定量分析等方法,精选治理结构良好,管理 团队优秀、具有清晰商业模式、核心竞争优势的优质上市公司,在估值有吸引力 的时候进行投资布局,同时紧密跟踪研究,进行风险评估并动态调整。 4、资产支持证券投资策略 资产支持证券的定价受市场利率、发行条款、标的资产的构成及质量、提前 偿还率等多种因素影响。本基金在基本面分析和债券市场宏观分析的基础上,对 资产支持证券的交易结构风险、信用风险、提前偿还风险和利率风险等进行分析, 40 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 采取包括收益率曲线策略、信用利差曲线策略、预期利率波动率策略等,在严控 风险的前提下提高投资收益。 5、衍生品投资策略 (1)国债期货投资策略 本基金本着审慎性原则、在风险可控的前提下,以套期保值策略为目的,适 度参与国债期货的投资。 (2)权证投资策略 本基金在进行权证投资时将在严格控制风险的前提下谋取最大的收益,以不 改变投资组合的风险收益特征为首要条件,运用有关数量模型进行估值和风险评 估,谨慎投资。 (四)投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)本基金投资于债券的比例不低于基金资产的 80%,其中投资于可转换 债券(含可分离交易可转债)的比例不低于非现金基金资产的 80%,投资于股票、 权证等权益类资产的投资比例合计不超过基金资产的 20%; (2)每个交易日日终,在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,持有 的现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的 5%,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等; (3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%, 但基金投资可转换债券(含可分离交易可转债)部分不受此限制; (4)本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放 期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司 可流通股票的 15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的 可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%; (5)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证 券的 10%; (6)本基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%; (7)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; 41 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) (8)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资 产净值的 0.5%; (9)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过 基金资产净值的 10%; (10)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (11)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超 过该资产支持证券规模的 10%; (12)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持 证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (13)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证 券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应 在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; (14)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总 资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (15)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%;本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期后不得展期; (16)本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%; (17)本基金参与国债期货交易,需遵守下列投资比例限制: 1)本基金在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过基 金资产净值的 15%; 2)本基金在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金 持有的债券总市值的 30%; 3)本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交金额 不得超过上一交易日基金资产净值的 30%; 4)本基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和买入、 卖出国债期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于债券投资比例 的有关约定; (18)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 42 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致; (19)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净 值的 15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人 之外的因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限 资产的投资; (20)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述投资限制第(2)、(13)、(18)、(19)项以外,因证券/期货市 场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资 比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整, 但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起 开始。法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人 在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准,无需 召开基金份额持有人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或 者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循基金 份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制, 43 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。基金管理人董事会 应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定,基金管理人在履 行适当程序后,本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准,不需经基 金份额持有人大会审议。 (五)业绩比较基准 本基金业绩比较基准:中证可转换债券指数收益率*60%+中证综合债券指数 收益率*40% 中证可转换债券指数是由中证指数有限公司编制发布、表征可转换债券市场 走势的权威指数。该指数的样本由在沪深证券交易所上市的可转换债券组成,以 反映国内市场可转换债券的总体表现。该指数基日为 2002 年 12 月 31 日,基点 为 100 点,指数代码为 000832,指数简称为中证转债。由于本基金主要投资于 可转换债券,所以选择该指数来衡量本基金可转换债券投资的绩效。 中证综合债券指数是综合反映银行间和交易所市场国债、金融债、企业债、 央票及短融整体走势的跨市场债券指数,其选样是在中证全债指数样本的基础 上,增加了央行票据、短期融资券以及一年期以下的国债、金融债和企业债。该 指数的推出旨在更全面地反映我国债券市场的整体价格变动趋势,为债券投资者 提供更切合的市场基准。本基金选择该指数来衡量除可转换债券外其它债券投资 的绩效。 根据本基金的投资范围和投资比例约束,设定本基金的基准为中证可转换债 券指数收益率*60%+中证综合债券指数收益率*40% ,选用上述业绩比较基准目 前能够比较真实、客观地反映本基金的风险收益特征。 如果今后法律法规发生变化,或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩 比较基准推出,或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩比较基准的指数 时,本基金管理人可以依据维护投资者合法权益的原则,在与基金托管人协商一 致并报中国证监会备案后,适当调整业绩比较基准并及时公告,而无需召开基金 份额持有人大会。 本基金的业绩比较基准仅作为衡量本基金业绩的参照,不决定也不必然反映 本基金的投资策略。 44 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) (六)投资决策依据和投资决策程序 1、投资决策依据 基金投资决策委员会是负责投资决策的最高投资决策机构,负责制定重大投 资决策,确定公司所管理资产的长期战略及发展方向。 2、投资决策程序 (1)宏观经济分析师主要从宏观经济分析、货币政策分析和财政政策分析 三方面入手,对未来利率变化趋势进行预测; (2)债券分析师主要从债券市场交易情况分析、债券市场收益率曲线分析 寻找投资机会,选择最佳的交易策略; (3)基金经理结合宏观经济、债券市场两方面研究结果定期确定基金投资 方案; (4)基金投资决策委员会审议基金经理的投资方案,形成最终投资方案; (5)基金经理负责执行通过投资决策委员会审核的投资方案; (6)交易指令经审核确认无误后,由交易员执行交易指令。 (七)风险收益特征 本基金为债券型基金,其预期收益和预期风险高于货币市场基金,低于混合 型基金和股票型基金。 (八)基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法 1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 2、有利于基金财产的安全与增值; 3、按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人权利,保护基金份额 持有人的利益。 (九)基金投资组合报告 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人上海银行股份有限公司根据本基金合同规定,于 2019 年 4 月 18 日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容,保证复核内容 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保 证基金一定盈利。 45 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 本投资组合报告所载数据截至 2019 年 3 月 31 日,本报告中所列财务数据未 经审计。 1、报告期末基金资产组合情况 序 占基金总资产的 项目 金额(元) 号 比例(%) 1 权益投资 11,006,740.00 10.09 其中:股票 11,006,740.00 10.09 2 基金投资 - - 3 固定收益投资 40,760,231.04 37.35 其中:债券 40,760,231.04 37.35 资产支持证券 - - 4 贵金属投资 - - 5 金融衍生品投资 - - 6 买入返售金融资产 20,000,000.00 18.33 其中:买断式回购的买入返售金 - - 融资产 7 银行存款和结算备付金合计 31,135,855.60 28.53 8 其他资产 6,223,800.35 5.70 9 合计 109,126,626.99 100.00 2、报告期末按行业分类的股票投资组合 (1)报告期末按行业分类的境内股票投资组合 代 占基金资产净值比例 行业类别 公允价值(元) 码 (%) A 农、林、牧、渔业 812,000.00 0.97 B 采矿业 - - C 制造业 4,122,540.00 4.93 电力、热力、燃气及水生产和 D 605,000.00 0.72 供应业 E 建筑业 901,000.00 1.08 F 批发和零售业 - - G 交通运输、仓储和邮政业 1,084,000.00 1.30 H 住宿和餐饮业 - - 46 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 信息传输、软件和信息技术服 I 1,162,800.00 1.39 务业 J 金融业 959,000.00 1.15 K 房地产业 569,600.00 0.68 L 租赁和商务服务业 - - M 科学研究和技术服务业 - - N 水利、环境和公共设施管理业 - - O 居民服务、修理和其他服务业 - - P 教育 - - Q 卫生和社会工作 - - R 文化、体育和娱乐业 790,800.00 0.95 S 综合 - - 合计 11,006,740.00 13.16 (2)报告期末按行业分类的港股通投资股票投资组合 本基金未开通港股通机制,未投资于港股通股票。 3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明 细 占基金资产净 序号 股票代码 股票名称 数量(股) 公允价值(元) 值比例(%) 1 300059 东方财富 60,000 1,162,800.00 1.39 2 601111 中国国航 100,000 1,084,000.00 1.30 3 601319 中国人保 100,000 959,000.00 1.15 4 601611 中国核建 100,000 901,000.00 1.08 5 600867 通化东宝 50,000 868,000.00 1.04 6 300498 温氏股份 20,000 812,000.00 0.97 7 002013 中航机电 100,000 802,000.00 0.96 8 000681 视觉中国 30,000 790,800.00 0.95 9 603019 中科曙光 13,000 783,640.00 0.94 10 601233 桐昆股份 50,000 756,500.00 0.90 4、报告期末按债券品种分类的债券投资组合 序号 债券品种 公允价值(元) 占基金资产净值比例 47 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) (%) 1 国家债券 - - 2 央行票据 - - 3 金融债券 - - 其中:政策性金融债 - - 4 企业债券 - - 5 企业短期融资券 - - 6 中期票据 - - 7 可转债(可交换债) 40,760,231.04 48.72 8 同业存单 - - 9 其他 - - 10 合计 40,760,231.04 48.72 5、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明 细 序 债券代 占基金资产净值 债券名称 数量(张) 公允价值(元) 号 码 比例(%) 1 113011 光大转债 37,000 4,250,190.00 5.08 2 113015 隆基转债 30,000 3,674,400.00 4.39 3 113022 浙商转债 30,000 3,295,500.00 3.94 4 128024 宁行转债 17,140 2,105,306.20 2.52 5 110040 生益转债 15,000 1,810,350.00 2.16 6、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证 券投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 7、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资 明细 本基金本报告期末未持有贵金属。 8、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明 细 本基金本报告期末未持有权证。 48 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 9、报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明 根据基金合同约定,本基金不得参与股指期货交易。 10、报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明 (1)本期国债期货投资政策 本基金本着审慎性原则、在风险可控的前提下,以套期保值策略为目的,适 度参与国债期货的投资。 (2)报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细 本基金本报告期末未持有国债期货。 11、投资组合报告附注 (1)本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案调 查,或在报告编制日前一年受到公开谴责、处罚的情形。 (2)本基金投资的前十名股票中,没有超出基金合同规定备选库之外的股 票。 (3)其他资产构成 序号 名称 金额(元) 1 存出保证金 2,416.27 2 应收证券清算款 500,000.00 3 应收股利 - 4 应收利息 50,654.72 5 应收申购款 5,670,729.36 6 其他应收款 - 7 其他 - 8 合计 6,223,800.35 (4)报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细 序号 债券代码 债券名称 公允价值(元) 占基金资产净值比例(%) 1 113011 光大转债 4,250,190.00 5.08 2 113015 隆基转债 3,674,400.00 4.39 3 128024 宁行转债 2,105,306.20 2.52 4 110040 生益转债 1,810,350.00 2.16 49 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 5 110043 无锡转债 1,522,926.00 1.82 6 113014 林洋转债 1,480,220.00 1.77 7 127006 敖东转债 1,403,870.00 1.68 8 127004 模塑转债 1,354,360.00 1.62 9 113516 苏农转债 1,237,400.00 1.48 10 127007 湖广转债 1,202,500.00 1.44 11 132004 15国盛EB 979,400.00 1.17 12 123003 蓝思转债 885,637.20 1.06 13 128028 赣锋转债 846,800.00 1.01 14 110045 海澜转债 843,200.00 1.01 15 128030 天康转债 733,320.00 0.88 16 113013 国君转债 710,460.00 0.85 17 128020 水晶转债 671,700.00 0.80 18 113508 新凤转债 639,780.00 0.76 19 113518 顾家转债 614,150.00 0.73 20 113505 杭电转债 539,350.00 0.64 21 128037 岩土转债 506,650.00 0.61 22 128023 亚太转债 386,338.60 0.46 23 128018 时达转债 380,457.24 0.45 24 113517 曙光转债 375,690.00 0.45 25 110042 航电转债 369,150.00 0.44 26 110033 国贸转债 344,820.00 0.41 27 128032 双环转债 320,079.60 0.38 28 128022 众信转债 222,140.00 0.27 29 110030 格力转债 170,197.20 0.20 (5)报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。 (6)投资组合报告附注的其他文字描述部分 因四舍五入原因,投资组合报告中市值占基金总资产或基金资产净值的比例 的分项之和与合计可能存在尾差。 50 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第十部分 基金的业绩 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保 证基金一定盈利。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在 作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。 (一)长江可转债债券型证券投资基金基金份额净值增长率及其与同期业 绩比较基准收益率的比较 长江可转债债券A类份额净值表现 净值增长 业绩比较 业绩比较基准 净值增 阶段 率标准差 基准收益 收益率标准差 ①-③ ②-④ 长率① ② 率③ ④ 2019年1月1 日至2019年3 5.72% 0.58% 10.82% 0.58% -5.10% 0.00% 月31日 长江可转债债券C类份额净值表现 净值增长 业绩比较 业绩比较基准 净值增 阶段 率标准差 基准收益 收益率标准差 ①-③ ②-④ 长率① ② 率③ ④ 2019年1月1 日至2019年3 5.56% 0.58% 10.82% 0.58% -5.26% 0.00% 月31日 注:本基金业绩比较基准为中证可转换债券指数收益率*60%+中证综合债券指数收益率*40%。 (二)自基金合同生效以来基金累计净值增长率变动及其与同期业绩比较 基准收益率变动的比较 51 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 注:(1)本基金基金合同生效日为 2018 年 12 月 25 日,截至本报告期末未满一年;(2) 按照本基金的基金合同规定,基金管理人应自基金合同生效日起 6 个月内使基金的投资组合 比例符合本基金基金合同第十二部分"二、投资范围"、"四、投资限制"的有关约定。(3) 截至本报告期末,本基金尚处在建仓期。 52 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第十一部分 基金的财产 (一)基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应 收款以及其他投资所形成的价值总和。 (二)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (三)基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账 户、期货账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、 基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账 户相独立。 (四)基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的财产,并由基 金托管人对基金托管账户中的资金进行保管。基金管理人、基金托管人、基金登 记机构和基金销售机构以其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对 本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规 定处分外,基金财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产 生的债权,不得与其固有资产产生的债务相互抵销;基金管理人管理运作不同基 金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。 53 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第十二部分 基金资产估值 (一)估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规 规定需要对外披露基金净值的非交易日。 (二)估值对象 基金所拥有的股票、权证、国债期货合约、债券、银行存款本息、应收款项、 其他投资等资产及负债。 (三)估值方法 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交 易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未 发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日 的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机 构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化 因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (2)对在交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种(另有规定的除 外),选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值; (3)对在交易所市场上市交易的可转换债券,按估值日收盘价减去可转换 债券收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值;估值日无交易的,且最 近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重 大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生 了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品 种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (4)对在交易所市场挂牌转让的资产支持证券和私募债券,采用估值技术 确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的股票,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; 54 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) (3)流通受限的股票,包括非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股 东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等(不包括停牌、新发行 未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票),按监管机构或行业协会有关规 定确定公允价值; (4)对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的固定收益品种,采用估值 技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 3、银行间市场交易的固定收益品种的估值 (1)银行间市场交易的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值净价进行估值; (2)对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估值价格的固定收益 品种,按成本估值。 4、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的,按证券所处的市场分别估 值。 5、持有的银行存款以本金列示,按相应利率逐日计提利息。 6、国债期货合约的估值方法 (1)评估国债期货合约价值时,应当采用市场公认或者合理的估值方法确 定公允价值; (2)国债期货合约一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。 7、摆动定价机制:当开放式基金发生大额申购或赎回情形时,基金管理人 可以对本基金采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性,具体处理原则与操 作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。 8、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的方法估 值。 9、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知 对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 55 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会 计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布,由此给基金份额持有人和 基金造成的损失以及因该交易日基金资产净值计算错误而引起的损失,基金托管 人不承担责任。 (四)估值程序 1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份 额的余额数量计算,精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规 定的,从其规定。本基金 A 类基金份额和 C 类基金份额将分别计算基金份额净 值。 基金管理人每个工作日计算基金资产净值及各类基金份额净值,并按规定公 告。 2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规 或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后, 将各类基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管 理人对外公布。 (五)估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估值错 误时,视为该类基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下 述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及 时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担; 56 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得 到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误 责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的 当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分 不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不 当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基 金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报 基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到该类基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基 金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到该类基金份额净值的 0.5%时,基 金管理人应当公告并报中国证监会备案。 57 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (六)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停 营业时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确 认后,基金管理人应当暂停估值; 4、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (七)基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和各类基金份额净值由基金管理人负责 计算,基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当 日的基金资产净值和各类基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值 计算结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 (八)特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按《基金合同》规定的估值方法第 8 项进行估 值时,所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因,或由于证券、期货交易所或登记结算公司发送的数 据错误等原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施 进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基 金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减 轻或消除由此造成的影响。 58 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第十三部分 基金的收益与分配 (一)基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相 关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中 已实现收益的孰低数。 (三)基金收益分配原则 1、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现 金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资,且基金份额持有人可对 A 类、C 类基金份额分别选择不同的分红方式;若投资者不选择,本基金默认的收 益分配方式是现金分红;选择红利再投资的,基金份额的现金红利将按除息后的 基金份额净值折算成基金份额,红利再投资的 A 类基金份额免收申购费; 2、基金收益分配后各类基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准 日的各类基金份额净值减去每单位该类基金份额收益分配金额后不能低于面值; 3、本基金各类基金份额在费用收取上不同,其对应的可分配收益可能有所 不同。本基金同一类别每一基金份额享有同等分配权; 4、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利 影响的前提下,基金管理人在履行适当程序后,可对上述基金收益分配政策进行 调整,不需召开基金份额持有人大会。法律法规或监管机构另有规定的,基金管 理人在履行适当程序后,将对上述基金收益分配政策进行调整。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益 分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 个工作 日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间 59 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 不得超过 15 个工作日。 (六)基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投 资者的现金红利小于一定金额,不足以支付银行转账或其他手续费用时,基金登 记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方 法,依照《业务规则》执行。 60 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第十四部分 基金费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、C 类基金份额的销售服务费; 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用; 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、仲裁费和诉讼费; 6、基金份额持有人大会费用; 7、基金的证券、期货交易费用及结算费用; 8、基金的银行汇划费用; 9、基金的相关账户的开户费用、账户维护费用; 10、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他 费用。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1.0 %年费率计提。管理费的计算 方法如下: H=E× 1.0%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从 基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺 延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.15%年费率计提。托管费的计算 方法如下: H=E×0. 15%÷当年天数 61 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从 基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 3、C 类基金份额的销售服务费 本基金 A 类基金份额不收取销售服务费,C 类基金份额的销售服务费年费 率为 0.40%。本基金销售服务费将专门用于本基金 C 类基金份额的销售与基金份 额持有人服务。 C 类基金份额的销售服务费按前一日 C 类基金份额的基金资产净值的 0.40% 年费率计提。C 类基金份额的销售服务费的计算方法如下: H=E×销售服务费年费率÷当年天数 H 为 C 类基金份额每日应计提的销售服务费 E 为 C 类基金份额前一日基金资产净值 销售服务费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基 金托管人发送销售服务费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从 基金财产中一次性支付给登记机构,由登记机构代付给销售机构。若遇法定节假 日、休息日或不可抗力等致使无法按时支付的,支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中第 4-10 项费用,根据有关法规及相应协议 规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 (三)不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 (四)基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 62 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 行。 基金财产投资的相关税收,由基金份额持有人承担,基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 63 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第十五部分 基金的会计与审计 (一)基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集的 会计年度按如下原则:如果《基金合同》生效少于 2 个月,可以并入下一个会计 年度披露; 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以托管协议约定的方式确认。 (二)基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资 格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更 换会计师事务所需在 2 个工作日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。 64 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第十六部分 基金的信息披露 (一)本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办 法》、《流动性风险管理规定》、《基金合同》及其他有关规定。 若相关法律法规修订或变更后对于基金信息披露的信息类型、披露内容、披 露方式等规定与本部分的内容不同,若适用于本基金,本基金的信息披露按照修 订或变更后的法律法规的要求执行。 (二)信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组 织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约 定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (三)本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、法律法规和中国证监会禁止的其他行为。 (四)本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基 金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文 本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币 元。 (五)公开披露的基金信息 65 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 公开披露的基金信息包括: 1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议 (1)《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明 确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金 投资者重大利益的事项的法律文件。 (2)基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项, 说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披 露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每 6 个月 结束之日起 45 日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书 摘要登载在指定媒介上;基金管理人在公告的 15 日前向主要办公场所所在地的 中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 (3)基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金 运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会注册后,基金管理人在基金份额发售的 3 日前, 将基金招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒介上;基金管理人、基金托 管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披 露招募说明书的当日登载于指定媒介上。 3、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金 合同》生效公告。 4、基金资产净值、基金份额净值 《基金合同》生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应 当至少每周公告一次基金资产净值和各类基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次 日,通过网站、基金份额销售机构以及其他媒介,披露开放日的各类基金份额净 值和各类基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和各 类基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产 66 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 净值、各类基金份额净值和各类基金份额累计净值登载在指定媒介上。 5、基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份 额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在基金 销售机构查阅或者复制前述信息资料。 6、基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定媒介上。基金年度报告 的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒介上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定媒介上。 《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半 年度报告或者年度报告。 基金管理人应当在基金年度报告和半年度报告中披露基金组合资产情况及 其流动性风险分析等。 如报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总份额 20%的情 形,为保障其他投资者的权益,基金管理人至少应当在定期报告“影响投资者决 策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告 期内持有份额变化情况及本基金的特有风险,中国证监会认定的特殊情形除外。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理人 主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报 告方式。 若中国证监会或其他相关监管机构出台新规定,则按新规执行。 7、临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 个工作日内编制临时报 告书,予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所 所在地的中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 67 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 生重大影响的下列事件: (1)基金份额持有人大会的召开; (2)终止《基金合同》; (3)转换基金运作方式; (4)更换基金管理人、基金托管人; (5)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; (6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; (7)基金募集期延长; (8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金 托管人基金托管部门负责人发生变动; (9)基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; (10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动 超过百分之三十; (11)涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或者仲裁; (12)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; (13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严 重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; (14)重大关联交易事项; (15)基金收益分配事项; (16)管理费、托管费、销售服务费等费用计提标准、计提方式和费率发生 变更; (17)任一类基金份额净值估值错误达该类基金份额净值百分之零点五; (18)基金改聘会计师事务所; (19)变更基金销售机构; (20)更换基金登记机构; (21)本基金开始办理申购、赎回; (22)本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; (23)本基金发生巨额赎回并延期办理; (24)本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; (25)本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; 68 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) (26)本基金推出新业务或服务; (27)发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项 时; (28)本基金采用摆动定价机制进行估值; (29)调整基金份额类别的设置; (30)法律法规、中国证监会规定及基金合同约定的其他事项。 8、澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务 人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 若中国证监会或其他相关监管机构出台新规定,则按新规执行。 9、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会备案,并予以公告。 10、投资资产支持证券的信息披露 基金管理人应在基金年报及半年报中披露其持有的资产支持证券总额、资产 支持证券市值占基金净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。 基金管理人应在基金季度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持 证券市值占基金净资产的比例和报告期末按市值占基金净资产比例大小排序的 前 10 名资产支持证券明细。 11、投资国债期货的信息披露 基金管理人应当在基金季度报告、基金半年度报告、基金年度报告等定期报 告和招募说明书(更新)等文件中披露国债期货交易情况,包括投资政策、持仓 情况、损益情况、风险指标等,并充分揭示国债期货交易对基金总体风险的影响 以及是否符合既定的投资政策和投资目标等。 12、中国证监会规定的其他信息。 (六)信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则的规定。 69 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定,对基金管理人编制的基金资产净值、各类基金份额净值、基金份额申购赎回 价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复 核、审查,并向基金管理人出具书面文件、盖章或者以 XBRL 电子方式确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒介中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外,还可以根据需要 在其他公共媒介披露信息,但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息,并且 在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 (七)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机 构的办公场所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的办公场 所,以供公众查阅、复制。 (八)当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基 金相关信息: 1、基金投资所涉及的证券、期货交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营 业时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金 资产价值时; 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 70 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第十七部分 风险揭示 本基金为债券型基金,其预期收益和预期风险高于货币市场基金,低于混合 型基金和股票型基金。 (一)市场风险 金融市场价格受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影 响,导致基金收益水平变化,产生风险,主要包括: 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证 券市场产生一定的影响,可能导致市场价格波动,从而影响基金收益。 2、经济周期风险。随经济运行的周期性变化,证券市场的收益水平也呈周 期性变化。基金投资于债券和股票等证券,收益水平也会随之变化,从而产生风 险。 3、利率风险 金融市场利率波动会导致股票市场及利息收益的价格和收益率的变动,同时 直接影响企业的融资成本和利润水平。基金投资于股票和债券,收益水平会受到 利率变化的影响。 4、上市公司经营风险。上市公司的经营好坏受多种因素影响,如管理能力、 财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等,这些都会导致企业的盈利发生变 化。如果基金所投资的上市公司经营不善,其股票价格可能下跌,或者能够用于 分配的利润减少,使基金投资收益下降。虽然基金可以通过投资多样化来分散这 种非系统风险,但不能完全规避。 5、信用风险 指基金在交易过程发生交收违约,或者基金所投资债券之发行人出现违约、 拒绝支付到期本息,或者上市公司信息披露不真实、不完整,都可能导致基金资 产损失和收益变化。 6、通货膨胀风险 由于通货膨胀率提高,基金的实际投资价值会因此降低。 7、再投资风险 71 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 再投资风险反映了利率下降对债券和回购等利息收入再投资收益的影响。当 利率下降时,基金从投资的债券和回购所得的利息收入进行再投资时,将获得比 以前少的收益率。 8、法律风险 由于法律法规方面的原因,某些市场行为受到限制或合同不能正常执行,导 致了基金资产损失的风险。 (二)管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等,会 影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断,从而影响基金收益水 平。因此,本基金可能因为基金管理人和基金托管人的管理水平、管理手段和管 理技术等因素影响基金收益水平。 (三)流动性风险 流动性风险是指基金管理人未能以合理价格及时变现基金资产以支付投资 者赎回款项的风险。 1、基金申购、赎回安排 本基金采用开放方式运作,基金管理人在开放日办理基金份额的申购和赎 回,具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间, 但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申 购、赎回时除外。基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理申 购和赎回业务,具体业务办理时间在申购赎回开始公告中规定。 2、投资市场、行业及资产的流动性风险评估 根据《流动性风险管理规定》的相关要求,基金管理人对本基金所投资或持 有的基金资产实施流动性风险管理,也会审慎评估所投资资产的流动性,并针对 性制定流动性风险管理措施,因此本基金流动性风险也可以得到有效控制。 本基金为债券型基金,拟投资市场为中国上海证券交易所、中国深圳证券交 易所以及中国银行间市场,所投资资产为具有良好流动性的金融工具,包括国内 依法发行上市的股票(包括中小板、创业板以及其他经中国证监会核准上市的股 票)、债券(包括可转换债券(含可分离交易可转债)、可交换债券、国债、央 行票据、金融债、企业债、公司债、中期票据、次级债、地方政府债、政府支持 机构债、短期融资券、超短期融资券等)、资产支持证券、债券回购、银行存款、 72 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 同业存单、货币市场工具、国债期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金 投资的其他金融工具,但须符合中国证监会相关规定。上述市场均属于发展成熟、 交易活跃的交易场所,上述金融工具也具有较强的流动性,标的资产大部分为标 准化债券金融工具,一般情况下具有较好的流动性。 本基金严格控制投资于流动受限资产和不存在活跃市场需要采用估值技术 确定公允价值的投资品种的比例。除此之外,本基金管理人将根据历史经验和现 实条件,制定出现金持有量的上下限计划,在该限制范围内进行现金比例调控或 现金与证券的转化。本基金管理人会进行标的的分散化投资并结合对各类标的资 产的预期流动性合理进行资产配置,以防范流动性风险。 3、巨额赎回情形下的主要流动性风险管理措施 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定 全额赎回或部分延期赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时, 按正常赎回程序执行。 (2)部分延期赎回:当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认 为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大 波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的 10% 的前提下,可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个账户 赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎回份额;对于未能赎回部 分,投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的, 将自动转入下一个开放日继续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当日 未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并 处理,无优先权并以下一开放日的该类基金份额净值为基础计算赎回金额,以此 类推,直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择,投资人未 能赎回部分作自动延期赎回处理。 (3)暂停赎回:连续 2 个开放日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管 理人认为有必要,可暂停接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支 付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指定媒介上进行公告。 (4)延期办理赎回申请:若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的 赎回申请超过前一开放日基金总份额 10%以上的,基金管理人认为支付该基金份 73 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 额持有人的全部赎回申请有困难或认为因支付该基金份额持有人的全部赎回申 请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动,可以延期办理赎回申 请: 1)对于该基金份额持有人当日赎回申请超过前一开放日基金总份额 10%以 上的部分,基金管理人可以延期办理赎回申请。基金份额持有人在提交赎回申请 时可以选择延期赎回或取消赎回。选择取消赎回的,当日未获受理的部分赎回申 请将被撤销;选择延期赎回的,当日未获受理的赎回申请将与下一开放日赎回申 请一并处理,无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以 此类推,直到全部赎回为止。如基金份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择, 基金份额持有人未能赎回部分作自动延期赎回处理。 2)对于该基金份额持有人当日赎回申请未超过上述比例的部分,基金管理 人可以根据前述全额赎回或部分延期赎回的约定方式与其他基金份额持有人的 赎回申请一并办理。 4、备用流动性风险管理工具 在确保投资者得到公平对待的前提下,可由基金经理发起,经基金投资决策 委员会决策,基金管理人经与基金托管人协商,依照法律法规、《流动性风险管 理规定》、基金管理人流动性风险管理制度及《基金合同》的约定,综合运用各 类流动性风险管理工具,对赎回申请等进行适度调整,作为特定情形下基金管理 人流动性风险管理的辅助措施,包括但不限于: (1)延期办理巨额赎回申请; (2)暂停接受赎回申请; (3)延缓支付赎回款项; (4)收取短期赎回费; (5)暂停基金估值; (6)摆动定价; (7)中国证监会认定的其他措施。 由于采取上述除第(6)项以外的备用流动性风险管理工具,可能造成赎回 申请延期办理、增加赎回成本等,从而使基金投资人产生一定资金损失;由于采 取上述第(6)项摆动定价机制,基金投资人需承担基金申购和赎回时基金份额 净值被摊薄的成本。 74 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 在实际运用各类流动性风险管理工具时,可能对投资人有以下潜在影响:投 资人的部分或全部赎回申请可能被拒绝,同时投资人完成基金赎回时的基金份额 净值可能与其提交赎回申请时的基金份额净值不同;投资人接收赎回款项的时间 将可能比一般正常情形下有所延迟;对持续持有期少于 7 日的投资者收取不低于 1.5%的赎回费;投资人没有可供参考的基金份额净值,同时赎回申请可能被延期 办理或被暂停接受,或被延缓支付赎回款项等。 (四)策略风险 本基金存在投资策略风险,即本基金的业绩表现不一定领先于市场平均水 平。基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形 势和证券价格走势的判断,长期收益低于市场平均水平。 (五)其它风险 1、技术风险 计算机、通讯系统、交易网络等技术保障系统或信息网络支持出现异常情况, 可能导致基金日常的申购赎回无法按正常时限完成、登记系统瘫痪、核算系统无 法按正常时限显示产生净值、基金的投资交易指令无法及时传输等风险。 2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行, 可能导致基金资产的损失。 3、金融市场危机、行业竞争、代理机构违约、基金托管人违约等超出基金 管理人自身直接控制能力之外的风险,可能导致基金或者基金份额持有人的利益 受损。 (六)特有风险 1、本基金为债券型证券投资基金,债券投资占基金资产的比例不低于 80%, 其中投资于可转换债券(含可分离交易可转债)的比例不低于非现金基金资产的 80%。因此,本基金主要投资于债券,需要承担债券市场整体下跌的风险。另外, 本基金主要投资于可转换债券(含可分离交易可转债),需要承担可转换债券市 场的流动性风险、债券价格受所对应股票价格波动影响而波动的风险以及在转股 期不能转股的风险等。 2、本基金可以参与权益类资产投资,尽管权益类资产投资的比例不超过基 金资产的 20%,但权益类资产的市场价格波动显著,可能对本基金份额净值的变 动产生较大影响。 75 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 3、本基金将国债期货纳入到投资范围中,国债期货采用保证金交易制度, 由于保证金交易具有杠杆性,当出现不利行情时,微小的变动就可能会使投资人 权益遭受较大损失。同时,国债期货采用每日无负债结算制度,如果没有在规定 的时间内补足保证金,按规定将被强制平仓,可能给基金净值带来重大损失。 4、资产支持证券投资风险 本基金的投资范围包括资产支持证券,它是一种债券性质的金融工具,其向 投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债 券不同,资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权,而是对基础资产池所 产生的现金流和剩余权益的要求权,是一种以资产信用为支持的证券。资产支持 证券存在信用风险、利率风险、流动性风险、提前偿付风险、操作风险和法律风 险等。 5、其他特有风险 本基金的特有投资风格和决策过程决定了本基金具有许多其它的特有风险。 例如本基金还投资于权证等,而权证是高风险投资工具,相应市场的波动也可能 给基金财产带来较高风险。 76 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第十八部分 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 (一)《基金合同》的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额 持有人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律 法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基 金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行, 并自决议生效后按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 (二)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新任基金管理人、 新任基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; 77 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四)清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组进行公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 78 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第十九部分 基金合同的内容摘要 (一)基金合同当事人及权利义务 1、基金管理人的权利与义务 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利 包括但不限于: 1)依法募集资金; 2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并 管理基金财产; 3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用; 4)销售基金份额; 5)按照规定召集基金份额持有人大会; 6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人 违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; 7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; 8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理; 9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并 获得《基金合同》规定的费用; 10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; 11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; 12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东与债权人权利,为基 金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; 13)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资; 14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为; 15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、期货经纪商或其 79 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 他为基金提供服务的外部机构; 16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎 回、转换和非交易过户等业务规则; 17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 (2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务 包括但不限于: 1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2)办理基金备案手续; 3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 基金财产; 4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的 经营方式管理和运作基金财产; 5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管 理,分别记账,进行证券投资; 6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; 7)依法接受基金托管人的监督; 8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购和赎回价格的方法符合 《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,确定基 金份额申购、赎回的价格; 9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 10)编制季度、半年度和年度基金报告; 11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及 报告义务; 12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 向他人泄露; 13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人 分配基金收益; 80 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料 15 年以上; 17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保 证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公 开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; 18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配; 19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并 通知基金托管人; 20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金 托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人 利益向基金托管人追偿; 22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金 事务的行为承担责任; 23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他 法律行为; 24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生 效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息 在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; 25)执行生效的基金份额持有人大会的决议; 26)建立并保存基金份额持有人名册; 27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 2、基金托管人的权利与义务 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利 包括但不限于: 1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保 81 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 管基金财产; 2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准 的其他费用; 3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金 合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; 4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、资金账户和期货账户等投资 所需账户,为基金办理证券、期货交易资金清算; 5)提议召开或召集基金份额持有人大会; 6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; 7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 (2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务 包括但不限于: 1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; 2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; 3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确 保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基 金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理, 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; 4)除依据《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定外, 不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财 产; 5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 6)按规定开设基金财产的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户, 按照《基金合同》、《托管协议》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办 理清算、交割事宜; 7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其 他有关法律法规规定或监管机构另有要求外,在基金信息公开披露前予以保密, 82 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 不得向他人泄露,因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外; 8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格; 9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基 金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》、《托管协议》的规定 进行;如果基金管理人有未执行《基金合同》、《托管协议》规定的行为,还应 当说明基金托管人是否采取了适当的措施; 11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上; 12)从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册; 13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎 回款项; 15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 16)按照法律法规和《基金合同》、《托管协议》的规定监督基金管理人的 投资运作; 17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配; 18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和 银行业监督管理机构,并通知基金管理人; 19)因违反《基金合同》及《托管协议》导致基金财产损失时,应承担赔偿 责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务, 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益 向基金管理人追偿; 21)执行生效的基金份额持有人大会的决议; 22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、基金份额持有人的权利与义务 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 83 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额,即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 本基金同一类别每份基金份额具有同等的合法权益。 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的 权利包括但不限于: 1)分享基金财产收益; 2)参与分配清算后的剩余基金财产; 3)依法申请赎回或转让其持有的基金份额; 4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会; 5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审 议事项行使表决权; 6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; 7)监督基金管理人的投资运作; 8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法 提起诉讼或仲裁; 9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 (2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的 义务包括但不限于: 1)认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件; 2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自主判断基金的投资价 值,自主做出投资决策,自行承担投资风险; 3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; 4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用; 5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有 限责任; 6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; 7)执行生效的基金份额持有人大会的决议; 8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; 84 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (二)基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金基金份额持有人大会不设立日常机构。 1、召开事由 (1)当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会, 法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定的除外: 1)终止《基金合同》; 2)更换基金管理人; 3)更换基金托管人; 4)转换基金运作方式; 5)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准或提高销售服务费率; 6)变更基金类别; 7)本基金与其他基金的合并; 8)变更基金投资目标、范围或策略; 9)变更基金份额持有人大会程序; 10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; 11)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份 额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会; 12)对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; 13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持 有人大会的事项。 (2)以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份 额持有人大会: 1)调低销售服务费率及除基金管理费、基金托管费之外的其他应由基金承 担的费用; 2)法律法规要求增加的基金费用的收取; 85 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低 赎回费率或在对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下变更收费 方式; 4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; 5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改 不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化; 6)在不违反法律法规、《基金合同》的规定以及对基金份额持有人利益无 实质性不利影响的情况下,基金管理人、销售机构、登记机构调整有关基金认购、 申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则; 7)在法律法规和《基金合同》规定的范围内、且在对现有基金份额持有人 无实质性不利影响的前提下, 调整基金份额类别设置、对基金份额分类办法及规 则进行调整; 8)按照本基金合同的约定,变更业绩比较基准; 9)在法律法规和《基金合同》规定的范围内且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下,本基金推出新业务或服务; 10)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他 情形。 2、会议召集人及召集方式 (1)除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由 基金管理人召集。 (2)基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。 (3)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理 人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当 由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理 人,基金管理人应当配合。 (4)单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同 一事项书面要求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基 金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提 86 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书 面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人 提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集 的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应 当配合。 (5)单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同 一事项要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的, 单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集, 并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持 有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 (6)基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和 权益登记日。 3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 (1)召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日,在指定媒介 公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: 1)会议召开的时间、地点和会议形式; 2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; 3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; 4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理 有效期限等)、送达时间和地点; 5)会务常设联系人姓名及联系电话; 6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; 7)召集人需要通知的其他事项。 (2)采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通 知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其 联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 (3)如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对 表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理 87 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另 行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基 金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响表决意 见的计票效力。 4、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会或法律法规及监管机关 允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定,基金管理人、基金托 管人须为基金份额持有人行使投票权提供便利。 (1)现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委 派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额 持有人大会,基金管理人或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场 开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: 1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、 基金合同》 和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相 符; 2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有 效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三 个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一(含三分之一)。 (2)通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以会 议通知载明的形式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。在同时符 合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: 1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续 公布相关提示性公告; 2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则 88 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 为基金管理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管 人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见;基金托管人或基金管理人经通 知不参加收取表决意见的,不影响表决效力; 3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的,基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。 若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上(含三分之一)基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见; 4)上述第 3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出 具意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人 出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律 法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符。 (3)在法律法规或监管机构允许的情况下,在会议召开方式上,本基金亦 可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份 额持有人大会,会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。经会议通知 载明,基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网 络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。 5、议事内容与程序 (1)议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 89 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 (2)议事程序 1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该 次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金 份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名(或单位名称)和联系方式等事项。 2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证 机关监督下形成决议。 6、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1)一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的二分之一以上(含二分之一)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须 以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 (2)特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所 持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、更 换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特 别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 90 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决,但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总 数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 7、计票 (1)现场开会 1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金 份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金 份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理 人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后 宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。 基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑, 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新 清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结 果。 4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的,不影响计票的效力。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 91 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 8、生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒介上公告。如 果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全 文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决 条件等规定。凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管 规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人与基金托管人根据新颁布的 法律法规或监管规则协商一致并提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调 整,无需召开基金份额持有人大会审议。 (三)基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 1、《基金合同》的变更 (1)变更《基金合同》涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额 持有人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律 法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管 理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 (2)关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行, 并自决议生效后按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 2、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: (1)基金份额持有人大会决定终止的; (2)基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新任基金管理人、 新任基金托管人承接的; (3)《基金合同》约定的其他情形; 92 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) (4)相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3、基金财产的清算 (1)基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日 内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进 行基金清算。 (2)基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金 托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的 人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 (3)基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清 理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 (4)基金财产清算程序: ①《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; ②对基金财产和债权债务进行清理和确认; ③对基金财产进行估值和变现; ④制作清算报告; ⑤聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告 出具法律意见书; ⑥将清算报告报中国证监会备案并公告; ⑦对基金剩余财产进行分配。 (5)基金财产清算的期限为 6 个月。 4、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 5、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 6、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 93 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组进行公告。 7、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 (四)争议解决方式 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议,如经友好协商未能解决的,应提交上海国际经济贸易仲裁委员会,根据该会 届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为上海市,仲裁裁决是终局性的,并对 各方当事人具有约束力,除非仲裁裁决另有规定,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责,继续忠实、勤 勉、尽责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》适用中华人民共和国法律,并从其解释。 (五)基金合同存放地和投资者取得的方式 《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅。 94 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第二十部分 托管协议的内容摘要 (一)基金托管协议当事人 1、基金管理人 名称:长江证券(上海)资产管理有限公司 住所: 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号世纪汇一座 27 层 法定代表人:周纯 成立时间:2014 年 9 月 16 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]871 号 注册资本:10 亿元人民币 组织形式: 有限责任公司 经营范围:证券资产管理、公开募集证券投资基金管理 存续期间:持续经营 2、基金托管人 名称:上海银行股份有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路 168 号 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路 168 号 法定代表人:金煜 成立时间:1995 年 12 月 29 日 基金托管业务批准文号:证监许可【2009】814 号 经营范围:吸收公众存款等 注册资本:人民币 109.28099 亿元 组织形式:股份有限公司(中外合资、上市) 存续期间:持续经营 (二)基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 (1)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定, 对基金的投资范围、投资对象进行监督。 本基金投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股 95 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 票(包括中小板、创业板以及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包括 可转换债券(含可分离交易可转债)、可交换债券、国债、央行票据、金融债、 企业债、公司债、中期票据、次级债、地方政府债、政府支持机构债、短期融资 券、超短期融资券等)、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、货币 市场工具、国债期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融 工具,但须符合中国证监会相关规定。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履行适 当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金的投资组合比例为:投资于债券的比例不低于基金资产的 80%,其中 投资于可转换债券(含可分离交易可转债)的比例不低于非现金基金资产的 80%; 投资于股票、权证等权益类资产的投资比例合计不超过基金资产的 20%,其中基 金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%;每个交易日日终,在扣除 国债期货合约需缴纳的交易保证金后,持有的现金或者到期日在一年以内的政府 债券的比例合计不低于基金资产净值的 5%,其中,现金不包括结算备付金、存 出保证金和应收申购款等;其它金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的 规定。 当法律法规的相关规定变更时,基金管理人在履行适当程序后可对上述资产 配置比例进行适当调整。 (2)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定, 对基金投资比例进行监督。 1)本基金投资于债券的比例不低于基金资产的 80%,其中投资于可转换债券 (含可分离交易可转债)的比例不低于非现金基金资产的 80%,投资于股票、权 证等权益类资产的投资比例合计不超过基金资产的 20%; 2)每个交易日日终,在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,持有的 现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的 5%, 其中,现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等; 3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%,但 基金投资可转换债券(含可分离交易可转债)部分不受此限制; 4)本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期 96 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可 流通股票的 15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可 流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%; 5)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券 的 10%; 6)本基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%; 7)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; 8)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产 净值的 0.5%; 9)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基 金资产净值的 10%; 10)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; 11)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过 该资产支持证券规模的 10%; 12)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证 券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; 13)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评 级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; 14)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资 产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 15)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金 资产净值的 40%;本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年, 债券回购到期后不得展期; 16)本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%; 17)本基金参与国债期货交易,需遵守下列投资比例限制: ①本基金在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金 资产净值的 15%; ②本基金在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持 97 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 有的债券总市值的 30%; ③本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交金额不 得超过上一交易日基金资产净值的 30%; ④本基金所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和买入、 卖出国债期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于债券投资比例 的有关约定; 18)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保 持一致; 19)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值 的 15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外 的因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产 的投资; 20)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述投资限制第 2)、13)、18)、19)项以外,因证券/期货市场波动、 证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符 合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证 监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起 开始。法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金管理人 在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准,无需 召开基金份额持有人大会审议。 (3)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对 基金投资禁止行为进行监督。基金财产不得用于下列投资或者活动。 1)承销证券; 2)违反规定向他人贷款或者提供担保; 3)从事承担无限责任的投资; 98 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; 5)向其基金管理人、基金托管人出资; 6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或 者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循基金 份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制, 按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。基金管理人董事会 应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定,基金管理人在履 行适当程序后,本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准,不需经基 金份额持有人大会审议。 根据法律法规有关基金从事关联交易的规定,基金合同生效后 2 个工作日 内,基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或者与本机 构有其他重大利害关系的公司名单,以上名单发生变化的,应及时予以更新并通 知对方。 (4)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对 基金管理人参与银行间债券市场进行监督。 1)基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间债券市 场交易对手的名单。基金托管人在收到名单后 2 个工作日内电话或回函确认收到 该名单。基金管理人应定期和不定期对银行间债券市场现券及回购交易对手的名 单进行更新。基金托管人在收到名单后 2 个工作日内电话或书面回函确认,新名 单自基金托管人确认当日生效。新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但 尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。 基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管理人 参与银行间债券市场交易的交易对手是否符合交易对手库进行监督。 2)基金管理人参与银行间债券市场交易时,有责任控制交易对手的资信风 99 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 险,由于交易对手资信风险引起的损失,基金管理人应当负责向相关责任人追偿。 (5)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定,对 基金管理人选择存款银行进行监督。 基金投资银行存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约 定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。 本基金投资银行存款应符合如下规定: 1)基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金 银行存款业务账目及核算的真实、准确。 2)基金管理人与基金托管人应根据相关规定,就本基金银行存款业务另行 签订书面协议,明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执 行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、 保管等流程中的权利、义务和职责,保护基金份额持有人的合法权益。 3)基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核 相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。 4)基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、 《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等 的各项规定。 (6)基金托管人根据法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定,对 基金投资其他方面进行监督。 2、基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产 净值计算、各类基金份额的基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及 收入确认、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表 现数据等进行监督和核查。如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的 业绩表现数据印制在宣传推介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并有 权在发现后报告中国证监会。 3、基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,在规定时间内 答复并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证。对基金托管人按照法规要求 需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料 100 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 和制度等。 基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》及其 他有关法规、《基金合同》和本协议规定的行为,应及时以书面或双方约定的其 他形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应及时核对,并以电话 或书面形式向基金托管人反馈,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内 及时改正。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理 人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托 管人有权报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时 通知基金管理人在限期内纠正。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或 者违反《基金合同》约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并及时向中 国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法 规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管理人, 并及时向中国证监会报告。 (三)基金管理人对基金托管人的业务核查 根据《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议规定,基金管理人 对基金托管人履行托管职责的情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人 是否安全保管基金财产、开立基金财产的资金账户和证券账户及债券托管账户等 投资所需账户,是否及时、准确复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金 份额的基金份额净值,是否根据基金管理人指令办理清算交收,是否按照法规规 定和《基金合同》规定进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人定期和不定期地对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金托 管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金 管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复并改正。 基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资 产、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反 《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定的,应及时以书面形式通知 101 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金托管人在限期内纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基 金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促 基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正 的,基金管理人应报告中国证监会。对基金管理人按照法规要求需向中国证监会 报送基金监督报告的,基金托管人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时 通知基金托管人在限期内纠正。 (四)基金财产的保管 1、基金财产保管的原则 (1)基金托管人应安全保管基金财产,未经基金管理人的指令,不得自行 运用、处分、分配基金的任何资产。 (2)基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 (3)基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户、证券账户和债券托管 账户等投资所需账户。 (4)基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的 完整和独立。 (5)对于因为基金投资产生的应收资产和基金申购过程中产生的应收资产, 如基金托管人无法从公开信息或基金管理人提供的书面资料中获取到账日期信 息的,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账 日基金资产没有到达基金银行托管账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采 取措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿 基金的损失。 2、基金合同生效时募集资产的验证 基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时,募集的基金份额总额、基金募 集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,由 基金管理人在法定期限内聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名)中国 注册会计师签字。验资完成,基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人 为基金开立的基金银行托管账户中,基金托管人在收到资金当日出具相关证明文 102 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 件。 若基金募集期届满后,未能达到基金备案条件,由基金管理人按规定办理退 款,基金托管人应提供必要协助。 3、基金的银行托管账户的开立和管理 (1)基金托管人应负责本基金银行托管账户的开立和管理。 (2)基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行托管账户, 保管基金财产并根据基金管理人的指令办理资金收付,按中国人民银行规定计 息。本基金的银行预留印鉴由基金托管人指定、保管和使用。本基金的一切货币 收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益,均需通过本基金 的银行托管账户进行。 (3)本基金银行托管账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。 基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行存款账户;亦 不得使用基金的任何银行存款账户进行本基金业务以外的活动。 (4)基金银行托管账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民 币银行账户结算管理办法》、《现金管理暂行条例实施细则》、《人民币利率管 理规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。 4、基金证券交收账户、资金交收账户的开立和管理 (1)基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有 限责任公司开立证券账户。 (2)基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金 托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦 不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 (3)基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资 产的管理和运用由基金管理人负责。 (4)基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开 立结算备付金账户即资金交收账户,用于证券交易资金的结算。基金托管人以本 基金的名义在托管人处开立基金的证券交易资金结算的二级结算备付金账户。 5、债券托管账户的开立和管理 (1)基金合同生效后,基金托管人负责在中央国债登记结算有限责任公司 103 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 和银行间市场清算所股份有限公司以本基金的名义开立债券托管账户,并由基金 托管人负责基金的债券及资金的清算。在上述手续办理完毕后,由基金托管人向 中国人民银行进行报备。基金管理人负责申请基金进入全国银行间同业拆借市场 进行交易,由基金管理人在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户。 (2)基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券 回购主协议,协议正本由基金托管人保管,协议副本由基金管理人保存。 6、其他账户的开立和管理 若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他 投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,由基金管理人协助基金托 管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,开立有关账户。该账户按 有关规则使用并管理。 7、基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管 实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库,或存入中央国债登记结算 有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行 间清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库,实物保管凭证由基金托管人 持有。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金 托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的本基金资产不承担保管责任。 银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管。 8、与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托 管人、基金管理人保管,相关业务程序另有限制除外。除本协议另有规定外,基 金管理人在代基金签署与基金有关的重大合同时应尽可能保证持有二份以上的 正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件,基金管理人应 及时将正本送达基金托管人处。合同的保管期限按照国家有关规定执行。 对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖授权 业务章的合同传真件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转移。 (五)基金资产净值计算和会计核算 1、基金资产净值及各类基金份额的基金份额净值的计算与复核 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。各类基金份额净值是指 计算日该类基金资产净值除以计算日该类基金总份额后的价值。 104 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金管理人每个工作日计算基金资产净值、各类基金份额的基金份额净值, 经基金托管人复核,按规定公告。 本基金按以下方法估值: (1)证券交易所上市的有价证券的估值 1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易 所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发 生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的 市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构 发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易市价,确定公允价格; 2)对在交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种(另有规定的除外), 选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值; 3)对在交易所市场上市交易的可转换债券,按估值日收盘价减去可转换债 券收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值;估值日无交易的,且最近 交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大 事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了 重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种 的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; 4)对在交易所市场挂牌转让的资产支持证券和私募债券,采用估值技术确 定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 1)送股、转增股、配股和公开增发的股票,按估值日在证券交易所挂牌的 同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; 2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; 3)流通受限的股票,包括非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东 公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等(不包括停牌、新发行未 上市、回购交易中的质押券等流通受限股票),按监管机构或行业协会有关规定 确定公允价值; 4)对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的固定收益品种,采用估值技 105 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)银行间市场交易的固定收益品种的估值 1)银行间市场交易的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值净价进行估值。 2)对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估值价格的固定收益品 种,按成本估值。 (4)同一证券同时在两个或两个以上市场交易的,按证券所处的市场分别 估值。 (5)持有的银行存款以本金列示,按相应利率逐日计提利息。 (6)国债期货合约的估值方法 1)评估国债期货合约价值时,应当采用市场公认或者合理的估值方法确定 公允价值; 2)国债期货合约一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。 (7)摆动定价机制:当开放式基金发生大额申购或赎回情形时,基金管理 人可以对本基金采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性,具体处理原则与 操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。 (8)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的方法估 值。 (9)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知 对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会 计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布,由此给基金份额持有人和 106 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金造成的损失以及因该交易日基金资产净值计算错误而引起的损失,基金托管 人不承担责任。 2、净值差错处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当任一类基金份额净值小数点后四位以内(含第四位)发生 差错时,视为该类基金份额净值错误。 (1)估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下 述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 (2)估值错误处理原则 1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时 协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担; 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得 到更正。 2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但 估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或 不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责 任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当 事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不 当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当 107 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 (3)估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: 1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的 原因确定估值错误的责任方; 2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估; 3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失; 4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金 登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 (4)基金份额净值估值错误处理的方法如下: 1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基 金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2)错误偏差达到该类基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金 托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到该类基金份额净值的 0.5%时,基金 管理人应当公告并报中国证监会备案。 3)当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔 偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后 按以下条款进行赔偿: ①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,与本基金有关的会计问题, 如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金管理人的建议执 行,由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失,基金托管人不承担责任。 ②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告,由此 给基金份额持有人造成损失的,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿 金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,基金管理人与基金托管人按照过错 程度各自承担相应的责任。 ③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计 108 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以基 金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,基金 托管人不承担责任。 ④由于基金管理人提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额等), 进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失,由 基金管理人负责赔付。 4)前述内容如法律法规或监管机构另有规定的,从其规定处理。 3、暂停估值与公告基金份额净值的情形 (1)基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂 停营业时; (2)因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值 时; (3)当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场 价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商 确认后,基金管理人应当暂停估值; (4)中国证监会和基金合同认定的其它情形。 4、基金会计制度 按国家有关部门制定的会计制度执行 5、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一记 账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对双 方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金财产的安全。若双方对会计 处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 6、会计数据和财务指标的核对 双方应每个交易日核对账目,如发现双方的账目存在不符的,基金管理人和 基金托管人必须及时查明原因并纠正,确保核对一致。若当日核对不符,暂时无 法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账 册为准。 5、基金定期报告的编制和复核 109 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编 制,应于每月终了后 5 个工作日内完成。定期报告文件应按中国证监会的要求公 告。季度报表的编制,应于每季度终了后 15 个工作日内完成;更新的招募说明 书在基金合同生效后每 6 个月公告一次,于截止日后的 45 日内公告。半年度报 告在基金会计年度前 6 个月结束后的 60 日内公告;年度报告在会计年度结束后 90 日内公告。《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季 度报告、半年度报告或者年度报告。 基金管理人在月度报表完成当日,对报表加盖公章后,以传真方式将有关报 表提供基金托管人;基金托管人在 2 个工作日内进行复核,并将复核结果及时书 面通知基金管理人。基金管理人在季度报表完成当日,以约定方式将有关报表提 供基金托管人;基金托管人在 5 个工作日内进行复核,并将复核结果反馈给基金 管理人。基金管理人在更新招募说明书完成当日,将有关报告提供基金托管人, 基金托管人在收到 15 日内进行复核,并将复核结果反馈给基金管理人。基金管 理人在半年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到后 20 日内进行复核,并将复核结果反馈给基金管理人。基金管理人在年度报告完 成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到后 30 日内复核,并将 复核结果反馈给基金管理人。基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不 符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的 账务处理方式为准。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日前就 相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管 人有权就相关情况报证监会备案。 基金托管人在对财务报表、季度报告、半年度报告或年度报告复核完毕后, 可以出具复核确认书(盖章)或以其他双方约定的方式确认,以备有权机构对相 关文件审核检查。 (六)基金份额持有人名册的保管 基金管理人可委托基金登记机构登记和保管基金份额持有人名册。基金份额 持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册,包括基金募集期结束并确认认购申请后的基金份额持 有人名册、基金份额持有人大会权益登记日的基金份额持有人名册、每年最后一 个交易日的基金份额持有人名册,由基金登记机构负责编制和保管,并对基金份 110 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 额持有人名册的真实性、完整性和准确性负责,保存期限为20年。 基金管理人应根据基金托管人的要求定期和不定期向基金托管人提供基金 份额持有人名册。 1、基金管理人于《基金合同》生效日及《基金合同》终止日后10个工作日 内向基金托管人提供由注册登记人编制的基金份额持有人名册; 2、基金管理人于基金份额持有人大会权利登记日后5个工作日内向基金托管 人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册; 3、基金管理人于每年最后一个交易日后10个工作日内向基金托管人提供由 注册登记人编制的基金份额持有人名册; 4、除上述约定时间外,如果确因业务需要,基金托管人与基金管理人商议 一致后,由基金管理人向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名 册。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册,并定期刻成光盘备 份,保存期限为 15 年,法律法规或有权机关另有规定除外。基金托管人不得将 所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密 义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名 册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 (七)争议解决方式 双方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,如经友好 协商未能解决的,应提交仲裁。任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲 裁委员会,根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为上海市。仲裁裁 决是终局的,对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定,仲裁费用由败诉方 承担。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续忠实、 勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议规定的义务,维护基金份额持有人的合 法权益。 本协议适用中华人民共和国法律,并从其解释。 (八)基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 1、基金托管协议的变更 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其 内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议,应报中国证监会 111 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 备案。 2、基金托管协议的终止 (1)《基金合同》终止; (2)基金托管人解散、依法被撤销、破产,被依法取消基金托管资格或因 其他事由造成其他基金托管人接管基金财产; (3)基金管理人解散、依法被撤销、破产,被依法取消基金管理资格或因 其他事由造成其他基金管理人接管基金管理权。 (4)发生《基金法》、《销售办法》、《运作办法》或其他法律法规规定 的终止事项。 3、基金财产的清算 (1)基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日 内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进 行基金清算。 (2)基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金 托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的 人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 (3)基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清 理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 (4)基金财产清算程序: 1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; 2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; 3)对基金财产进行估值和变现; 4)制作清算报告; 5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书; 6)将清算报告报中国证监会备案并公告; 7)对基金剩余财产进行分配。 (5)基金财产清算的期限为6个月。 4、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 112 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 5、基金剩余财产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 6、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组 进行公告。 7、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 113 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第二十一部分 对基金份额持有人的服务 (一)基金份额持有人的资料寄送服务 本基金成立后每次交易结束后,投资者可在 T+2 日后通过销售机构的网点 查询和打印确认单。 电子对账单服务:每月度、季度、年度结束后 15 个工作日内由客服中心向 所有选择电子对账单服务的基金份额持有人发送电子对账单。 (二)基金份额持有人的净值查询服务 基金份额持有人可登陆基金管理人公司网站查询基金净值,也可在交易日的 工作时间通过客服热线或在线服务进行人工查询。 (三)客服中心电话服务 基金管理人客服中心人工坐席提供每周 5 天、每天不少于 8 小时的座席服务, 投资者可以通过该客服热线获得业务咨询、信息查询、服务投诉等服务。 (四)免费信息定制服务 基金份额持有人可以定制每周基金净值、季度电子对账单等服务,基金管理 人通过手机短信、电子邮件等形式为已定制的客户发送所定制的信息。 (五)客户投诉受理服务 投资者可以通过基金管理人客服中心人工服务、电子邮件及各销售机构网点 柜台等方式对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。 (六)基金管理人客户服务联络方式 客服热线:4001-166-866 客服传真:021-80301399 公司网址:www.cjzcgl.com 客服邮箱:cjzg-service@cjsc.com (七)如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容,请通过上述方 式联系本基金管理人。请确保投资前,您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。 114  长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第二十二部分 其他应披露事项 序号 公告日期 公告事项 1 2018-11-17 长江可转债债券型证券投资基金基金份额发售公告 2 2018-11-17 长江可转债债券型证券投资基金招募说明书 3 2018-11-17 长江可转债债券型证券投资基金基金合同 4 2018-11-17 长江可转债债券型证券投资基金基金合同摘要 5 2018-11-17 长江可转债债券型证券投资基金托管协议 6 2018-11-21 长江证券(上海)资产管理有限公司更正公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于增加上海天天基金销售有限公司为长江 7 2018-11-30 可转债债券型证券投资基金销售机构的公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于旗下部分基金参加深圳前海凯恩斯基金 8 2018-11-30 销售有限公司基金认申购费率优惠活动的公告 9 2018-12-6 长江证券(上海)资产管理有限公司关于开展网上交易系统应急演练的公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于旗下部分基金增加泰诚财富基金销售(大 10 2018-12-17 连)有限公司为销售机构并参加基金认申购费率优惠活动的公告 11 2018-12-26 长江证券(上海)资产管理有限公司关于网上服务系统暂停服务的公告 12 2018-12-26 长江可转债债券型证券投资基金基金合同生效公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于旗下基金 2018 年年度最后一个市场交 13 2019-1-2 易日基金净值的公告 14 2019-1-3 长江证券(上海)资产管理有限公司关于公司董事及监事变更的公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于旗下部分基金增加北京虹点基金销售有 15 2019-1-23 限公司为代销机构、开通定期定额投资业务并参加费率优惠活动的公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于旗下部分基金参加上海天天基金销售有 16 2019-1-23 限公司费率优惠活动的公告 17 2019-1-23 长江可转债债券型证券投资基金开放日常申购、赎回及定期定额投资业务的公告 18 2019-1-25 长江证券(上海)资产管理有限公司关于公司法定代表人变更的公告 19 2019-1-29 关于长江可转债债券型证券投资基金暂停直销中心定期定额投资业务的公告 115  长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 20 2019-2-21 长江证券(上海)资产管理有限公司关于开展网上服务系统应急演练的公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于旗下部分基金增加上海基煜基金销售有 21 2019-3-5 限公司为销售机构并参加其相关费率优惠活动的公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于增加北京汇成基金销售有限公司为旗下 22 2019-3-25 部分基金销售机构的公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于旗下部分基金增加上海云湾基金销售有 23 2019-3-29 限公司为销售机构并参加其相关费率优惠活动的公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于旗下部分基金增加深圳盈信基金销售有 24 2019-4-10 限公司为销售机构并参加其相关费率优惠活动的公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于旗下部分基金增加嘉实财富管理有限公 25 2019-4-10 司为销售机构并参加其相关费率优惠活动的公告 26 2019-4-22 长江可转债债券型证券投资基金 2019 年第一季度报告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于旗下部分基金增加中民财富基金销售(上 27 2019-4-24 海)有限公司为销售机构并参加其相关费率优惠活动的公告 28 2019-5-8 长江证券(上海)资产管理有限公司关于高级管理人员变更的公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于增加北京植信基金销售有限公司为旗下 29 2019-5-16 部分基金销售机构的公告 长江证券(上海)资产管理有限公司关于旗下部分基金增加浙江同花顺基金销售 30 2019-5-30 有限公司为销售机构并参加其相关费率优惠活动的公告 本信息披露事项截止时间为 2019 年 6 月 25 日 116 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第二十三部分 招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所,投 资人可在办公时间免费查阅;也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件, 但应以招募说明书正本为准。 基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 117 长江可转债债券型证券投资基金 招募说明书(更新) 第二十四部分 备查文件 (一)中国证监会准予长江可转债债券型证券投资基金募集申请的注册文件 (二)《长江可转债债券型证券投资基金基金合同》 (三)《长江可转债债券型证券投资基金托管协议》 (四)法律意见书 (五)基金管理人业务资格批件、营业执照 (六)基金托管人业务资格批件、营业执照 (七)中国证监会规定的其他文件 以上第(一)至(五)项备查文件存放在基金管理人办公场所、营业场所, 第(六)项文件存放于基金托管人的办公场所。基金投资者在营业时间可免费查 阅。 长江证券(上海)资产管理有限公司 二〇一九年八月八日 118