广发基金管理有限公司 广发可转债债券型发起式 证券投资基金 基金合同 基金管理人:广发基金管理有限公司 基金托管人:中国工商银行股份有限公司 目 录 第一部分 前言......................................................1 第二部分 释义......................................................3 第三部分 基金的基本情况............................................8 第四部分 基金份额的发售...........................................10 第五部分 基金备案.................................................12 第六部分 基金份额的申购与赎回.....................................14 第七部分 基金合同当事人及权利义务.................................22 第八部分 基金份额持有人大会.......................................29 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序...................38 第十部分 基金的托管...............................................41 第十一部分 基金份额的登记.........................................42 第十二部分 基金的投资.............................................44 第十三部分 基金的财产.............................................52 第十四部分 基金资产估值...........................................53 第十五部分 基金费用与税收.........................................58 第十六部分 基金的收益与分配.......................................61 第十七部分 基金的会计与审计.......................................63 第十八部分 基金的信息披露.........................................64 第十九部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算...................71 第二十部分 违约责任...............................................73 第二十一部分 争议的处理和适用的法律...............................74 第二十二部分 基金合同的效力.......................................75 第二十三部分 其他事项.............................................76 第二十四部分 基金合同内容摘要.....................................77 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益,明确基金合同当事人的 权利义务,规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同 法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投 资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集开放式证券投资基 金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)、《证券投资基金 信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)和其他有关法律法规。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权 益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其 他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与 基金合同有冲突,均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合 同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投 资人自依本基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基金合同的当事 人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、广发可转债债券型发起式证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、 基金合同及其他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)注册。 中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值和收益做出实 质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。投资者应当认真阅读基金合 同、基金招募说明书等信息披露文件,自主判断基金的投资价值,自主做出投资 策略,自行承担投资风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。 投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息 披露文件,自主判断基金的投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。 本基金合同约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求,自《信息披露办法》 实施之日起一年后开始执行。 四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息,其 内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的,如与基金合同有冲突,以基 金合同为准。 五、本基金按照中国法律法规成立并运作,若基金合同的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。 六、本基金的投资范围包括存托凭证,除与其他仅投资于沪深市场股票的基 金所面临的共同风险外,本基金还将面临投资存托凭证的特殊风险,详见本基金 招募说明书。 第二部分 释义 在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 1、基金或本基金:指广发可转债债券型发起式证券投资基金 2、基金管理人:指广发基金管理有限公司 3、基金托管人:指中国工商银行股份有限公司 4、基金合同或本基金合同:指《广发可转债债券型发起式证券投资基金基 金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充 5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《广发可转债债 券型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 6、招募说明书:指《广发可转债债券型发起式证券投资基金招募说明书》 及其更新 7、基金份额发售公告:指《广发可转债债券型发起式证券投资基金基金份 额发售公告》 8、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 9、《基金法》:指2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员 会第三十次会议通过,自2013年6月1日起实施并经2015年4月24日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过修改的《中华人民共和国证券 投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 10、《销售办法》:指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施 的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 11、《信息披露办法》:指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日 实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订 12、《运作办法》:指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施 的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 13、《流动性风险管理规定》:指中国证监会2017年8月31日颁布、同年 10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布 机关对其不时做出的修订 14、中国证监会:指中国证券监督管理委员会 15、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委 员会 16、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义 务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 17、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 18、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 团体或其他组织 19、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理 办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中 国境外的机构投资者 20、投资人:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 21、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资 人 22、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额, 办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务 23、销售机构:指广发基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监 会规定的其他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务 协议,办理基金销售业务的机构 24、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括 投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结 算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 25、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为广发基金管理有 限公司或接受广发基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构 26、基金账户:指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所 管理的基金份额余额及其变动情况的账户 27、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机 构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份 额变动及结余情况的账户 28、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件, 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的 日期 29、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财 产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并确认后予以公告的日期 30、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长 不得超过3个月 31、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限 32、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 33、T日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的 开放日 34、T+n日:指自T日起第n个工作日(不包含T日) 35、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日 36、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 37、《业务规则》:指《广发基金管理有限公司开放式基金业务规则》,是规 范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则,由基金管理人 和投资人共同遵守 38、认购:指在基金募集期内,投资人申请购买基金份额的行为 39、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申 请购买基金份额的行为 40、赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同规定的条件要求 将基金份额兑换为现金的行为 41、基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公 告规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基 金管理人管理的其他基金基金份额的行为 42、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所 持基金份额销售机构的操作 43、定期定额投资计划:指投资人通过有关销售机构提出申请,约定每期申 购日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账 户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式 44、巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数 加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入 申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10% 45、元:指人民币元 46、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 47、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收 申购款及其他资产的价值总和 48、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值 49、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 50、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净 值和基金份额净值的过程 51、基金份额类别:本基金将基金份额分为A类、C类和E类三种不同的 类别。在投资者认购、申购 A 类基金份额时收取认购、申购费用,不计提销售 服务费;在投资者认购、申购C类与E类基金份额时不收取认购、申购费用, 而从本类别基金资产中计提销售服务费。本基金不同类别的基金份额可能存在不 同的销售机构 52、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法 以合理价格予以变现的资产,包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购 与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受 限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或 交易的债券等 53、摆动定价机制:指当开放式基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份 额净值的方式,将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投 资者,从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响,确保投资者的合法权益 不受损害并得到公平对待 54、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定 互联网网站(包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露 网站)等 55、侧袋机制:指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门 账户进行处置清算,目的在于有效隔离并化解风险,确保投资者得到公平对待, 属于流动性风险管理工具。侧袋机制实施期间,原有账户称为主袋账户,专门账 户称为侧袋账户 56、特定资产:包括:(一)无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导 致公允价值存在重大不确定性的资产;(二)按摊余成本计量且计提资产减值准 备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产;(三)其他资产价值存在重大不确 定性的资产 57、不可抗力:指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 58、基金产品资料概要:指《广发可转债债券型发起式证券投资基金基金产 品资料概要》及其更新。 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 广发可转债债券型发起式证券投资基金 二、基金的类别 债券型证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型开放式 四、基金的投资目标 在严格控制风险和保持资产流动性的基础上,以可转换债券为主要投资标 的,力求获得超越业绩比较基准的投资回报,以期实现基金资产的长期稳健增值。 五、发起资金的认购 基金管理人股东资金、基金管理人固有资金、基金管理人高级管理人员、基 金经理等人员认购本基金的发起资金金额不少于1000万元人民币,且发起资金 认购的基金份额持有期限不少于3年(基金合同生效不满3年提前终止的情况除 外),其中,发起资金持有期限自基金合同生效之日起计算,法律法规或证监会 另有规定的除外。 本基金发起资金的认购情况见基金管理人届时发布的公告。 六、基金的最低募集份额总额 本基金的最低募集份额总额为1000万份。 七、基金份额面值和认购费用 本基金基金份额发售面值为人民币1.00元。 本基金具体认购费率按招募说明书的规定执行。 八、基金存续期限 不定期 九、基金份额类别 本基金根据认购、申购费用收取方式的不同,将基金份额分为不同的类别。 在投资者认购、申购A类基金份额时收取认购、申购费用,不计提销售服务费; 在投资者认购、申购C类与E类基金份额时不收取认购、申购费用,从本类别 基金资产中计提销售服务费。 本基金A类、C类和E类基金份额分别设置代码。由于基金费用的不同, 本基金A类基金份额、C类基金份额和E类基金份额将分别计算基金份额净值。 计算公式为: 计算日某类基金份额净值=计算日该类基金份额的基金资产净值/计算日该 类基金份额余额总数 投资者在认购、申购基金份额时可自行选择基金份额类别。 有关基金份额类别的具体设置、费率水平等由基金管理人确定,并在招募说 明书中公告。根据基金销售情况,在符合法律法规且对基金份额持有人利益无实 质不利影响的情况下,基金管理人在履行适当程序后可以增加、减少或调整基金 份额类别设置、或者在法律法规和基金合同规定的范围内变更现有基金份额类别 的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式等,调整前基金管理人需及时公告。 本基金不同基金份额类别之间不得互相转换。 第四部分 基金份额的发售 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象 1、发售时间 自基金份额发售之日起最长不得超过3个月,具体发售时间见基金份额发售 公告。 2、发售方式 通过各销售机构的基金销售网点公开发售,各销售机构的具体名单见基金份 额发售公告以及基金管理人届时发布的增加销售机构的相关公告。 本基金认购采取全额缴款认购的方式,基金投资者在募集期内可多次认购, 认购一旦被注册登记机构确认,就不再接受撤销申请。 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定生效,而仅代表销售机 构确实接收到认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。 3、发售对象 符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合 格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投 资人。 二、基金份额的认购 1、认购费用 本基金 A 类份额的认购费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示, 基金认购费用不列入基金财产。本基金C类与E类份额不收取认购费用。 2、募集期利息的处理方式 认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有, 其中利息转份额以登记机构的记录为准。 3、基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 4、认购份额余额的处理方式 认购份额的计算保留到小数点后2位,小数点2位以后的部分四舍五入,由 此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 三、基金份额认购金额的限制 1、投资人认购时,需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制,具 体限制请参看招募说明书或相关公告。 3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制,具 体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。 4、募集期限届满,若单一投资者申请认购的基金份额比例达到或超过50%, 基金管理人有权全部或部分拒绝该投资者的认购申请,以确保单一投资者持有基 金份额的比例低于50%。 第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起3个月内,在基金募集金额不少于1000万元 人民币的条件下,基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发 售,并在10日内聘请法定验资机构验资,验资报告需对发起资金的持有人及其 持有份额进行专门说明,自收到验资报告之日起10日内,向中国证监会办理基 金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户,在基金募集行为结束 前,任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满,未满足募集生效条件,基金管理人应当承担下列责任: 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; 2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行同 期活期存款利息; 3、如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。 三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 《基金合同》生效满三年后继续存续的,连续二十个工作日出现基金份额持 有人数量不满200人或者基金资产净值低于5,000万元人民币情形的,基金管理 人应在定期报告中予以披露;连续六十个工作日出现前述情形的,基金管理人应 当向中国证监会报告并提出解决方案,如转换运作方式、与其他基金合并或者终 止基金合同等,并召开基金份额持有人大会进行表决。 法律法规另有规定时,从其规定。 四、基金的自动终止 本基金基金合同生效满三年之日,若基金资产净值低于2亿元人民币,基金 合同自动终止。若届时的法律法规或证监会规定发生变化,上述终止规定被取消、 更改或补充时,则本基金可以参照届时有效的法律法规或证监会规定执行。 第六部分 基金份额的申购与赎回 一、申购和赎回场所 本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售网点将由基金管理人 在招募说明书或其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减销售机 构,并在管理人网站公示。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业 场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。 二、申购和赎回的开放日及时间 1、开放日及开放时间 投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回,具体办理时间为上海证券交易 所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间,但基金管理人根据法律法规、中 国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。 基金合同生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其 他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,但 应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 2、申购、赎回开始日及业务办理时间 基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理申购,具体业务办 理时间在申购开始公告中规定。 基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理赎回,具体业务办 理时间在赎回开始公告中规定。 在确定申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前依 照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购 或者赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或 转换申请且登记机构确认接受的,其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金 份额申购、赎回的价格。 三、申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净 值为基准进行计算; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 4、赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资人认购、申购的先后次序进行 顺序赎回。 基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整。基金管理人 必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 四、申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 投资人必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内提出 申购或赎回的申请。 2、申购和赎回的款项支付 投资人申购基金份额时,必须全额交付申购款项,投资人交付申购款项,申 购成立;本基金登记机构确认基金份额时,申购生效。 基金份额持有人递交赎回申请,赎回成立;本基金登记机构确认赎回时,赎 回生效。投资人赎回申请生效后,基金管理人将在 T+7 日(包括该日)内支付赎 回款项。在发生巨额赎回时,款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。 3、申购和赎回申请的确认 基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购 或赎回申请日(T日),在正常情况下,本基金登记机构在T+1日内对该交易的有 效性进行确认。T日提交的有效申请,投资人可在T+2日后(包括该日)到销售网 点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。销售机构对申购、赎 回申请的受理并不代表申请一定生效,而仅代表销售机构确实接收到申请。申购、 赎回的确认以登记机构的确认结果为准。对于申请的确认情况,投资者应及时查 询。因投资者怠于履行该项查询等各项义务,致使其相关权益受损的,基金管理 人、基金托管人、基金销售机构不承担由此造成的损失或不利后果。若申购不生 效,则申购款项退还给投资人。 五、申购和赎回的数量限制 1、基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎 回的最低份额,具体规定请参见招募说明书或相关公告。 2、基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额,具 体规定请参见招募说明书或相关公告。 3、基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请 参见招募说明书或相关公告。 4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时, 基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、 拒绝大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益, 具体规定请参见招募说明书或相关公告。 5、基金管理人可在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额和赎回 份额的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在 指定媒介上公告。 六、申购和赎回的价格、费用及其用途 1、本基金份额净值的计算,保留到小数点后4位,小数点后第5位四舍五 入,由此产生的收益或损失由基金财产承担。T日的基金份额净值在当天收市后 计算,并在 T+1 日内公告。遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计 算或公告。 2、申购份额的计算及余额的处理方式:本基金申购份额的计算详见《招募 说明书》。本基金的申购费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。申购 的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值,有效份额单位为份,上述计 算结果均按四舍五入方法,保留到小数点后 2 位,由此产生的收益或损失由基 金财产承担。 3、赎回金额的计算及处理方式:本基金赎回金额的计算详见《招募说明书》, 赎回金额单位为元。本基金的赎回费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列 示。赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应的 费用,赎回金额单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法,保留到小数点后2 位,由此产生的收益或损失由基金财产承担。 4、申购费用由投资人承担,不列入基金财产。 5、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人赎 回基金份额时收取。赎回费用归入基金财产的比例应根据相关规定执行,并在招 募说明书中列示;对于持续持有期少于7日的投资者收取不低于1.5%的赎回费, 并将上述赎回费全额计入基金财产。 6、本基金A类份额收取申购费用,C类与E类份额不收取申购费用,但从 该类别基金资产中计提销售服务费。本基金的申购费率、申购份额具体的计算方 法、赎回费率、赎回金额具体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同 的规定确定,并在招募说明书中列示。基金管理人可以在基金合同约定的范围内 调整费率或收费方式,并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露 办法》的有关规定在指定媒介上公告。 7、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市 场情况制定基金促销计划。针对基金投资者定期和不定期地开展基金促销活动。 在基金促销活动期间,按相关监管部门要求履行必要手续后,基金管理人可以适 当调低基金申购费率和基金赎回费率。 8、当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制以确 保基金估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部 门、自律规则的规定。 七、拒绝或暂停申购的情形 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请: 1、因不可抗力导致基金无法正常运作。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接收 投资人的申购申请。 3、证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资 产净值。 4、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。 5、基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可 能对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人利益的情形。 6、基金管理人、基金托管人、销售机构或登记机构的技术故障等异常情况 导致基金销售系统、基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行。 7、接受某笔或某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金份额的比例达 到或者超过50%或者变相规避50%集中度的情形时。 8、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确 认后,基金管理人应当暂停接受基金申购申请。 9、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述第1、2、3、5、6、8、9项暂停申购情形且基金管理人决定拒绝或 暂停接受投资者的申购申请时,基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登 暂停申购公告。如果投资人的申购申请被拒绝,被拒绝的申购款项将退还给投资 人。在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 八、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回 款项: 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接收 投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。 3、证券交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资 产净值。 4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。 5、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确 认后,基金管理人应当采取延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请的措施。 6、接受某笔或某些赎回申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。 7、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形且基金管理人决定暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎 回款项时,基金管理人应在当日报中国证监会备案,已确认的赎回申请,基金管 理人应足额支付;如暂时不能足额支付,应将可支付部分按单个账户申请量占申 请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支付。若出现上述第4项所 述情形,按基金合同的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择 将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及 时恢复赎回业务的办理并公告。 九、巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金 转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额 总数后的余额)超过前一开放日的基金总份额的10%,即认为是发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定 全额赎回或部分延期赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时, 按正常赎回程序执行。 (2)部分延期赎回:当基金管理人认为支付投资人的全部赎回申请有困难 或认为因支付投资人的全部赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值 造成较大波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额 的10%的前提下,可对其余赎回申请延期办理。当发生巨额赎回时,对于单个基 金份额持有人当日超过上一开放日基金总份额10%以上的赎回申请,基金管理人 有权进行延期办理;对于其余赎回申请,应当按单个账户赎回申请量占赎回申请 总量的比例,确定当日可确认的赎回份额。对于未能赎回部分,投资人在提交赎 回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的,将自动转入下一个开 放日继续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当日未获确认的部分赎回 申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理,无优先权并以 下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以此类推,直到全部赎回为止。 如投资人在提交赎回申请时未作明确选择,投资人未能赎回部分作自动延期赎回 处理。 (3)暂停赎回:连续2个开放日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管 理人认为有必要,可暂停接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支 付赎回款项,但不得超过20个工作日,并应当在指定媒介上进行公告。 3、巨额赎回的公告 当发生上述延期赎回并延期办理时,基金管理人应当通过邮寄、传真或者招 募说明书规定的其他方式在3个交易日内通知基金份额持有人,说明有关处理方 法,并在2日内在指定媒介上刊登公告。 十、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人应在规定期限内在指定媒 介上刊登暂停公告。 2、如发生暂停的时间为1日,基金管理人应于重新开放日,在指定媒介上 刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公布最近1个开放日的基金份额净值。 3、如果发生暂停的时间超过一天但少于两周,暂停结束基金重新开放申购 或赎回时,基金管理人应依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上刊登基 金重新开放申购或赎回的公告,并在重新开始办理申购或赎回的开放日公告最近 一个工作日的基金份额净值。 4、如果发生暂停的时间超过两周,暂停期间,基金管理人应每两周至少重 复刊登暂停公告一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应依照 《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上刊登基金重新开放申购或赎回的公 告,并在重新开放申购或赎回日公告最近一个工作日的基金份额净值。 十一、基金转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金 与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换 费,相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公 告,并提前告知基金托管人与相关机构。但本基金不同基金份额类别之间暂不允 许进行相互转换。 十二、基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下,基金管理人可受理基金份额持有人通 过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构 办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的,将提前公告, 基金份额持有人应根据基金管理人公告的业务规则办理基金份额转让业务。 十三、基金的非交易过户 基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形 而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论 在上述何种情况下,接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资 人。 继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承; 捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社 会团体;司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的 基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基 金登记机构要求提供的相关资料,对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机 构的规定办理,并按基金登记机构规定的标准收费。 十四、基金的转托管 基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管,基金 销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。 十五、定期定额投资计划 基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人另 行规定。投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额,每期扣款 金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定 额投资计划最低申购金额。 十六、基金的冻结和解冻与质押 基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻,以及 登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。 如相关法律法规允许基金管理人办理基金份额的质押业务或其他基金业务, 基金管理人将制定和实施相应的业务规则。 十七、实施侧袋机制期间本基金的申购与赎回 本基金实施侧袋机制的,本基金的申购和赎回安排详见招募说明书或相关公 告。 第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 (一)基金管理人简况 名称:广发基金管理有限公司 住所:广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区) 法定代表人:孙树明 设立日期:2003年8月5日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基金字 [2003]91号 组织形式:有限责任公司 注册资本:14,097.8万元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:020-83936666 (二)基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1)依法募集资金; (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用; (4)销售基金份额; (5)按照规定召集基金份额持有人大会; (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (13)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资; (14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为; (15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提 供服务的外部机构; (16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、 赎回、转换和非交易过户的业务规则; (17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1)依法募集资金,办理基金份额的发售和登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的 方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金净值信息, 确定基金份额申购、赎回的价格; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、中期和年度基金报告; (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露 及报告义务; (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 向他人泄露; (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 人分配基金收益; (14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料15年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的 公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 并通知基金托管人; (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿; (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; (24)基金在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效, 基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基 金募集期结束后30日内退还基金认购人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (26)建立并保存基金份额持有人名册; (27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 (一)基金托管人简况 名称:中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街55号 法定代表人:陈四清 成立时间:1984年1月1日 批准设立机关和批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银 行职能的决定》(国发[1983]146号) 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币35,640,625.7089万元 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3 号 (二)基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产; (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金 清算; (5)提议召开或召集基金份额持有人大会; (6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 但不限于: (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理, 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约 定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有 规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份 额申购、赎回价格; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、中期和年度基金报告出具意见,说明基 金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金 管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适 当的措施; (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以 上; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 和银行监管机构,并通知基金管理人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿 责任不因其退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义 务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人 利益向基金管理人追偿; (21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额,即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 同一类别的每份基金份额具有同等的合法权益。基金A类基金份额、C 类 基金份额和 E 类基金份额由于基金份额净值的不同,基金收益分配的金额以及 参与清算后的剩余基金财产分配的数量将可能有所不同。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利 包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法申请赎回其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开或召集基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务 包括但不限于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用; (5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。 一、召开事由 1、除法律法规,或《基金合同》,或中国证监会另有规定外,当出现或需要 决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式; (5)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准,但法律法规要求调整该等 报酬标准的除外; (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略; (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (11)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金 份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书 面要求召开基金份额持有人大会; (12)对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 2、在不违反有关法律法规和《基金合同》约定,并对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的前提下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修 改,不需召开基金份额持有人大会: (1)法律法规要求增加的基金费用的收取; (2)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调 低赎回费率或变更收费方式; (3)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (4)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化; (5)《基金合同》明确约定无需召开基金份额持有人大会的情况; (6)基金管理人、登记机构、基金销售机构在法律法规规定或中国证监会 许可的范围内调整有关认购、申购、赎回、转换、基金交易、非交易过户、转托 管等业务规则; (7)基金推出新业务或服务; (8)增加基金份额类别; (9)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的情 形以外的其他情形。 二、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基 金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基 金托管人自行召集。 4、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额10%以上(含10%)的基 金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定 之日起60日内召开。 5、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代 表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的, 基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前30日,在指定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代 理有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响表决 意见的计票效力。 四、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管 机关允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同 时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符; (2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%(含50%)。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表 决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在2个工作日内连 续公布相关提示性公告; (2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人, 则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按 照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金 管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力; (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%(含50%); (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具书面意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记注册机构记录相符。 参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于第1款第(2)项、或者 第2款第(3)项规定比例的,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开 时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。 重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上基金份额的持有人参 加,方可召开。 3、在法律法规及监管机构允许的前提下,基金份额持有人大会可通过网络、 电话或其他方式召开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他 方式进行表决,具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的,在法律法规及监管机 构允许的前提下,授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式,具体 方式在会议通知中列明。 五、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该 次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金 份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名(或单位名称)和联系方式等事项。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前30日公布提案,在所通知的表决 截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证 机关监督下形成决议。 六、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的50%以上(含50%)通过方为有效;除下列第2项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除基金合同另有约定外, 转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、与其 他基金合并以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 七、计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的,不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 八、生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用 通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公 证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 九、实施侧袋机制期间基金份额持有人大会的特殊约定 若本基金实施侧袋机制,则相关基金份额或表决权的比例指主袋份额持有人 和侧袋份额持有人分别持有或代表的基金份额或表决权符合该等比例,但若相关 基金份额持有人大会召集和审议事项不涉及侧袋账户的,则仅指主袋份额持有人 持有或代表的基金份额或表决权符合该等比例: 1、基金份额持有人行使提议权、召集权、提名权所需单独或合计代表相关 基金份额10%以上(含10%); 2、现场开会的到会者在权益登记日代表的基金份额不少于本基金在权益登 记日相关基金份额的二分之一(含二分之一); 3、通讯开会的直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额 持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日相关基金份额的二分之一(含二分 之一); 4、在参与基金份额持有人大会投票的基金份额持有人所持有的基金份额小 于在权益登记日相关基金份额的二分之一、召集人在原公告的基金份额持有人大 会召开时间的3个月以后、6个月以内就原定审议事项重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)相关基金份额的持有人参与或授 权他人参与基金份额持有人大会投票; 5、现场开会由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上 (含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持 人; 6、一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上(含二分之一)通过; 7、特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上(含三分之二)通过。 同一主侧袋账户内的每份基金份额具有平等的表决权。 十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决 条件等规定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管 规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人经与基金托管人协商一致报 监管机关并提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份 额持有人大会审议。 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 (一)基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: 1、被依法取消基金管理资格; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 (二)基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: 1、被依法取消基金托管资格; 2、被基金份额持有人大会解任; 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 (一)基金管理人的更换程序 1、提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; 2、决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名 的基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三 分之二以上(含三分之二)表决通过; 3、临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基 金管理人; 4、备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议自表决通过之日起生 效,生效后方可执行,且该决议应当自通过之日起五日内报中国证监会备案; 5、公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额 持有人大会决议生效后2个工作日内在指定媒介公告; 6、交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资 料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临 时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核 对基金资产总值; 7、审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计 费用从基金财产中列支; 8、基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换程序 1、提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; 2、决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名 的基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 三分之二以上(含三分之二)表决通过; 3、临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基 金托管人; 4、备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议自表决通过之日起生 效,生效后方可执行,且该决议应当自通过之日起五日内报中国证监会备案; 5、公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额 持有人大会决议生效后2个工作日内在指定媒介公告; 6、交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时 基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; 7、审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计 费用从基金财产中列支。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金 总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管 人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托 管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介上联合公告。 三、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定,凡是直接 引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容 被取消或变更的,基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后,可直接对相 应内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。 第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立 托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保 管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利 义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 第十一部分 基金份额的登记 一、基金的份额登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容 包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算 和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构 办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的,应与代理人签订委托代 理协议,以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、 清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权 利和义务,保护基金份额持有人的合法权益。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利: 1、取得登记费; 2、建立和管理投资者基金账户; 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等; 4、在法律法规允许的范围内,对登记业务的办理时间进行调整,并依照有 关规定于开始实施前在指定媒介上公告; 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务: 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务; 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业 务; 3、妥善保存登记数据,并对基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明 细等数据备份至中国证监会认定的机构,其保存期限自基金账户销户之日起不得 少于20年; 4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对 投资者或基金带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形及法律 法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外; 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供 其他必要的服务; 6、接受基金管理人的监督(基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记 业务的); 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 在严格控制风险和保持资产流动性的基础上,以可转换债券为主要投资标 的,力求获得超越业绩比较基准的投资回报,以期实现基金资产的长期稳健增值。 二、投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 股票(包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票、存托凭证)、 债券(包括国内依法发行上市的国债、地方政府债、金融债、企业债、公司债、 次级债、可转换债券(含可分离交易可转债)、可交换债券、中小企业私募债、 央行票据、中期票据、短期融资券(包括超短期融资券)以及经法律法规或中国 证监会允许投资的其他债券)、债券回购、资产支持证券、权证、同业存单、银 行存款、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但 须符合中国证监会相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金为债券型基金,基金的投资组合比例为:本基金对债券的投资比例不 低于基金资产的 80%,其中投资于可转换债券(含可分离交易可转债)的比例不 低于非现金资产的80%;股票的投资比例不超过基金资产的20%;每个交易日日 终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,现金或到期日在一年以内的政府 债券的投资比例不低于基金资产净值的5%,其中现金不包括结算备付金、存出 保证金、应收申购款等;权证、国债期货及其他金融工具的投资比例依照法律法 规或监管机构的规定执行。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种或对投资比例要求有变 更的,基金管理人在履行适当程序后,可以做出相应调整。 三、投资策略 本基金在宏观经济分析基础上,结合政策面、市场资金面、利率走势、收益 率曲线变化趋势和信用风险变化等因素进行综合分析,积极把握市场发展趋势, 根据经济周期不同阶段各类资产市场表现变化情况,对债券、股票和现金等大类 资产投资比例进行战略配置和调整。 (一)债券投资策略 本基金主要投资于债券类资产,在有效控制风险和保持资产流动性的基础 上,以可转换债券(含可分离交易可转债)和可交换债券为主要投资标的,力求 取得超越基金业绩比较基准的收益。 1、可转债(含可分离交易可转债)和可交换债券投资策略 (1)可转债与可交换债券投资策略 可转债与可交换债券(为表述方便,本节以下统称为“可转债”)兼具权益 类证券与固定收益类证券的特性。本基金一方面将对发债主体的信用基本面进行 深入挖掘以明确该可转债的债底保护,防范信用风险,另一方面,还会进一步分 析标的公司的盈利和成长能力以确定可转债中长期的上涨空间。本基金将借鉴信 用债的基本面研究,从行业基本面、公司的行业地位、竞争优势、财务稳健性、 盈利能力、治理结构等方面进行考察,精选财务稳健、信用违约风险小的可转债 进行投资。 本基金将在定量分析与主动研究相结合的基础上,结合可转债定价模型、交 易价格以及其转股价值,对可转债是否转股制定投资策略以及选择合适的转换时 机。 此外,本基金还将仔细研究挖掘可转债的条款价值,包括修正转股价条款、 回售条款、赎回条款等,这些条款在特定环境下对可转债价值有着较大的影响。 修正转股价条款给予发行人向下修正转股价格的权利,有利于提升可转债的期权 价值;回售条款给予投资者将可转债按照约定价格回售给发行人的权利,为可转 债投资提供了一种安全边际;赎回条款给予发行人从投资者处赎回可转债的权 利,若发行人放弃赎回权则会提高可转债的期权价值。本基金将在深入分析可转 债的各项条款基础上,结合发行人的经营状况、财务状况、未来发展战略和融资 需求等因素以及证券市场的变化趋势,判断把握发行人在条款使用上的态度,以 进一步挖掘和把握可转换债券的投资机会。 (2)可分离交易可转债投资策略 可分离交易可转债与传统可转债的不同点主要体现在可分离交易可转债在 上市后分离为债券部分与权证部分,分别独自进行交易。本基金在对这类债券基 本情况进行研究的同时,将重点分析附权部分对债券估值的影响。对于可分离交 易可转债的债券部分将按照债券投资策略进行管理,权证部分将结合其价值判断 卖出或行使股票认购权。 2、普通债券投资策略 本基金通过对国内外宏观经济态势、利率走势、收益率曲线变化趋势和信用 风险变化等因素进行综合分析,构建和调整固定收益证券投资组合,力求获得稳 健的投资收益。 (1)利率预期策略与久期管理 本基金将考察市场利率的动态变化及预期变化,对GDP、CPI、国际收支等 引起利率变化的相关因素进行深入的研究,分析宏观经济运行的可能情景,并在 此基础上判断包括财政政策、货币政策在内的宏观经济政策取向,对市场利率水 平和收益率曲线未来的变化趋势做出预测和判断,结合债券市场资金供求结构及 变化趋势,确定固定收益类资产的久期配置。 (2)类属配置策略 类属配置主要包括资产类别选择、各类资产的适当组合以及对资产组合的管 理。本基金通过情景分析和历史预测相结合的方法,“自上而下”在债券一级市 场和二级市场,银行间市场和交易所市场,银行存款、信用债、政府债券等资产 类别之间进行类属配置,进而确定具有最优风险收益特征的资产组合。 (3)信用债券投资策略 信用债市场整体的信用利差水平和信用债发行主体自身信用状况的变化都 会对信用债个券的利差水平产生重要影响,因此,一方面,本基金将从经济周期、 国家政策、行业景气度和债券市场的供求状况等多个方面对收益率曲线的判断以 及对信用债整体信用利差研究的基础上,确定信用债总体的投资比例。考量信用 利差的整体变化趋势;另一方面,本基金还将以内部信用评级为主、外部信用评 级为辅,即采用内外结合的信用研究和评级制度,研究债券发行主体企业的基本 面,以确定企业主体债的实际信用状况。本基金的信用债投资策略主要包括信用 利差曲线配置、信用债供求分析策略、信用债券精选和信用债调整等四个方面。 3、中小企业私募债券投资策略 本基金对中小企业私募债的投资综合考虑安全性、收益性和流动性等方面特 征进行全方位的研究和比较,对个券发行主体的性质、行业、经营情况、以及债 券的增信措施等进行全面分析,选择具有优势的品种进行投资,并通过久期控制 和调整、适度分散投资来管理组合的风险。 4、资产支持证券投资策略 资产支持证券主要包括资产抵押贷款支持证券(ABS)、住房抵押贷款支持 证券(MBS)等证券品种。本基金将重点对市场利率、发行条款、支持资产的 构成及质量、提前偿还率、风险补偿收益和市场流动性等影响资产支持证券价值 的因素进行分析,并辅助采用蒙特卡洛方法等数量化定价模型,评估资产支持证 券的相对投资价值并做出相应的投资决策。 (二)股票投资策略 本基金将主要采用“自下而上”的个股选择方法,通过定量与定性相结合的分 析方法选筛选个股。 首先,使用定量分析的方法,通过财务和运营数据进行企业价值评估,初步 筛选出具备优势的股票备选库。本基金主要从盈利能力、成长能力以及估值水平 等方面进行考量。其次,使用定性分析的方法,从持续成长性、市场前景以及公 司治理结构等方面对上市公司进行进一步的精选。 本基金投资存托凭证的策略依照上述境内上市交易的股票投资策略执行。 (三)金融衍生品投资策略 1、国债期货投资策略 国债期货作为利率衍生品的一种,有助于管理债券组合的久期、流动性和风 险水平。管理人将按照相关法律法规的规定,结合对宏观经济形势和政策趋势的 判断、对债券市场进行定性和定量分析。构建量化分析体系,对国债期货和现货 基差、国债期货的流动性、波动水平、套期保值的有效性等指标进行跟踪监控, 在最大限度保证基金资产安全的基础上,力求实现基金资产的长期稳定增值。国 债期货相关投资遵循法律法规及中国证监会的规定。 2、权证投资策略 权证为本基金辅助性投资工具,投资原则以套期保值为目的,为有利于加强 基金风险管理。在进行权证投资时,基金管理人将通过对权证标的证券基本面的 研究,并结合权证定价模型寻求其合理估值水平,根据权证的高杠杆性、有限损 失性、灵活性等特性,通过限量投资、优化组合等投资策略进行权证投资。基金 管理人将充分考虑权证资产的收益性、流动性及风险性特征,通过资产配置、品 种与类属选择,谨慎进行投资,追求较稳定的当期收益。 四、投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)本基金对债券的投资比例不低于基金资产的 80%,投资于可转换债券 (含可分离交易可转债)的比例合计不低于非现金基金资产的 80%,股票的投 资比例不超过基金资产的 20%; (2)每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不 低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现金不得 包括结算备付金、存出保证金及应收申购款等; (3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%, 本基金投资可转债部分不受此条款限制; (4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证 券的 10%;管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得 超过该上市公司可流通股票的15%;管理的全部投资组合持有一家上市公司发行 的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%; (5)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%; (6)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (7)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资 产净值的0.5%; (8)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过 基金资产净值的10%; (9)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超 过该资产支持证券规模的10%; (11)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持 证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%; (12)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证 券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应 在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; (13)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总 资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (14)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的40%;债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期; (15)本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值的 10%; (16)本基金持有的全部中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值 的20%; (17)本基金参与国债期货交易,应当符合下列投资限制: 在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金资产净值 的15%;在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的 债券总市值的30%;在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交 金额不得超过上一交易日基金资产净值的30%;本基金所持有的债券(不含到期 日在一年以内的政府债券)市值和买入、卖出国债期货合约价值合计(轧差计算) 应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定; (18)基金总资产不得超过基金净资产的140%; (19)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值 的15%,因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外 的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性 受限资产的投资; (20)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致; (21)本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,与境 内上市交易的股票合并计算; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第(2)、(12)、(19)、(20)项规定的情形外,因证券、期货市场波 动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不 符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生 效之日起开始。 如法律法规或监管机构对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更或取 消限制的,在不改变基金投资目标、不改变基金风险收益特征的条件下,本基金 可根据法律法规规定作出调整,不需召开基金份额持有人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或 者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循基金 份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制, 按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以 上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,如适用于本基金,则本基金投 资不再受相关限制。 五、业绩比较基准 本基金业绩比较基准:中证可转换债券指数收益率×70%+中债综合财富 (总值)指数收益率×20%+沪深 300 指数收益率×10% 采用该比较基准主要基于如下考虑: 1、中证可转换债券指数的样本由在沪深证券交易所上市的可转换债券组成, 以反映国内可转换债券市场的总体表现。 2、中债综合财富(总值)指数是由中央国债登记结算有限公司编制的具有 代表性的债券市场指数,其选样债券信用类别覆盖全面,期限构成宽泛。 3、沪深 300 指数综合反映沪深证券市场的整体状况,市场代表性较强,适 合作为本基金股票部分的业绩比较基准。 此外,本基金还参考预期的大类资产配置比例设置了业绩比较基准的权重。 如果指数编制单位停止计算编制这些指数或更改指数名称,本基金可以在报 中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告。 如果今后法律法规发生变化,或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩 比较基准推出,或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时,本 基金可以在与基金托管人协商一致,报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及 时公告。 六、风险收益特征 本基金为债券型基金,其预期风险与预期收益高于货币市场基金,低于混合 型基金和股票型基金。本基金主要投资于可转换债券(含可分离交易可转债)和 可交换债券,在债券型基金中属于风险水平相对较高的投资产品。 七、侧袋机制的实施和投资运作安排 当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护基金 份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计师事 务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制。 侧袋机制实施期间,本部分约定的投资组合比例、投资策略、组合限制、业 绩比较基准、风险收益特征等约定仅适用于主袋账户。 侧袋账户的实施条件、实施程序、运作安排、投资安排、特定资产的处置变 现和支付等对投资者权益有重大影响的事项详见招募说明书的规定。 第十三部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的 申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账 户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管 人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独 立。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的财产,并由基 金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构和基金销售机构以其自 有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣 押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外,基金财产不得被处 分。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产 生的债权,不得与其固有资产产生的债务相互抵销;基金管理人管理运作不同基 金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。 第十四部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规 规定需要对外披露基金净值的非交易日。 二、估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券、衍生工具和银行存款本息、应收款项、其 它投资等资产及负债。 三、估值方法 1、证券交易所上市的权益类证券的估值 交易所上市的权益类证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所 挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生 重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市 价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发 生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易市价,确定公允价格。 2、处于未上市期间或者流通受限的权益类证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票和权证,采用估值技术确定公允价值,在 估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; (3)流通受限股票(包括首次公开发行有明确锁定期的股票、非公开发行 有明确锁定期的股票、通过大宗交易取得的带限售期的股票等),按监管机构或 行业协会的有关规定确定公允价值。 3、交易所市场交易的固定收益品种的估值 (1)对在交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种(另有规定的除 外),选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值; (2)对在交易所市场上市交易的可转换债券,按估值日收盘价减去可转换 债券收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且 最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘 价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了 重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市 价,确定公允价格; (3)对在交易所市场挂牌转让的资产支持证券和私募债券,采用估值技术 确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 4、银行间市场交易的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值净价进行估值。对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估值 价格的债券,按成本估值。 5、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的,按证券所处的市场分别估 值。 6、因持有股票而享有的配股权,采用估值技术确定公允价值,在估值技术 难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 7、国债期货合约以估值日的结算价估值。估值当日无结算价的,且最近交 易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。如法律法规今 后另有规定的,从其规定。 8、当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以 确保基金估值的公平性。 9、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 10、本基金投资存托凭证的估值核算,依照境内上市交易的股票执行。 11、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知 对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会 计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 四、估值程序 1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份 额的余额数量计算,精确到0.0001元,小数点后第5位四舍五入。国家另有规 定的,从其规定。 每个工作日计算基金资产净值及各类基金份额净值,并按规定公告。 2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规 或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值 后,将各类基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基 金管理人对外公布。 五、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值错 误时,视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及 时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担; 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得 到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责 任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当 事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不 当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当 得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基 金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报 基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人 应当公告,并报中国证监会备案。 (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 六、暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管人协 商确认后,基金管理人应当暂停估值; 4、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和各类基金份额净值由基金管理人负责 计算,基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当 日的基金资产净值和各类基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值 计算结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 八、特殊情形的处理 1、基金管理人按估值方法的第9项进行估值时,所造成的误差不作为基金 资产估值错误处理; 2、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗 力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检 查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金 托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施 减轻或消除由此造成的影响。 九、实施侧袋机制期间的基金资产估值 本基金实施侧袋机制的,应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披 露主袋账户的基金资产净值和份额净值,暂停披露侧袋账户份额净值。 第十五部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、从C类基金份额的基金财产中计提的销售服务费; 4、从E类基金份额的基金财产中计提的销售服务费; 5、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用; 6、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费; 7、基金份额持有人大会费用; 8、基金的证券交易费用; 9、基金的银行汇划费用; 10、证券账户开户费用和银行账户维护费; 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他 费用。 本基金终止清算时所发生费用,按实际支出额从基金财产总值中扣除。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.8%年费率计提。管理费的计算 方法如下: H=E×0.8%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前5个工作日内从 基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺 延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.2%的年费率计提。托管费的计 算方法如下: H=E×0.2%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托 管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金 财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 3、销售服务费 本基金A类基金份额不收取销售服务费,C类基金份额和E类基金份额分 别从本类别份额基金资产中计提销售服务费。 (1)C类基金份额的销售服务费按前一日C类基金份额资产净值的0.4%年 费率计提。计算方法如下: 计算方法如下: H=E×0.4%÷当年天数 H为C类基金份额每日应计提的销售服务费 E为C类基金份额前一日的基金资产净值 (2)E类基金份额的销售服务费按前一日E类基金份额资产净值的0.2%年 费率计提。计算方法如下: H=F×0.2%÷当年天数 H为E类基金份额每日应计提的销售服务费 F为E类基金份额前一日基金资产净值 各类基金份额的销售服务费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管 人发送基金销售服务费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起5个工作日 内从基金财产中一次性支付给登记机构,由登记机构代付给销售机构。若遇法定 节假日、公休日等,支付日期顺延。 各类基金份额的销售服务费主要用于支付销售机构佣金、以及基金管理人的 基金行销广告费、促销活动费、基金份额持有人服务费等。销售服务费使用范围 不包括基金募集期间的上述费用。 上述“一、基金费用的种类中第5-11项费用”,根据有关法规及相应协议 规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 四、费用调整 基金管理人和基金托管人协商一致并履行适当程序后,可根据基金发展情况 调整基金管理费率、基金托管费率和销售服务费率等相关费率。 基金管理人必须于新的费率实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指 定媒介上公告。 五、实施侧袋机制期间的基金费用 本基金实施侧袋机制的,与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支,但 应待侧袋账户资产变现后方可列支,有关费用可酌情收取或减免,但基金管理人 不得就侧袋账户资产收取管理费,详见招募说明书的规定。 六、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 第十六部分 基金的收益与分配 一、基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除 相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余 额。 二、基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中 已实现收益的孰低数。 三、基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为12 次,每份基金份额每次收益分配比例不得低于收益分配基准日每份基金份额该次 可供分配利润的10%,若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现 金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默 认的收益分配方式是现金分红; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的 基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、由于本基金A类基金份额不收取销售服务费,而C类基金份额和E类 基金份额收取销售服务费,各基金份额类别对应的可供分配利润将有所不同,本 基金同一类别的每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 在对持有人利益无实质性不利的影响下,基金管理人可对基金收益分配原 则进行调整,不需召开基金份额持有人大会。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,依照《信 息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时 间不得超过15个工作日。 法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金 登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算 方法,依照《业务规则》执行。 七、实施侧袋机制期间的收益分配 本基金实施侧袋机制的,侧袋账户不进行收益分配,详见招募说明书的规 定。 第十七部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日;基金首次募集的 会计年度按如下原则:如果《基金合同》生效少于2个月,可以并入下一个会计 年度; 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以书面方式确认。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券、期货 相关从业资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审 计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更 换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 第十八部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 《基金合同》及其他有关规定。相关法律对信息披露的方式、登载媒介、报备方 式等规定发生变化时,本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组 织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点,按照法律 法规和中国证监会的规定披露基金信息,并保证所披露信息的真实性、准确性、 完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的全国性报刊(以下简称“指定报刊”)及指定互联网网 站(以下简称“指定网站”或“网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按 照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。指定网站 包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站。指定网 站应当无偿向投资者提供基金信息披露服务。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文 字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金 信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本发生歧义的,以中文文本 为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币 元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: (一)基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确基 金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资 者重大利益的事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项, 说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披 露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后,基金招募说明书的信息 发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书,并登 载在指定网站上;发生其他变更的,基金管理人至少每年更新一次基金招募说明 书。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件,用于向投资者提供简 明的基金概要信息。《基金合同》生效后,基金产品资料概要的信息发生重大变 更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金产品资料概要,并登载在指定 网站及基金销售机构网站或营业网点;基金产品资料概要其他信息发生变更的, 基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金产品 资料概要。 基金募集申请经中国证监会注册后,基金管理人应当在基金份额发售的三日 前,将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登 载在指定报刊上,将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、 《基金合同》和基金托管协议登载在指定网站上,并将基金产品资料概要登载在 基金销售机构网站或营业网点;基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议 登载在网站上。 (二)基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披 露招募说明书的当日登载于指定媒介上。 (三)《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金 合同》生效公告。 (四)基金净值信息 《基金合同》生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应 当至少每周在指定网站上披露一次基金份额净值和基金份额累计净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在不晚于每个开放日 的次日,通过指定网站、基金销售机构的网站或营业网点,披露开放日的基金份 额净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当不晚于半年度和年度最后一日的次日,在指定网站披露半年 度和年度最后一个市场交易日基金份额净值和基金份额累计净值。 (五)基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份 额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在基金 销售机构网站或营业网点查阅或者复制前述信息资料。 (六)基金定期报告,包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于指定网站上,将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。基 金年度报告的财务会计报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起二个月内,编制完成基金中期报告,并 将中期报告正文登载在指定网站上,将中期报告提示性公告登载在指定报刊上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内,编制完成基金季度 报告,将季度报告登载在指定网站上,并将季度报告提示性公告登载在指定报刊 上。 《基金合同》生效不足2个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、中 期报告或者年度报告。 基金管理人应当在年度报告和中期报告中披露基金组合资产情况及其流动 性风险分析等。 报告期内出现单一投资者持有基金份额比例达到或超过20%的情形,基金管 理人应当在季度报告、中期报告、年度报告等定期报告文件中披露该投资者的类 别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险, 中国证监会认定的特殊情形除外。 基金管理人应在年度报告、中期报告、季度报告中分别披露基金管理人、基 金管理人高级管理人员、基金经理等投资管理人员以及基金管理人股东持有基金 的份额、期限及期间的变动情况。 (七)临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书, 并登载在指定报刊和指定网站上。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件: 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项; 2、终止《基金合同》、基金清算; 3、转换基金运作方式、基金合并; 4、更换基金管理人、基金托管人; 5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等 事项,基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项; 6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更公司的实际控制人; 8、基金募集期延长或提前结束募集; 9、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负 责人发生变动; 10、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十; 11、基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十; 12、涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或仲裁; 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到 重大 行政处罚、刑事处罚;基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托 管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚; 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券,或者从事其他重大关联交易事项,但中国证监会另有规定的情形除外; 15、基金收益分配事项; 16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五; 18、基金改聘会计师事务所; 19、更换基金登记机构; 20、本基金开始办理申购、赎回; 21、本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 22、本基金发生巨额赎回并延期支付; 23、本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款项; 24、本基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受申购、赎回; 25、本基金发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大 事项时; 26、基金管理人采用摆动定价机制进行估值; 27、基金份额取消分类或类别发生变化; 28、基金推出新业务或服务; 29、基金管理人、基金托管人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额 的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定的其他事项。 (八)澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动,以及可能损害基金份 额持有人权益的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清, 并将有关情况立即报告中国证监会。 (九)基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报国务院证券监督管理机构备 案,并予以公告。 (十)投资于中小企业私募债券的信息披露 基金管理人应当在基金投资中小企业私募债券后两个交易日内,在中国证监 会指定媒介披露所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、收益率等信息。 基金管理人应当在季度报告、中期报告、年度报告等定期报告和招募说明书 (更新)等文件中披露中小企业私募债券的投资情况。 (十一)投资资产支持证券信息披露 基金管理人应在基金年报及半年报中披露其持有的资产支持证券总额、资产 支持证券市值占基金净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。 基金管理人应在基金季度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持 证券市值占基金净资产的比例和报告期末按市值占基金净资产比例大小排序的 前10 名资产支持证券明细。 (十二)投资国债期货相关公告 基金管理人应在季度报告、中期报告、年度报告等定期报告和招募说明书(更 新)等文件中披露国债期货交易情况,包括投资政策、持仓情况、损益情况、风 险指标等,并充分揭示国债期货交易对基金总体风险的影响以及是否符合既定的 投资政策和投资目标等。 (十三)清算报告 基金合同终止的,基金管理人应当依法组织清算组对基金财产进行清算并作 出清算报告。清算报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 计,并由律师事务所出具法律意见书。清算组应当将清算报告登载在指定网站上, 并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。 (十四)实施侧袋机制期间的信息披露 本基金实施侧袋机制的,相关信息披露义务人应当根据法律法规、基金合同 和招募说明书的规定进行信息披露,详见招募说明书的规定。 (十五)中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专门部门及 高级管理人员负责管理信息披露事务。基金管理人、基金托管人应加强对未公开 披露基金信息的管控,并建立基金敏感信息知情人登记制度。基金管理人、基金 托管人及相关从业人员不得泄露未公开披露的基金信息。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则等法规的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、 基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披 露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人进行书面或者电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择一家披露信息的报刊。基金 管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信 息,并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外,也可着眼于为投资 者决策提供有用信息的角度,在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基 金正常投资操作的前提下,自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中 国证监会及中国证券投资基金业协会自律规则的相关规定。前述自主披露如产生 信息披露费用,该费用不得从基金财产中列支。 基金管理人、基金托管人除依法按法律法规要求披露信息外,还可以根据需 要在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定媒介披露信息,并 且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于公司住所,供社会公众查阅、复制。 第十九部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会 决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额 持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并 报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生 效,生效后方可执行,自表决通过之日起5日内报中国证监会备案,自决议生效 后两个工作日内在指定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在6个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、《基金合同》生效满三年之日,基金资产净值低于2亿元的; 4、《基金合同》约定的其他情形; 5 、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内 成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案确认并公告; (7)对基金财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月,基金财产清算小组可根据流通受限证券 的处理情况适当延长清算期限,并提前公告。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案并确认后 5 个工作日内由基金财产 清算小组进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 第二十部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》等 法律法规的规定或者《基金合同》约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损 害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基 金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任,对损失的赔偿,仅限于直接 损失。但是发生下列情况,当事人可以免责: 1、基金管理人及/或基金托管人按照当时有效的法律法规或证监会的规定的 作为或不作为而造成的损失; 2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投 资权而造成的损失; 3、不可抗力。 二、在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下,《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职 责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使 损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支 出的合理费用由违约方承担。 三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能 发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。 第二十一部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议,如经友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当 时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北京,仲裁裁决是终局性的并对各方当 事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责继续忠实、勤勉、尽责地 履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖。 第二十二部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系 的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或 授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续,并 经中国证监会书面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会 备案确认并公告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基金管理 人、基金托管人各持有二份,每份具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机 构的办公场所和营业场所查阅。 第二十三部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜,由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协 商解决。 第二十四部分 基金合同内容摘要 一、基金合同当事人及权利义务 (一)基金管理人简况 名称:广发基金管理有限公司 住所:广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区) 法定代表人:孙树明 设立日期:2003年8月5日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基金字 [2003]91号 组织形式:有限责任公司 注册资本:14,097.8万元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:020-83936666 (二)基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1)依法募集资金; (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用; (4)销售基金份额; (5)按照规定召集基金份额持有人大会; (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (13)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资; (14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为; (15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提 供服务的外部机构; (16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、 赎回、转换和非交易过户的业务规则; (17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1)依法募集资金,办理基金份额的发售和登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的 方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金净值信息, 确定基金份额申购、赎回的价格; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、中期和年度基金报告; (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露 及报告义务; (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 向他人泄露; (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 人分配基金收益; (14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料15年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的 公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 并通知基金托管人; (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿; (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; (24)基金在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效, 基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基 金募集期结束后30日内退还基金认购人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (26)建立并保存基金份额持有人名册; (27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (三)基金托管人简况 名称:中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街55号 法定代表人:陈四清 成立时间:1984年1月1日 批准设立机关和批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银 行职能的决定》(国发[1983]146号) 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币35,640,625.7089万元 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3 号 (四)基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产; (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金 清算; (5)提议召开或召集基金份额持有人大会; (6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 但不限于: (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理, 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约 定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有 规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份 额申购、赎回价格; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、中期和年度基金报告出具意见,说明基 金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金 管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适 当的措施; (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以 上; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 和银行监管机构,并通知基金管理人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿 责任不因其退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义 务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人 利益向基金管理人追偿; (21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (五)基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额,即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 同一类别的每份基金份额具有同等的合法权益。基金A类基金份额、C 类 基金份额和 E 类基金份额由于基金份额净值的不同,基金收益分配的金额以及 参与清算后的剩余基金财产分配的数量将可能有所不同。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利 包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法申请赎回其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开或召集基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务 包括但不限于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用; (5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。 (一)召开事由 1、除法律法规,或《基金合同》,或中国证监会另有规定外,当出现或需要 决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式; (5)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准,但法律法规要求调整该等 报酬标准的除外; (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略; (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (11)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金 份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书 面要求召开基金份额持有人大会; (12)对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 2、在不违反有关法律法规和《基金合同》约定,并对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的前提下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修 改,不需召开基金份额持有人大会: (1)法律法规要求增加的基金费用的收取; (2)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调 低赎回费率或变更收费方式; (3)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (4)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化; (5)《基金合同》明确约定无需召开基金份额持有人大会的情况; (6)基金管理人、登记机构、基金销售机构在法律法规规定或中国证监会 许可的范围内调整有关认购、申购、赎回、转换、基金交易、非交易过户、转托 管等业务规则; (7)基金推出新业务或服务; (8)增加基金份额类别; (9)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的情 形以外的其他情形。 (二)会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基 金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基 金托管人自行召集。 4、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额10%以上(含10%)的基 金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定 之日起60日内召开。 5、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代 表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的, 基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 (三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前30日,在指定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代 理有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响表决 意见的计票效力。 (四)基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管 机关允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同 时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符; (2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%(含50%)。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表 决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在2个工作日内连 续公布相关提示性公告; (2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人, 则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按 照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金 管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力; (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%(含50%); (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具书面意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记注册机构记录相符。 参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于第1款第(2)项、或者 第2款第(3)项规定比例的,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开 时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。 重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上基金份额的持有人参 加,方可召开。 3、在法律法规及监管机构允许的前提下,基金份额持有人大会可通过网络、 电话或其他方式召开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他 方式进行表决,具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的,在法律法规及监管机 构允许的前提下,授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式,具体 方式在会议通知中列明。 (五)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该 次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金 份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名(或单位名称)和联系方式等事项。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前30日公布提案,在所通知的表决 截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证 机关监督下形成决议。 (六)表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的50%以上(含50%)通过方为有效;除下列第2项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除基金合同另有约定外, 转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、与其 他基金合并以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 (七)计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的,不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 (八)生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用 通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公 证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 九、实施侧袋机制期间基金份额持有人大会的特殊约定 若本基金实施侧袋机制,则相关基金份额或表决权的比例指主袋份额持有人 和侧袋份额持有人分别持有或代表的基金份额或表决权符合该等比例,但若相关 基金份额持有人大会召集和审议事项不涉及侧袋账户的,则仅指主袋份额持有人 持有或代表的基金份额或表决权符合该等比例: 1、基金份额持有人行使提议权、召集权、提名权所需单独或合计代表相关 基金份额10%以上(含10%); 2、现场开会的到会者在权益登记日代表的基金份额不少于本基金在权益登 记日相关基金份额的二分之一(含二分之一); 3、通讯开会的直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额 持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日相关基金份额的二分之一(含二分 之一); 4、在参与基金份额持有人大会投票的基金份额持有人所持有的基金份额小 于在权益登记日相关基金份额的二分之一、召集人在原公告的基金份额持有人大 会召开时间的3个月以后、6个月以内就原定审议事项重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)相关基金份额的持有人参与或授 权他人参与基金份额持有人大会投票; 5、现场开会由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上 (含 50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持 人; 6、一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上(含二分之一)通过; 7、特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上(含三分之二)通过。 同一主侧袋账户内的每份基金份额具有平等的表决权。 (十)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 决条件等规定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监 管规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人经与基金托管人协商一致 报监管机关并提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金 份额持有人大会审议。 三、基金收益分配原则、执行方式 (一)基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为12 次,每份基金份额每次收益分配比例不得低于收益分配基准日每份基金份额该次 可供分配利润的10%,若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现 金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默 认的收益分配方式是现金分红; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的 基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、由于本基金A类基金份额不收取销售服务费,而C类基金份额和E类 基金份额收取销售服务费,各基金份额类别对应的可供分配利润将有所不同,本 基金同一类别的每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 在对持有人利益无实质性不利的影响下,基金管理人可对基金收益分配原 则进行调整,不需召开基金份额持有人大会。 (二)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (三)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,依照《信 息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时 间不得超过15个工作日。 法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (四)基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金 登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算 方法,依照《业务规则》执行。 (五)实施侧袋机制期间的收益分配 本基金实施侧袋机制的,侧袋账户不进行收益分配,详见招募说明书的规 定。 四、基金管理费和托管费的提取、支付方式与比例 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.8%年费率计提。管理费的计算 方法如下: H=E×0.8%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基 金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前5个工作日内从 基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺 延。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.2%的年费率计提。托管费的计 算方法如下: H=E×0.2%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托 管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金 财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 3、销售服务费 本基金A类基金份额不收取销售服务费,C类基金份额和E类基金份额分 别从本类别份额基金资产中计提销售服务费。 (1)C类基金份额的销售服务费按前一日C类基金份额资产净值的0.4%年 费率计提。计算方法如下: 计算方法如下: H=E×0.4%÷当年天数 H为C类基金份额每日应计提的销售服务费 E为C类基金份额前一日的基金资产净值 (2)E类基金份额的销售服务费按前一日E类基金份额资产净值的0.2%年 费率计提。计算方法如下: H=F×0.2%÷当年天数 H为E类基金份额每日应计提的销售服务费 F为E类基金份额前一日基金资产净值 各类基金份额的销售服务费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托 管人发送基金销售服务费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起5个 工作日内从基金财产中一次性支付给登记机构,由登记机构代付给销售机 构。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。各类基金份额的销售服 务费主要用于支付销售机构佣金、以及基金管理人的基金行销广告费、促 销活动费、基金份额持有人服务费等。基金份额的销售服务费使用范围不 包括基金募集期间的上述费用。 五、基金资产的投资方向和投资限制 (一)投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 股票(包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票、存托凭证)、 债券(包括国内依法发行上市的国债、地方政府债、金融债、企业债、公司债、 次级债、可转换债券(含可分离交易可转债)、可交换债券、中小企业私募债、 央行票据、中期票据、短期融资券(包括超短期融资券)以及经法律法规或中国 证监会允许投资的其他债券)、债券回购、资产支持证券、权证、同业存单、银 行存款、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但 须符合中国证监会相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金为债券型基金,基金的投资组合比例为:本基金对债券的投资比例不 低于基金资产的 80%,其中投资于可转换债券(含可分离交易可转债)的比例不 低于非现金资产的80%;股票的投资比例不超过基金资产的20%;每个交易日日 终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,现金或到期日在一年以内的政府 债券的投资比例不低于基金资产净值的 5%,其中现金不包括结算备付金、存出 保证金及应收申购款等;权证、国债期货及其他金融工具的投资比例依照法律法 规或监管机构的规定执行。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种或对投资比例要求有变 更的,基金管理人在履行适当程序后,可以做出相应调整。 (二)投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)本基金对债券的投资比例不低于基金资产的 80%,投资于可转换债券 (含可分离交易可转债)的比例合计不低于非现金基金资产的 80%,股票的投 资比例不超过基金资产的 20%; (2)每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不 低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包 括结算备付金、存出保证金及应收申购款等; (3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%, 本基金投资可转债部分不受此条款限制; (4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证 券的 10%;管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得 超过该上市公司可流通股票的15%;管理的全部投资组合持有一家上市公司发行 的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%; (5)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%; (6)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (7)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资 产净值的0.5%; (8)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过 基金资产净值的10%; (9)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超 过该资产支持证券规模的10%; (11)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持 证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%; (12)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证 券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应 在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; (13)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总 资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (14)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的40%;债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期; (15)本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值的 10%; (16)本基金持有的全部中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值 的20%; (17)本基金参与国债期货交易,应当符合下列投资限制: 在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过基金资产净值 的15%;在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的 债券总市值的30%;在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交 金额不得超过上一交易日基金资产净值的30%;本基金所持有的债券(不含到期 日在一年以内的政府债券)市值和买入、卖出国债期货合约价值合计(轧差计算) 应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定; (18)基金总资产不得超过基金净资产的140%; (19)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值 的15%,因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外 的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性 受限资产的投资; (20)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致; (21)本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,与境 内上市交易的股票合并计算; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第(2)、(12)、(19)、(20)项规定的情形外,因证券、期货市场波 动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不 符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生 效之日起开始。 如法律法规或监管机构对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更或取 消限制的,在不改变基金投资目标、不改变基金风险收益特征的条件下,本基金 可根据法律法规规定作出调整,不需召开基金份额持有人大会审议。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 (一)基金资产净值的计算方法 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (二)基金资产净值、各类份额的基金份额净值的公告方式 《基金合同》生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应 当至少每周在指定网站披露一次基金份额净值和基金份额累计净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在不晚于每个开放日 的次日,通过其指定网站、基金销售机构网站或者营业网点披露开放日的基金份 额净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当不晚于半年度和年度最后一日的次日,在指定网站披 露半年度和年度最后一日的基金份额净值和基金份额累计净值。 七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 (一)《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大 会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份 额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告, 并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生 效,生效后方可执行,通过之日起五日内报中国证监会备案,生效之日起两个工 作日内在指定媒介公告。 (二)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在6个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内 成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案确认并公告; (7)对基金财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月,基金财产清算小组可根据流通受限证券 的的处理情况适当延长清算期限,并提前公告。 (四)清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案确认后 5 个工作日内由基金财产清 算小组进行公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 八、争议的处理和适用的法律 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议,如经友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当 时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北京,仲裁裁决是终局性的并对各方当 事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责继续忠实、勤勉、尽责地 履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖。 九、基金合同存放地和投资者取得合同的方式 《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅。 本页无正文,为《广发可转债债券型发起式证券投资基金基金合同》签字页。 《基金合同》当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日 基金管理人:广发基金管理有限公司(章) 法定代表人或授权代表: (签字) 基金托管人:中国工商银行股份有限公司(章) 法定代表人或授权代表: (签字) 签订地点:中国北京 签 订 日: 年 月 日