银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 银华裕利混合型发起式 证券投资基金 托管协议 修订记录 日 期 修改内容 2020 年 3 月 26 日 根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》修改部分内容 基金管理人:银华基金管理股份有限公司 基金托管人:中国农业银行股份有限公司 二〇二〇年三月 1  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 目 录 一、基金托管协议当事人.............................................. 1 二、基金托管协议的依据、目的和原则 .................................. 6 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 .......................... 7 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ............................... 15 五、基金财产的保管 ................................................. 16 六、指令的发送、确认及执行 ......................................... 19 七、交易及清算交收安排 ............................................. 23 八、基金资产净值计算和会计核算 ..................................... 27 九、基金收益分配 ................................................... 33 十、基金信息披露 ................................................... 34 十一、基金费用 ..................................................... 36 十二、基金份额持有人名册的登记与保管 ............................... 38 十三、基金有关文件档案的保存 ....................................... 39 十四、基金管理人和基金托管人的更换 ................................. 40 十五、禁止行为 ..................................................... 43 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ......................... 45 十七、违约责任 ..................................................... 47 十八、争议解决方式 ................................................. 48 十九、托管协议的效力 ............................................... 49 二十、其他事项 ..................................................... 50 二十一、托管协议的签订 ............................................. 51 2  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 鉴于银华基金管理股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的股份有限公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力, 拟募集发行银华裕利混合型发起式证券投资基金; 鉴于中国农业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于银华基金管理股份有限公司拟担任银华裕利混合型发起式证券投资基 金的基金管理人,中国农业银行股份有限公司拟担任银华裕利混合型发起式证券 投资基金的基金托管人; 为明确银华裕利混合型发起式证券投资基金的基金管理人和基金托管人之 间的权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《银华裕利混合型发起式证券投资基金基金合同》(以下简 称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵 触应以基金合同为准,并依其条款解释。 本基金信息披露事项以法律法规规定及基金合同“第十八部分 基金的信息 披露”约定的内容为准。 3  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:银华基金管理股份有限公司 注册地址:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 办公地址:北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城 C2 办公楼 15 层 邮政编码:100738 法定代表人:王珠林 成立日期:2001 年 5 月 28 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2001]7 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:2.222 亿元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 (二)基金托管人 名称:中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座九层 邮政编码:100031 法定代表人:周慕冰 成立时间:2009 年 1 月 15 日 基金托管资格批准文号:中国证监会证监基字[1998]23 号 批准设立机关和批准设立文号:中国银监会银监复[2009]13 号 注册资本:34,998,303.4 万元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算; 办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买 卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇;从 事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保 4  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 管箱服务;代理资金清算;各类汇兑业务;代理政策性银行、外国政府和国际金 融机构贷款业务;贷款承诺;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外汇 汇款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券; 外汇票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调查、 咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业 务;证券投资基金托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格 境外机构投资者境内证券投资托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手机 银行、网上银行业务;金融衍生产品交易业务;经国务院银行业监督管理机构等 监管部门批准的其他业务。 5  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 二、基金托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”) 等有关法律、法规(以下简称“法律法规”)、基金合同及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资 运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职 责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合 法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 (四)解释 除非文义另有所指,本协议所使用的所有术语与基金合同的相应术语具有相 同含义。 6  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资 范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的, 基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池和交易对手库,以便基 金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标 准的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围包括国内依法发行或上市的股票(包括中小板股票、创业 板股票及其他经中国证监会核准上市的股票)、港股通标的股票、债券(包括国 债、金融债券、企业债券、公司债券、央行票据、中期票据、短期融资券、超短 期融资券、次级债券、地方政府债券、可转换公司债券及分离交易可转债、可交 换债券以及其他中国证监会允许投资的债券)、资产支持证券、债券回购、银行 存款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款)、现金、权证、股指期货以及 法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相 关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入本基金的投资范围,其投资比例遵循届时有效的法律法规 和相关规定。 本基金的投资组合比例为:股票资产占基金资产的比例为 50%—95%(其中 投资于港股通标的股票的比例占股票资产的 0%-50%)。其余资产投资于债券、 资产支持证券、债券回购、银行存款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款)、 现金、权证、股指期货等金融工具;权证投资不得超过基金资产净值的 3%;每 个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,现金或者到期日在一 年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%,其中,现金不包括结算备付金、 存出保证金、应收申购款等。本基金将港股通标的股票投资的比例下限设为零, 本基金可根据投资策略需要或不同配置地市场环境的变化,选择将部分基金资产 投资于港股通标的股票或选择不将基金资产投资于港股通标的股票,基金资产并 非必然投资港股通标的股票。 7  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履 行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资 比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: (1)股票资产占基金资产的比例为 50%—95%(其中投资于港股通标的股票 的比例占股票资产的 0%-50%); (2)本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后, 保持不低于基金资产净值 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中,现 金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (3)本基金持有一家公司发行的证券(同一家公司在内地和香港同时上市 的 A+H 股合计计算),其市值不超过基金资产净值的 10%; (4)本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公 司发行的证券(同一家公司在内地和香港同时上市的 A+H 股合计计算),不超过 该证券的 10%; (5)本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部开放式基金(包 括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通 股票,不得超过该上市公司可流通股票的 15%;本基金管理人管理的、且由本基 金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该 上市公司可流通股票的 30%; (6)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (7)本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部基金持有的同一 权证,不得超过该权证的 10%; (8)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资 产净值的 0.5%; (9)本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%; (10)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过 基金资产净值的 10%; (11)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (12)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过 8  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 该资产支持证券规模的 10%; (13)本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部基金投资于同一 原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (14)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值 的 15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外 的因素致使基金不符合前述所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性 受限资产的投资; (15)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评 级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; (16)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致; (17)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总 资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (18)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%;本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年, 债券回购到期后不得展期; (19)本基金参与股指期货交易,则需遵守下列投资比例限制: 1)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基 金资产净值的 10%; 2)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值与有价证券市 值之和,不得超过基金资产净值的 95%;其中,有价证券指股票、债券(不含到 期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含 质押式回购)等; 3)本基金在任何交易日日终,持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金 持有的股票总市值的 20%; 4)本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差 计算)应当符合《基金合同》关于股票投资比例的有关约定; 9  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 5)本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额 不得超过上一交易日基金资产净值的 20%; (20)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第(2)、(14)、(15)、(16)项外,因证券市场及期货市场波动、证 券发行人合并、基金规模变动或港股通额度已满等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行 调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。因港股通额度已满等基金管理人之外 的因素致使不能在 10 个交易日内完成调整的,基金管理人应当在合理时间内进 行调整。法律法规另有规定的,从其规定。 本基金投资流通受限证券,基金管理人应根据中国证监会相关规定进行投 资。基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动性风险、 法律风险和操作风险等各种风险。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起 开始。 如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的,本基金在履行适当程序 后,可相应调整投资比例限制规定。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用 于本基金,本基金在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本协议第 十五条第十一项基金投资禁止行为进行监督。 根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应 事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公 司名单及其更新,并以双方约定的方式提交,确保所提供的关联交易名单的真实 性、完整性、全面性。基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单, 并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人,基金托 管人应及时确认已知名单的变更。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流 程,基金管理人仍违规进行关联交易,并造成基金资产损失的,由基金管理人承 担责任,基金托管人有权向中国证监会报告。 10  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 本基金运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券,或者 从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额 持有人利益优先的原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以 上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,则本基 金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理 人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管 人提供经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单,并约定各交 易对手所适用的交易结算方式。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银 行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场 交易对手名单进行更新,如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市 场交易对手名单,应向基金托管人说明理由,在与交易对手发生交易前 3 个工作 日内与基金托管人协商解决。基金管理人收到基金托管人书面确认后,被确认调 整的名单开始生效,新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的 交易,仍应按照协议进行结算。基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行 间债券市场的交易规则进行交易,基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合 同履行情况进行监督,但不承担交易对手不履行合同造成的损失。如基金托管人 事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金 托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 (五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理 人投资银行存款进行监督。 基金投资银行存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约 定,建立投资制度、审慎选择存款银行,做好风险控制;并按照基金托管人的要 求配合基金托管人完成相关业务办理。 (六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资 流通受限证券进行监督。 11  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 1、基金投资流通受限证券,应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通 受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。 2、此处的流通受限证券与上文提及的流动性受限资产并不完全一致,包括 由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配 售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息 或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通 受限证券。 3、在首次投资流通受限证券之前,基金管理人应当制定相关投资决策流程、 风险控制制度、流动性风险控制预案等规章制度。基金管理人应当根据基金流动 性的需要合理安排流通受限证券的投资比例,并在风险控制制度中明确具体比 例,避免基金出现流动性风险。上述规章制度须经基金管理人董事会批准。上述 规章制度经董事会通过之后,基金管理人应当将上述规章制度以及董事会批准上 述规章制度的决议提交给基金托管人。 4.在投资流通受限证券之前,基金管理人应至少提前一个交易日向基金托管 人提供有关流通受限证券的相关信息,具体应当包括但不限于如下文件(如有): 拟发行数量、定价依据、监管机构的批准证明文件复印件、基金管理人与承 销商签订的销售协议复印件、缴款通知书、基金拟认购的数量、价格、总成本、 划款账号、划款金额、划款时间文件等。基金管理人应保证上述信息的真实、完 整。 5.基金托管人在监督基金管理人投资流通受限证券的过程中,如认为因市场 出现剧烈变化导致基金管理人的具体投资行为可能对基金财产造成较大风险,基 金托管人有权要求基金管理人对该风险的消除或防范措施进行补充和整改,并做 出书面说明。否则,基金托管人经事先书面告知基金管理人,有权拒绝执行其有 关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任, 并有权报告中国证监会。 6.基金管理人应保证基金投资的流通受限证券登记存管在本基金名下,并确 保证基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的流通受限证券登记存管 问题,造成基金财产的损失或基金托管人无法安全保管基金财产的责任与损失, 由基金管理人承担。 12  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 7.如果基金管理人未按照本协议的约定向基金托管人报送相关数据或者报 送了虚假的数据,导致基金托管人不能履行托管人职责的,基金管理人应依法承 担相应法律后果。除基金托管人未能依据基金合同及本协议履行职责外,因投资 流通受限证券产生的损失,基金托管人按照本协议履行监督职责后不承担上述损 失。 (七)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产 净值计算、基金份额净值及基金份额累计净值计算、应收资金到账、基金费用开 支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业 绩表现数据等进行监督和核查。 如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在 宣传推介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并将在发现后立即报告中 国证监会。 (八)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作中 违反法律法规和基金合同的规定,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人 的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改 正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管 理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金 托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的 投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当 立即通知基金管理人,并报告中国证监会。 (九)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和 本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应 在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管 人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配 合提供相关数据资料和制度等。 (十)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会, 同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正 当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段 13  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托 管人应报告中国证监会。 14  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括 基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需 账户、复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值、 根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分 账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等 违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知 基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书 面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内 及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促 基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于: 提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答 复基金管理人并改正。 (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会, 同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正 当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段 妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管 理人应报告中国证监会。 15  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人依据合法程序作出的 合法合规指令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账 户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,确保基 金财产的完整与独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管 基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。 6、对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托 管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基 金托管人对此不承担任何责任。 7、除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间的资金应存于基金管理人在具有托管资格的商业银行开设 的基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时,发起资金的认购金额、发起资金提供 方及其承诺的持有期限符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理 人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金托管资金账户,同时 在规定时间内,聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资,出 具验资报告,验资报告需对发起资金的持有人及其持有份额进行专门说明。出具 的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按 规定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助。 16  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 (三)基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人应负责本基金的资金账户的开设和管理。 2、基金托管人应以本基金的名义在其营业机构开设本基金的资金账户,并 根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托 管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金 额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的资金账户进行。 3、基金托管资金账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基 金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使 用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 4、基金托管资金账户的开立和管理应符合相关法律法规的有关规定。 5、在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账 户办理基金资产的支付。 (四)基金证券账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司 为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不 得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算 备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级 法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金的收取按照中国证券登 记结算有限责任公司的规定执行。 4、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 5、在本托管协议生效日之后,本基金被允许从事其他投资品种的投资业务, 涉及相关账户的开设、使用的,按有关规定开设、使用并管理;若无相关规定, 则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。 (五)债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责 任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定,以本基金的名义在中央国 17  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管与结算 账户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人同时代 表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。 (六)其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规 定,在基金管理人和基金托管人商议后开立。新账户按有关规则使用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办 理。 (七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人 负责妥善保管,保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托 管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在 基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金 托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金有关的重大合同的原件分别由基金管 理人、基金托管人保管。除协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金 有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金 托管人至少各持有一份正本的原件。重大合同的保管期限为基金合同终止后 15 年,法律法规或监管部门另有规定的,从其规定。 18  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收付 指令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 基金管理人发送指令应采用电子指令或传真或双方共同确认的方式。 (一)电子指令方式总体约定 1、基金管理人通过基金托管人提供的清算管理系统客户端发送电子指令, 或基金管理人通过调用基金托管人提供的数据接口发送电子指令。 2、基金托管人向基金管理人提供客户证书,基金管理人认可使用客户证书 及相应密码办理相关业务,不会否认其向基金托管人发出的电子指令的效力。凡 同时通过客户证书和密码认证的电子指令,均视作基金管理人所为,由此导致的 一切后果由基金管理人承担。 3、基金管理人应尽到合理注意义务,在安全的环境中使用客户端,采取及 时更新防病毒软件、安装系统安全补丁等合理措施;设置安全性较高的密码,避 免使用简单密码或容易被他人猜到的密码等;妥善保管客户证书及相应密码。如 发生客户证书被盗用、密码泄露等情况,应及时通知基金托管人进行证书变更和 密码重置,在证书变更和密码重置之前造成的一切后果,由基金管理人承担。 当电子指令无法正常发送时,双方按传真方式办理相关业务。 (二)基金管理人对传真方式发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应指定专人、专用传真号码向基金托管人发送指令。 2、基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,该文件中应含有基金管 理人预留印鉴,该预留印鉴为基金托管人确定基金管理人所发送指令表面一致性 的唯一依据。基金管理人向基金托管人发送授权文件后,应及时电话确认,以保 证基金托管人及时查收。 3、基金托管人收到授权文件的传真件并经并经基金管理人电话确认后,授 权文件即生效。基金管理人应与发送传真后三个工作日内将授权文件原件送达基 金托管人,若基金托管人收到的授权文件原件和传真件不一致,以传真件为准。 4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授 权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。 19  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 (三)指令的内容 1、指令包括付款指令(含赎回、分红付款指令、银行间业务划款指令)以及 其他资金划拨指令等。 2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时 间、金额、账户资料等,并加盖预留印鉴。 (四)指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送 基金管理人发送指令应采用加密传真方式或其他基金管理人和基金托管人 双方书面共同确认的方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易 权限内发送指令。 指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。 基金管理人在发送指令时,应为基金托管人执行指令留出至少 2 个工作小 时。由基金管理人的原因造成的指令传输不及时、未能留出足够的划款时间,未 准备足够资金,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 2、指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,答复基金管理人的指令确认 电话。指令到达基金托管人后,基金托管人应指定专人根据基金管理人提供的授 权文件进行表面相符的形式审查,及时审慎验证有关内容及印鉴,基金托管人对 指令的真实性不承担责任。如有疑问必须及时通知基金管理人。 3、指令的时间和执行 基金托管人对指令验证后,应及时执行。 基金管理人应确保基金托管人在执行指令时,基金托管资金账户有足够的资 金余额,否则基金托管人可不予执行,但应及时通知基金管理人,由基金管理人 审核、查明原因,确认此交易指令无效。在及时通知后,基金托管人不承担因未 执行该指令造成损失的责任。 对于申购新股等时效性要求高的指令,基金管理人必须及时将指令发送至基 金托管人并进行电话确认,为基金托管人预留充足的指令处理时间。 对于发送时资金不足的指令,基金托管人有权不予执行,基金管理人确认该 指令不予取消的,资金备足并以通知基金托管人的时间视为指令收到时间,因账 20  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 户资金余额不足导致的投资损失不由基金托管人承担,但托管人应及时通知基金 管理人。 (五)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金托管人发现指令错误,提示基金管理人改正后再予以执行,若由此造成 的延误损失由基金管理人承担。 (六)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定, 或者违反基金合同约定的,应当拒绝执行,及时通知基金管理人。 若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政 法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当及时通知基金管理人,由 此造成的损失由基金管理人承担。 (七)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于其自身原因未能执行或错误执行基金管理人指令致使本基 金的利益受到损害,应在发现后,及时采取措施予以弥补,给基金份额持有人、 基金财产或基金管理人造成损失的,对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。 (八)授权通知的变更 1、基金管理人若对授权通知的内容进行修改,应当提前至少三个工作日电 话通知基金托管人。基金管理人需提供书面的变更授权通知文件,在加盖公章后 以传真方式或以双方约定的其他方式发送给基金托管人,同时以电话形式向基金 托管人确认。变更授权通知文件在基金托管人收到相关文件传真件和基金管理人 的电话确认时生效。基金管理人在此后三个工作日内将变更授权通知文件原件送 交基金托管人。若原件与传真件不一致,以传真件为准。 2、基金托管人更改接受基金管理人指令的人员及联系方式,应至少提前 1 个工作日以传真方式发送基金管理人。基金托管人更改接收基金管理人指令的人 员及联系方式自基金管理人电话确认后生效。 (九)其他事项 1、基金托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴是否与预留 的授权文件内容相符进行表面一致性检查,如发现问题,应及时通知基金管理人。 21  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 2、除因其自身原因致使基金的利益受到损害而负赔偿责任外,基金托管人 按照法律法规、本协议的规定执行基金管理人指令而引起的任何可能发生的损 失,基金托管人不承担任何责任。 22  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券、期货买卖的证券、期货经营机构 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管 理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,使用其交易单元作为基金的 交易单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议,由基金管理人提 前通知基金托管人。基金管理人应根据有关规定,在基金的中期报告和年度报告 中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交 量、回购成交量和支付的佣金等予以披露,并将上述情况及基金专用交易单元号、 佣金费率等基金基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。因相关 法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交易规则 为准。 基金管理人负责选择代理本基金股指期货交易的期货经纪机构,并与其签订 期货经纪合同。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1、清算与交割 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。资金汇划由基金托管人根据基金 管理人的交易成交结果具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金资产的损失,应由基金托管 人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单 元,致使基金托管人接收数据不完整,造成清算差错的责任由基金管理人承担; 如果因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易,造成基金财产损失的由基 金管理人承担;如果由于基金管理人违反法律法规、交易规则的规定进行超买、 超卖等原因造成基金投资清算困难和风险,基金托管人发现后应立即通知基金管 理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理措施,确保在 T+1 日 12:00 之前有足够的资金头寸用 于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时,基金托 管资金账户或资金交收账户上有充足的资金。基金的资金头寸不足时,基金托管 23  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 人有权拒绝基金管理人发送的划款指令,但应及时通知基金管理人。基金管理人 在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。在基金资金头寸充足 的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协议的指令不 得拖延或拒绝执行。 2、交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 (1)交易记录的核对 基金管理人和基金托管人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之 前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。 (2)资金账目的核对 资金账目由基金管理人与基金托管人按日核实,账实相符。 (3)证券账目的核对 基金托管人应按时核对证券账户中的种类和数量,确保每日交易结束后证券 账户中证券的种类和数量与基金会计账簿中的记载一致。 (4)实物券账目 实物券账目,每月月末相关各方进行账实核对。 (三)基金申购、赎回及转换业务处理的基本规定 1.基金份额申购、赎回及转换的确认、清算由基金管理人指定的登记机构负 责。 2.基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给 基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性 负责。 3.基金管理人应保证其委托的登记机构必须于每个工作日 15:00 前向基金 托管人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 4.登记机构应通过与基金托管人建立的系统发送有关数据(包括电子数据和 盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协 商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定保 存。 5.如基金管理人委托其他机构办理本基金的登记业务,上述事宜由基金管理 人负责。 6.关于清算专用账户的设立和管理 24  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专 用账户,该账户由登记机构管理。 (四)申购、赎回、转换开放式基金的资金清算、数据传递及托管协议当事 人的责任 1、托管协议当事人在开放式基金的申购赎回、转换中的责任 基金的投资者可通过基金管理人的直销中心和销售机构的销售网点进行申 购和赎回申请,由基金管理人或其委托的登记机构办理基金份额的过户和登记, 基金托管人负责接收并确认资金的到账情况,以及依照基金管理人的投资指令来 划付赎回款项。 2、开放式基金的数据传递 基金管理人应于每个开放日 15:00 之前将前一个开放日经确认的基金申购 金额和赎回份额以书面形式并加盖业务专用章通知基金托管人。基金管理人应对 传递的申购、赎回数据的真实性、准确性和完整性负责。 3、开放式基金的资金清算 基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收” 的原则,每日(T 日:资金交收日,下同)按照托管账户应收资金(T-2 日申购申请 对应申购金额与 T-3 日基金转换入申请对应金额之和)与应付资金(T-3 日赎回申 请对应赎回金额与 T-3 日基金转换出申请对应金额之和)的差额来确定托管账户 净应收额或净应付额,以此确定资金交收额。当存在托管账户净应收额时,基金 管理人应在 T 日 16:00 之前从基金清算账户划到基金托管账户;当存在托管账户 净应付额时,基金管理人应在 T-1 日将划款指令发送给基金托管人,基金托管人 按基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在 T 日 12:00 之前划往基金清算账 户。 当存在托管账户净应付额时,如基金银行账户有足够的资金,基金托管人应 按时拨付;因基金银行账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,基 金托管人应及时通知基金管理人,如系基金管理人的原因造成,责任由基金管理 人承担,基金托管人不承担垫款义务。 (五)基金融资 如本基金按国家有关规定进行融资时,基金托管人应为基金融资提供必要的 协助。 25 银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 26  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算及复核程序 1、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净资产值。 基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数后得到的基金份额的资 产净值。基金份额净值的计算,精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的,从其规定。 基金管理人每个估值日计算基金净值信息,经基金托管人复核,并按规定公 告。如遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 2、复核程序 基金管理人每个估值日对基金资产进行估值后,将基金估值结果发送基金托 管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人依据基金合同和相关法律法规的 规定对外公布。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。 (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理 1、估值对象 基金依法拥有的股票、权证、股指期货合约、债券和银行存款本息、应收款 项、其它投资等资产及负债。 2、估值方法 (1)证券交易所上市的有价证券的估值 1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易 所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发 生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的 市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构 发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易市价,确定公允价值; 2)交易所上市实行净价交易的债券按第三方估值机构提供的相应品种当日 的估值净价估值; 27  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价或第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价减去债券收盘价或估值全价中所含的债券应收利 息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重 大变化,按最近交易日债券收盘价或第三方估值机构提供的相应品种当日的估值 全价减去债券收盘价或估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如 最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重 大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价值; 4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下,按成本估值。 (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 1)送股、转增股、配股和公开增发的股票,按估值日在证券交易所挂牌的 同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; 2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; 3)流通受限的股票,包括非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东 公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等(不包括停牌、新发行未 上市、回购交易中的质押券等流通受限股票),按监管机构或行业协会有关规定 确定公允价值。 (3)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等品种,以第三方估 值机构提供的价格数据估值。 (4)同一股票、债券同时在两个或两个以上市场交易的,按股票、债券所 处的市场分别估值。 (5)本基金持有的回购以成本列示,按合同利率在回购期间内逐日计提应 收或应付利息。 (6)本基金持有的银行存款和备付金余额以本金列示,按相应利率逐日计 提利息。 (7)本基金投资股指期货合约,按估值当日结算价进行估值,估值当日无 结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价 估值。 28  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 (8)估值计算中涉及港币对人民币汇率的,将依据当日中国人民银行或其 授权机构公布的港元对人民币的中间价为准。 (9)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 (10)当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制, 以确保基金估值的公平性。 (11)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 基金管理人、基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序 以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,发现方应及 时通知对方,共同查明原因,双方协商,以约定的方法、程序和相关法律法规的 规定进行估值,以维护基金份额持有人的利益。 根据有关法律法规,基金资产净值计算、基金份额净值计算和基金会计核算 的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此, 就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达 成一致的意见,按照基金管理人对基金份额净值的计算结果对外予以公布。 3、特殊情形的处理 (1)基金管理人、基金托管人按估值方法的第(9)项进行估值时,所造成 的误差不作为基金资产估值错误处理。 (2)由于证券/期货交易场所或银行间债券交易市场、登记结算公司、证券 /期货经纪机构发送的数据错误、第三方估值机构提供的估值数据错误,有关会 计制度变化或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必 要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现该错误的,由此造成的基金资产估 值错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任,但基金管理人、基金托管人应 当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 (三)基金份额净值错误的处理方式 (1)当基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生差错时,视为基金 份额净值错误;基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报 基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;错误偏差达到基金份额净 29  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 值的 0.25%时,基金管理人应当及时通知基金托管人并报中国证监会备案;错误 偏差达到基金份额净值的 0.50%时,基金管理人应当公告并报中国证监会备案; 当发生净值计算错误时,由基金管理人负责处理,由此给基金份额持有人和基金 造成损失的,应按照基金合同和本协议约定的估值差错处理原则进行处理。 (2)当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行 赔偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认 后按以下条款进行赔偿: 1)本基金的基金会计责任方由基金管理人担任。与本基金有关的会计问题, 如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金会计责任方的建 议执行。 2)若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告,而 且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明,基金份额净值 出错且造成基金份额持有人损失的,应根据法律法规的规定对基金份额持有人或 基金支付赔偿金,就实际向基金份额持有人或基金支付的赔偿金额,其中基金管 理人承担 50%,基金托管人承担 50%。 3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新 计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以 基金管理人的计算结果对外公布。由于基金管理人对外公布的基金净值数据错 误,导致该基金财产或基金份额持有人的直接损失,基金管理人应依据基金合同 及本协议的约定承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确,则基金托管人对 该损失不承担责任;若基金托管人计算的净值数据也不正确,则基金托管人也应 承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额 持有人的不当得利,且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任,则基金 管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利,基金托管人应提供必要的协 助。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额,则双 方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。 4)由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措 施后仍不能发现该错误,进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损 失,以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金 的损失,由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 30  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 (3)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾 差,以基金管理人计算结果为准。 (4)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。如果行 业有通行做法,双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协 商。 (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形 (1)基金投资所涉及的证券/期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停 营业时; (2)因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值 时; (3)当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场 价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商 一致的,基金管理人应当暂停估值; (4)法律法规、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 (五)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (六)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人、基金 托管人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托 管人对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不 符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净值信息的计算和公告的,以基金 管理人的账册为准。 (七)基金财务报表与报告的编制和复核 1、财务报表的编制 基金管理人应当及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。月度 报表的编制,基金管理人应于每月终了后 5 工作日内完成;基金合同生效后,基 金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基 金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募说明书其他信息发生变更的,基金 管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明 书。季度报告应在每个季度结束之日起 15 个工作日内编制完毕并予以公告;中 31  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 期报告在上半年结束之日起两个月内编制完毕并予以公告;年度报告在每年结束 之日起三个月内编制完毕并予以公告。基金合同生效不足 2 个月的,基金管理人 可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 2、报表复核 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核;基 金托管人在收到后应在 3 日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基 金管理人在季度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人 应在收到后 7 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管 理人在中期报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人应在 收到后 30 日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年 度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人应在收到后 45 日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托管人之 间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金 托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双 方无法达成一致,以基金管理人的账务处理为准。核对无误后,基金托管人在基 金管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务专用章的 复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布 公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布 公告,基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。 (八)基金管理人应每季向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和 编制结果。 32  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 九、基金收益分配 基金收益分配是指按规定将基金的可供分配利润按基金份额进行比例分配。 (一)基金收益分配的原则 基金收益分配应遵循下列原则: 1、本基金在符合基金法定分红条件的前提下可进行收益分配,每次收益分 配等具体分红方案见基金管理人根据基金运作情况届时不定期发布的相关分红 公告,若《基金合同》生效不满 3 个月则不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,基金份额持有人 可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若基金份额持有人 不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红;红利再投方式免收再投资的费 用; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的 基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 本基金每次收益分配比例详见基金管理人发布的公告。 在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下,基金 管理人可在法律法规允许的前提下,与基金托管人协商一致并按照监管部门要求 履行适当程序后,酌情调整以上基金收益分配原则,并于变更实施日前在指定媒 介上公告,且不需召开基金份额持有人大会。 (二)基金收益分配方案的确定、公告与实施 1.本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人复核,依照《信息 披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 2.本基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的 时间不超过 15 个工作日。在分配方案公布后(依据具体方案的规定),基金管理 人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的 指令及时进行分红资金的划付。 3.法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 33  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 十、基金信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披 露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《信息披露 办法》、基金合同及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对 基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。 基金管理人和基金托管人除了为合法履行法律法规、基金合同及本协议规定 的义务所必要之外,不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保密信息,并 且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之 内。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: (1)非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公 开; (2)基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或 中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金份额 发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金净值信息、基金份额申购、 赎回价格、基金产品资料概要、基金清算报告、基金定期报告(包括基金年度报 告、基金中期报告和基金季度报告),以及临时报告、澄清公告、基金份额持有 人大会决议、投资股指期货信息披露、投资资产支持证券信息披露、投资港股通 标的股票相关信息、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益 为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜, 对于本章第(二)条规定的应由基金托管人复核的事项,应经基金托管人复核无 误后,由基金管理人予以公布。 34  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过指 定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过 指定媒介公开披露。 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息: (1)基金投资所涉及的证券/期货交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营 业时; (2)发生暂停估值的情形; (3)不可抗力; (4)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经 基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时, 按基金合同规定公布。 3.信息文本的存放 基金合同、托管协议、招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基 金托管人和基金销售机构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以 供公众查阅、复制。 投资者可以免费查阅上述文件。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件 的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容 完全一致。 35  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 十一、基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 基金管理费按基金资产净值的 1.50%年费率计提。 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值 1.50%年费率计提。计算 方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 基金托管费按基金资产净值的 0.25%年费率计提。 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的 0.25%年费率计提。计 算方法如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 (三)银行汇划费用、基金的证券/期货交易结算费用(包括但不限于经手 费、印花税、证管费、过户费、手续费、经纪商佣金、权证交易的结算费、证券 /期货账户相关费用及其他类似性质的费用等)、基金投资相关的开户及维护费 用、因投资港股通标的股票而产生的各项合理费用、基金合同生效后与基金相关 的信息披露费用、基金份额持有人大会费用、基金合同生效后与基金相关的会计 师费、审计费、律师费、诉讼费和仲裁费等费用等根据有关法律法规、基金合同 及相应协议的规定,可以列入当期基金费用。 (四)不列入基金费用的项目 基金募集期间的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金财产中列支。 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资 产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金 合同生效前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费等 费用不列入基金费用。 36  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 (五)本基金基金合同生效后、运作前产生的相关费用由管理人垫付,运作 后由基金管理人向基金托管人发送划付指令,经基金托管人复核后于次日起 3 个 工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。 (六)基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间 1、复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等,根据本托管协 议和基金合同的有关规定进行复核。 2、支付方式和时间 基金管理费、基金托管费每日计提,逐日累计至每个月月末,按月支付。经 基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管人于次月首日起 3 个工作日内 从基金资产中一次性支付给基金管理人和基金托管人。 若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支 付日支付。 (七)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其 他有关规定从基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解 释,如基金管理人无正当理由,基金托管人可拒绝支付。 37  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 十二、基金份额持有人名册的登记与保管 本基金的基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册, 包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金权益登记日、基金份额持有人大会 权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持 有人名册的内容至少应包括持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由登记机构编制,由基金管理人审核并提交基金托管人 保管。基金托管人有权要求基金管理人提供任意一个交易日或全部交易日的基金 份额持有人名册,基金管理人应及时提供,不得拖延或拒绝提供。 基金管理人应及时向基金托管人提交基金份额持有人名册。每年 6 月 30 日 和 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交;基金合同生 效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发 生日后十个工作日内提交。 基金管理人和基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册,保存期限为 15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其 他用途,并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善 保管基金份额持有人名册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 38  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 十三、基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资 料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年,法 律法规或监管部门另有规定的,从其规定。 (二)合同档案的建立 基金管理人代表基金签署与基金相关的重大合同文本后,应及时以加密方式 将重大合同传真给基金托管人,并在十个工作日内将合同文本正本送达基金托管 人处。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接 任人接收相应文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、 基金账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少 15 年以上。 39  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)基金管理人被依法取消其基金管理资格的; (2)基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者由单独或合计持有基金总份 额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后 6 个月内对被 提名的新任基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表 决权的 2/3 以上(含 2/3)表决通过,自表决通过之日起生效,新任基金管理人 应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时 基金管理人; (4)备案:基金份额持有人大会选任新任基金管理人的决议须报中国证监 会备案; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份 额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告; (6)交接:原基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料, 及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基 金管理人或新任基金管理人应当及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应 与基金托管人核对基金资产总值和净值; 40  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 (7)审计:原基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师 事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案; 审计费用由基金财产承担; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)基金托管人被依法取消其基金托管资格的; (2)基金托管人解散、被依法撤销或被依法宣布破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 更换基金托管人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者由单独或合计持有基金总份 额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后 6 个月内对被 提名的新任基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表 决权的 2/3 以上(含 2/3)表决通过,自表决通过之日起生效,新任基金托管人 应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时 基金托管人; (4)备案:基金份额持有人大会选任新任基金托管人的决议须报中国证监 会备案; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份 额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告; (6)交接:原基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管 业务资料,及时办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人或者临时基 金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基 金资产总值和净值; 41  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 (7)审计:原基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师 事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案; 审计费用由基金财产承担。 3、基金管理人与基金托管人同时更换 (1)提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基 金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管 人; (2)基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; (3)公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金 托管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指 定媒介上联合公告。 (三)新任或临时基金管理人接受基金管理业务或新任或临时基金托管人接 受基金财产和基金托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和 基金合同的规定继续履行相关职责,并保证不对基金份额持有人的利益造成损 害。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间,仍有权按照本协议 的规定收取基金管理费或基金托管费。 42  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 十五、禁止行为 托管协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产 从事证券投资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产。基金托管人不公平 地对待其托管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三 人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损 失。 (五)基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。 (六)基金管理人、基金托管人对泄漏因职务便利获取的未公开信息、利用 该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。 (七)基金管理人、基金托管人玩忽职守,不按照规定履行职责。 (八)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和付 款指令,或违规向基金托管人发出指令。 (九)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级管理人员 和其他从业人员相互兼职。 (十)基金托管人私自动用或处分基金资产,根据基金管理人的合法指令、 基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 (十一)基金财产用于下列投资或者活动: 1、承销证券; 2、违反规定向他人贷款或者提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但是法律法规或中国证监会另有规定的除外; 5、向其基金管理人、基金托管人出资; 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 43  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,则本基 金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 (十二)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及法律、行政法规和中国 证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 44  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备 案。 (二)基金托管协议终止的情形 1、基金合同终止; 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理 权; 4、发生法律法规、中国证监会或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组 (1)《基金合同》终止事由出现后,基金管理人组织基金财产清算小组并在 中国证监会的监督下进行基金清算。 (2)基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有证券、期货相 关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算 小组可以聘用必要的工作人员。 (3)在基金财产清算过程中,基金管理人和基金托管人应各自履行职责,继 续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持 有人的合法权益。 (4)基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 2、基金财产清算程序 (1)基金合同终止情形出现后,由基金财产清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)编制清算报告; 45  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 3、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 4、基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。因本基金所持证券的流动性受到限制而 不能及时变现的,清算期限相应顺延。 6、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经具有证券、期 货相关业务资格的会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财 产清算小组报中国证监会备案并公告,基金财产清算小组应当将清算报告登载在 指定网站上,并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。 7、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 46  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 十七、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的, 应当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》 或者基金合同和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额 持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿,仅限于直接损失。 (三)当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿; 给基金资产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代 表基金向违约方追偿。如发生下列情况,当事人免责: 1、不可抗力; 2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会、中 国银监会等监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等; 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而 造成的损失等。 (四)当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的 损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保 护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协 议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉,另一方应提供合理的必 要支持。 (六)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未 能发现该错误的,由此造成基金财产或基金投资者损失,基金管理人和基金托管 人应当免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除 或减轻由此造成的影响。 47  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 十八、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、 调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲 裁地点为北京市,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲 裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定,仲裁费 由败诉方承担。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有 人的合法权益。 本协议适用中华人民共和国法律(为本协议之目的,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区法律)并从其解释。 48  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草 案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章, 协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监 会注册的文本为正式文本。 (二)托管协议自基金合同成立之日起成立,自基金合同生效之日起生效。 托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算报告报中国证监会备案并 公告之日止。 (三)托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式六份,协议双方各持二份,上报有关监管部门两份,每份 具有同等法律效力。 49  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 二十、其他事项 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未 尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 50  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 二十一、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表签章、签订地、签订日 51  银华裕利混合型发起式证券投资基金 托管协议 (本页为《银华裕利混合型发起式证券投资基金托管协议》签署页,无正文) 基金管理人:银华基金管理股份有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 签订日: 签订地: 基金托管人:中国农业银行股份有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 签订日: 签订地: 52