诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 诺德消费升级灵活配置混合型 证券投资基金 招募说明书 基金管理人:诺德基金管理有限公司 基金托管人:中国工商银行股份有限公司 二〇一八年三月 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 【重要提示】 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金(以下简称“本基金”)的募集已 获中国证监会 2018 年 1 月 26 日证监许可【2018】206 号文注册。 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中 国证监会注册,但中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值 和收益做出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不 对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。 投资有风险,投资者认购(或申购)基金份额时应认真阅读本基金的招募说 明书和基金合同等信息披露文件,全面认识本基金产品的风险收益特征,充分考 虑投资者自身的风险承受能力,并对认购(或申购)基金的意愿、时机、数量等 投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则, 在投资者作出投资决策后,基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险,由投 资者自行负担。 本基金投资于证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动,投 资者在投资本基金前,应全面了解本基金的产品特性,理性判断市场,并承担基 金投资中出现的各类风险,包括:市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险、 操作或技术风险、合规性风险、基金估值风险、本基金的特定风险、其他风险等 等。本基金投资中小企业私募债券,中小企业私募债是根据相关法律法规由非上 市中小企业采用非公开方式发行的债券。由于不能公开交易,一般情况下,交易 不活跃,潜在较大流动性风险。当发债主体信用质量恶化时,受市场流动性所限, 本基金可能无法卖出所持有的中小企业私募债,由此可能给基金净值带来更大的 负面影响和损失。 本基金为混合型基金,其预期风险和预期收益低于股票型基金、高于债券型 基金和货币市场基金。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其它基金的业绩并 不构成对本基金业绩表现的保证。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 目 录 一、绪言........................................................................................................................ 1 二、释义........................................................................................................................ 2 三、基金管理人............................................................................................................ 7 四、基金托管人.......................................................................................................... 17 五、相关服务机构...................................................................................................... 22 六、基金的募集.......................................................................................................... 34 七、基金合同的生效.................................................................................................. 38 八、基金份额的申购与赎回...................................................................................... 39 九、基金的投资.......................................................................................................... 50 十、基金的财产.......................................................................................................... 60 十一、基金资产的估值.............................................................................................. 61 十二、基金的收益与分配.......................................................................................... 67 十三、基金的费用和税收.......................................................................................... 69 十四、基金的会计与审计.......................................................................................... 71 十五、基金的信息披露.............................................................................................. 72 十六、风险揭示.......................................................................................................... 78 十七、基金合同的变更、终止和基金财产的清算.................................................. 83 十八、基金合同的内容摘要...................................................................................... 85 十九、基金托管协议的内容摘要............................................................................ 101 二十、对基金份额持有人的服务............................................................................ 119 二十一、招募说明书的存放及查阅方式................................................................ 121 二十二、备查文件.................................................................................................... 121 5-1-2 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 一、绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金 法》)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、 《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资基金 信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《公开募集开放式证券 投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险规定》”)及其他 有关规定以及《诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金基金合同》编写。 本招募说明书阐述了诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金(以下简 称“本基金”或“基金”)的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决 策有关的全部必要事项,投资人在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说 明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供 未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会注册。基金合 同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取 得基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的 行为本身即表明其对基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、基金合同及 其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利 和义务,应详细查阅基金合同。 5-1-1 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 二、释义 在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 1、基金或本基金:指诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 2、基金管理人:指诺德基金管理有限公司 3、基金托管人:指中国工商银行股份有限公司 4、基金合同:指《诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金基金合同》 及对基金合同的任何有效修订和补充 5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《诺德消费升级 灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补 充 6、招募说明书:指《诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金招募说明 书》及其定期的更新 7、基金份额发售公告:指《诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金基 金份额发售公告》 8、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知 等 9、《基金法》:指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过,2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人民代表大会常务委 员会第三十次会议修订,自 2013 年 6 月 1 日起实施,并经 2015 年 4 月 24 日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委 员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修改的《中华人民 共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 10、《销售办法》:指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日 实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 11、《信息披露办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 12、《运作办法》:指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实 5-1-2 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 13、《流动性风险规定》:指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机 关对其不时做出的修订 14、中国证监会:指中国证券监督管理委员会 15、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员 会 16、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担 义务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 17、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然 人 18、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境 内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、 社会团体或其他组织 19、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管 理办法》(包括颁布机关对其不时做出的修订)及相关法律法规规定,经中国 证监会批准投资于中国证券市场,并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外 基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构 20、人民币合格境外机构投资者:指按照《人民币合格境外机构投资者境 内证券投资试点办法》(包括颁布机关对其不时做出的修订)及相关法律法规 规定,经中国证监会批准,并取得国家外汇管理局批准的投资额度,运用来自 境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人 21、投资人、投资者:指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者 和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基 金的其他投资人的合称 22、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投 资人 23、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份 额,办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务 5-1-3 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 24、销售机构:指诺德基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证 监会规定的其他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售 服务代理协议,代为办理基金销售业务的机构 25、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包 括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算 和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 26、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为诺德基金管理 有限公司或接受诺德基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构 27、基金账户:指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人 所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 28、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售 机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起基金 的基金份额变动及结余情况的账户 29、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条 件,基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面 确认的日期 30、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金 财产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 31、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最 长不得超过 3 个月 32、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限 33、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 34、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请 的开放日 35、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) ,n 为自然数 36、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日 37、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 38、《业务规则》:指《诺德基金管理有限公司开放式基金业务规则》, 是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则,由基金 5-1-4 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 管理人和投资人共同遵守 39、认购:指在基金募集期内,投资人根据基金合同及招募说明书的规定 申请购买基金份额的行为 40、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定 申请购买基金份额的行为 41、赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同和招募说明书 规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为 42、基金转换:指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公 告规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为 基金管理人管理的其他基金基金份额的行为 43、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更 所持基金份额销售机构的操作 44、定期定额投资计划:指投资人通过有关销售机构提出申请,约定每期 申购日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银 行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式 45、巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数 加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入 申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 10% 46、元:指人民币元 47、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、 银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的 节约 48、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应 收款项及其他资产的价值总和 49、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值 50、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数 51、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产 净值和基金份额净值的过程 52、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无 5-1-5 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 法以合理价格予以变现的资产,包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回 购与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流 通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行 转让或交易的债券等 53、摆动定价机制:指当本基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份额 净值的方式,将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投 资者,从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响,确保投资者的合法权 益不受损害并得到公平对待 54、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网 站及其他媒介 55、不可抗力:指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观 事件 56、中国:指中华人民共和国。就基金合同而言,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区 5-1-6 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 三、基金管理人 (一)基金管理人概况 基金管理人:诺德基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 18 层 邮政编码:200120 法定代表人:潘福祥 成立日期:2006 年 6 月 8 日 批准设立机关:中国证监会 批准设立文号:证监基金字[2006]88 号 经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资 基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。 组织形式:有限责任公司 注册资本:壹亿元人民币 联系人:孟晓君 联系电话:021-68985199 股权结构: 清华控股有限公司 51% 宜信惠民投资管理(北京)有限公司 49% (二)主要人员情况 1、基金管理人董事会成员 潘福祥先生,董事长、代任总经理,清华大学学士、硕士,中国社会科学 院金融学博士。历任清华大学经济管理学院院长助理、安徽省国投上海证券总 部副总经理和清华兴业投资管理有限公司总经理,清华大学经济管理学院和国 家会计学院客座教授,诺德基金管理有限公司董事、副总经理、总经理。 胡志伟先生,董事,南京大学经济学硕士。历任江苏证券有限责任公司投 资银行部业务经理,亚洲控股有限责任公司投资银行部高级经理,2005 年 8 月 5-1-7 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 加入诺德基金管理有限公司至今,先后担任投资研究部行业研究员、基金经理 助理、基金经理、投资副总监、投资总监、总经理职务。 薛嘉麟先生,董事,华中理工大学工学学士,北京邮电大学工学硕士。现 任清控资产管理有限公司副总裁,曾任朗讯科技(中国)有限公司贝尔实验室 高级研究员,中关村科技软件有限公司咨询服务总监、副总裁、总裁,北京通 软联合信息技术有限公司首席执行官,中国通关网首席运营官,启迪融资租赁 有限公司总经理,启迪金控投资有限公司副总裁,清控资产管理有限公司投资 业务总监。 唐宁先生,董事,美国 The University of the South 经济学学士。现任宜信 惠民投资管理(北京)有限公司执行董事、总经理,华创资本(CGC)董事长, 宜信(香港)控股董事长,富安易达(北京)网络技术有限公司总经理,喆颢 资产管理(上海)有限公司总经理。曾任美国 DLJ 投资银行部(DLJ Investment Bank)投资分析师,亚信(Asia Info)战略投资部总监。 侯琳女士,董事,北京大学法学学士、硕士。现任宜信惠民投资管理(北 京)有限公司副总经理。 Frank Fuxing Wang(王福星)先生,董事,清华大学学士学位、加利福尼亚 大学硕士学位和加利福尼亚大学伯克利(UC Berkeley)分校 Haas 商学院的 MBA 学位。现任普信恒业科技发展(北京)有限公司董事总经理。曾先后任职于百 诚集团(Parsons Brinckerhoff)、美国运通(American Express)、UBS 瑞士银 行、花旗北美公司(Citicorp North America Inc)、Napier Park Global Capital 和 花旗集团(Citigroup)。 陈达飞先生,独立董事,对外经济贸易大学学士,University of Minnesota Law School 硕士。现任北京市汉坤律师事务所律师,曾任北京金杜律师事务所 律师,高伟绅律师事务所律师,德普律师事务所律师。 王岚女士,独立董事。北京大学法学学士,法国巴黎商学院(Paris School of Business)及美国华盛顿大学(University of Washington)访问学者。现任北京德 恒律师事务所合伙人,曾任上海建纬律师事务所北京分所创始合伙人等职务。 许亮先生,独立董事,清华大学文学和经济学双学士,哈佛商学院 MBA。 现任合一资本创始管理合伙人、光影工场董事长,兼任北京外商投资企业协会 5-1-8 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 副会长,科技部产业化促进会理事,哈佛大学北京校友会副会长,清华企业家 协会(TEEC)北京分会副主席,曾任永新视博早期共同创始人,英特尔(中国)公 司高级财务分析师、战略项目经理,鼎晖投资从事风险投资工作,永新视博公 司执行副总裁、首席财务官,博纳影业集团首席财务官、集团副总裁。 2、基金管理人监事会成员 刘大伟先生,监事,西安交通大学学士,国防科技大学硕士,清华大学硕 士。现任宜信惠民投资管理(北京)有限公司总裁助理,曾任北京军区自动化 站主任,北京市天元网络技术有限公司经理助理,宜信汇才商务顾问(北京) 有限公司渠道总监。 耿凯先生,监事,清华大学自动化专业工学学士、清华大学自动化专业工 学硕士。现任清控资产管理(上海)有限公司总经理,曾任启迪创业投资管理 有限公司投资总监、上海泰蕴投资管理有限公司合伙人和董事总经理。 冯奕先生,监事,北京广播学院(现更名为:中国传媒大学)学士,清华 大学经管学院硕士。现任诺德基金管理有限公司北京分公司总经理,曾任清华 兴业投资管理有限公司培训部经理、赛尔教育科技发展有限公司培训部总监、 诺德基金管理有限公司公共事务总监。 刘静女士,监事。清华大学本科毕业,现任职于诺德基金管理有限公司北 京分公司,曾任职于清华校友总会、诺德基金管理有限公司综合管理部。 3、公司高级管理人员 潘福祥先生,董事长、代任总经理。清华大学学士、硕士,中国社会科学 院金融学博士。历任清华大学经济管理学院院长助理、安徽省国投上海证券总 部副总经理和清华兴业投资管理有限公司总经理,清华大学经济管理学院和国 家会计学院客座教授,诺德基金管理有限公司董事、副总经理、总经理。 罗凯先生,副总经理,清华大学工商管理硕士。曾任职于江苏省交通产业 集团投资发展处。2007 年 7 月加入诺德基金管理有限公司,先后担任华北区渠 道经理、华北区总监、市场总监助理、市场副总监兼专户理财部负责人、市场 总监。 陈培阳先生,督察长,清华大学法学学士,国立首尔大学国际通商硕士。 历任财富里昂证券有限责任公司法律合规专员,诺德基金管理有限公司监察稽 5-1-9 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 核主管、监察稽核部负责人、市场总监助理、FOHF 事业部副总监,利得资本 管理有限公司法律事务副总监,华泰资产管理有限公司风险合规部总经理助理 等职务。 4、本基金基金经理 朱红先生,大连理工大学工商管理硕士,2007 年 9 月至 2009 年 11 月任职 于新华基金管理有限公司,从事投资研究工作;2009 年 11 月起任职于诺德基 金管理有限公司投资研究部,历任研究员、高级研究员、基金经理助理等职务, 现任投资研究部投资总监,具有 10 年以上从事投资管理工作的经历,具有基金 从业资格。朱红先生自 2014 年 4 月 1 日至今担任诺德主题灵活配置基金基金经 理。 5、投资决策委员会成员 公司总经理潘福祥先生、投资总监朱红先生、研究总监罗世锋先生、固定 收益部总监赵滔滔先生。 6、上述人员之间均不存在近亲属关系。 (三)基金管理人的职责 1、依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2、办理基金注册或备案手续; 3、自基金合同生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金 财产; 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的 经营方式管理和运作基金财产; 5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; 6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; 7、依法接受基金托管人的监督; 8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方 5 - 1 - 10 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 法符合基金合同等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,确 定基金份额申购、赎回的价格; 9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 10、编制季度、半年度和年度基金报告; 11、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告 义务; 12、保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向 他人泄露,因审计、法律等外部专业顾问要求提供的情况除外; 13、按基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分 配基金收益; 14、按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 15、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 15 年以上; 17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且 保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公 开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; 18、组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; 19 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并 通知基金托管人; 20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金托 管人违反基金合同造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益 向基金托管人追偿; 22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基 5 - 1 - 11 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 金事务的行为承担责任; 23、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; 24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,基金合同不能生效, 基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在 基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; 25、执行生效的基金份额持有人大会的决议; 26、建立并保存基金份额持有人名册; 27、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 (四)基金管理人的承诺 1、本基金管理人将根据基金合同的规定,根据招募说明书列明的投资目标、 策略及限制等全权处理本基金的投资。 2、基金管理人承诺不从事违反《证券法》的行为,并承诺建立健全内部控 制制度,采取有效措施,防止违反《证券法》行为的发生。 3、基金管理人不从事违反《基金法》及其他法律法规的行为,建立健全内 部控制制度,采取有效措施,防止下列行为的发生: (1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资; (2)不公平地对待管理的不同基金财产; (3)利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益; (4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失; (5)用基金财产承销证券; (6)用基金财产违反规定向他人贷款或提供担保; (7)用基金财产从事承担无限责任的投资; (8)用基金财产买卖其他基金份额,但中国证监会另有规定的除外; (9)以基金财产向基金管理人、基金托管人出资; 5 - 1 - 12 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (10)用基金财产从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券 交易活动; (11)违反基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例等约定; (12)法律、法规、中国证监会及基金合同禁止的其他行为。 4、基金管理人承诺加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守国 家有关法律、法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不从事以下活动: (1)越权或违规经营; (2)违反基金合同或托管协议及有关法律法规; (3)故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益; (4)在包括向中国证监会报送的资料中进行虚假信息披露; (5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管; (6)玩忽职守、滥用职权; (7)泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的 基金投资内容、基金投资计划等信息; (8)除按本公司制度进行基金运作投资外,直接或间接进行其他股票投资; 协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易; (9)违反证券交易场所业务规则,利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格, 扰乱市场秩序; (10)贬损同行,以提高自己; (11)在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分; (12)以不正当手段谋求业务发展; (13)有悖社会公德,损害证券投资基金人员形象; (14)参与洗钱或为洗钱活动提供协助; 5 - 1 - 13 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (15)法律法规禁止的其他行为 5、基金经理承诺 (1)依照有关法律、法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金份额 持有人谋取最大利益。 (2)不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其他第三人 谋取利益。 (3)不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定, 不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投 资内容、基金投资计划等信息。 (4)不得从事损害基金资产的行为。 (5)不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 (五)基金管理人的内部控制制度 1、内部控制的目标 (1)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,自觉 形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。 (2)防范和化解经营风险,提高经营管理效益,确保经营业务的稳健运行 和受托资产的安全完整,实现公司的持续、稳定、健康发展。 (3)确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。 2、内部控制的原则 (1)健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和 各级人员,并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 (2)有效性原则。通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维 护内控制度的有效执行。 (3)独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立,公司 5 - 1 - 14 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离; (4)相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。 (5)成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高 经济效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 3、内部控制制度 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章组成。 公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开,是各项基本管 理制度的纲要和总揽,内部控制大纲明确了内控目标、内控原则、控制环境、 内控措施等内容。基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计 制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资 料档案管理制度、业绩评估考核制度、紧急应变制度和合规管理制度。部门业 务规章是在基本管理制度的基础上,对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责 任、操作守则等的具体说明。 公司制定内部控制制度遵循了以下原则: (1)合法合规性原则。公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各 项规定。 (2)全面性原则。内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节,不得 留有制度上的空白或漏洞。 (3)审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为 出发点。 (4)适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公 司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。 4、内部控制系统 公司的内部控制系统是一个分工明确、相互牵制、完备严密的系统。公司 董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任,各个业务部门 负责本部门的内部控制,督察长和稽核风控部负责检查公司的内部控制措施的 5 - 1 - 15 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 执行情况。具体而言,包括如下组成部分: (1)董事会 负责制定公司的内部控制大纲,对公司内部控制负完全的和最终的责任。 (2)督察长 负责公司及其业务运作的监察稽核工作,对公司内部控制的执行情况进行 监督检查。督察长对董事会负责,将定期和不定期向董事会报告公司内部控制 的执行情况,并定期向中国证监会呈送督察长评估报告。 (3)稽核风控部 稽核风控部负责对公司各部门内部控制的执行情况进行监督。稽核风控部 对总经理负责,将定期和不定期对各业务部门内部控制制度的执行情况和遵守 国家法律法规及其他规定的执行情况进行检查,适时提出修改建议,并定期向 中国证监会呈送监察稽核报告。 (4)业务部门 内部控制是每一个业务部门的责任。各部门总监对本部门的内部控制负直 接责任,负责履行公司的内部控制制度,并负责建立、执行和维护本部门的内 部控制措施。 5、基金管理人关于内部控制的声明 基金管理人确知建立内部控制系统、维持其有效性以及有效执行内部控制 制度是董事会及管理层的责任,董事会承担最终责任;基金管理人承诺以上关 于内部控制的披露真实、准确,并承诺根据市场的变化和基金管理人的发展不 断完善内部控制制度。 5 - 1 - 16 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 四、基金托管人 (一)基金托管人情况 1、基本情况 名称:中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人:易会满 成立时间:1984 年 1 月 1 日 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币 35,640,625.71 万元 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:中国人民银行证监基字【1998】3 号 联系人:郭明 联系电话:010-66105799 2、主要人员情况 截至 2017 年末,中国工商银行资产托管部共有员工 230 人,平均年龄 33 岁,95%以上员工拥有大学本科以上学历,高管人员均拥有研究生以上学历或高 级技术职称。 3、托管业务经营情况 作为中国大陆托管服务的先行者,中国工商银行自 1998 年在国内首家提供 托管服务以来,秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨,依靠严密科学的风险管 理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队,严 格履行资产托管人职责,为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户 提供安全、高效、专业的托管服务,展现优异的市场形象和影响力。建立了国 内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、 保险资产、社会保障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFII 资产、QDII 资 产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、 商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII 专户资产、ESCROW 5 - 1 - 17 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 等门类齐全的托管产品体系,同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值 服务,可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至 2017 年末,中国工商银行 共托管证券投资基金 815 只。自 2003 年以来,本行连续十四年获得香港《亚洲 货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时 报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的 54 项最佳托管银行大奖;是 获得奖项最多的国内托管银行,优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认 可和广泛好评。 (二)基金托管人的内部控制制度 中国工商银行资产托管部自成立以来,各项业务飞速发展,始终保持在资 产托管行业的 优势地位。这些成绩的取得,是与资产托管部“一手抓业务拓展, 一手抓内控建设”的做法 是分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风 险管理工作,在积极拓展各项托管业务 的同时,把加强风险防范和控制的力度, 精心培育内控文化,完善风险控制机制,强化业务项目全过程风险管理作为重 要工作来做。继 2005、2007、2009、2010、2011、2012、2013、 2014 年八次 顺利通过评估组织内部控制和安全措施是否充分的最权威的 SAS70(审计标准 第 70 号)审阅后,2015 年、2016 年中国工商银行资产托管部均通过 ISAE3402 (原 SAS70)审阅,迄今已第十次获得无保留意见的控制及有效性报告,表明 独立第三方对我行托管服务在 风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全 面认可,也证明中国工商银行托管服务的风 险控制能力已经与国际大型托管银 行接轨,达到国际先进水平。目前,ISAE3402 审阅已经 成为年度化、常规化 的内控工作手段。 1、内部风险控制目标 保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,强化和建立守 法经营、规范运作的经营思想和经营风格,形成一个运作规范化、管理科学化、 监控制度化的内控体系;防范和化解经营风险,保证托管资产的安全完整;维 护持有人的权益;保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。 2、内部风险控制组织结构 中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监 察部门(内控合规部、内部审计局)、资产托管部内设风险控制处及资产托管部 5 - 1 - 18 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 各业务处室共同组成。总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策,对各业 务部门风险控制工作进行指导、监督。资产托管部内部设置专门负责稽核监察 工作的内部风险控制处,配备专职稽核监察人员,在总经理的直接领导下,依 照有关法律规章,对业务的运行独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职 责范围内实施具体的风险控制措施。 3、内部风险控制原则 (1)合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求, 并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。 (2)完整性原则。托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序 和监督制约;监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节,覆盖所有 的部门、岗位和人员。 (3)及时性原则。托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录;按 照“内控优先”的原则,新设机构或新增业务品种时,必须做到已建立相关的 规章制度。 (4)审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险,审慎经营,保证基金 资产和其他委托资产的安全与完整。 (5)有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时 修改完善,并保证得到全面落实执行,不得有任何空间、时限及人员的例外。 (6)独立性原则。设立专门履行托管人职责的管理部门;直接操作人员和 控制人员必须相对独立,适当分离;内控制度的检查、评价部门必须独立于内 控制度的制定和执行部门。 4、内部风险控制措施实施 (1)严格的隔离制度。资产托管业务与传统业务实行严格分离,建立了明 确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一 系列规章制度,并采取了良好的防火墙隔离制度,能够确保资产独立、环境独 立、人员独立、业务制度和管理独立、网络独立。 (2)高层检查。主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策 略的制定者和管理者,要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况,以检 查资产托管部在实现内部控制目标方面的进展,并根据检查情况提出内部控制 5 - 1 - 19 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 措施,督促职能管理部门改进。 (3)人事控制。资产托管部严格落实岗位责任制,建立“自控防线”、“互 控防线”、“监控防线”三道控制防线,健全绩效考核和激励机制,树立“以人 为本”的内控文化,增强员工的责任心和荣誉感,培育团队精神和核心竞争力。 并通过进行定期、定向的业务与职业道德培训、签订承诺书,使员工树立风险 防范与控制理念。 (4)经营控制。资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务 营销活动、处理各项事务,从而有效地控制和配置组织资源,达到资源利用和 效益最大化目的。 (5)内部风险管理。资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部 风险管理,定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控,指导业务部门进 行风险识别、评估,制定并实施风险控制措施,排查风险隐患。 (6)数据安全控制。我们通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数 据传输线路的冗余备份、监控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。 (7)应急准备与响应。资产托管业务建立专门的灾难恢复中心,制定了基 于数据、应用、操作、环境四个层面的完备的灾难恢复方案,并组织员工定期 演练。为使演练更加接近实战,资产托管部不断提高演练标准,从最初的按照 预订时间演练发展到现在的“随机演练”。从演练结果看,资产托管部完全有能 力在发生灾难的情况下两个小时内恢复业务。 5、资产托管部内部风险控制情况 (1)资产托管部内部设置专职稽核监察部门,配备专职稽核监察人员,在 总经理的直接领导下,依照有关法律规章,全面贯彻落实全程监控思想,确保 资产托管业务健康、稳定地发展。 (2)完善组织结构,实施全员风险管理。完善的风险管理体系需要从上至 下每个员工的共同参与,只有这样,风险控制制度和措施才会全面、有效。资 产托管部实施全员风险管理,将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位, 每位员工对自己岗位职责范围内的风险负责,通过建立纵向双人制、横向多部 门制的内部组织结构,形成不同部门、不同岗位相互制衡的组织结构。 (3)建立健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设,一贯坚持 5 - 1 - 20 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过 多年努力,资产托管部已经建立了一整套内部风险控制制度,包括:岗位职责、 业务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等,覆盖所有部门和岗位,渗透 各项业务过程,形成各个业务环节之间的相互制约机制。 (4)内部风险控制始终是托管部工作重点之一,保持与业务发展同等地位。 资产托管业务是商业银行新兴的中间业务,资产托管部从成立之日起就特别强 调规范运作,一直将建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点。 随着市场环境的变化和托管业务的快速发展,新问题、新情况不断出现,资产 托管部始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置,视风险防范和控制为 托管业务生存和发展的生命线。 (三)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《基金法》、基金合同、托管协议和有关基金法规的规定,基金托管人 对基金的投资范围和投资对象、基金投资比例、基金投资禁止行为、基金参与 银行间债券市场、基金资产净值的计算、基金份额净值计算、应收资金到账、 基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料 中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、基金托管协议或有 关基金法律法规规定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基 金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对,并以书面形式对基金托管人 发出回函确认。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基 金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同 时通知基金管理人限期纠正。 5 - 1 - 21 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 五、相关服务机构 (一)基金销售机构 1、直销机构 名称:诺德基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 18 层 法定代表人:潘福祥 客户服务电话:400-888-0009 021-68604888 传真:021-68985121 联系人:熊凌燕 网址:www.nuodefund.com 2、代销机构 (1)中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人:易会满 客服电话:95588 网址:www.icbc.com.cn (2)上海天天基金销售有限公司 注册地址:上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼二层 办公地址:上海市徐汇区龙田路 195 号 3C 座 7 楼 法定代表人:其实 联系电话:021-54509998 传真:021-64385308 联系人:潘世友 5 - 1 - 22 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 公司网址:www.1234567.com.cn 客服电话:400-1818-188 (3)中国银河证券股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 办公地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人:陈共炎 联系人:田薇 客服电话:4008-888-888 网址:www.chinastock.com.cn (4)上海长量基金销售投资顾问有限公司 注册地址:上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室 办公地址:上海市浦东新区浦东大道 555 号裕景国际 B 座 16 层 法定代表人:张跃伟 联系人:沈雯斌 联系电话:021-58788678-8201 传真:021—58787698 客服电话:400-089-1289 公司网站: www.erichfund.com (5)浙江同花顺基金销售有限公司 注册地址:杭州市文二西路 1 号 903 室 办公地址:浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦 903 法定代表人:凌顺平 网站:www.ijijin.cn 客服电话:95105885 (6)天津国美基金销售有限公司 5 - 1 - 23 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 注册地址:天津经济技术开发区第一大街 79 号 MSDC1-28 层 2801 办公地址:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 9 层 法定代表人:丁东华 客服电话:400-111-0889 网址:www.gomefund.com (7)上海中正达广投资管理有限公司 注册地址:上海市徐汇区龙腾大道 2815 号 302 室 办公地址:上海市徐汇区龙腾大道 2815 号 302 室 法定代表人:黄欣 客服电话:400-6767-523 网址:www.zzwealth.cn (8)北京广源达信基金销售有限公司 注册地址:北京市西城区新街口外大街 28 号 C 座六层 605 室 办公地址:北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼浦项中心 B 座 19 层 法定代表人:齐剑辉 客服电话:4006236060 网址:www:niuniufund.com (9)北京汇成基金销售有限公司 注册地址:北京市海淀区中关村大街 11 号 11 层 1108 号 办公地址:北京市海淀区中关村大街 11 号 11 层 1108_号 法定代表人:王伟刚 联系人:丁向坤 客服电话:400-619-9059 网址:www.fundzone.cn (10)北京展恒基金销售股份有限公司 5 - 1 - 24 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 法定代表人:闫振杰 客服电话:400-888-6661 公司网站:www.myfund.com (11)北京植信基金销售有限公司 注册地址:北京市密云县兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-67 办公地址:北京市朝阳区惠河南路盛世龙源 10 号 法定代表人:于龙 客服电话:4006-802-123 网址:www.zhixin-inv.com (12)武汉市伯嘉基金销售有限公司 注册地址:武汉市江汉区武汉中央商务区泛海国际 SOHO 城第七幢 23 层 1 号 4 号 办公地址:武汉市江汉区武汉中央商务区泛海国际 SOHO 城第七幢 23 层 1 号 4 号 法定代表人:陶捷 客服电话:400-027-9899 网址:http://www.buyfunds.cn/ (13)北京蛋卷基金销售有限公司 注册地址:北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 2 单元 21 层 222507 办公地址:北京市朝阳区阜通东大街望京 SOHO T3 A 座 19 层 法定代表人:钟斐斐 客服电话:4000-618-518 网址:www.danjuanapp.com (14)鼎信汇金(北京)投资管理有限公司 5 - 1 - 25 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 注册地址:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 1701 室 办公地址:北京市海淀区清华科技园科技大厦 C 座 17 层 1701 室 法定代表人: 齐凌峰 联系人:阮志凌 客服电话:400-158-5050 公司网址:www.9ifund.com (15)海银基金销售有限公司 注册地址:上海市浦东新区东方路 1217 号 16 楼 B 单元 办公地址:上海市浦东新区东方路 1217 号 6 楼 法定代表人:刘惠 客服电话:400-808-1016 网址:www.fundhaiyin.com (16)上海好买基金销售有限公司 注册地址:上海市虹口区欧阳路 196 号 26 号楼 2 楼 41 号 办公地址:上海市浦东新区浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大厦 9 楼 法定代表人:杨文斌 联系人:张茹 电话: 021-58870011 传真: 68596916 公司网址:www.ehowbuy.com 客服电话:400-700-9665 (17)和讯信息科技有限公司 注册地址:北京市朝阳区朝外大街 22 号 1002 室 法定代表人:王莉 客户服务电话:400-920-0022/ 021-20835588 网址:licaike.hexun.com 5 - 1 - 26 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (18)深圳市新兰德证券投资咨询有限公司 注册地址:深圳市福田区华强北路赛格科技园 4 栋 10 层 1006 1006#(仅限办公) 办公地址: 北京市西城区宣武门外大街 28 号富卓大厦 A 座 7 层 法定代表人:张彦 联系人:文雯 客服电话:400-166-1188 网址:http://8.jrj.com.cn/ (19)上海联泰资产管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 277 号 3 层 310 室 办公地址:上海市长宁区福泉北路 518 号 8 号楼 3 层 法定代表人:燕斌 联系人:兰敏 客服电话:400-046-6788 网址:www.66zichan.com (20)南京苏宁基金销售有限公司 注册地址:南京市玄武区苏宁大道 1-5 号 办公地址:南京市玄武区苏宁大道 1-5 号 法定代表人:钱燕飞 客服电话:95177 网址:www.snjijin.com (21)宜信普泽投资顾问(北京)有限公司 注册地址:北京市朝阳区建国路 88 号 9 号楼 15 层 1809 办公地址:北京市朝阳区建国路 88 号 SOHO 现代城 C 座 1809 法定代表人:戎兵客服电话:400-6099-200 网址:www.yixinfund.com 5 - 1 - 27 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (22)上海万得基金销售有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区福山路 33 号 11 楼 B 座 办公地址:上海市浦东新区福山路 33 号 8 楼 法定代表人:王廷富 联系人:徐亚丹 客服电话:400-821-0203 (23)珠海盈米财富管理有限公司 注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3491 办公地址:广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 12 楼 B1201-1203 法定代表人:肖雯 客服电话:020-89629066 网址: www.yingmi.cn (24)蚂蚁(杭州)基金销售有限公司 注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 1 幢 202 室 办公地址:浙江省杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 12 楼 法定代表人:陈柏青 联系人:李晓明 电话:0571-28829790,021-60897869 传真:0571-26698533 客户服务电话:4000-766-123 网站:www.fund123.cn (25)上海陆金所资产管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 09 单元 办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 法定代表人:鲍东华客服电话:4008-219-031 5 - 1 - 28 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 网址: www.lufunds.com (26)浙江金观诚基金销售有限公司 注册地址:杭州市拱墅区登云路 45 号(锦昌大厦)1 幢 10 楼 1001 室 办公地址:杭州市拱墅区登云路 45 号锦昌大厦一楼金观诚财富 法人:徐黎云 电话:0571-88337717 传真:0571-88337666 客服电话:400-068-0058 网址:http://www.jincheng-fund.com (27)奕丰金融服务(深圳)有限公司 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入住深圳市前海 商务秘书有限公司) 办公地址:深圳市南山区海德三路海岸大厦东座 1115 室,1116 室及 1307 室 法定代表人:TAN YIK KUAN 联系人:叶健 客户服务电话:400-684-0500 网址:www.ifastps.com.cn (28)一路财富(北京)信息科技有限公司 注册地址:北京市西城区阜成门大街 2 号万通新世界广场 A 座 2208 室 办公地址:北京市西城区阜成门大街 2 号万通大厦 A 座 2208 法定代表人:吴雪秀 联系人:徐越 客服电话:400-001-1566 公司网站:www.yilucaifu.com (29)深圳盈信基金销售有限公司 5 - 1 - 29 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 注册地址:深圳市福田区莲花街道商报东路英龙商务大厦 8 楼 A-1 办公地址:辽宁省大连市中山区南山路 155 号南山 1910 A3-1 法定代表人:苗宏升 客服电话:4007-903-688 网址:www.fundying.com (30)深圳众禄基金销售股份有限公司 注册地址:深圳市罗湖区笋岗街道梨园路物资控股置地大厦 8 楼 801 办公地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元 法定代表人:薛峰 客服电话:400-678-8887 网址:http://www.zlfund.cn 及 http://www.jjmmw.com (31)安信证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 办公地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦 1 栋 9 层 法定代表人:王连志 电话:0755-82825551 传真:0755-82558355 统一客服电话:4008001001 公司网站地址:www.essence.com.cn (32)东北证券股份有限公司 地址:长春市自由大路 1138 号 法人代表:李福春 联系人:安岩岩 电话:0431-85096517 传真:0431-85096795 5 - 1 - 30 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 客服电话:4006-000686 公司网址:www.nesc.cn (33)光大证券股份有限公司 注册地址:上海市静安区新闸路 1508 号 办公地址:上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人:薛峰 联系人:刘晨、李芳芳 电话:021-22169999 传真:021-22169134 客户服务电话: 4008888788、10108998 公司网址:www.ebscn.com (34)国都证券股份有限公司 注册地址:北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层 办公地址:北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层 法定代表人:王少华 客服电话:400-818-8118 网址:www.guodu.com (35)国金证券股份有限公司 注册地址:四川省成都市东城根上街 95 号 办公地址:四川省成都市东城根上街 95 号 法定代表人:冉云 客服电话:95310 网址:www.gjzq.com.cn (36)华融证券股份有限公司 注册地址:北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 11-18 层 5 - 1 - 31 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 办公地址:北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 11-18 层 法定代表人:祝献忠 客服电话:95390 网址:http://www.hrsec.com.cn (37)上海华信证券有限责任公司 注册地址:上海浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼 办公地址:上海浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼 法定代表人:郭林 客服电话:4008205999 网址:www.shhxzq.com (38)平安证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 办公地址:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场群楼 8 楼 法定代表人:詹露阳 全国免费业务咨询电话:4008816168 开放式基金业务传真:0755-82400862 联系电话:4008866338 网址 http://www.PINGAN.com 基金管理人可根据有关法律法规的要求,选择其他符合要求的机构代理销 售本基金,并及时公告。 (二)登记机构 名称:诺德基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 18 层 法定代表人:潘福祥 5 - 1 - 32 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 客户服务电话:400-888-0009 021-68604888 传真:021-68985121 联系人:孟晓君 网址:www.nuodefund.com (三)律师事务所与经办律师 名称:上海源泰律师事务所 住所:上海浦东南路 256 号华夏银行大厦 1405 室 办公地址:上海浦东南路 256 号华夏银行大厦 1405 室 负责人:廖海 联系电话:(021)51150298 传真:(021)51150398 经办律师:刘佳、徐莘 (四)会计师事务所 名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址:上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 执行事务合伙人:李丹 电话:(021)23238888 传真:(021)23238800 联系人:都晓燕 经办注册会计师:许康玮、都晓燕 5 - 1 - 33 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 六、基金的募集 (一)基金募集的依据 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信 息披露办法》等有关法律法规及基金合同,经 2018 年 1 月 26 日中国证监会证 监许可【2018】206 号文件准予募集注册。 (二)基金存续期间 不定期 (三)基金类型、运作方式 混合型证券投资基金、契约型开放式 (四)募集方式 本基金通过各销售机构的基金销售网点向投资人公开发售,具体情况和联 系方法详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关 公告。 (五)募集期限 本基金募集期限自本基金发售之日起不超过 3 个月。具体发售时间由基金 管理人根据相关法律法规以及基金合同的规定确定,并在基金份额发售公告中 披露。具体募集方案以基金份额发售公告为准,请投资者就发售和认购事宜仔 细阅读本基金的基金份额发售公告。 (六)募集对象 本基金份额的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个 人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以 及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 (七)募集场所 本基金通过销售机构办理基金销售业务的网点公开发售,详情见基金份额 发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告。 (八)基金份额发售面值、费用及认购份额计算公式 1、基金份额发售面值:1.00 元人民币。 5 - 1 - 34 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 2、认购价格 本基金认购价格为每份基金份额人民币 1.00 元。 3、认购费用 基金认购费用不列入基金资产,主要用于基金的市场推广、销售等募集期 间发生的各项费用。 认购费用在投资人认购基金份额时收取,多次认购的,按单笔认购金额对 应的费率档次分别计费。 募集期内投资人认购本基金基金份额费率见下表:(单位:元) 认购金额(M) 认购费率 M<100 万元 1.20% 100 万元≤M<500 万元 0.80% 500 万元≤M 1000 元/笔 4、认购份额的计算公式 本基金的认购金额包括认购费用和净认购金额。计算公式如下: 当认购金额(含认购费)适用比例费率时: 净认购金额=认购金额/(1+认购费率) 认购费用=认购金额-净认购金额 认购份额=(净认购金额+认购期间的利息)/基金份额发售面值 当认购金额(含认购费)适用固定费率时: 认购费用 = 固定金额 净认购金额 =认购金额-认购费用 认购份额=(净认购金额+认购期间的利息)/基金份额发售面值 认购费用以人民币元为单位,计算结果保留到小数点后 2 位,第 3 位四舍 五入。认购份额的计算保留到小数点后 2 位,第 3 位四舍五入,由此计算误差 产生的损失由基金财产承担,产生的收益归基金财产所有。 举例 1:某投资人投资 100,000.00 元认购本基金,对应费率为 1.20%,假设 认购资金利息为 1.98 元,则其可得到的基金份额计算如下: 净认购金额=100,000.00/(1+1.20%)=98,814.23 元 认购费用=100,000.00-98,814.23=1,185.77 元 5 - 1 - 35 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 认购份额=(98,814.23+1.98)/1.00=98,816.21 份 即该投资人投资 100,000.00 元认购本基金,若该笔资金在募集期间的利息 为 1.98 元,则可得到 98,816.21 份基金份额。 举例 2:某投资人投资 7,000,000.00 元认购本基金,对应费率为每笔 1,000.00 元,假设认购资金利息为 138.08 元,则其可得到的基金份额计算如下: 认购费用=1,000.00 元 净认购金额=7,000,000.00-1,000.00=6,999,000.00 元 认购份额=(6,999,000.00+138.08)/1.00=6,999,138.08 份 即该投资人投资 7,000,000.00 元认购本基金,若该笔资金在募集期间的利 息为 138.08 元,则可得到 6,999,138.08 份基金份额。 (九)投资人对基金份额的认购 1、认购时间安排 本基金募集期自基金份额发售之日起最长不超过 3 个月。具体认购时间安 排请见本基金基金份额发售公告。基金管理人可根据基金份额发售的实际情况 提前结束或延长募集期,具体安排另行公告。 2、投资人认购应提交的文件和办理的手续 基金投资人可在募集期间到基金销售网点认购本基金,按照销售机构的规 定办理基金认购手续,填写认购申请书,并足额缴纳认购款(具体请参见基金 份额发售公告)。首次认购之前必须持有效证件开立诺德基金管理有限公司基 金账户和销售机构交易账户。 3、认购的方式及确认 投资人在募集期内可多次认购基金份额,认购申请一经受理,不得撤销。 投资人在 T 日规定时间内提交的认购申请,可于 T+2 日后在原申请网点或 通过基金管理人的客户服务中心查询认购申请是否被成功受理。 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售 机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购 申请及认购份额的确认情况,投资人应及时查询并妥善行使合法权利。 投资人可于基金合同生效后在原申请网点或通过基金管理人的客户服务中 心查询认购确认份额。 5 - 1 - 36 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 4、认购限额 在本基金募集期内,投资人通过直销机构、其他销售机构或基金管理人网 上直销系统(目前仅对个人投资者开通)首次认购的单笔最低限额为人民币 10 元(含认购费),追加认购单笔最低金额为人民币 10 元(含认购费)。投资人 在募集期内多次认购的,按单笔认购金额对应的费率档次分别计费。认购申请 一经销售机构受理,则不可撤销。 单一投资者持有本基金份额集中度不得达到或者超过 50%,对于可能导致 单一投资者持有基金份额的比例达到或者超过 50%,或者变相规避 50%集中度 的情形,基金管理人有权采取控制措施。 (十)募集资金利息的处理方式 有效认购款项在基金募集期产生的利息将折合成基金份额,归基金份额持 有人所有。认购利息转份额的具体数额以登记机构的记录为准。 (十一)基金募集行为结束前,投资人的认购款项只能存入有证券投资基 金托管业务资格的商业银行的基金募集专用账户,任何人不得动用。 5 - 1 - 37 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 七、基金合同的生效 (一)基金合同的生效 本基金自基金份额发售之日起 3 个月内,在基金募集份额总额不少于 2 亿 份,基金募集金额不少于 2 亿元人民币且基金认购人数不少于 200 人的条件下, 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发 售,并在 10 日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起 10 日内,向 中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取 得中国证监会书面确认之日起,基金合同生效;否则基金合同不生效。基金管 理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管 理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户,在基金募集行为结束前,任 何人不得动用。 (二)基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满,未满足基金备案条件,基金管理人应当承担下列责任: 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行 同期活期存款利息; 3、如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自 承担。 (三)基金存续期内基金份额持有人数量和资产规模 基金合同生效后,连续 20 个工作日出现基金份额持有人数量不满 200 人或 者基金资产净值低于 5000 万元情形的,基金管理人应当在定期报告中予以披 露;连续 60 个工作日出现前述情形的,基金管理人应当向中国证监会报告并提 出解决方案,如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等,并召开 基金份额持有人大会进行表决。 法律法规或监管部门另有规定时,从其规定。 5 - 1 - 38 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 八、基金份额的申购与赎回 (一)申购和赎回场所 本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售机构将由基金管理 人在招募说明书或其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减销 售机构,并予以公告。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场 所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。 (二)申购和赎回开放日及时间 1、开放日及开放时间 投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回,具体办理时间为上海证券交 易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间,但基金管理人根据法律法规、 中国证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。 基金合同生效后,若出现新的证券、期货交易市场、证券交易所及相关金 融期货交易所交易时间变更或其他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放 日及开放时间进行相应的调整,但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关 规定在指定媒介上公告。 2、申购、赎回开始日及业务办理时间 基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理申购,具体业务 办理时间在申购开始公告中规定。 基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理赎回,具体业务 办理时间在赎回开始公告中规定。 在确定申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前 依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申 购、赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回 或转换申请且登记机构确认接受的,其基金份额申购、赎回价格为下一开放日 基金份额申购、赎回的价格。 (三)申购与赎回的原则 5 - 1 - 39 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额 净值为基准进行计算; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 4、赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资人认购、申购的先后次序进行 顺序赎回。 基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整。基金管理 人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公 告。 (四)申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 投资人必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内提 出申购或赎回的申请。 2、申购和赎回的款项支付 投资人申购基金份额时,必须全额交付申购款项,若申购资金在规定时间 内未全额到账,则申购不成立。投资人全额交付申购款项,申购成立;基金份 额登记机构确认基金份额时,申购生效。 基金份额持有人递交赎回申请,赎回成立;登记机构确认赎回时,赎回生 效。投资人赎回申请生效后,基金管理人将在 T+7 日(包括该日)内支付赎回款 项。遇证券、期货交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据 交换系统故障或其它非基金管理人及基金托管人所能控制的因素影响业务处理 流程时,赎回款项划付时间相应顺延。在发生巨额赎回或基金合同载明的其他 暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时,款项的支付办法参照基金合同有关条 款处理。 3、申购和赎回申请的确认 基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购 或赎回申请日(T 日),在正常情况下,本基金登记机构在 T+1 日内对该交易的 有效性进行确认。T 日提交的有效申请,投资人应在 T+2 日后(包括该日)及时 到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不 5 - 1 - 40 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 成立或无效,则申购款项本金退还给投资人。 基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代 表销售机构确实接收到申购、赎回申请。申购、赎回的确认以登记机构的确认 结果为准。对于申购、赎回申请的确认情况,投资人应及时查询并妥善行使合 法权利。因投资人怠于履行查询等各项义务,致使其相关权益受损的,基金管 理人、基金托管人、其他基金销售机构不承担由此造成的损失或不利后果。如 因申请未得到登记机构的确认而造成的损失,由投资人自行承担。 4、基金管理人可以在法律法规和基金合同允许的范围内,对上述业务办理 时间进行调整,但须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒 介上公告。 (五)申购与赎回的数额限制 1、本基金的直销网点、代销机构或基金管理人网上直销系统(目前仅对个 人投资者开通)的首次单笔最低申购金额为人民币 10 元(含申购费),追加申 购的单笔最低申购金额为人民币 10 元(含申购费)。 2、基金份额持有人可将其全部或部分基金份额赎回,单笔赎回不得少于 10 份。某笔赎回导致基金份额持有人在某一销售机构全部交易账户的基金份额 余额少于 10 份的,基金管理人有权强制该基金份额持有人全部赎回其在该销售 机构全部交易账户持有的基金份额。 3、本基金对单个投资者累计持有的基金份额上限不作限制,法律法规、中 国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外。 4、基金投资者将当期分配的基金收益转为基金份额时,不受最低申购金额 的限制。 5、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时, 基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上 限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合 法权益,具体请参见相关公告。 6、基金管理人可在法律法规允许的情况下,调整上述对申购金额和赎回份 额的数量限制,基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规 定在指定媒介上公告并报中国证监会备案。 5 - 1 - 41 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (六)申购份额与赎回金额的计算方式 1、申购费率 投资人在一天内如果有多笔申购,适用费率按单笔分别计算。 申购费用由投资人承担,不列入基金财产,主要用于本基金的市场推广、 销售等各项费用。 投资者申购本基金基金份额申购费率见下表:(单位:元) 申购金额(M) 申购费率 M<100 万元 1.50% 100 万元≤M<500 万元 1.00% 500 万元≤M 1000 元/笔 2、赎回费率 持有期间(N) 赎回费率 N<7 日 1.50% 7 日≤N<30 日 0.75% 30 日≤N<365 日 0.50% 365 日≤N 0% 本基金对持续持有基金份额少于 30 日的投资人收取的赎回费,将全额计 入基金财产;对持续持有基金份额长于 30 日(含)但少于 90 日的投资人收取 的赎回费,将不低于赎回费总额的 75%计入基金财产;对持续持有基金份额长 于 90 日(含)但少于 180 日的投资人收取的赎回费,将不低于赎回费总额的 50%计入基金财产;对持续持有基金份额长于 180 日(含)的投资人收取的赎 回费,将不低于赎回费总额的 25%归入基金财产。未计入基金财产的部分用于 支付登记费和其他必要的手续费。 3、基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式,并最迟 应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒 介上公告。 4、基金管理人可以在不违背法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市 场情况制定基金促销计划,定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活 动期间,按相关监管部门要求履行必要手续后,基金管理人可以适当调低基金 5 - 1 - 42 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 申购费率、基金赎回费率,并另行公告。 5、当发生大额申购或赎回情形时,管理人可以采用摆动定价机制,以确保 基金估值的公平性,具体处理原则与操作规范,遵循相关法律法规以及监管部 门、自律规则的规定。 6、申购份额的计算 申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除申购费用后,以申请当日 基金份额净值为基准计算,有效份额单位为份,各计算结果均按照四舍五入方 法,保留到小数点后两位,由此产生的损失由基金财产承担,产生的收益归基 金财产所有。 基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。计算公式如下: 当申购金额(含申购费)适用于比例费率时: 净申购金额=申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/申购当日基金份额净值 当申购金额(含申购费)适用于固定金额费用时: 申购费用=固定金额 净申购金额=申购金额-申购费用 申购份额=净申购金额/申购当日基金份额净值 举例 1:假定 T 日基金份额净值为 1.0500 元,某投资人当日申购本基金 10 万元,对应的本次申购费率为 1.50%,该投资人的申购费用及可获得的基金份 额为: 净申购金额=100,000.00/(1+1.50%)=98,522.17 元 申购费用=100,000.00-98,522.17=1,477.83 元 申购份额=98,522.17/1.0500=93,830.64 份 即:该投资人投资 10 万元申购本基金,假定申购当日基金份额净值为 1.0500 元,申购费用为 1,477.83 元,可获得的基金份额为 93,830.64 份。 举例 2:某投资人投资 7,000,000.00 元认购本基金,对应费率为每笔 1,000.00 元,假设认购资金利息为 138.08 元,则其可得到的基金份额计算如下: 认购费用=1,000.00 元 5 - 1 - 43 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 净认购金额=7,000,000.00-1,000.00=6,999,000.00 元 认购份额=(6,999,000.00+138.08)/1.00=6,999,138.08 份 即该投资人投资 7,000,000.00 元认购本基金,若该笔资金在募集期间的利 息为 138.08 元,则可得到 6,999,138.08 份基金份额。 7、赎回金额的计算 本基金的赎回金额为赎回总额减去赎回费用。计算公式如下: 赎回总额=赎回份数×T 日基金份额净值 赎回费用=赎回总额×赎回费率 赎回金额=赎回总额-赎回费用 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以申请当日基金份额净值并扣除 相应的赎回费用,赎回金额单位为元。各计算结果均按照四舍五入方法,保留 到小数点后两位,由此产生的损失由基金财产承担,产生的收益归基金财产所 有。 举例:假定某投资人赎回 10,000.00 份基金份额,持有期为 179 日,对应的 赎回费率为 0.50%,该日基金份额净值为 1.2800 元,则其获得的赎回金额计算 如下: 赎回总额=10,000.00×1.2800=12,800.00 元 赎回费用=12,800.00×0.50%=64.00 元 赎回金额=12,800.00-64.00=12,736.00 元 即:投资人赎回 10,000.00 份基金份额,持有期为 179 日,对应的赎回费率 为 0.50%,该日基金份额净值为 1.2800 元,则其获得的赎回金额为 12,736.00 元。 (七)本基金份额净值的计算,保留到小数点后 4 位,小数点后第 5 位四 舍五入,由此产生的收益或损失由基金财产承担。T 日的基金份额净值在当天 收市后计算,并在 T+1 日内公告。遇特殊情况,基金合同另有约定或经中国证 监会同意,可以适当延迟计算或公告。 (八)申购份额与赎回份额的登记 1、投资人 T 日申购基金份额成功后,正常情况下,基金登记机构在 T+1 日内为投资人增加权益并办理登记手续,投资人自 T+2 日起有权赎回该部分基 5 - 1 - 44 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 金份额; 2、投资人 T 日赎回基金份额成功后,正常情况下,基金登记机构在 T+1 日内为投资人扣除权益并办理相应的登记手续; 3、基金管理人可在法律法规允许的范围内,对上述登记办理时间进行调整, 并最迟于开始实施前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 (九)拒绝或暂停申购的情形 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请: 1、因不可抗力导致基金无法正常运作。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接受 投资人的申购申请。当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考 的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基 金托管人协商确认后,基金管理人应当暂停接受基金申购申请。 3、证券、期货交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日 基金资产净值。 4、基金管理人接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持 有人利益或对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时。 5、基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可 能对基金业绩产生负面影响,或其他损害现有基金份额持有人利益的情形。 6、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金 份额的比例达到或者超过 50%,或者变相规避 50%集中度的情形时。 7、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述第 1、2、3、5、7 项暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停接 受基金投资者的申购申请时,基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登 暂停申购公告。如果投资人的申购申请被拒绝,被拒绝的申购款项本金将退还 给投资人,基金管理人及基金托管人不承担该退回款项产生的利息等损失。在 暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 (十)暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎 回款项: 5 - 1 - 45 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接受 投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。当前一估值日基金资产净值 50%以上 的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大 不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当采取延缓支付赎回 款项或暂停接受基金申购赎回申请的措施。 3、证券、期货交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日 基金资产净值。 4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。 5、继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益时。 6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一且基金管理人决定暂停接受基金份额持有人的赎回申请 时,已确认的赎回申请,基金管理人应足额支付;如暂时不能足额支付,应将 可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部 分可延期支付,具体延期支付方案以公告为准。若出现上述第 4 项所述情形, 按基金合同的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日 可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢 复赎回业务的办理并公告。 (十一)巨额赎回的认定及处理方式 1、巨额赎回的认定 若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基 金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份 额总数后的余额)超过前一开放日的基金总份额的 10%,即认为是发生了巨额 赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决 定全额赎回或部分延期赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时, 按正常赎回程序执行。 5 - 1 - 46 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (2)部分延期赎回:当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认 为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大 波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的 10% 的前提下,可对其余赎回申请延期办理。 若发生巨额赎回,对于单个基金份额持有人当日赎回申请超过上一开放日 基金总份额 20%以上的部分,将自动进行延期办理。对于其余当日非自动延期 办理的赎回申请,应当按单个账户非自动延期办理赎回申请量占非自动延期办 理的赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎回份额;对于未能赎回部分,投 资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的,将自 动转入下一个开放日继续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当日未 获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并 处理,无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以此类 推,直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择,投资人未 能赎回部分作自动延期赎回处理。 (3)暂停赎回:连续 2 个开放日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管理 人认为有必要,可暂停接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支 付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指定媒介上进行公告。 3、巨额赎回的公告 当发生上述巨额赎回并延期办理时,基金管理人应当通过邮寄、传真或者 招募说明书规定的其他方式在 3 个交易日内通知基金份额持有人,说明有关处 理方法,同时在指定媒介上刊登公告。 (十二)暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监会 备案,并在规定期限内在指定媒介上刊登暂停公告。 2、如发生暂停的时间为 1 日,基金管理人应于重新开放日,在指定媒介上 刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公布最近 1 个开放日的基金份额净值。 3、如果发生暂停的时间超过 1 日,基金管理人可以根据暂停申购或赎回的 时间,依照《信息披露办法》的有关规定,最迟于重新开放日在指定媒介上刊 登重新开放申购或赎回的公告;也可以根据实际情况在暂停公告中明确重新开 5 - 1 - 47 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 放申购或赎回的时间,届时不再另行发布重新开放的公告。 (十三)基金转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及基金合同的规定决定开办本基金与 基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换费, 相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及基金合同的规定制定并公告, 并提前告知基金托管人与相关机构。 (十四)基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下,基金管理人可受理基金份额持有人 通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机 构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的,将提前 公告,基金份额持有人应根据基金管理人公告的业务规则办理基金份额转让业 务。 (十五)基金的非交易过户 基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情 形而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户, 或者按照相关法律法规或国家有权机关要求的方式进行处理的行为。无论在上 述何种情况下,接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资人, 或者按照相关法律法规或国家有权机关要求的方式进行处理。 继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承; 捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社 会团体;司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有 的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提 供基金登记机构要求提供的相关资料,对于符合条件的非交易过户申请按基金 登记机构的规定办理,并按基金登记机构规定的标准收费。 (十六)基金的转托管 基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管,基 金销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。 (十七)定期定额投资计划 基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人 5 - 1 - 48 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 另行规定。投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额,每期 扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定 期定额投资计划最低申购金额。 (十八)基金份额的冻结、解冻 基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻,以 及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。基金账户或基金 份额被冻结的,被冻结基金份额所产生的权益一并冻结,被冻结部分份额仍然 参与收益分配,法律法规另有规定的除外。 5 - 1 - 49 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 九、基金的投资 (一)投资目标 本基金通过深入挖掘经济结构转型背景下中国消费升级过程中蕴含的投资 机会,重点投资与消费升级相关的优质企业,并在严格控制投资风险的前提下, 实现基金资产的稳健、持续增值。 (二)投资范围 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市 的股票(包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(国 债、金融债、企业债、公司债、地方政府债、中小企业私募债券、可转换债券、 分离交易可转债、央行票据、中期票据、短期融资券等)、债券回购、银行存款、 同业存单、资产支持证券、权证、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基 金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适 当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金股票投资占基金资产的比例为 0%-95%,其中投资于本基金所界定的 消费升级主题及相关行业证券的比例不低于非现金基金资产的 80%;权证投资 占基金资产净值的比例为 0%–3%;每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳 的交易保证金后现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%,其中现金类资产不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 本基金参与股指期货交易,应符合法律法规规定和基金合同约定的投资限 制并遵守相关期货交易所的业务规则。 如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在 履行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。 (三)投资策略 1、资产配置策略 本基金采用“自上而下”和“自下而上”相结合的方法构建投资组合。根 5 - 1 - 50 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 据对宏观经济、政策环境、市场情绪、估值水平等因素的深入分析,对未来股 票市场和债券市场的走势进行科学合理的预判,确定组合中股票、债券、货币 市场工具及其他金融工具的比例,力争将大类资产配置比例控制在合理的水平。 在大类资产配置中,本基金主要考虑:(1)宏观经济指标,包括 GDP 增 长率、工业增加值、PPI、CPI、市场利率变化、进出口贸易数据、金融政策等, 以判断经济波动对市场的影响;(2)政策因素,与证券市场密切相关的各种政 策出台对市场的影响;(3)市场方面指标,包括股票及债券市场的涨跌及预期 收益率、市场整体估值水平及与国外市场的比较、市场资金供求关系及其变化 等。 2、股票投资策略 (1)消费升级主题及其相关行业的界定 随着经济总量的扩张和国民收入的增加,我国居民消费水平和消费意识开 始转变,呈现出不断改善和提升的趋势,这种消费结构和层次的提升和演进, 即为经济发展中的消费升级过程。在当前的消费升级过程中,居民消费由被动 应付生活转变为主动经营生活、享受生活,传统的生存型、物质型消费开始让 位于发展型、服务型等新型消费。因此,消费升级为相关产业提供了广阔的发 展机会和增长空间,品牌商品、高端服务、新兴消费品以及与上述消费品上下 游相关的产业,均有机会受益于消费升级进程。 本基金通过深入研究宏观经济、政策指引、居民消费升级的变化趋势,重 点投资于受益于消费升级及相关上下游产业链的行业,包括:(一)家电、食 品饮料、汽车、建材家具等行业中符合消费升级趋势的品牌商品消费;(二) 旅游、创新金融服务、新兴零售业态、房地产后服务、通信、医疗等高端服务 型消费;(三)电子、网络软件服务、新能源消费、传媒文化、智能家居等新 兴消费;(四)为高品质消费品提供先进装备的设备制造行业。此外,一些子 行业和公司虽然目前尚未被划入消费行业,但是其显著受益于消费升级过程, 本基金也将这类公司划入消费升级主题的范畴中。 5 - 1 - 51 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 若未来由于技术进步或政策变化导致本基金消费升级主题相关行业和公司 相关业务的覆盖范围发生变动,基金管理人在履行适当程序后可以适时对上述 定义进行补充和修订并进行公告。 (2)行业配置策略 本基金将综合分析以下因素,调整股票资产在各消费相关行业间的配置, 发掘配置受益于消费升级大趋势的行业。 1)国家经济政策 本基金将动态跟踪国家宏观经济政策的变化,分析国家政策对各消费相关 行业的影响,超配受益于国家政策变化、预期收益率较高的子行业。 2)消费升级变化 随着我国居民收入水平提高,消费升级趋势越来越明显,导致消费升级受 益行业公司业绩提升。本基金将对影响居民收入水平及消费结构的因素以及消 费结构的变化趋势进行跟踪分析,发掘不同时期的消费升级主题,在不同子行 业间进行积极的轮换,不断优化股票资产结构。 3)经济周期 本基金将对当前经济在经济周期所处的阶段进行前瞻性分析,根据各消费 相关行业在经济周期各阶段的预期表现,进行行业配置与调整。 4)各子行业自身的生命周期 本基金将对各消费相关行业的生命周期进行动态分析,判断各子行业所处 的生命周期阶段,并采取相应的投资策略。 (3)个股精选 在消费升级股票选择方面,本基金将从公司治理结构、核心竞争优势、议 价能力、市场占有率、成长性、盈利能力、运营效率、财务结构、现金流情况 等方面,对消费相关行业上市公司的投资价值进行综合评价,精选受益于消费 升级、具有较高投资价值的上市公司。具体来讲,主要考虑的因素包括: 5 - 1 - 52 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 1)法人治理分析:公司是否已建立完善的法人治理结构,经营活动是否高 效、有序等; 2)核心竞争优势分析:包括公司在管理水平、技术创新能力、资源禀赋、 品牌或业务模式等; 3)议价能力分析:公司是否具有较强的议价能力,对采购成本和销售定价 控制能力较强等; 4)市场占有率分析:消费者是否对公司产品或服务忠诚度高,公司产品或 服务市场占有率较高且保持稳定或继续提高等; 5)成长性、盈利能力分析:公司营业收入、利润增长率、预期利润率高于 行业平均水平等; 6)运营效率:公司总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率是否合理 等; 7)财务结构:公司资产负债率、财务杠杆是否合理等; 8)现金流:公司现金流是否充足,能否满足运营的需要等; (4)估值水平分析 在精选消费相关行业股票的基础上,基金管理人将对备选股票进行估值分 析。采用的估值方法包括市盈率法(P/E)、市净率法(P/B)、市盈率-长期 成长法(PEG)、企业价值/销售收入(EV/SALES)、企业价值/息税折旧摊销前 利润法(EV/EBITDA)、自由现金流贴现模型(FCFF、FCFE)或股利贴现模 型(DDM)等。通过估值水平分析,基金管理人将发掘出价值被低估或估值合 理但未来受益于消费升级趋势、具有成长空间的股票。 3、债券投资策略 在债券投资方面,本基金将主要通过类属配置与券种选择两个层次进行投 资管理。在类属配置层次,结合对宏观经济、市场利率、供求变化等因素的综 合分析,根据交易所市场与银行间市场类属资产的风险收益特征,定期对投资 组合类属资产进行优化配置和调整,确定类属资产的最优权重。 5 - 1 - 53 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 在券种选择上,本基金以长期利率趋势分析为基础,结合经济变化趋势、 货币政策及不同债券品种的收益率水平、流动性和信用风险等因素,合理运用 投资管理策略,实施积极主动的债券投资管理。 随着国内债券市场的深入发展和结构性变迁,更多债券新品种和交易形式 将增加债券投资盈利模式,本基金会密切跟踪市场动态变化,选择合适的介入 机会,谋求合理的投资回报。 4、可转换债券的投资 可转换债券兼具股性和债性的双重特征,其内在价值主要取决于其股权价 值、债券价值和转换期权价值。同时,由于市场的流动性因素影响,可转换债 券的市场交易价格相对于其内在价值会存在不同程度的溢价。本基金将通过对 可转换债券内在价值的评估,选择投资价值相对低估的可转换债券。 5、资产支持证券投资 资产支持证券的定价受市场利率、发行条款、标的资产的构成及信用风险 和提取偿还率等多种因素影响,其估值方法主要是以根据长期历史统计数据建 立的数量化模型为基础。本基金将分析资产支持证券的资产特征,估计违约率 和提前偿付比率,并利用收益率曲线和期权定价模型,对资产支持证券进行估 值。本基金将严格控制资产支持证券的总体投资规模并进行分散投资,以降低 流动性风险。 6、中小企业私募债投资策略 由于中小企业私募债券以非公开方式发行和转让,所以与传统的信用债券 相比,整体表现出高风险和高收益的特征。本基金对中小企业私募债券的投资 将采取更为严谨的投资策略,着力分析个券的实际信用风险,并从多维度分析 发行人的企业性质、所处行业、资产负债状况、盈利能力、现金流、经营稳定 性等关键因素,进而预测信用水平的变化趋势,决定投资策略。 7、股指期货投资策略 本基金在注重风险管理的前提下,以套期保值为目的,适度运用股指期货 5 - 1 - 54 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 进行投资,在充分评估股指期货的风险和收益的基础上,谨慎地进行投资,提 高投资组合的运作效率。 8、权证投资策略 本基金将在严格控制风险的前提下,主动进行权证投资。基金权证投资将 以价值分析为基础,充分考虑权证资产的收益性、流动性及风险性特征,通过 资产配置、品种与类属选择,追求基金资产稳定的当期收益。 (四)投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)本基金股票投资占基金资产的比例为 0%–95%,其中投资于本基金 所界定的消费升级主题及相关行业证券的比例不低于非现金基金资产的 80%; (2)本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后, 应当保持不低于基金资产净值 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中 现金类资产不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%; (4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证 券的 10%; (5)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通 股票,不得超过该上市公司可流通股票的 15%; (6)本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股 票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%; (7)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值 的 15%,因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之 外的因素致使基金不符合该款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流 动性受限资产的投资; 5 - 1 - 55 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (8)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (9)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (10)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金 资产净值的 0.5%; (11)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超 过基金资产净值的 10%; (12)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (13)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过 该资产支持证券规模的 10%; (14)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支 持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (15)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在 评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; (16)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的 总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (17)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过 基金资产净值的 40%;本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期后不得展期; (18)本基金持有的单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净 值的 10%; (19)本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%; (20)本基金投资股指期货,应当遵守下述比例限制:本基金在任何交易 5 - 1 - 56 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%;本 基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净 值的 10%;本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交 金额不得超过上一交易日基金资产净值的 20%;本基金所持有的股票市值和买 入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于股票投 资比例的有关约定;本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有 价证券市值之和,不得超过基金资产净值的 95%;其中,有价证券指股票、债 券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金 融资产(不含质押式回购)等; (21)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易 对手展开逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资 范围保持一致; (22)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 除上述第(2)、(7)、(15)、(21)项另有约定外,因证券/期货市场波动、 证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不 符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整,但中国 证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的,从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符 合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之 日起开始。 如法律、行政法规或监管部门取消或调整上述限制性规定,如适用于本基 金,则在履行适当程序后,本基金投资不再受相关限制或按照调整后的规定执 行,但须提前公告。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: (1)承销证券; 5 - 1 - 57 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略, 遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和 评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同 意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并 经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交 易事项进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定,在适用于本基 金的情况下,本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准,但须提前 公告。 (五)业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为:申银万国消费品指数收益率*50%+中证综合债券 指数收益率*50%。 申银万国消费品指数是基于申银万国行业分类标准编制的行业类指数,用 以表征消费品上市公司整体股价表现。中证综合债券指数是综合反映银行间和 交易所市场国债、金融债、企业债、央票及短融整体走势的跨市场债券指数, 全面地反映我国债券市场的整体价格变动趋势。 本基金为灵活配置混合型证券投资基金,重点投资于受益于消费升级及相 关上下游产业链的行业,股票投资范围为 0%-95%,运用大类资产配置策略,在 5 - 1 - 58 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 严格控制投资风险的前提下,实现基金资产的稳健、持续增值。从申银万国消 费品指数所覆盖的行业及成份股权重来看,该指数行业覆盖较广且充分考虑产 品和服务的内在联系和关联性以及行业发展现状及特点,指数成份股权重分布 合理,能够反映消费行业上市公司的整体状况。因此通过参考未来预期的大类 资产配置比例,本基金选取“申银万国消费品指数收益率*50%+中证综合债券指 数收益率*50%”作为本基金的业绩比较基准。 如果今后由于本基金业绩比较基准中所使用的指数更改名称、暂停或终止 发布、或今后法律法规发生变化,或未来市场发生变化导致此业绩比较基准不 再适用或者有其他代表性更强、更科学客观的业绩比较基准适用于本基金时, 经基金管理人和基金托管人协商一致后,本基金可以在报中国证监会备案后变 更业绩比较基准并及时公告,而无需召开基金份额持有人大会。 (六)风险收益特征 本基金为混合型基金,其预期风险和预期收益低于股票型基金、高于债券 型基金和货币市场基金。 (七)基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 1、有利于基金资产的安全与增值; 2、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利,保护基金份 额持有人的利益; 4、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三 人牟取任何不当利益。 5 - 1 - 59 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 十、基金的财产 (一)基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款 项及其他资产的价值总和。 (二)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 (三)基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券 账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金 托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户 相独立。 (四)基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的财产,并由 基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构和基金销售机构以 其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金财产行使请求冻 结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外,基金财产不得 被处分。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等 原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产 所产生的债权,不得与其固有资产产生的债务相互抵销;基金管理人管理运作 不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。 5 - 1 - 60 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 十一、基金资产的估值 (一)估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券、期货交易场所的交易日以及国家法 律法规规定需要对外披露基金净值的非交易日。 (二)估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、股指期货合 约、其它投资等资产及负债。 (三)估值方法 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交 易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后未发生影 响公允价值计量的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如有充 足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的,可参考类似 投资品种的现行市场及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (2)交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种(另有规定的除外), 选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值,具体估值机构 由基金管理人与基金托管人另行协商约定; (3)对在交易所市场上市交易的可转换债券,按估值日收盘价减去可转换 债券收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值;估值日无交易的,且 最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的,以最近交易日收盘价减 去可转换债券收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值;如有充足证 据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的,可参考类似投资 品种的现行市场及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价值; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 在交易所市场挂牌转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值 技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 5 - 1 - 61 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估 值; (2)首次公开发行未上市的无限售期的股票、债券和权证,采用估值技术 确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; (3)发行时明确一定期限限售期的股票,包括但不限于非公开发行股票、 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的 股票等,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3、中小企业私募债,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下,按成本估值。 4、银行间市场交易的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值净价进行估值。对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估 值价格的固定收益品种,按成本估值。 5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 6、金融衍生品的估值 (1)评估金融衍生品价值时,应当采用市场公认或者合理的估值方法确定 公允价值; (2)股指期货合约一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。 7、如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件, 使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在 0.25%以上的,应对估 值进行调整并确定公允价值; 8、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 9、当发生大额申购赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以确 保基金估值的公平性。 10、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 5 - 1 - 62 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即 通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 基金管理人负责基金资产净值计算和基金会计核算,并担任基金会计责任 方。就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍 无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公 布。 (四)估值程序 1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后的基金资产净值除以当日基金份 额的余额数量计算,精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位四舍五入,由此产生的 收益或损失由基金财产承担。国家另有规定的,从其规定。 基金管理人每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规 或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后, 将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理 人按规定对外公布。 (五)估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估 值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估值 错误时,视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或 销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的, 过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失 按下述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、 数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 5 - 1 - 63 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及 时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承 担;由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的, 由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调, 并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应 赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值 错误已得到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返 还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错 误责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得 利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将 此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经 获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任 方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方 式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基 5 - 1 - 64 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报 基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人 应当公告。 (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (六)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停 营业时; 2、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商 确认的; 3、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金 资产价值时; 4、法律法规、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (七)基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计 算,基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当 日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计 算结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 (八)特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 8 项进行估值时,所造成的误 差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于证券、期货交易场所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其 他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的 措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金 管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取 5 - 1 - 65 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 5 - 1 - 66 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 十二、基金的收益与分配 (一)基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除 相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余 额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中 已实现收益的孰低数。 (三)基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,基金管理人可以根据实际情况进行 收益分配,具体分配方案以公告为准,若基金合同生效不满 3 个月可不进行收 益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现 金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金 默认的收益分配方式是现金分红; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的 基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下,基金管理人经与托管人协商一致,调整基金收益分配原则, 并于实施日前在指定媒介上公告,不需召开基金份额持有人大会。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 日内 5 - 1 - 67 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 在指定媒介公告并报中国证监会备案。基金红利发放日距离收益分配基准日(即 可供分配利润计算截止日)的时间不得超过 15 个工作日。 (六)基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资者的现金红利小于一定金额,不足以支付银行转账或其他手续费用时,基 金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的 计算方法,依照《业务规则》执行。 5 - 1 - 68 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 十三、基金的费用和税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用; 4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、仲裁费和诉讼费; 5、基金份额持有人大会费用; 6、基金的证券、期货交易费用; 7、基金的银行汇划费用; 8、基金的开户费用、账户维护费用; 9、按照国家有关规定和基金合同约定,可以在基金财产中列支的其他费用。 本基金终止清算时所发生的费用,按实际支出额从基金财产总值中扣除。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1.50%年费率计提。管理费的计 算方法如下: H=E×1.50%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人在次月初 3 个工作日内出 具资金划拨指令,基金托管人复核无误后于 2 个工作日内从基金财产中一次性 支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的, 顺延至最近可支付日支付。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.25%年费率计提。托管费的计 算方法如下: H=E×0.25%÷当年天数 5 - 1 - 69 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人在次月初 3 个工作日内出 具资金划拨指令,基金托管人复核无误后于 2 个工作日内从基金财产中一次性 支付给基金托管人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的, 顺延至最近可支付日支付。 3、上述“(一)基金费用的种类”中第 3-9 项费用,根据有关法规及相 应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中 支付。 (三)不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、基金合同生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 (四)基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规 执行。 5 - 1 - 70 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 十四、基金的会计与审计 (一)基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集的 会计年度按如下原则:如果基金合同生效少于 2 个月,可以并入下一个会计年 度披露; 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以托管协议约定的方式确认。 (二)基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资 格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更 换会计师事务所需在 2 日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。 5 - 1 - 71 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 十五、基金的信息披露 (一)本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露 办法》、基金合同及其他有关规定。相关法律法规对信息披露的披露方式、登 载媒介、报备方式等规定发生变化时,本基金从其最新规定。 (二)信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有 人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他 组织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息, 并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金 信息通过中国证监会指定媒介披露,并保证基金投资者能够按照基金合同约定 的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (三)本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 (四)本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的, 基金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中 文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民 币元。 (五)公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: 5 - 1 - 72 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 1、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议 (1)基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系,明确基金份 额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资者 重大利益的事项的法律文件。 (2)基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事 项,说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、 信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后,基金管理人在每 6 个月结束之日起 45 日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说 明书摘要登载在指定媒介上;基金管理人在公告的 15 日前向主要办公场所所在 地的中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面 说明。 (3)基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金 运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会注册后,基金管理人在基金份额发售的 3 日前, 将基金招募说明书、基金合同摘要登载在指定媒介上;基金管理人、基金托管 人应当将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在 披露招募说明书的当日登载于指定媒介上。 3、基金合同生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载基金 合同生效公告。 4、基金资产净值、基金份额净值 基金合同生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当 至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次 日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值 和基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日(或自然日)基金 5 - 1 - 73 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日(或自然 日)的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定 媒介上。 5、基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在基金合同、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额 申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在基金 份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。 6、基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定媒介上。基金年度报 告的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒介上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定媒介上。 基金合同生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年 度报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理 人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书 面报告方式。 基金运作期间,如报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金 总份额 20%的情形,为保障其他投资者的权益,基金管理人至少应当在基金定 期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期 末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险。 基金持续运作过程中,应当在基金年度报告和半年度报告中披露基金组合 资产情况及其流动性风险分析等。 7、临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书, 予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在 5 - 1 - 74 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 地的中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格 产生重大影响的下列事件: (1)基金份额持有人大会的召开; (2)终止基金合同; (3)转换基金运作方式; (4)更换基金管理人、基金托管人; (5)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; (6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; (7)基金募集期延长; (8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金 托管人基金托管部门负责人发生变动; (9)基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; (10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变 动超过百分之三十; (11)涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或者仲裁; (12)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; (13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到 严重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; (14)重大关联交易事项; (15)基金收益分配事项; (16)基金管理费、基金托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变 更; (17)基金份额净值估值错误达基金份额净值百分之零点五; (18)基金改聘会计师事务所; (19)变更基金销售机构; (20)更换基金登记机构; (21)本基金开始办理申购、赎回; (22)本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 5 - 1 - 75 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (23)本基金发生巨额赎回并延期办理; (24)本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; (25)本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; (26)涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等的重大事项; (27)基金管理人采用摆动定价机制进行估值; (28)中国证监会规定的其他事项。 8、澄清公告 在基金合同存续期限内,任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息 可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务 人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 9、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会备案,并予以公 告。 10、投资资产支持证券的信息披露 基金管理人应在基金年报及半年报中披露其持有的资产支持证券总额、资 产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。 基金管理人应在基金季度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支 持证券市值占基金净资产的比例和报告期末按市值占基金净资产比例大小排序 的前 10 名资产支持证券明细。 11、投资中小企业私募债券信息披露 本基金在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告等文件中披露中小 企业私募债券的投资情况。 12、基金投资股指期货的信息披露 基金管理人在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书 (更新)等文件中披露股指期货交易情况,包括投资政策、持仓情况、损益情 况、风险指标等,并充分揭示股指期货交易对基金总体风险的影响以及是否符 合既定的投资政策和投资目标等。 13、中国证监会规定的其他信息。 (六)信息披露事务管理 5 - 1 - 76 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责 管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信 息披露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定, 对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、 基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、 审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒介中选择披露信息的媒介。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外,还可以根据需 要在其他公共媒介披露信息,但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息, 并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的 专业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 (七)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售 机构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所, 以供公众查阅、复制。 (八)暂停或延迟基金信息披露的情形 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关 信息: 1、基金投资所涉及的证券、期货交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营 业时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金 资产价值时; 3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。 5 - 1 - 77 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 十六、风险揭示 本基金为混合型基金,其预期风险与预期收益高于货币市场基金和债券型 基金,低于股票型基金。 (一)投资于本基金的主要风险 1、市场风险 证券市场价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素 的影响而引起的波动,将对本基金资产产生潜在风险,主要包括: (1)政策风险 货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的 影响,导致市场价格波动,影响基金收益而产生风险。 (2)经济周期风险 证券市场是国民经济的晴雨表,而经济运行具有周期性的特点。宏观经济 运行状况将对证券市场的收益水平产生影响,从而产生风险。 (3)利率风险 金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动,同 时直接影响企业的融资成本和利润水平。因此基金投资收益水平会受到利率变 化的影响。 (4)购买力风险 如果发生通货膨胀,基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消, 从而影响基金资产的保值增值。 (5)上市公司经营风险。 上市公司的经营好坏受多种因素影响,如管理能力、财务状况、市场前景、 行业竞争、人员素质等,这些都会导致企业的盈利发生变化。如果基金所投资的 上市公司经营不善,其股票价格可能下跌,或者能够用于分配的利润减少,使基 金投资收益下降。虽然基金可以通过投资多样化来分散这种非系统风险,但不能 完全规避。 2、信用风险 5 - 1 - 78 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 指基金在交易过程发生交收违约,或者基金所投资债券之发行人出现违约、 拒绝支付到期本息,导致基金资产损失。 3、流动性风险 指基金资产不能迅速转变成现金,或者不能应付可能出现的投资者大额赎 回的风险。 在本基金交易过程中,可能会发生巨额赎回的情形。巨额赎回可能会产生 基金仓位调整的困难,导致流动性风险,甚至影响基金份额净值。 本基金主要的流动性风险管理方法说明 (1)拟投资市场、行业及资产的流动性风险评估 1)股票投资流动性风险评估 在股票的投资过程中,基金管理人通过深入研究宏观经济、政策指引、居 民消费升级的变化趋势,重点投资于受益于消费升级及相关上下游产业链的行 业,并根据市场趋势对各细分行业的配置比例进行动态调整。在消费升级股票 选择方面,本基金将从公司治理结构、核心竞争优势、议价能力、市场占有率、 成长性、盈利能力、运营效率、财务结构、现金流情况等方面,对消费相关行 业上市公司的投资价值进行综合评价,精选受益于消费升级、具有较高投资价 值的上市公司。本基金通过股票精选进行投资组合的均衡和分散配置,在基金 持股相对分散、较少进行集中投资的情况下,当市场遭遇极端行情时,本基金 能够有效地规避非系统性风险,通过分散化投资增加风险组合的流动性,提升 了股票市场大幅波动时投资组合的变现能力。 2)债券投资流动性风险评估 在债券投资方面,本基金将结合对宏观经济、市场利率、供求变化等因素 的综合分析,定期对投资组合类属资产进行优化配置和调整,确定类属资产的 最优权重;在券种选择上,本基金以长期利率趋势分析为基础,结合经济变化 趋势、货币政策及不同债券品种的收益率水平、流动性和信用风险等因素,合 理运用投资管理策略,选取流动性较好、信用等级较高的债券进行积极主动的 债券投资管理,提升了债券组合抵抗风险的能力与流动性水平。 (2)巨额赎回情形下的流动性风险管理措施 在本基金出现巨额赎回情形下,基金管理人可以根据基金当时的资产组合 5 - 1 - 79 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 状况决定全额赎回或部分延期赎回。同时,对于单个基金份额持有人当日赎回 申请超过上一开放日基金总份额 20%以上的部分,将自动进行延期办理。对于 其余当日非自动延期办理的赎回申请,应当按单个账户非自动延期办理赎回申 请量占非自动延期办理的赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎回份额。 (3)实施备用流动性风险管理工具的情形、程序及对投资者的潜在影响 本基金可能实施备用的流动性风险管理工具,以更好地应对流动性风险。 基金管理人经与基金托管人协商,在确保投资者得到公平对待的前提下,可依 照法律法规及基金合同的约定,综合运用各类流动性风险管理工具,对赎回申 请等进行适度调整,作为特定情形下基金管理人流动性风险管理的辅助措施, 包括但不限于:1)延期办理巨额赎回申请;2)暂停接受赎回申请;3)延缓支 付赎回款项;4)收取短期赎回费,本基金对持续持有期少于 7 日的投资者收取 不低于 1.5%的赎回费;5)暂停基金估值,当前一估值日基金资产净值 50%以 上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重 大不确定性时,经与基金托管人协商一致,本基金将暂停基金估值;6)摆动定 价。 当基金管理人实施流动性风险管理工具时,可能对投资者产生一定的潜在 影响,包括但不限于不能申购本基金、赎回申请不能确认或者赎回款项延迟到 账、如持有期限少于 7 日会产生较高的赎回费造成收益损失等。提示投资者了 解自身的流动性偏好、合理做好投资安排。 4、管理风险 在基金管理运作过程中,可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断 有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人和基金托管人的管 理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。 5、操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因 素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险,例如,越权违规交易、会计部 门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者 差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可 5 - 1 - 80 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算 机构等等。 6、合规性风险 指基金管理或运作过程中,违反国家法律、法规的规定,或者基金投资违 反法规及基金合同有关规定的风险。 7、基金估值风险 指每日基金估值可能发生错误的风险。 8、本基金的特有风险 本基金属于混合型基金,股票、债券和货币等大类资产之间的配置策略受 宏观经济、微观经济、市场环境、技术周期等各类因素的影响,配置策略的错 误将导致本基金的特定风险。 (1)中小企业私募债风险 中小企业私募债券的流动性风险在于该类债券采取非公开方式发行和交 易,由于不公开资料,外部评级机构一般不对这类债券进行外部评级,可能会 降低市场对该类债券的认可度,从而影响该类债券的市场流动性。中小企业私 募债券的信用风险在于该类债券发行主体的资产规模较小、经营的波动性较大, 同时,各类材料(包括招募说明书、审计报告)不公开发布,也大大提高了分 析并跟踪发债主体信用基本面的难度。 (2)金融衍生品风险 金融衍生品是一种金融合约,其价值取决于一种或多种基础资产或指数, 其评价主要源自于对挂钩资产的价格与价格波动的预期。投资于衍生品需承受 市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险和法律风险等。由于衍生品通常 具有杠杆效应,价格波动比标的工具更为剧烈,有时候比投资标的资产要承担 更高的风险。并且由于衍生品定价相当复杂,不适当的估值有可能使基金资产 面临损失风险。 股指期货采用保证金交易制度,由于保证金交易具有杠杆性,当出现不利 行情时,股价指数微小的变动就可能会使投资者权益遭受较大损失。股指期货 采用每日无负债结算制度,如果没有在规定的时间内补足保证金,按规定将被 强制平仓,可能给投资带来重大损失。 5 - 1 - 81 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (3)资产支持证券风险 本基金投资资产支持证券,资产支持证券具有一定的价格波动风险、流动 性风险、信用风险等风险。价格波动风险指的是市场利率波动会导致资产支持 证券的收益率和价格波动。流动性风险指的是受资产支持证券市场规模及交易 活跃程度的影响,资产支持证券可能无法在同一价格水平上进行较大数量的买 入或卖出,存在一定的流动性风险。 信用风险指的基金所投资的资产支持证券 之债务人出现违约,或在交易过程中发生交收违约,或由于资产支持证券信用 质量降低导致证券价格下降,造成基金财产损失。 9、其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行, 可能导致基金资产的损失。 (二)声明 1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资人自愿投资于本基金, 须自行承担投资风险。 2、本基金通过基金管理人直销机构和指定的基金代销机构公开发售,基金 管理人与基金代销机构都不能保证其收益或本金安全。 5 - 1 - 82 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 十七、基金合同的变更、终止和基金财产的清算 (一)基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大 会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规 定或基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人 和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案, 自表决通过之日起生效,并自决议生效后两个工作日内在指定媒介公告。 (二)基金合同的终止事由 有下列情形之一的,经履行相关程序后,基金合同应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、基金合同约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成 立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的 人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; 5 - 1 - 83 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月(若因本基金所持证券的流动性受到限制 而不能及时变现的,清算期限相应顺延)。 (四)清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合 理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的 基金份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务 所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清 算小组进行公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上,法律法规另有 规定的从其规定。 5 - 1 - 84 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 十八、基金合同的内容摘要 (一)基金合同当事人及的权利和义务 1、基金管理人的权利与义务 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利 包括但不限于: 1)依法募集资金; 2)自基金合同生效之日起,根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金 财产; 3)依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其 他费用; 4)销售基金份额; 5)按照规定召集基金份额持有人大会; 6)依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反 了基金合同及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取 必要措施保护基金投资者的利益; 7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; 8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理; 9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并 获得基金合同规定的费用; 10)依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案; 11)在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购、赎回与转换申请; 12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; 13)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为; 14)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券、期货经纪商或其他为 基金提供服务的外部机构; 15)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、 5 - 1 - 85 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 赎回、转换和非交易过户等业务规则; 16)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 (2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务 包括但不限于: 1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2)办理基金注册或备案手续; 3)自基金合同生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金 财产; 4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的 经营方式管理和运作基金财产; 5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; 6)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; 7)依法接受基金托管人的监督; 8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方 法符合基金合同等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,确 定基金份额申购、赎回的价格; 9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 10)编制季度、半年度和年度基金报告; 11)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报 告义务; 12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向 他人泄露,因审计、法律等外部专业顾问要求提供的情况除外; 13)按基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分 配基金收益; 5 - 1 - 86 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 15)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 15 年以上; 17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且 保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公 开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; 18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; 19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 并通知基金托管人; 20)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21)监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金托 管人违反基金合同造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益 向基金托管人追偿; 22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任; 23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; 24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,基金合同不能生效, 基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在 基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; 25)执行生效的基金份额持有人大会的决议; 26)建立并保存基金份额持有人名册; 27)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 2、 基金托管人的权利与义务 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利 5 - 1 - 87 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 包括但不限于: 1)自基金合同生效之日起,依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财 产; 2)依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其 他费用; 3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反基金合 同及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形, 应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; 4)根据相关市场规则,为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、 为基金办理证券、期货交易资金清算; 5)提议召开或召集基金份额持有人大会; 6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; 7)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 (2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务 包括但不限于: 1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; 2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; 3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确 保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管 理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; 4)除依据《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定外,不得利用 基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; 5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; 6)按规定开设基金财产的资金账户、证券账户以及投资所需的其他账户, 按照基金合同及托管协议的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、 交割事宜; 7)保守基金商业秘密,除《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规 5 - 1 - 88 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 定另有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露,因审计、 法律等外部专业顾问依法合理要求提供的情况除外; 8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格; 9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; 10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进 行;如果基金管理人有未执行基金合同、托管协议规定的行为,还应当说明基 金托管人是否采取了适当的措施; 11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上; 12)从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册; 13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; 14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项; 15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有 人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 16)按照法律法规和基金合同及托管协议的规定监督基金管理人的投资运 作; 17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配; 18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 和银行监管机构,并通知基金管理人; 19)因违反基金合同导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任 不因其退任而免除; 20)按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务, 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向 基金管理人追偿; 21)执行生效的基金份额持有人大会的决议; 22)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 3、基金份额持有人的权利与义务 5 - 1 - 89 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的 权利包括但不限于: 1)分享基金财产收益; 2)参与分配清算后的剩余基金财产; 3)依法申请赎回或转让其持有的基金份额; 4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会; 5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审 议事项行使表决权; 6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; 7)监督基金管理人的投资运作; 8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法 提起诉讼或仲裁; 9)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 (2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的 义务包括但不限于: 1)认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件; 2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自主判断基金的投资价 值,自主做出投资决策,自行承担投资风险; 3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; 4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用; 5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责 任; 6)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动; 7)执行生效的基金份额持有人大会的决议; 8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; 9)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 (二)基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权 代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基 5 - 1 - 90 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会未设立日常机构,如今后设立基金份额持有人大会 的日常机构,按照相关法律法规的要求执行。 1、召开事由 (1)除法律法规、中国证监会和基金合同另有规定之外,当出现或需要决 定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: 1)终止基金合同; 2)更换基金管理人; 3)更换基金托管人; 4)转换基金运作方式; 5)调整基金管理人、基金托管人的基金管理费和基金托管费,但法律法规 要求调整该等报酬标准的除外; 6)变更基金类别; 7)本基金与其他基金的合并; 8)变更基金投资目标、范围或策略; 9)变更基金份额持有人大会程序; 10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; 11)单独或合计持有本基金总份额百分之十以上(含百分之十)基金份额 的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同 一事项书面要求召开基金份额持有人大会; 12)对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; 13)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 (2)以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份 额持有人大会: 1)法律法规要求增加的基金费用的收取; 2)在法律法规和基金合同规定的范围内,在对现有的基金份额持有人利益 无实质性不利影响的前提下,调整本基金的申购费率、调低赎回费率或调整收 费方式、调整基金份额类别的设置; 5 - 1 - 91 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 3)因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改; 4)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉 及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化; 5)在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下,基金管理人、登 记机构、基金销售机构在法律法规规定或中国证监会许可的范围内调整有关认 购、申购、赎回、转换、基金交易、非交易过户、转托管等业务规则; 6)在法律法规规定或中国证监会许可的范围内,在对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的前提下,基金推出新业务或服务; 7)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他 情形。 2、会议召集人及召集方式 (1)除法律法规规定或基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金 管理人召集。 (2)基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。 (3)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理 人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集,并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之 日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的, 应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起六十日内召开并告知基 金管理人,基金管理人应当配合。 (4)代表基金份额百分之十以上(含百分之十)的基金份额持有人就同一 事项书面要求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基 金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提 议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具 书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额百分之十 以上(含百分之十)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管 人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决 定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开,并告知基金管理人,基金 5 - 1 - 92 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 管理人应当配合。 (5)代表基金份额百分之十以上(含百分之十)的基金份额持有人就同一 事项要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的, 单独或合计代表基金份额百分之十以上(含百分之十)的基金份额持有人有权 自行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集 基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 (6)基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和 权益登记日。 3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 (1)召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日,在指定媒 介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: 1)会议召开的时间、地点和会议形式; 2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; 3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; 4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理 有效期限等)、送达时间和地点; 5)会务常设联系人姓名及联系电话; 6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; 7)召集人需要通知的其他事项。 (2)采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通 知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及 其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 (3)如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对 表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管 理人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则 应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监 督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的,不影 响表决意见的计票效力。 4、基金份额持有人出席会议的方式 5 - 1 - 93 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监 管机关允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 (1)现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委 派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份 额持有人大会,基金管理人或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力。 现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: 1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同 和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相 符; 2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有 效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之 一)。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日 基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间 的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。 重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应 不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一(含三分之一)。 (2)通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以会 议通知载明的形式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: 1)会议召集人按基金合同约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布 相关提示性公告; 2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则 为基金管理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照 会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见;基金托管人或基金管理 人经通知不参加收取表决意见的,不影响表决效力; 3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的,基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之 5 - 1 - 94 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 一);若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人 所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一,召集人可以在原 公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议 事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代 表三分之一以上(含三分之一)基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他 人代表出具表决意见; 4)上述第 3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出 具表决意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、基金合同和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符。 (3)在法律法规或监管机构允许的情况下,经会议通知载明,本基金可采 用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持 有人大会,会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。基金份额持有 人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或其他非 书面方式授权他人代为出席会议并表决。 (4)基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的,授权方式可以采用 书面、网络、电话、短信或其他方式,具体方式在会议通知中列明。 5、议事内容与程序 (1)议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法 律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人 大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改 应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 (2)议事程序 1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和 5 - 1 - 95 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决 议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未 能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管 理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份 额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)选举产生一名基 金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管 人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决 议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委 托人姓名(或单位名称)和联系方式等事项。 2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公 证机关监督下形成决议。 6、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1)一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的二分之一以上(含二分之一)通过方为有效;除下列第(2)项所规定 的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 (2)特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所 持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除法律法规、中国证 监会或本基金合同另有规定外,转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金 托管人、终止基金合同、与其他基金合并以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提 交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者, 表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛 5 - 1 - 96 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 盾的视为弃权表决,但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金 份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 7、计票 (1)现场开会 1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金 份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金 管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议 开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任 监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异 议,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进 行重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重 新清点结果。 4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的,不影响计票的效力。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基 金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督 下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人 拒派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 8、生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监 会备案。 5 - 1 - 97 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒介上公告。 如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证 书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有 人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金 管理人、基金托管人均有约束力。 9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决 条件等规定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监 管规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人与基金托管人协商一致 并提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有 人大会审议。 (三)基金合同解除和终止的事由、程序以及财产清算方式 1、基金合同的变更 (1)变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有 人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法 规规定或基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管 理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 (2)关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案, 自表决通过之日起生效,并自决议生效后两个工作日内在指定媒介公告。 2、基金合同的终止事由 有下列情形之一的,经履行相关程序后,基金合同应当终止: (1)基金份额持有人大会决定终止的; (2)基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、 新基金托管人承接的; (3)基金合同约定的其他情形; (4)相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3、基金财产的清算 (1)基金财产清算小组:自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内 5 - 1 - 98 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进 行基金清算。 (2)基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金 托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定 的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 (3)基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清 理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 (4)基金财产清算程序: 1)基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; 2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; 3)对基金财产进行估值和变现; 4)制作清算报告; 5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书; 6)将清算报告报中国证监会备案并公告; 7)对基金剩余财产进行分配。 (5)基金财产清算的期限为 6 个月(若因本基金所持证券的流动性受到限 制而不能及时变现的,清算期限相应顺延)。 4、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合 理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 5、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的 基金份额比例进行分配。 6、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务 所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清 5 - 1 - 99 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 算小组进行公告。 7、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上,法律法规另有 规定的从其规定。 (四)争议解决方式 各方当事人同意,因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议,如 经友好协商未能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委 员会,按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决 是终局的,对各方当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖。 (五)基金合同存放地和投资者取得的方式 基金合同可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的 办公场所和营业场所查阅。 5 - 1 - 100 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 十九、基金托管协议的内容摘要 (一)托管协议当事人 1、基金管理人 名称:诺德基金管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 法定代表人:潘福祥 成立时间:2006 年 06 月 08 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2006]88 号 注册资本:壹亿元人民币 组织形式:有限责任公司 经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资 基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。 存续期间:持续经营 电话:(021)68985199 传真:(021)68985121 联系人:孟晓君 2、基金托管人 名称:中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号(100032) 法定代表人:易会满 电话:(010)66105799 传真:(010)66105798 联系人:郭明 成立时间:1984 年 1 月 1 日 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币 35,640,625.71 万元 批准设立机关和设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行 职能的决定》(国发[1983]146 号) 5 - 1 - 101 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 存续期间:持续经营 经营范围:办理人民币存款、贷款、同业拆借业务;国内外结算;办理票 据承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务;代理资金清算;提供信用证服务及担 保;代理销售业务;代理发行、代理承销、代理兑付政府债券;代收代付业务; 代理证券投资基金清算业务(银证转账);保险代理业务;代理政策性银行、 外国政府和国际金融机构贷款业务;保管箱服务;发行金融债券;买卖政府债 券、金融债券;证券投资基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理服务; 年金账户管理服务;开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调 查、咨询、见证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团 贷款;外汇存款;外汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑 和贴现;外汇借款;外汇担保;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的 外币有价证券;自营、代客外汇买卖;外汇金融衍生业务;银行卡业务;电话 银行、网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国务院银行业监督 管理机构批准的其他业务。 (二)基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 (1)基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述 基金投资范围、投资对象进行监督。 本基金将投资于以下金融工具: 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市 的股票(包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(国 债、金融债、企业债、公司债、地方政府债、中小企业私募债券、可转换债券、 分离交易可转债、央行票据、中期票据、短期融资券等)、债券回购、银行存款、 同业存单、资产支持证券、权证、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基 金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适 当程序后,可以将其纳入投资范围。 (2)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基 金投资比例进行监督: 5 - 1 - 102 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 1)按法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金的投资资产配置比例 为:本基金股票投资占基金资产的比例为 0%-95%,其中投资于本基金所界定的 消费升级主题及相关行业证券的比例不低于非现金基金资产的 80%;权证投资 占基金资产净值的比例为 0%–3%;每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳 的交易保证金后现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%,其中现金类资产不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 本基金参与股指期货交易,应符合法律法规规定和基金合同约定的投资限 制并遵守相关期货交易所的业务规则。 如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在 履行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。 基金管理人向基金托管人提供本基金所界定的消费升级主题及相关行业证 券的主体清单,基金管理人有权对该主体清单进行不定期调整,基金托管人根 据基金管理人提供的主体清单监督本基金的投资范围和比例。 2)根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金投资组合遵循以下 投资限制: ①本基金股票投资占基金资产的比例为 0%–95%,其中投资于本基金所界 定的消费升级主题及相关行业证券的比例不低于非现金基金资产的 80%; ②本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,应 当保持不低于基金资产净值 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中现 金类资产不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; ③本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%; ④本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行 的证券,不超过该证券的 10%; ⑤本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部开放式基金持有一家上 市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 15%; ⑥本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市 公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%; ⑦本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的 15%,因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的 5 - 1 - 103 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 因素致使基金不符合该款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性 受限资产的投资; ⑧本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; ⑨本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金持有的同一权证, 不得超过该权证的 10%; ⑩本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产 净值的 0.5%; 本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基 金资产净值的 10%; 本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; 本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该 资产支持证券规模的 10%; 本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金投资于同一原始权 益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; 本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基 金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评 级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; 基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资 产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金 资产净值的 40%;本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年, 债券回购到期后不得展期; 本基金持有的单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值的 10%; 本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%; 本基金投资股指期货,应当遵守下述比例限制:本基金在任何交易日日 终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%;本基金 在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的 5 - 1 - 104 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 10%;本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不 得超过上一交易日基金资产净值的 20%;本基金所持有的股票市值和买入、卖 出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于股票投资比例 的有关约定;本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券 市值之和,不得超过基金资产净值的 95%;其中,有价证券指股票、债券(不 含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不 含质押式回购)等; ○本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手展开逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范 围保持一致。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围应当符合基金合同 的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如法律、行政法规或监管部门取消或调整上述限制性规定,如适用于本基 金,则在履行适当程序后,本基金投资不再受相关限制或按照调整后的规定执 行,但须提前公告。 3)法规允许的基金投资比例调整期限 除上述第②、⑦、、○项另有约定外,由于证券/期货市场波动、证券 21 发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合 上述规定投资比例的,基金管理人应在 10 个交易日内进行调整,但中国证监会 规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的,从其规定。 基金管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下,至少提前 2 个工 作日正式向基金托管人发函说明基金可能变动规模和公司应对措施,便于托管 人实施交易监督。 (3)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基 金投资禁止行为进行监督: 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金禁止从事下列行为: 1)承销证券; 2)违反规定向他人贷款或提供担保; 5 - 1 - 105 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 3)从事承担无限责任的投资; 4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; 5)向其基金管理人、基金托管人出资; 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定,在适用于本基 金的情况下,本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准,但须提前 公告。 (4)基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监 督。 基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对 手资信风险,并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场 的丙类会员进行债券交易的,可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金 管理人,基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保 可行性说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性 说明进行实质审查。基金管理人同意,经提醒后基金管理人仍执行交易并造成 基金资产损失的,基金托管人不承担责任。 基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时,以 DVP(券款兑付) 的交易结算方式进行交易。 (5)基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评 估存款银行信用风险并据此选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金 造成的损失,基金托管人不承担任何责任,相关损失可以由基金管理人先行承 担。基金管理人先行承担赔付责任后,有权要求相关责任人进行赔偿。基金托 管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。 (6)基金托管人对基金投资流通受限证券的监督 1)基金投资流通受限证券,应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通 受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。 2)流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发 行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易 5 - 1 - 106 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证 券、回购交易中的质押券等流通受限证券。 3)基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经基 金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制 制度。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准 的流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投 资额度和投资比例控制情况。 基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发 至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到 上述资料后两个工作日内,以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。 4)基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法 规要求的有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、 发行证券数量、发行价格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、总成 本占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金 划付时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执行投 资指令前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够 的时间进行审核。 5)基金托管人应按照《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关 问题的通知》规定,对基金管理人是否遵守法律法规进行监督,并审核基金管 理人提供的有关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的, 有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补 充书面说明,并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出 具的风险评估报告等备查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指 令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并 有权报告中国证监会。 如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解 决。如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。如果基金托管人 没有切实履行监督职责,导致基金出现风险,基金托管人应承担连带责任。 2、基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金 5 - 1 - 107 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、 基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等 进行监督和核查。 3、基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基 金合同》、基金托管协议有关规定时,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠 正,基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对,并以书面形式向基金 托管人发出回函,进行解释或举证。 在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改 正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管 人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金 合同》而致使投资者遭受的损失。 对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指 令,基金托管人发现该投资指令违反有关法律法规规定或者违反《基金合同》 约定的,应当拒绝执行,并立即通知基金管理人。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投 资指令,基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定 的,应当立即通知基金管理人,并报告中国证监会。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,必须在规定时间 内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管 人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合 提供相关数据资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同 时通知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督 权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督,情节严重或经基 金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 (三)基金管理人对基金托管人的业务核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括但不 限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户等投 5 - 1 - 108 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 资所需账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据管理 人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管 理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息 等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时,基金管理人应 及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对 确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对 通知事项进行复查,督促基金托管人改正,并予协助配合。基金托管人对基金 管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。 基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会和银 行业监督管理机构,同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关 资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金 管理人并改正。 基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督 权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督,情节严重或经基 金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 (四)基金财产的保管 1、基金财产保管的原则 (1)基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 (2)基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令,不得 自行运用、处分、分配基金的任何财产。 (3)基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需 账户。 (4)基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的 其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,确保基金财产的完整与 独立。 (5)对于因基金认(申)购、基金投资过程中产生的应收财产,应由基金 5 - 1 - 109 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没 有到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。 由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失,基 金托管人对此不承担责任。 2、募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定,将认购资金划入基金管 理人在具有托管资格的商业银行开设的诺德基金管理有限公司基金认购专户。 该账户由基金管理人开立并管理。基金募集期满或基金停止募集时,募集的基 金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办 法》等有关规定后,由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所 进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名) 中国注册会计师签字有效。验资完成,基金管理人应将募集的属于本基金财产 的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中,基金托管人在收到 资金当日出具确认文件。 若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理人 按规定办理退款事宜。 3、基金的银行账户的开立和管理 基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户,保管基 金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收 支活动,均需通过基金托管人的资产托管专户进行。 资产托管专户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管 人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用基 金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管 理暂行条例》、《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结 算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。 4、基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公 司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 5 - 1 - 110 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户,用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管 人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不 得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 5、债券托管账户的开立和管理 (1)《基金合同》生效后,基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入 全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人负责 以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管 自营账户,并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 (2)基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券 市场回购主协议,正本由基金托管人保管,基金管理人保存副本。 6、其他账户的开设和管理 在本托管协议订立日之后,本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金 合同》约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用, 由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,开 立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。 7、基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库; 其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营 业中心的代保管库。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的 指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间 的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管 人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。 8、与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金 托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署 与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理 5 - 1 - 111 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 5 个工 作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合 同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门 15 年以上,但法律 法规或监管部门另有规定的除外。 对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供合同复 印件,并在复印件上加盖公章,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原 件不得转移。 (五)基金资产净值计算和会计核算 1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是按照 每个工作日闭市后的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算,精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位四舍五入,由此产生的收益或损失由基金财产承担。 国家另有规定的,从其规定。 基金管理人应每工作日对基金资产估值,但基金管理人根据法律法规或基 金合同的规定暂停估值时除外。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基 金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资 产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人 应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额资产净值并以双方认可的方式 发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送 给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,本基金的会计责任方是基金管理 人,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍 无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公 布。法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家 最新规定估值。 2、基金资产估值方法 (1)估值对象 基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、股指期货合 5 - 1 - 112 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 约、其它投资等资产及负债。 (2)估值方法 本基金的估值方法为: 1)证券交易所上市的有价证券的估值 ①交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易 所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后未发生影响 公允价值计量的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如有充足 证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的,可参考类似投 资品种的现行市场及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; ②交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种(另有规定的除外), 选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值,具体估值机构 由基金管理人与基金托管人另行协商约定; ③对在交易所市场上市交易的可转换债券,按估值日收盘价减去可转换债 券收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值;估值日无交易的,且最 近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的,以最近交易日收盘价减去 可转换债券收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值;如有充足证据 表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的,可参考类似投资品 种的现行市场及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价值; ④交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 在交易所市场挂牌转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值 技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: ①送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的 同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; ②首次公开发行未上市的无限售期的股票、债券和权证,采用估值技术确 定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; ③发行时明确一定期限限售期的股票,包括但不限于非公开发行股票、首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股 票等,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 5 - 1 - 113 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 3)中小企业私募债,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下,按成本估值。 4)银行间市场交易的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值净价进行估值。对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估 值价格的固定收益品种,按成本估值。 5)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 6)金融衍生品的估值 ①评估金融衍生品价值时,应当采用市场公认或者合理的估值方法确定公 允价值; ②股指期货合约一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。 7)如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件, 使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在 0.25%以上的,应对估 值进行调整并确定公允价值; 8)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 9)当发生大额申购赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以确 保基金估值的公平性。 10)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即 通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 3、估值差错处理 因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担,基金管理人 对不应由其承担的责任,有权向过错人追偿。 当基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值已由基金托管人复核确 5 - 1 - 114 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 认后公告的,由此造成的投资者或基金的损失,应根据法律法规的规定对投资 者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,由基金管理人 与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。 由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施 后仍不能发现该错误,进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投 资者或基金的损失,以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计 算顺延错误而引起的投资者或基金的损失,由提供错误信息的当事人一方负责 赔偿。 基金管理人或基金托管人按估值方法的第 8)项进行估值时,所造成的误差 不作为基金资产估值错误处理。 由于证券、期货交易场所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他 不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措 施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管 理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必 要的措施消除或减轻由此造成的影响。 当基金管理人计算的基金资产净值与基金托管人的计算结果不一致时,相 关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对,如果最后仍无法达成一致,应以 基金管理人的计算结果为准对外公布,由此造成的损失以及因该交易日基金资 产净值计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任,基金托管人不 负赔偿责任。 4、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照相关各方约定的 同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账 册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。 若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及 时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对 不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以 基金管理人的账册为准。 5 - 1 - 115 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 5、基金定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的 编制,应于每月终了后 5 个工作日内完成。 在《基金合同》生效后每六个月结束之日起 45 日内,基金管理人对招募说 明书更新一次并登载在网站上,并将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒介 上。基金管理人在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制并公 告;在会计年度半年终了后 60 日内完成半年报告编制并公告;在会计年度结束 后 90 日内完成年度报告编制并公告。 基金管理人在 5 个工作日内完成月度报告,在月度报告完成当日,对报告 加盖公章后,以加密传真方式将有关报告提供基金托管人复核;基金托管人在 3 个工作日内进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人 在 7 个工作日内完成季度报告,在季度报告完成当日,将有关报告提供基金托 管人复核,基金托管人在收到后 7 个工作日内进行复核,并将复核结果书面通 知基金管理人。基金管理人在 30 日内完成半年度报告,在半年报完成当日,将 有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后 30 日内进行复核,并将复 核结果书面通知基金管理人。基金管理人在 45 日内完成年度报告,在年度报告 完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后 45 日内复核, 并将复核结果书面通知基金管理人。 基金托管人在复核过程中,发现相关各方的报表存在不符时,基金管理人 和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以相关各方认可的账务处理方 式为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或 者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,相关各方各自留存一份。如果基 金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基 金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报 证监会备案。 基金托管人在对财务会计报告、半年报告或年度报告复核完毕后,需盖章 确认或出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核时提示。 基金定期报告应当在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金 管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。 5 - 1 - 116 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 (六)持有人名册登记和保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册,包括《基 金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每 年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容 必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和 保管,基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人 名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。登记机构的保管期限自基金账户 销户之日起不少于 20 年。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册: 《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、 每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册 的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交;《基金合同》生效日、 《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发 生日后十个工作日内提交。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册,并定期刻成光盘 备份,保存期限为 15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于 基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名 册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 (七)争议解决方式 相关各方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,除 经友好协商可以解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有 效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在北京,仲裁裁决是终局性的并对相关各 方均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继 续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护基金份 额持有人的合法权益。 5 - 1 - 117 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 本协议受中国法律管辖。 (八)托管协议的变更、终止 1、托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议的内容进行变更。变更后的托 管协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更 报中国证监会备案。 2、基金托管协议终止的情形 发生以下情况,本托管协议终止: (1)《基金合同》终止; (2)基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资 产; (3)基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管 理权; (4)发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 5 - 1 - 118 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 二十、对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基 金份额持有人的需要和市场的变化,有权增加或变更服务项目。主要服务内容 如下: (一)对账单服务 基金投资人对账单包括电子对账单、短信对账单、纸质对账单,服务形式 为账单定制服务。投资人可以根据个人需求,选择获得账单的形式。本公司将 根据投资者定制的对账单服务方式提供对账单。 投资人可通过以下途径,选择对账单服务形式: 1、通过拨打本公司热线电话 4008880009-0 转人工坐席,告知客服专员选 择的对账单服务方式。 2、通过本公司网站(www.nuodefund.com)“客户服务”页面,输入开户 证件或基金账号登录基金账户(初始密码开户证件后六位)进入“服务定制” 栏目进行定制。 3 、 投 资 人 也 可 直 接 发 送 电 子 邮 件 到 本 公 司 客 服 邮 箱 (service@nuodefund.com),在邮件中注明开户证件号码、姓名、持有基金名 称、手机号码或 E-mail 地址,定制短信对账单或邮件对账单(二者可一并定制)。 (二)基金间转换服务 基金管理人在基金合同生效后的适当时候将为投资人办理基金间的转换业 务,具体业务办理时间、业务规则及转换费率在基金转换公告中列明。 (三)网络在线服务 通过本基金管理人网站的留言板和客户服务信箱,投资人可以实现在线咨 询、投诉、建议和寻求各种帮助。 基金管理人网站提供了基金公告、投资资讯、理财刊物、基金常识等各种 信息,投资人可以根据各自的使用习惯非常方便的自行查询或信息定制。 基金管理人网站将为投资人提供基金账户查询、交易明细查询、对账单寄 送方式或频率设置、修改查询密码等服务。 5 - 1 - 119 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 公司网址:http://www.nuodefund.com (四)信息定制服务 在技术条件成熟时,基金管理人还可为基金投资人提供通过基金管理人网 站、客户服务中心提交信息定制申请,基金管理人通过手机短讯、E-MAIL 定 期为客户发送所定制的信息,内容包括:每笔交易确认查询、每月账户余额与 损益查询、最近季度的基金投资组合、公司最新公告、新产品信息披露、基金 年化收益率查询等。 (五)客户服务中心(CALL-CENTER)电话服务 投资人拨打客户服务电话可通过自动语音或人工座席获得基金信息查询、 账户信息查询、传真对账单、建议投诉等全面的服务。 客户服务电话:400-888-0009,021-68604888 客户服务传真:021-68985121 (六)投诉受理 投资人可以通过呼叫中心或公司网站,以电子邮件、信件、传真来访等形 式,进行投诉,所有渠道的投诉设有专人登记,专人处理;普通投诉一个工作 日内答复,重大投诉五个工作日内答复。若规定时间内无法处理完毕的,应及 时答复进展状况。 (七)网上开户与交易服务 在技术条件成熟时,诺德基金及其合作机构将为投资人提供方便快捷的网 上在线开户交易服务。 5 - 1 - 120 诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金 招募说明书 二十一、招募说明书的存放及查阅方式 基金招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所和 营业场所,在办公时间内可供免费查阅。投资人也可以直接登录基金管理人的 网站进行查阅。投资人在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复印件。 对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件,基金管理人和基金托管人应保 证与所公告的内容完全一致。 二十二、备查文件 备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所和 营业场所,在办公时间内可供免费查阅。 (一)中国证监会准予诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金募集注 册的文件 (二)《诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金基金合同》; (三)《诺德消费升级灵活配置混合型证券投资基金托管协议》; (四)法律意见书; (五)基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程; (六)基金托管人业务资格批件、营业执照; (七)中国证监会要求的其他文件。 诺德基金管理有限公司 2018年3月13日 5 - 1 - 121