上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券 投资基金(QDII) 招募说明书 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司 基金托管人:招商银行股份有限公司 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 重要提示 本基金经 2018 年 1 月 4 日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]64 号文募集注册。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注 册,但中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断 或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产,但不保 证本基金一定盈利,也不保证最低收益。 投资有风险,投资人拟认购(或申购)基金时应认真阅读本基金《招募说明书》与《基 金合同》等,全面认识本基金产品的风险收益特征,应充分考虑投资人自身的风险承受能力, 并对于认购(或申购)基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。 基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取 得基金份额,即成为基金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表 明其对基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定 享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅基金合 同。 基金管理人提醒投资人基金投资要承担相应风险。本基金投资于境外证券市场,基金 净值会因为境外证券市场波动等因素产生波动。本基金投资中出现的风险主要分为两类,一 是境外投资风险,包括海外市场风险、汇率风险、政治风险等;二是基金运作风险,包括流 动性风险、操作风险、会计核算风险、税务风险、交易结算风险等。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新 基金业绩表现的保证。 1 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 目 录 一、绪言.......................................................................................................................... 2 二、释义.......................................................................................................................... 4 三、风险揭示................................................................................................................... 8 四、基金的投资 ............................................................................................................. 15 五、基金管理人 ............................................................................................................. 25 六、境外投资顾问及境外托管人 .................................................................................... 33 七、基金的募集 ............................................................................................................. 35 八、基金合同的生效 ...................................................................................................... 39 九、基金的申购与赎回................................................................................................... 40 十、基金的费用与税收................................................................................................... 50 十一、基金的财产.......................................................................................................... 52 十二、基金资产的估值................................................................................................... 54 十三、基金的收益分配................................................................................................... 61 十四、基金的会计与审计 ............................................................................................... 63 十五、基金的信息披露................................................................................................... 63 十六、基金合同的终止与基金财产的清算 ...................................................................... 69 十七、基金托管人.......................................................................................................... 71 十八、相关服务机构 ...................................................................................................... 77 十九、基金合同的内容摘要 ........................................................................................... 87 二十、基金托管协议的内容摘要 .................................................................................. 103 二十一、对基金份额持有人的服务 ............................................................................... 125 二十二、招募说明书的存放及查阅方式 ........................................................................ 126 二十三、备查文件........................................................................................................ 126 一、绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(下简称《基金法》)、 2 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 《公开募集证券投资基金运作管理办法》(下简称《运作办法》)、《证券投资基金 销售管理办法》(下简称《销售办法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(下 简称《信息披露办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、 《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》(以下简称《试行办法》)、 《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通 知》(以下简称《通知》)及其他有关法律法规以及《上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)基金合同》编写。 本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集。本基金管理人没有委托或 授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何 解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会注册。基金合同 是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。本基金投资人自依基金合同取得 基金份额,即成为本基金份额持有人和基金合同当事人,其持有本基金份额的行 为本身即表明其对基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、基金合同及其他 有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解本基金份额持有人的权利和义 务,应详细查阅基金合同。 3 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 二、释义 在本招募说明书中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 1、基金或本基金:指上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金 (QDII) 2、基金管理人:指上投摩根基金管理有限公司 3、基金托管人:指招商银行股份有限公司 4、境外托管人:指符合法律法规规定的条件,根据基金托管人与其签订的 合同,为本基金提供境外资产托管服务的境外金融机构;境外托管人由基金托管 人选择、更换和撤销 5、基金合同:指《上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII) 基金合同》及对该基金合同的任何有效修订和补充 6、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《上投摩根富时 发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)托管协议》及对该托管协议的任 何有效修订和补充 7、招募说明书:指《上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金 (QDII)招募说明书》及其定期的更新 8、基金份额发售公告:指《上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资 基金(QDII)基金份额发售公告》 9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 10、《基金法》:指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时 做出的修订 11、《销售办法》:指《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做 出的修订 12、《信息披露办法》:指《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对 其不时做出的修订 13、《运作办法》:指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对 其不时做出的修订 14、《流动性风险管理规定》:指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 4 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 10 月 1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布 机关对其不时做出的修订 15、《试行办法》:指《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》及 颁布机关对其不时做出的修订 16、《通知》:指中国证监会 2007 年 6 月 18 日公布、自同年 7 月 5 日起实施 的《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通 知》及颁布机关对其不时做出的修订 17、中国证监会:指中国证券监督管理委员会 18、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员 会 19、国家外汇局、外管局:指国家外汇管理局或其授权的派出机构 20、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义 务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 21、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 22、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 团体或其他组织 23、投资人:指个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购 买证券投资基金的其他投资人的合称 24、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资 人 25、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额, 办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务 26、销售机构:指上投摩根基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国 证监会规定的其他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售 服务代理协议,代为办理基金销售业务的机构 27、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括 投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结 算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 28、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为上投摩根基金管 5 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 理有限公司或接受上投摩根基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构 29、基金账户:指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所 管理的基金份额余额及其变动情况的账户 30、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机 构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份 额变动及结余情况的账户 31、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件, 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的 日期 32、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财 产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 33、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长 不得超过 3 个月 34、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限 35、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所、本基金投资的主要境外 市场以及相关期货交易所同时开放交易的工作日 36、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的 开放日 37、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) 38、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日 39、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 40、《业务规则》:指《上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则》, 是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则,由基金管 理人和投资人共同遵守 41、认购:指在基金募集期内,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申 请购买基金份额的行为 42、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申 请购买基金份额的行为 43、赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同和招募说明书规 定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为 6 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 44、基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公 告规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基 金管理人管理的其他基金基金份额的行为 45、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所 持基金份额销售机构的操作 46、定期定额投资计划:指投资人通过有关销售机构提出申请,约定每期申 购日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账 户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式 47、巨额赎回:指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数 加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入 申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 10% 48、基金份额类别:指本基金根据认购/申购、赎回所使用的货币的不同, 将基金份额分为不同的类别。以人民币计价并进行认购/申购、赎回的份额类别, 称为人民币份额;以美元计价并进行认购/申购、赎回的份额类别,统称为美元 份额;其他外币份额(如有)依此类推 49、摆动定价机制:指当遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份额净值的方 式,将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者,从而 减少对存量基金份额持有人利益的不利影响,确保投资者的合法权益不受损害并 得到公平对待 50、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法 以合理价格予以变现的资产,包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购 与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受 限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或 交易的债券等 51、元:指人民币元 52、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 53、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、基金份额、银行存款本息、 基金应收款项及其他资产的价值总和 54、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值 7 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 55、基金份额净值:指估值日基金资产净值除以基金份额总额。本基金人民 币份额的基金份额净值为估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数;本基金 美元份额的基金份额净值以人民币份额的基金份额净值为基础,按照估值日的估 值汇率进行折算 56、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净 值和基金份额净值的过程 57、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站 及其他媒介 58、不可抗力:指本基金合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本 基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的,使本基金合同当事人无 法全部或部分履行本基金合同的任何事件,包括但不限于洪水、地震及其他自然 灾 害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法 规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易 59、中华人民共和国:就本基金合同而言,不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区 60、标的指数:指富时发达市场 REITs 指数(英文为 FTSE EPRA/NAREIT Developed REITs Index)。 三、风险揭示 本基金作为一种新兴的大众投资工具,具有自身的优势和巨大的发展潜力。 但本基金并不同于银行存款或国债等无风险的投资工具,它不能保证投资人一定 获得盈利,也不保证最低收益,是一种收益共享、风险共担的集合投资工具。投 资本基金主要面临以下风险: (一)境外投资风险 证券市场价格会因为国际政治环境、宏观和微观经济因素、国家政策、投资 人风险收益偏好和市场流动程度等各种因素的变化而波动,将对本基金资产产生 潜在风险,这种风险主要包括: 1、海外市场风险 由于本基金投资于海外证券市场,因此基金的投资绩效将受到不同国家或地 8 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 区的金融市场和总体经济趋势的影响,而且适用的法律法规可能会与国内证券市 场有诸多不同。例如,各国对上市公司的会计准则和信息披露要求均存在较大的 区别,投资市场监管严格的发达国家比投资经济状况波动较大的发展中国家市场 风险要小。此外,相对于国内市场的规则来说,由于有的国家或地区对每日证券 交易价格并无涨跌幅上下限的规定,因此这些国家或地区证券的每日涨跌幅空间 相对较大。以上所述因素可能会带来市场的急剧下跌,从而带来投资风险的增加。 2、政治风险 政治风险是指基金投资的某些境外国家或地区出现大的变化,如政府更迭、 政策调整、制度变革、国内出现动乱、对外政治关系发生危机等,这些事件都会 甚至造成限制资金自由流动等结果。当以上这些与当地政治环境有关的事件在本 基金所投资的国家或地区发生时,当地证券市场价格因而发生波动,基金的投资 收益会受到影响。 3、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响,而经济运行具有周期性的特点。随着经济 运行的周期性变化,国家或地区经济、各个行业及上市公司的盈利水平也呈周期 性变化,从而影响到证券市场走势,对基金收益产生影响。 4、汇率风险 指经济主体持有或运用外汇的经济活动中,因汇率变动而蒙受损失的可能 性。投资者使用人民币申购本基金,本基金将人民币换为外币后投入境外市场, 投资者赎回本基金时获得的为人民币。由于人民币汇率在未来存在不确定性,因 此,投资本基金存在一定的汇率风险。 5、利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。息票利率、期限 和到期收益率水平都将影响债券的利率风险水平,企业的融资成本和利润。基金 投资于债券和债券回购,其收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的 影响。 (二)基金运作风险 1、流动性风险 开放式基金要随时应对投资者的赎回,如果基金资产不能迅速转变成现金, 或者变现为现金时使资金净值产生不利的影响,都会影响基金运作和收益水平。 9 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 尤其是在发生巨额赎回时,如果基金资产变现能力差,可能会产生基金仓位调整 的困难,导致流动性风险,可能影响基金份额净值。同时,由于本基金涉及跨境 交易,其赎回到帐期通常需要比现有开放式基金更长的时间。 本基金主要的流动性风险管理方法说明 (1)拟投资市场、行业及资产的流动性风险评估 本基金投资标的是全球发达市场的房地产市场。标的指数成分股的价格可能 受到房地产周期性特征、房地产租金收入波动、政治因素、经济因素、上市公司 经营状况、投资者心理和交易制度等各种因素的影响而波动,导致指数波动,从 而使跟踪标的指数的本基金流动性水平发生变化,产生风险。基金管理人自基金 合同生效之日起不超过三个月开始办理申购、赎回,开放日为上海证券交易所、 深圳证券交易所的正常交易日,具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易 所正常交易日的交易时间,但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基 金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。 此外,基金管理人经与基金托管人协商一致,在确保投资者得到公平对待的 前提下,可依照法律法规及基金合同的约定,综合运用各种流动性风险管理工具, 对申购及赎回申请等进行适度调整。在出现上述约定的情形时,基金管理人可采 用的流动性风险管理工具包括但不限于:(1)延期办理巨额赎回申请;(2)暂停 接受赎回申请;(3)延缓支付赎回款项;(4)收取短期赎回费;(5)暂停基金估 值;(6)摆动定价;(7)中国证监会认定的其他措施。 出现上述情况时,投资者可能会因此无法全部或仅能部分赎回本基金、或赎 回款项需延期支付,从而对投资者流动性产生一定影响。同时,投资者也可能会 面临无法继续申购本基金可能,影响其投资计划。综合评估在正常市场环境下本 基金的流动性风险适中。 (2)巨额赎回情形下的流动性风险管理措施 基金出现巨额赎回情形下,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况或 巨额赎回份额占比情况决定是否在 20 个工作日内延期支付赎回款项。同时,如 本基金单个基金份额持有人在单个开放日申请赎回基金份额超过基金总份额一 定比例以上的,基金管理人有权决定其赎回款项实际延期支付的时间。 (3)实施备用的流动性风险管理工具的情形、程序及对投资者的潜在影响 在市场大幅波动、流动性枯竭等极端情况下发生无法应对投资者巨额赎回的 10 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 情形时,基金管理人将以保障投资者合法权益为前提,严格按照法律法规及基金 合同的规定,谨慎选取暂停接受赎回申请、延缓支付赎回款项、收取短期赎回费、 暂停基金估值等流动性风险管理工具作为辅助措施。对于各类流动性风险管理工 具的使用,基金管理人将依照严格审批、审慎决策的原则,及时有效地对风险进 行监测和评估,使用前经过内部审批程序并与基金托管人协商一致。在实际运用 各类流动性风险管理工具时,投资者的赎回申请、赎回款项支付等可能受到相应 影响,基金管理人将严格依照法律法规及基金合同的约定进行操作,全面保障投 资者的合法权益。 2、操作风险 在开放式基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或 者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种操作风险可 能来自基金管理公司、登记机构、销售机构、交易对手、托管行、证券交易所、 证券登记结算机构等等。 3、大额赎回风险 本基金为开放式基金,基金规模将随着投资人对基金单位的申购赎回而不断 变化,若是由于投资人的连续大量赎回而导致基金管理人被迫以低于目标价格抛 售证券以应付基金赎回的现金需要,则可能使基金资产净值受到不利影响。 4、交易结算风险 在基金的投资交易中,因交易的对手方无法履行对一位或多位的交易对手的 支付义务而使得基金在投资交易中蒙受损失的可能性。 5、会计核算风险 会计核算风险主要是指由于会计核算及会计管理上违规操作形成的风险或 错误,通常是指基金管理人在计算、整理、制证、填单、登账、编表、保管及其 相关业务处理中,由于客观原因与非主观故意所造成的行为过失,从而对基金收 益造成影响的风险。 6、税务风险 税务风险指在基金投资中与股息收入和资本利得相关的税法发生变化、令股 票的吸引力减弱或者股票的回报减少的风险。 基金投资者应知悉并自主判断在其营运地、住所地、居住地、国籍所在地或 成立地对认购、持有、转让、赎回本基金份额以及本基金的分红(任一前述事项 11 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 称为“相关事项”)相关的税收。基金及基金管理人均不对与任一相关事项(或相 关事项的组合)有关的税收后果作出任何陈述与保证或承担任何责任。且基金及 基金管理人在此进一步明确将拒绝承担任何与任一签署相关事项(或相关事项的 组合)有关的税收后果所导致的责任或损失。 7、金融模型风险 投资管理人在有时会使用金融模型来进行资产定价、趋势判断、风险评估等 辅助其做出投资决策。但是金融模型通常是建立在一系列的学术假设之上的,投 资实践和学术假设之间存在一定的差距;而且金融模型结论的准确性往往受制于 模型使用的数据的精确性。因此,投资者在使用金融模型时,面临出现错误结论 的可能性,从而承担投资损失的风险。 8、衍生品投资风险 (1)衍生品流动性风险 指衍生工具持有者不能以合理的价格迅速地卖出或将该工具转手而导致损 失的可能性,包括不能对头寸进行冲抵或套期保值的风险。一般说来,采用在价 格不变或较小价位波动的情况下,能够卖出或买入衍生工具的数量或金额来衡量 流动性的大小。如果能够卖出或买入的数量或金额较大,则该衍生工具的流动性 较好;反之,流动性则较差。 (2)衍生品操作风险 指在金融衍生交易和结算中,由于内部控制系统不完善或缺乏必要的后台技 术支持而导致的风险。具体包括两类:一是由于内部监管体系不完善、经营管理 上出现漏洞、工作流程不合理等带来的风险;二是由于各种偶发性事故或自然灾 害,如电脑系统故障、通讯系统瘫痪、地震、火灾等给衍生品交易者造成损失的 可能性。决定营运风险的形成及大小的主要因素包括管理漏洞和内部控制失当、 交易员操作不当以及会计处理偏差等。 (3)法律风险 指由于衍生合约在法律上无效、合约内容不符合法律的规定,或者由于税制、 破产制度的改变等法律上的原因,给衍生工具交易者带来损失的可能性。法律风 险主要发生在柜台市场交易中。 法律风险主要来自两个方面:一是衍生合约的不可实施性,包括合约潜在的 非法性,对手缺乏进行衍生交易的合法资格,以及现行的法律法规发生变更而使 12 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 衍生合约失去法律效力等;二是交易对手因经营不善等原因失去清偿能力或不能 依照法律规定对其为清偿合约进行对冲平仓。 9、信用风险 信用风险是指基金在交易过程发生交收违约,或者基金所投资债券之发行人 出现违约、拒绝支付到期本息,都可能导致基金资产损失和收益变化。一般认为: 国债的信用风险较低,而其它债券的信用风险可按专业机构的信用评级确定,信 用等级的变化或市场对某一信用等级水平下债券率的变化都会迅速的改变债券 的价格,从而影响到基金资产。通常来讲,低信用级别机构所发行的债券会提供 高于其他优质信用级别债券的回报,但也会伴随着更大的损失的风险。 10、不可抗力风险 战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致基金资产有遭受损失的风险, 以及证券市场、基金管理人可能因不可抗力无法正常工作,从而有影响基金的赎 回按正常时限完成的风险。 (三)本基金特定风险 1、投资于 REITs 的风险 本基金跟踪富时发达市场 REITs 指数的表现,该指数反应全球发达市场中 上市交易的 REITs(房地产投资信托)的市场波动,REITs 价格会随着房地产市 场价格的影响而波动。因此,全球发达市场的房地产市场表现是本基金最大的投 资风险。本基金的投资绩效将受到全球发达市场的房地产市场和总体经济趋势的 影响,从而带来投资风险的增加。REITs 主要存在如下投资风险: (1)房地产市场具有周期性特征,与全球和区域宏观经济的周期波动相关 性较强,房地产一级市场价格的周期性波动将对 REITs 的价格波动产生影响, REITs 价格的波动幅度在某一阶段可能高于股票市场的价格波动水平; (2)房地产租金收入波动风险 租金收入是 REITs 公司主营业务收入的重要部分,而房地产租金水平和出 租率容易受到经济周期和供需关系的影响而产生波动,影响 REITs 的当期现金 流与估值,从而影响本基金的当期收益。 (3)房地产管理风险 房地产管理是 REITs 的重要组成部分,房地产的管理水平会在一定程度上 影响房地产的市场价值、租金的可持续性、增长速度以及出租率。REITs 可能会 13 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 因为基础房地产管理的不完善而影响收益水平。 2、标的指数的风险 标的指数因为编制方法有可能导致标的指数的表现和总体市场表现的差异, 标的指数定期调整成分股池,如调整较大则可能增加基金投资成本,并进一步导 致跟踪误差增大,影响投资收益。如果标的指数被停止编制及发布,或编制者或 所有者停止对本基金的指数使用授权,或由于指数编制方法等重大变更而不宜继 续作为标的指数,可能导致本基金变更标的指数。 3、标的指数波动风险 标的指数成分股的价格可能受到政治因素、经济因素、上市公司经营状况、 投资者心理和交易制度等各种因素的影响而波动,导致指数波动,从而使跟踪标 的指数的本基金收益水平发生变化,产生风险。 4、跟踪偏离风险 基金在跟踪指数时由于各种原因导致基金的净值表现与标的指数表现之间 产生差异的不确定性,可能因素包括: (1) 标的指数成分股的配股、增发、分红等公司行为; (2) 标的指数成分股的调整; (3) 基金买卖股票时产生的交易成本和交易冲击; (4) 申购、赎回因素带来的跟踪误差; (5) 基金现金资产的拖累; (6) 基金的管理费和托管费带来的跟踪误差; (7) 标的指数成分股停牌、摘牌,成分股涨、跌停板等因素带来的偏差; (8) 其他因素带来的偏差。 5、境外证券投资额度限制引致的风险 本基金将按照中国证监会和外管局核准的额度(美元额度需折算为人民币) 设定基金募集期内的募集规模上限。 基金合同生效后,基金的资产规模不受上 述限制,但基金管理人有权根据基金的境外证券投资额度控制基金申购规模并暂 14 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 停基金的申购。 四、基金的投资 一、投资目标 本基金采用被动式指数化投资策略,通过严格的投资程序约束和数量化风险 管理手段,力求实现对标的指数的有效跟踪,追求跟踪误差的最小化。本基金力 争控制基金净值增长率与业绩比较基准之间的日均跟踪偏离度小于 0.5%,基金 净值增长率与业绩比较基准之间的年跟踪误差不超过 5%。 二、投资范围 本基金在境外的投资范围如下: 本基金主要投资于富时发达市场 REITs 指数(英文为 FTSE EPRA/NAREIT Developed REITs Index)成分券、备选成分券及以富时发达市场 REITs 指数为投 资标的的指数基金(包括 ETF)等,以及银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、 银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具;政府债券、公 司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可 的国际金融组织发行的证券;已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国 家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证; 已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记 注册的公募基金;与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结 构性投资产品;远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权 证、期权、期货等金融衍生产品。 本基金在境内的投资范围如下: 本基金境内主要投资于具有良好流动性的金融工具,具体包括国债、央行票 据、金融债、企业债、公司债、证券公司短期公司债、地方政府债、次级债、短 期融资券、中期票据、中小企业私募债、可分离交易可转债的纯债部分、资产支 持证券、债券回购、同业存单、银行存款等,及法律法规或中国证监会允许投资 的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 其中,本基金投资于 REITs 的资产不低于基金资产的 90%,投资于富时发 达市场 REITs 指数(英文为 FTSE EPRA/NAREIT Developed REITs Index)成分 券、备选成分券及以富时发达市场 REITs 指数为投资标的的指数基金(包括 ETF) 15 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 的投资比例不低于非现金基金资产的 90%,投资于现金或者到期日在一年以内的 政府债券不低于基金资产净值的 5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、 应收申购款等。 本基金主要投资的 REITs,即 Real Estate Investment Trusts(房地产投资信托 基金)是一种在证券交易所上市,以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的 资金,由专门投资机构进行房地产投资经营管理,并将投资综合收益的绝大部分 (通常为 90%以上)按比例分配给投资者的金融工具。如法律法规或监管机构以 后允许本基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资 范围。如法律法规或中国证监会变更投资品种比例限制的,基金管理人在与基金 托管人协商一致并履行相关程序后,可相应调整本基金的投资比例规定。 三、投资策略 本基金采用抽样复制策略,在指数成分股、备选成分股中,优选流动性好、 基本面稳健的 REITs 构建 REITs 组合,以较小的交易成本实现较低的跟踪误差。 但因特殊情况导致基金无法有效跟踪标的指数时,本基金将运用其他方法建立实 际组合,力求实现跟踪误差最小化。 1、资产配置策略 为了实现追踪误差最小化,本基金将不低于 90%的非现金基金资产投资于富 时发达市场 REITs 指数的成份股、备选成份股及以富时发达市场 REITs 指数为投 资标的的指数基金(包括 ETF)。 2、股票投资策略 (1)投资组合构建 本基金采用抽样复制指数的方法,综合考虑个股的市值规模、流动性、国别 /行业代表性、价格波动率以及与标的指数相关度等因素,优选个股构建投资组 合,力求在最小化跟踪误差的同时,将交易成本控制在合理的范围内。 在初始建仓期或者为申购资金建仓时,本基金将依据市场流动性逐步买入投 资组合并采取相应的交易策略降低建仓成本。在投资运作过程中,本基金将对标 的指数成分的权重变化进行跟踪,并根据其权重的变动进行动态调整。 (2)投资组合调整 1)定期调整 本基金所构建的投资组合将定期根据所跟踪标的指数成份股的调整进行相 16 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 应的跟踪调整。富时发达市场 REITs 指数的成分股每半年调整一次,指数调整方 案公布后,本基金将及时对现有组合的构成进行相应的调整,若成分股的集中调 整短期内会对跟踪误差产生较大影响,将采用逐步调整的方式。 2)不定期调整 ①根据指数编制规则,当标的指数成份股因增发、送配等股权变动而需进行 成份股权重调整时,本基金将根据标的指数权重比例的变化,进行相应调整。 ②当标的指数成份股因停牌、流动性不足等因素导致基金无法按照指数权重 进行配置,基金管理人将综合考虑跟踪误差和投资者利益,选择相关REITs进行 适当的替代。 ③本基金将根据申购和赎回情况对REITs组合进行调整,保证基金正常运行, 从而有效跟踪标的指数。 3) REITs替代 通常情况下,本基金根据标的指数成份股在指数中的权重确定成份REITs的 买卖数量。但在如标的指数成份股流动性严重不足或停牌、标的指数成份股因法 律法规的相关规定而为本基金限制投资的标的等特殊情况下,本基金可以选择其 他REITs或REITs组合对标的指数中的成份股进行替换。 在选择替代REITs时,为尽可能的降低跟踪误差,本基金将采用定性与定量 相结合的方法,在对替代REITs与被替代REITs的基本面、股价技术面等指标进行 相关性分析的基础上,优先从标的指数成份股及备选成份股中选择基本面良好, 流动性充裕的REITs进行替代投资。 3、债券投资策略 本基金将在控制市场风险与流动性风险的前提下,根据对财政政策、货币政 策的深入分析以及对宏观经济的持续跟踪,结合不同债券品种的到期收益率、流 动性、市场规模等情况,灵活运用久期策略、期限结构配置策略、信用债策略、 可转债策略等多种投资策略,实施积极主动的组合管理,并根据对债券收益率曲 线形态、息差变化的预测,对债券组合进行动态调整。 (1)久期管理策略 本基金将基于对影响债券投资的宏观经济状况和货币政策等因素的分析判 断,对未来市场的利率变化趋势进行预判,进而主动调整债券资产组合的久期, 以达到提高债券组合收益、降低债券组合利率风险的目的。当预期收益率曲线下 17 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 移时,适当提高组合久期,以分享债券市场上涨的收益;当预期收益率曲线上移 时,适当降低组合久期,以规避债券市场下跌的风险。 (2)期限结构配置策略 在确定债券组合的久期之后,本基金将通过对收益率曲线的研究,分析和预 测收益率曲线可能发生的形状变化。本基金除考虑系统性的利率风险对收益率曲 线形状的影响外,还将考虑债券市场微观因素对收益率曲线的影响,如历史期限 结构、新债发行、回购及市场拆借利率等,进而形成一定阶段内收益率曲线变化 趋势的预期,适时采用跟踪收益率曲线的骑乘策略或者基于收益率曲线变化的子 弹、杠铃及梯形策略构造组合,并进行动态调整。 (3)信用债投资策略 信用债的收益率是在基准收益率基础上加上反映信用风险收益的信用利差。 基准收益率主要受宏观经济和政策环境的影响,信用利差的影响因素包括信用债 市场整体的信用利差水平和债券发行主体自身的信用变化。基于这两方面的因 素,本基金将分别采用以下的分析策略: 1)基于信用利差曲线策略 分析宏观经济周期、国家政策、信用债市场容量、市场结构、流动性、信用 利差的历史统计区间等因素,进而判断当前信用债市场信用利差的合理性、相对 投资价值和风险,以及信用利差曲线的未来趋势,确定信用债券的配置。 2)基于信用债信用分析策略 本基金将以内部信用评级为主、外部信用评级为辅,研究债券发行主体的基 本面,以确定债券的违约风险和合理的信用利差水平,判断债券的投资价值。本 基金将重点分析债券发行人所处行业的发展前景、市场竞争地位、财务质量(包 括资产负债水平、资产变现能力、偿债能力、运营效率以及现金流质量)等要素, 综合评价其信用等级,谨慎选择债券发行人基本面良好、债券条款优惠的信用类 债券进行投资。 4、金融衍生品投资策略 本基金可本着谨慎和风险可控的原则,适度投资于经中国证监会允许的各类 金融衍生产品,如期货、期权、权证、远期合约、掉期以及其他衍生工具。本基 金投资于金融衍生品主要是为了避险和增值、管理汇率风险,以便更好地实现基 金的投资目标。本基金投资于各类金融衍生品的全部敞口不高于基金资产净值的 18 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 100%。 未来,随着证券市场投资工具的发展和丰富,基金可相应调整和更新相关投 资策略,并在更新招募说明书中公告。 四、投资限制 1、禁止行为 (1)为维护基金份额持有人的合法权益,除中国证监会另有规定外,本基 金禁止从事下列行为: 1)承销证券; 2)违反规定向他人贷款或提供担保; 3)从事承担无限责任的投资; 4)购买不动产; 5)购买房地产抵押按揭; 6)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证; 7)购买实物商品; 8)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。临时用途借入现金 的比例不得超过基金资产净值的 10%; 9)利用融资购买证券,但投资金融衍生品以及法律法规及中国证监会另有 规定的除外; 10)参与未持有基础资产的卖空交易; 11)购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层; 12)直接投资与实物商品相关的衍生品; 13)向基金管理人、基金托管人出资; 14)从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 15)当时有效的法律法规、中国证监会及基金合同规定禁止从事的其他行为。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或 者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份 额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制, 按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法 律法规予以披露。由于基金管理人向基金托管人提供的数据不准确、不及时,导 19 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 致监管报告数据不准确,由基金管理人承担相应责任。重大关联交易应提交基金 管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序 后可不受上述规定的限制。 (2)本基金的基金管理人不得有下列行为: 1)不公平对待不同基金财产或不同投资者; 2)除法律法规规定以外,向任何第三方泄露基金或投资者资料; 3)中国证监会禁止的其他行为。 2、投资组合限制 2、投资组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)本基金投资于 REITs 的资产不低于基金资产的 90%,投资于富时发达 市场 REITs 指数成分股、备选成分股及以富时发达市场 REITs 指数为投资标的的 指数基金(包括 ETF)的资产不低于非现金基金资产的 90%; (2)本基金投资于现金或者到期日在 1 年以内的政府债券不低于基金资产 净值的 5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (3)基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股 票,不得超过该上市公司可流通股票的 15%;基金管理人管理的全部投资组合持 有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%。 (4)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净 值的 15%。 因证券市场波动、证券停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投 资,并应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。 本基金境外投资应遵循以下限制: 1)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的 20%,其中银行 应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会 认可的信用评级机构评级的境外银行,但存放于境内外托管账户的存款可以不受 20 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 上述限制; 2)本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得 超过基金、集合计划净值的 10%; 3)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外 的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的 10%, 其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的 3%; 4)本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。基 金管理人管理的全部基金、集合计划不得持有同一机构 10%以上具有投票权的证 券发行总量。 前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本,同时应当一 并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券,并假设对持有的股本权 证行使转换。 5)基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过该境外基 金总份额的 20%; 6)为应付赎回、交易清算等临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净 值的 10%; 7)基金持有境外基金的市值合计不得超过基金净值的 10%。持有货币市场 基金可以不受前述限制; 8)基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的 10%。前项非流动性资 产是指法律或《基金合同》规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产; 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资不符合上述 1)至 6)项规定投资比例的,基金管理人不得主动新 增流动性受限资产的投资并应当在 30 个交易日内进行调整,但中国证监会规定 的特殊情形除外。 9)金融衍生品投资 本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于投机或放 大交易,同时应当严格遵守下列规定: ①本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%。 ②本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资 柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%。 21 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 ③本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求: a)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监 会认可的信用评级机构评级。 b)交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且基金可在任何时 候以公允价值终止交易。 c)任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%。 ④基金管理人应当在本基金会计年度结束后 60 个工作日内向中国证监会提 交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。 ⑤本基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品。 10)本基金可以参与证券借贷交易、并且应当遵守下列规定: ①所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的 信用评级机构评级。 ②应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市 值的 102%。 ③借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息 和分红。一旦借方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满 足索赔需要。 ④除中国证监会另有规定外,担保物可以是以下金融工具或品种: a) 现金; b) 存款证明; c) 商业票据; d) 政府债券; e) 中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金 融机构(作为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证。 ⑤本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限 内要求归还任一或所有已借出的证券。 ⑥基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。 11)基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当遵 守下列规定: ①所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会 22 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 认可的信用评级机构信用评级。 ②参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金 不低于已售出证券市值的 102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有 权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。 ③买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、 利息和分红。 ④参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购 入证券市值不低于支付现金的 102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法 律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。 ⑤基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损 失负相应责任。 12)基金参与证券借贷交易、正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值 或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的 50%。前项比例限制 计算,基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基 金总资产。 13)法律法规和《基金合同》约定的其他投资比例限制。 本基金境内投资应遵循以下限制: 1)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%; 2)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券 的 10%; 3)基金总资产不得超过基金净资产的百分之一百四十; 4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进 行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。期间,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同 的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规对基金合同约定的投资限制和投资组合比例限制进行变更的, 以变更后的规定为准,本基金可根据法律法规及监管政策要求相应调整禁止行为 23 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 和投资比例限制规定。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基 金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 五、标的指数和业绩比较基准 本基金的标的指数:富时发达市场 REITs 指数(英文为 FTSE EPRA/NAREIT Developed REITs Index) 本基金的业绩比较基准:95%×富时发达市场 REITs 指数收益率+ 5%×税后银 行活期存款收益率 如果指数编制单位变更或停止标的指数的编制、发布或授权,或标的指数由 其他指数替代、或由于指数编制方法的重大变更等事项导致本基金管理人认为标 的指数不宜继续作为跟踪标的,或证券市场有其他代表性更强、更适合投资的指 数推出时,本基金管理人可以依据维护投资人合法权益的原则,与基金托管人协 商一致,在履行适当程序后变更本基金的标的指数、业绩比较基准和基金名称。 其中,若标的指数的变更涉及本基金投资范围或投资策略的实质性变更,则基金 管理人应就变更标的指数召开基金份额持有人大会,报中国证监会备案,并予以 公告。若标的指数变更对基金投资无实质性影响(包括但不限于编制机构变更、 指数更名等),则无需召开基金份额持有人大会,基金管理人应与基金托管人协 商一致后,报中国证监会备案并及时公告。 六、风险收益特征 本基金为指数型基金,主要采用抽样复制法跟踪标的指数,具有与标的指数 以及标的指数所代表的投资市场相似的风险收益特征,风险和收益高于货币市场 基金、债券型基金和混合型基金。 七、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利,保护基金份 额持有人的利益; 2、有利于基金财产的安全与增值; 3、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 4、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三 人牟取任何不当利益。 24 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 五、基金管理人 一、基金管理人概况 本基金的基金管理人为上投摩根基金管理有限公司,基本信息如下: 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 25 层 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 25 层 法定代表人:陈兵 总经理:章硕麟 成立日期:2004 年 5 月 12 日 实缴注册资本:贰亿伍仟万元人民币 股东名称、股权结构及持股比例: 上海国际信托有限公司 51% JPMorgan Asset Management (UK) Limited 49% 上投摩根基金管理有限公司是经中国证监会证监基字[2004]56 号文批准,于 2004 年 5 月 12 日成立的合资基金管理公司。2005 年 8 月 12 日,基金管理人完 成了股东之间的股权变更事项。公司注册资本保持不变,股东及出资比例分别由 上海国际信托有限公司 67%和摩根资产管理(英国)有限公司 33%变更为目前 的 51%和 49%。 2006 年 6 月 6 日,基金管理人的名称由“上投摩根富林明基金管理有限公 司”变更为“上投摩根基金管理有限公司”,该更名申请于 2006 年 4 月 29 日获 得中国证监会的批准,并于 2006 年 6 月 2 日在国家工商总局完成所有变更相关 手续。 2009 年 3 月 31 日,基金管理人的注册资本金由一亿五千万元人民币增加到 二亿五千万元人民币,公司股东的出资比例不变。该变更事项于 2009 年 3 月 31 日在国家工商总局完成所有变更相关手续。 基金管理人无任何受处罚记录。 二、主要人员情况 1. 董事会成员基本情况: 董事长:陈兵 25 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 博士研究生,高级经济师。 曾任上海浦东发展银行大连分行资金财务部总经理,上海浦东发展银行总行 资金财务部总经理助理,上海浦东发展银行总行个人银行总部管理会计部、财富 管理部总经理,上海国际信托有限公司副总经理兼董事会秘书,上海国际信托有 限公司党委副书记、总经理。 现任上海国际信托有限公司党委书记、总经理;上投摩根基金管理有限公司 董事长。 董事: 董事:Paul Bateman 毕业于英国 Leicester 大学。 历任 Chase Fleming Asset Management Limited 全球总监,摩根资产管理全球 投资管理业务 CEO。 现任摩根资产管理全球主席、摩根资产管理委员会主席及投资委员会会员。 同时也是摩根大通高管委员会资深成员。 董事:Jed Laskowitz 美国伊萨卡学院学士学位(主修政治)及布鲁克林法学院荣誉法学博士学位。 曾任摩根资产管理亚太区行政总裁。 现任摩根资产管理环球投资管理方案联席总监。 董事: Michael I. Falcon 学士学位(主修金融)。 曾任摩根资产退休业务总监。 现任摩根资产管理环球投资管理的亚太区行政总裁、亚太区基金业务总监、 环球投资管理营运委员会成员、集团亚太管理团队成员、集团投资管理亚太区营 运委员会主席。 董事:潘卫东 硕士研究生,高级经济师。 曾任上海市金融服务办公室金融机构处处长(挂职)、上海国际集团有限公 司副总裁。 现任上海浦东发展银行股份有限公司副行长、上海国际信托有限公司党委书 记、董事长。 26 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 董事:陈海宁 研究生学历、经济师。 曾任上海浦东发展银行金融部总经理助理、公投总部贸易融资部总经理、武 汉分行副行长、武汉分行党委书记、行长。 现任上海浦东发展银行总行资产负债管理部总经理。 董事:丁蔚 硕士研究生。曾就职于中国建设银行上海分行个人银行业务部副总经理,上 海浦东发展银行个人银行总部银行卡部总经理,个人银行总部副总经理兼银行卡 部总经理。 现任上海浦东发展银行电子银行部(移动金融部)总经理。 董事:章硕麟 获台湾大学商学硕士学位。 曾任怡富证券股份有限公司副总经理(现名摩根大通证券)、摩根富林明证 券股份有限公司董事长。 现任上投摩根基金管理有限公司总经理。 独立董事:俞樵 经济学博士。 现任清华大学公共管理学院经济与金融学教授及公共政策研究所所长。曾经 在加里伯利大学经济系、新加坡国立大学经济系、复旦大学金融系等单位任教。 独立董事:刘红忠 国际金融系经济学博士 现任复旦大学经济学院教授,复旦大学金融研究中心副主任。 独立董事:戴立宁 获台湾大学法学硕士及美国哈佛大学法学硕士学位。 曾任台湾财政部常务次长,东吴大学法学院副教授。 现任北京大学法学院及光华管理学院兼职教授。 独立董事:李存修 获美国加州大学柏克利校区企管博士(主修财务)、企管硕士、经济硕士等学 位。 现任台湾大学财务金融学系专任特聘教授。 27 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 2. 监事会成员基本情况: 监事会主席:赵峥嵘 硕士学位,高级经济师。 历任工商银行温州分行副行长、浦发银行温州分行副行长、行长及杭州分行 行长等职务。现任上海国际信托有限公司监事长、党委副书记。 监事:张军 曾任上投摩根基金管理有限公司交易部总监、基金经理、投资组合管理部总 监、投资绩效评估总监、国际投资部总监、组合基金投资部总监。 现任上投摩根基金管理有限公司投资董事,管理上投摩根亚太优势混合型证 券投资基金、上投摩根全球天然资源混合型证券投资基金和上投摩根全球多元配 置证券投资基金(QDII)。 监事:万隽宸 曾任上海国际集团有限公司高级法务经理,上投摩根基金管理有限公司首席 风险官,尚腾资本管理有限公司董事。 现任尚腾资本管理有限公司总经理。 3. 总经理基本情况: 章硕麟先生,总经理。 获台湾大学商学硕士学位。 曾任怡富证券股份有限公司副总经理(现名摩根大通证券)、摩根富林明证 券股份有限公司董事长。 4. 其他高级管理人员情况: 杨红女士,副总经理 毕业于同济大学,获技术经济与管理博士 曾任招商银行上海分行稽核监督部业务副经理、营业部副经理兼工会主席、 零售银行部副总经理、消费信贷中心总经理;曾任上海浦东发展银行上海分行个 人信贷部总经理、个人银行发展管理部总经理、零售业务管理部总经理。 杜猛先生,副总经理 毕业于南京大学,获经济学硕士学位。 历任天同证券、中原证券、国信证券、中银国际研究员;上投摩根基金管理 有限公司行业专家、基金经理助理、基金经理、总经理助理/国内权益投资一部 28 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 总监兼资深基金经理。 孙芳女士,副总经理 毕业于华东师范大学,获世界经济学硕士学位。 历任华宝兴业基金研究员;上投摩根基金管理有限公司行业专家、基金经理 助理、研究部副总监、基金经理、总经理助理/国内权益投资二部总监兼资深基 金经理。 郭鹏先生,副总经理 毕业于上海财经大学,获企业管理硕士学位。 历任上投摩根基金管理有限公司市场经理、市场部副总监,产品及客户营销 部总监、市场部总监兼互联网金融部总监、总经理助理。 张军先生,副总经理 毕业于同济大学,获管理工程硕士学位。 历任中国建设银行上海市分行办公室秘书、公司业务部业务科科长,徐汇支 行副行长、个人金融部副总经理,并曾担任上投摩根基金管理有限公司总经理助 理一职。 邹树波先生,督察长。 获管理学学士学位。 曾任天健会计师事务所高级项目经理,上海证监局主任科员,上投摩根基金 管理有限公司监察稽核部副总监、监察稽核部总监。 5.本基金基金经理 基金经理施虓文先生,北京大学经济学硕士,2012 年 7 月起加入上投摩根 基金管理有限公司,在研究部任助理研究员、研究员,主要承担量化支持方面的 工作。自 2017 年 1 月起同时担任上投摩根安丰回报混合型证券投资基金基金经 理及上投摩根安泽回报混合型证券投资基金基金经理,自 2017 年 12 月起同时担 任上投摩根标普港股通低波红利指数型证券投资基金基金经理,自 2018 年 2 月 起同时担任上投摩根安隆回报混合型证券投资基金和上投摩根安腾回报混合型 证券投资基金基金经理。 6.基金管理人投资决策委员会成员的姓名和职务 杜猛,副总经理兼投资总监;孙芳,副总经理兼投资副总监;朱晓龙,研究 总监;孟晨波,总经理助理兼货币市场投资部总监;赵峰,债券投资部总监;张 29 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 军,投资董事;黄栋,量化投资部总监。 上述人员之间不存在近亲属关系。 三、基金管理人的职责 1、依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2、办理基金备案手续; 3、对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账,进行证券投资; 4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收 益; 5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 6、编制中期和年度基金报告; 7、计算并公告基金财产净值,确定基金份额申购、赎回价格; 8、办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项; 9、按照规定召集基金份额持有人大会; 10、 保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料; 11、 以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为; 12、 法律法规和中国证监会规定的或《基金合同》约定的其他职责。 四、基金管理人承诺 1、 基金管理人将根据基金合同的规定,按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制全权 处理本基金的投资。 2、 基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》(以下简称:《证券法》)及其他有关 法律法规的行为,并建立健全内部控制制度,采取有效措施,防止违反《证券法》及其 他有关法律法规行为的发生。 3、 基金管理人不从事下列违反《基金法》的行为,并建立健全内部控制制度,采取有效措 施,防止法律法规规定的禁止行为的发生: (1) 违反基金份额持有人的利益,将基金资产用于向第三人抵押、担保、资 金拆借或者贷款,按照国家有关规定进行融资担保的除外; (2) 从事有可能使基金承担无限责任的投资; (3) 从事证券承销行为; (4) 违反证券交易业务规则,操纵和扰乱市场价格; 30 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 (5) 违反法律法规而损害基金份额持有人利益的; (6) 法律、法规及监管机关规定禁止从事的其它行为。 4、 基金管理人将加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守国家有关法律、法规 及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不从事以下行为: (1)越权或违规经营; (2)违反基金合同或基金托管协议; (3)故意损害基金份额持有人或其它基金相关机构的合法利益; (4)在向中国证监会报送的材料中弄虚作假; (5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管; (6)玩忽职守、滥用职权; (7)泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基 金投资内容、基金投资计划等信息; (8)违反证券交易场所业务规则,扰乱市场秩序; (9)在公开信息披露中故意含有虚假、误导、欺诈成分; (10)其它法律法规以及中国证监会禁止的行为。 5、 基金经理承诺 (1) 依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金 份额持有人谋取最大利益; (2)不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其它 第三人谋取不当利益; (3)不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依 法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息; (4) 不以任何形式为其它组织或个人进行证券交易。 五、内部控制制度 1、内部控制的原则: 基金管理人内部控制遵循以下原则: (1)健全性原则。内部控制应当包括基金管理人的各项业务、各个部门或 机构和各级人员,并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 (2)有效性原则。通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维 护内控制度的有效执行。 (3)独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立, 31 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 基金管理人基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。 (4)相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相 互制衡。 (5)成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本, 提高经济效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 2、制订内部控制制度应当遵循以下原则: (1)合法合规性原则。基金管理人内控制度应当符合国家法律、法规、规 章和各项规定。 (2)全面性原则。内部控制制度应当涵盖基金管理人经营管理的各个环节, 不得留有制度上的空白或漏洞。 (3)审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为 出发点。 (4)适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和基 金管理人经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时 的修改或完善。 3、基金管理人关于内部合规控制声明书: (1)基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确; (2)基金管理人承诺根据市场的变化和基金管理人的发展不断完善内部合规控制。 4、风险管理体系: (1)董事会下设风险控制委员会,主要负责基金管理人风险管理战略和控 制政策、协调突发重大风险等事项。 (2)董事会下设督察长,负责对基金管理人各业务环节合法合规运作的监 督检查和基金管理人内部稽核监控工作,并可向基金管理人董事会和中国 证监会直接报告。 (3)经营管理层下设风险评估联席会议,进行各部门管理程序的风险确认, 评估成员包括经营管理层、督察长、稽核、风险管理、基金投资、基金运 作等各部门主管。风险评估联席会议对各类风险予以事先充分的评估和防 范,并进行及时控制和采取应急措施。 (4)监察稽核部负责基金管理人各部门的风险控制检查,定期不定期对业 务部门内部控制制度执行情况和遵循国家法律法规及其他规定的执行情况 32 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 进行检查,并适时提出修改建议。 (5)风险管理部负责投资限制指标体系的设定和更新,对于违反指标体系 的投资进行监查和风险控制的评估。 (6)风险管理部负责协助各部门修正、修订内部控制作业制度,并对各部 门的日常作业,依风险管理的考评,定期或不定期对各项风险指标进行控 管,并提出内控建议。 上投摩根基金管理有限公司风险管理架构图 股东会 董事会 风险控制委员会 督察长 经营管理层 风险评估联席会议 监察稽核部 风险管理部 六、境外投资顾问及境外托管人 A.境外投资顾问 本基金不设境外投资顾问。 B.境外资产托管人 (一)基本情况 名称: 香港上海汇丰银行有限公司 注册地址: 香港中环皇后大道中一号汇丰总行大厦 33 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 办公地址: 香港九龙深旺道一号, 汇丰中心一座六楼 管理层: 主席:欧智华 行政总裁:王冬胜 联系人:钟咏苓 电话: +86 21 3888 2381 email: sophiachung@hsbc.com.cn 公司网址: www.hsbc.com 2017年6月30日公司股本:1496.16亿港元 2017年6月30日托管资产规模:7.02万亿美元 信用等级:标准普尔AA- 汇丰是全球最大的银行及金融服务机构之一。汇丰通过四大环球业务:零售 银行及财富管理、工商金融、环球银行及资本市场以及环球私人银行,为超过 3,700万名客户提供服务。汇丰的业务网络遍及欧洲、亚洲、中东及非洲、北美 和拉美,覆盖全球70个国家和地区。 汇丰在全球设有约4,000个办事处,旨在把握市场增长机会,致力建立联系以 协助客户开拓商机,推动企业茁壮成长及各地经济繁荣发展,而最终目标是让客 户实现理想。 汇丰控股有限公司在伦敦、香港、纽约、巴黎和百慕大证券交易所上市,股 东约为 204,000 名,遍布全球 133 个国家和地区。 (二)境外托管人的职责 对基金的境外财产,基金托管人可以授权境外资产托管人代为履行其对基金 的受托人职责,包括但不限于: 1、仅在依基金托管人指示之情形下,依规定之形式及方式转移、交换或交 付其于境外资产托管协议下为基金托管之QDII客持有之投资; 2、按照相关合同的约定,计算境外受托资产的资产净值,提供与受托资产业 务活动有关的会计、交易记录、并保存受托资产托管业务活动的记录、账册以及 其他相关资料。 34 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 境外托管人须及促使其次托管人或代表人尽其合理努力及判断力履行有关 协议所规定之责任与义务,但境外托管人或其代表人或次托管人并无欺诈、疏忽、 故意失责或违约之情况下,境外托管代理人或其代表人或次托管人及其董事、人 员及其代理人就其等因善意及恰當地履行境外资产托管协议,或依照基金托管人 (或其获授权人)之指示或所为之行为而导致托管资产遭受之任何损失、费用或任 何后果均不用负上法律责任。 境外托管人在履行职责过程中,因本身欺诈、疏忽、故意失责或违约而导致 托管资产遭受之损失(但任何附带、间接、特别、从属损害或惩戒性损害赔偿除 外)的,基金托管人应当承担相应责任。在决定境外托管人是否有过错、疏忽等 不当行为,应根据基金托管人与境外托管人之间的协议的适用法律及当地的证券 市场惯例决定。 七、基金的募集 (一)基金募集的依据 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其它有关 法律法规的规定募集,于 2018 年 1 月 4 日经中国证监会准予募集注册。 (二)基金存续期间及基金类型 1、基金存续期间:不定期 2、基金类别:指数型证券投资基金(QDII) 3、运作方式:契约型开放式 (三)基金募集的基本信息 1、募集方式:直销及代销 2、募集期限: 本基金的基金募集期限自基金份额开始发售之日起计算,最长不得超过三个月。基金管 理人可根据认购和市场情况提前结束募集。 3、募集对象: 符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者以及 法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 35 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 4、募集场所: 通过各销售机构的基金销售网点公开发售,各销售机构的具体名单见基金份 额发售公告以及基金管理人届时发布的变更销售机构的相关公告。 投资者在认购、申购基金份额时可自行选择基金份额类别,并交付相应币种 的款项。在美元现钞认购/申购的情况下,投资者应将美元资金从现钞账户转入 现汇账户后再进行认购/申购,相应费用由投资者自行承担。 本基金不同类别份额的发售机构、业务办理规则可能不同,投资者在办理业 务前应查阅招募说明书及发售公告。 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确 实收到认购申请。认购的确认以登记机构或基金管理人的确认结果为准。对于认 购申请和认购份额的确认情况,投资人可以查询并妥善行使合法权利。 5、募集目标: 本基金将按照中国证监会和国家外汇管理局核准的额度(美元额度需折算为 人民币)设定基金募集上限,并在招募说明书以及相关公告中列示;募集期内超 过募集目标上限时采取比例配售的方式进行确认,具体办法参见基金份额发售公 告。 基金合同生效后,基金的资产规模不受上述限制,但基金管理人有权根据基 金的外汇额度控制基金申购规模并暂停基金的申购。 6、募集币种 人民币,美元。在不违反法律法规的情况下,基金管理人可以增加新的募集 币种、调整现有募集币种设置、停止现有币种的募集等,调整前基金管理人需公 告并报中国证监会备案。 7、基金份额的类别 本基金根据认购/申购、赎回所使用货币的不同,将基金份额分为不同的类 别。以人民币计价并进行认购/申购、赎回的份额类别,称为人民币份额;以美 元计价并进行认购/申购、赎回的份额类别,称为美元份额,美元份额又分为美 元现钞份额和美元现汇份额。 本基金对人民币份额、美元现钞份额和美元现汇份额分别设置代码,分别公 布基金份额净值。人民币份额和美元份额合并投资运作,共同承担投资换汇产生 的费用。投资者在认购、申购基金份额时可自行选择基金份额类别,并交付相应 36 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 币种的款项。 除非基金管理人在未来条件成熟后另行公告开通相关业务,本基金不同基金 份额类别之间不得互相转换。在未来市场和技术成熟时,本基金可增设其他外币 基金份额,或通过指定的销售渠道接受投资者申购与赎回,该事项无须基金份额 持有人大会通过;其他外币基金份额申赎的原则、费用等届时由基金管理人确定 并提前公告。 8、基金的面值: 本基金人民币份额发售价格为基金份额初始面值 1.00 元。美元份额发售价 格为 1.00 元人民币除以基金募集期最后一日中国人民银行最新公布的人民币对 美元汇率中间价。 (四)基金份额的认购 1、认购时间安排: 自 2018 年 3 月 19 日到 2018 年 4 月 13 日,本基金向境内个人投资者、机构 投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基 金的其他投资人同时发售。如遇突发事件,发售时间可适当调整。其中周六、周 日发售情况见各基金销售机构在当地的公告。 根据法律法规的规定与基金合同的约定,如果达到基金合同生效条件,基金 合同经备案后生效。如果未达到前述条件,基金可在上述定明的期限内继续销售, 直到达到条件并经备案后宣布基金合同生效。 具体发售方案以发售公告为准,请基金投资者就发售和购买事宜仔细阅读本 基金的发售公告。 2、认购手续: 基金投资者欲认购本基金,需开立基金管理人的基金账户,若已经在基金管 理人处开立基金账户,则不需要再次办理开户手续,发售期内基金销售网点同时 为基金投资者办理开户和认购手续。 在发售期间,基金投资者应按照基金销售机构的规定,到相应的基金销售网 点填写认购申请书,并足额缴纳认购款。 3、认购的方式及确认: 基金投资者认购前,需按基金销售机构规定的方式全额缴款; 基金募集期内,基金投资者可多次认购基金份额,已申请的认购在募集期内 37 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 不允许撤销; 投资者可在其认购后的二个工作日后通过基金管理人的客户服务电话或其 认购网点查询确认情况。 4、认购的限额: 基金募集期内,除《发售公告》另有规定,基金投资者首次认购本基金的最 低限额为人民币 100 元或 20 美元(含认购费),追加认购的最低金额为每次人民 币 100 元或 20 美元(含认购费)。各代销机构对最低认购限额及交易级差有其他 规定的,以各代销机构的业务规定为准。如发生比例配售,认购申请确认金额不 受认购最低限额的限制。 5、认购费率: 本基金认购采用“金额认购,份额确认”的方式,具体认购费率如下: 人民币份额: 认购金额区间 费率 人民币 100 万以下 0.8% 人民币 100 万以上(含),500 万以下 0.4% 人民币 500 万以上(含) 每笔人民币 1,000 元 美元现汇及现钞份额: 认购金额区间 费率 美元 100 万以下 0.8% 美元 100 万以上(含),200 万以下 0.4% 美元 200 万以上(含) 每笔美元 200 元 投资者重复认购,须按每次认购所对应的费率档次分别计费。当需要采取比 例配售方式对有效认购金额进行部分确认时,投资者认购费率按照认购申请确认 金额所对应的费率计算。采取比例配售方式对有效认购金额进行部分确认时,将 导致有效认购金额低于申请认购金额,可能会出现认购费用的适用费率高于申请 认购金额对应费率的情况,敬请投资人注意。 6、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人 所有,其中利息折算的基金份额以登记机构的记录为准。 7、基金认购份额的计算 38 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 本基金采用金额认购方法,认购费用以认购金额为基数采用比例费率计算, 计算公式如下: 认购费用=(认购金额×认购费率)/(1+认购费率),或认购费用=固定认 购费金额 净认购金额=认购金额-认购费用 认购份额=(净认购金额+认购金额产生的利息)/基金份额面值 上述计算结果(包括基金份额的份数)均按四舍五入方法,保留到小数点后 两位,由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。 本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取,不列入基金财产,主要 用于本基金的市场推广、销售、注册登记等基金募集期发生的各项费用。 8、基金募集期间募集的资金将存入专门账户,在基金募集行为结束之前, 任何人不得动用。 八、基金合同的生效 一、基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起 3 个月内,在基金募集份额总额不少于 2 亿份, 基金募集金额不少于 2 亿元人民币或等值货币(美元金额需按基金募集期最后一 日中国人民银行最新公布的人民币对美元汇率中间价折算为人民币,下同)且基 金认购人数不少于 200 人的条件下,基金募集期届满或基金管理人依据法律法规 及招募说明书可以决定停止基金发售,并在 10 日内聘请法定验资机构验资,自 收到验资报告之日起 10 日内,向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户,在基金募集行为结束 前,任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满,未满足募集生效条件,基金管理人应当承担下列责任: 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; 39 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行同 期活期存款利息; 3、如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。 三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 基金合同生效后,连续二十个工作日出现基金份额持有人数量不满二百人或 者基金资产净值低于五千万元人民币或等值货币情形的,基金管理人应当在定期 报告中予以披露;连续六十个工作日出现前述情形的,基金管理人应当向中国证 监会报告并提出解决方案,如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同 等,并召开基金份额持有人大会进行表决。 法律法规或中国证监会另有规定时,从其规定。 九、基金的申购与赎回 一、申购和赎回场所 本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售机构将由基金管理人 在招募说明书或其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减销售机 构,并予以公告。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按 销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。 本基金不同类别份额的申购、赎回的销售机构可能不同,具体详见招募说明 书或相关公告。 二、申购和赎回的开放日及时间 1、开放日及开放时间 投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回,具体办理时间为上海证券交易 所、深圳证券交易所和本基金投资的主要境外市场以及相关期货交易所同时开放 交易的工作日,但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基金合同的规 定公告暂停申购、赎回时除外。 基金合同生效后,若出现新的证券/期货交易市场、证券/期货交易所交易时 40 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 间变更或其他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应 的调整,但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 2、申购、赎回开始日及业务办理时间 基金管理人自基金合同生效之日起不超过三个月开始办理申购,具体业务办 理时间在申购开始公告中规定。 基金管理人自基金合同生效之日起不超过三个月开始办理赎回,具体业务办 理时间在赎回开始公告中规定。 在确定申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前依 照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、 赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换 申请且登记机构确认接受的,其基金份额申购、赎回或转换价格为下一开放日基 金份额申购、赎回或转换的价格。 三、申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净 值为基准进行计算; 2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 4、赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资人认购、申购的先后次序进行 顺序赎回; 5、“分币种申购、赎回”原则,即以人民币申购获得人民币份额,以美元现 钞申购获得美元现钞份额,以美元现汇申购获得美元现汇份额;赎回人民币份额 获得人民币,赎回美元份额获得美元,美元份额的赎回款项为美元现汇。其他外 币份额(如有)依此类推; 6、基金管理人可以在不违反法律法规的情况下,接受其他币种的申购、赎 回。 基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整。基金管理人 必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 四、申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 41 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 投资人必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内提出 申购或赎回的申请。 2、申购和赎回的款项支付 投资人申购基金份额时,必须全额交付申购款项。在美元现钞申购的情况下, 投资者应将美元资金从现钞账户转入现汇账户后再进行申购,相应费用由投资者 自行承担。投资人交付申购款项,申购成立;登记机构确认基金份额时,申购生 效。 投资人递交赎回申请,赎回成立;登记机构确认赎回时,赎回生效。投资人 赎回申请成功后,基金管理人将在 T+10 日(包括该日)内支付赎回款项。国 家外汇管理相关规定有变更或本基金所投资市场的交易清算规则有变更时,赎回 款支付时间将相应调整;当基金投资的主要交易市场休市、外汇市场休市或暂停 交易时赎回款项支付日期顺延。遇证券交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系 统故障、银行数据交换系统故障或其它非基金管理人及基金托管人所能控制的因 素影响业务处理流程时,赎回款项顺延至前述因素消失日的下一个工作日划出。 在发生巨额赎回或基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时, 款项的支付办法参照基金合同有关条款处理。 3、申购和赎回申请的确认 基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购 或赎回申请日(T 日),在正常情况下,本基金登记机构在 T+2 日内对该交易的 有效性进行确认。T 日提交的有效申请,投资人可在 T+3 日后(包括该日)到销 售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购无效或不 成功,则申购款项本金退还给投资人。基金管理人可以在法律法规允许的范围内, 对上述业务办理时间进行调整,并提前公告。 销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售 机构确实接收到申购、赎回申请。申购、赎回的确认以登记机构的确认结果为准。 对于申购申请及申购份额的确认情况,投资人应及时查询并妥善行使合法权利。 五、申购和赎回的数量限制 1、首次申购的单笔最低金额为 100 元人民币或 20 美元(含申购费)、追加 申购的单笔最低金额为 100 元人民币或 20 美元(含申购费)。基金投资者将当期 分配的基金收益转购基金份额时,不受最低申购金额的限制。 42 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 基金投资者可多次申购,法律法规、中国证监会另有规定的除外。 2、基金投资者可将其全部或部分基金份额赎回。本基金按照份额进行赎回, 申请赎回份额精确到小数点后两位, 每次赎回份额不得低于 100 份,基金账户 余额不得低于 100 份,如进行一次赎回后基金账户中基金份额余额将低于 100 份,应一次性赎回。如因分红再投资、非交易过户、转托管、巨额赎回、基金转 换等原因导致的账户余额少于 100 份之情况,不受此限,但再次赎回时必须一次 性全部赎回。 3、基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请 参见招募说明书(更新)或相关公告。 4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时, 基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、 拒绝大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益。 具体规定请参见招募说明书或相关公告。 5、基金管理人可在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额和赎回 份额的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在 指定媒介上公告并报中国证监会备案。 六、申购和赎回的价格、费用及其用途 1、基金申购份额的计算 申购费用 = (申购金额×申购费率)/(1+申购费率),或申购费用=固定 申购费金额 净申购金额 = 申购金额-申购费用 申购份额 = 净申购金额/ T 日基金份额净值 申购费率如下表所示: 人民币份额: 申购金额区间 费率 人民币 100 万以下 1.0% 人民币 100 万以上(含),500 万以下 0.5% 人民币 500 万以上(含) 每笔人民币 1,000 元 美元现汇及美元现钞份额: 申购金额区间 费率 43 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 美元 100 万以下 1.0% 美元 100 万以上(含),200 万以下 0.5% 美元 200 万以上(含) 每笔美元 200 元 2、基金赎回金额的计算 本基金的赎回金额为赎回总额扣减赎回费用。其中, 赎回总额=赎回份数×T 日基金份额净值 赎回费用=赎回总额×赎回费率 赎回金额=赎回总额-赎回费用 本基金各类别的赎回费率相同,具体赎回费率如下表所示: 持有期限 费率 7 日以内 1.5% 7 日以上(含),一年以内 0.5% 一年以上(含),两年以内 0.25% 两年以上(含) 0 3、基金管理人分别计算并披露不同类别份额对应的基金份额净值。人民币 份额的基金份额净值是指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数,美元份 额的基金份额净值以人民币份额的基金份额净值为基础,按照估值日的估值汇率 进行折算,人民币份额的基金份额净值精确到 0.0001 元,美元份额的基金份额 净值精确到 0.0001 美元,小数点后第 5 位四舍五入,由此产生的收益或损失由 基金财产承担;T 日的各类基金份额净值在 T+1 日计算,并在 T+2 日内公告。 遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 4、申购份额的计算及余额的处理方式:申购的有效份额为按实际确认的申 购金额在扣除相应的费用后除以当日的该类基金份额净值,有效份额单位为份, 上述计算结果均按四舍五入方法,保留到小数点后 2 位,由此产生的收益或损失 由基金财产承担。 5、赎回金额的计算及处理方式:赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘 以当日基金份额净值并扣除相应的费用,人民币份额赎回金额单位为人民币元, 美元份额赎回金额单位为美元。上述计算结果均按四舍五入,保留到小数点后 2 44 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 位,由此产生的收益或损失由基金财产承担。 6、申购费用由投资人承担,不列入基金财产。 7、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人赎 回基金份额时收取。对持续持有期少于 7 日的投资者收取不低于 1.5%的赎回费, 并将上述赎回费全额计入基金财产。对持续持有期少于 30 日的基金份额持有人 收取的赎回费全额计入基金财产;对持续持有期不少于 30 日但少于 3 个月的基 金份额持有人收取的赎回费,将赎回费总额的 75%计入基金财产;对持续持有期 不少于 3 个月但少于 6 个月的基金份额持有人收取的赎回费,将赎回费总额的 50%计入基金财产;对持续持有期不少于 6 个月的基金份额持有人,将赎回费总 额的 25%计入基金财产,其余用于支付登记费和其他必要的手续费。 8、基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式,并最迟 应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介 上公告。 9、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市 场情况制定基金促销计划,包括但不限于针对投资人定期或不定期地开展基金促 销活动。在基金促销活动期间,按相关监管部门要求履行必要手续后,基金管理 人可以适当调低基金的销售费率。 10、当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以 确保基金估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部 门、自律规则的规定。 11、本基金同时设立人民币份额和美元份额。人民币份额以人民币计价并进 行申购、赎回;美元份额以美元计价并进行申购、赎回。基金管理人可以在不违 反法律法规规定的情况下,设立以其它币种计价的基金份额以及接受其它币种的 申购、赎回,其他外币基金份额申赎的原则、费用等届时由基金管理人确定并提 前公告。 七、申购和赎回的登记结算 本基金申购与赎回的登记结算业务按照登记结算机构的有关规定办理。 1、正常情况下,投资者申购基金成功后,登记结算机构在 T+2 日为投资者 登记权益并办理登记结算手续,投资者自 T+3 日(含该日)后有权赎回该部分 基金份额。 45 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 2、投资者赎回基金成功后,正常情况下,登记结算机构在 T+2 日为投资者 办理扣除权益并办理登记结算手续。 3、基金管理人可以在法律法规允许的范围内,依法对上述登记结算办理时 间进行调整,并最迟于开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体 公告。 八、拒绝或暂停申购的情形 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请: 1、因不可抗力导致基金无法正常运作; 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时; 3、基金投资的主要证券/期货交易市场或外汇市场交易时间非正常停市,导 致基金管理人无法计算当日基金资产净值; 4、基金管理人接受某笔或某些申购申请损害现有基金份额持有人利益或可 能对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时; 5、因基金收益分配、基金投资组合内某个或某些证券进行权益分派等原因, 使基金管理人认为短期内继续接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人 利益的; 6、基金投资的主要证券/期货交易市场或外汇市场休市时或基金的资产组合 中的重要部分发生暂停交易或其他重大事件,继续接受申购可能会影响或损害其 他基金份额持有人利益时; 7、基金资产规模或者份额数量达到了基金管理人规定的上限(基金管理人 可根据外管局的审批及市场情况进行调整); 8、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金 份额的比例达到或者超过 50%,或者变相规避 50%集中度的情形时; 9、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确 认后,基金管理人应当采取暂停接受基金申购申请的措施; 10、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述除第 4、8、9 项外的其他情形之一且基金管理人决定暂停基金投资 者的申购申请时,基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公 告。如果投资人的申购申请被拒绝,被拒绝的申购款项本金将退还给投资人。在 46 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 九、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回 款项: 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项; 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时; 3、基金投资的主要证券/期货交易市场或外汇市场交易时间非正常停市,导 致基金管理人无法计算当日基金资产净值; 4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回; 5、本基金投资的主要证券/期货交易市场或外汇市场的公众节假日、休市, 并可能影响本基金正常估值与投资; 6、基金的资产组合中的重要部分发生暂停交易或其他重大事件,继续接受 赎回可能会影响或损害其他基金份额持有人利益时; 7、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确 认后,基金管理人应当采取延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请的措施; 8、基金管理人、基金托管人、基金销售机构或登记机构的技术保障等异常 情况发生导致基金销售系统或基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行; 9、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一且基金管理人决定暂停接受基金投资者的赎回申请时,基 金管理人应在当日报中国证监会备案,已确认的赎回申请,基金管理人应足额支 付;如暂时不能足额支付,应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例 分配给赎回申请人,未支付部分可延期支付,并以后续开放日的基金份额净值为 依据计算赎回金额。若出现上述第 4 项所述情形,按基金合同的相关条款处理。 基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在 暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告。 十、巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金 转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额 47 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 总数后的余额)超过前一开放日的基金总份额的 10%,即认为是发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定 全额赎回或部分延期赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时, 按正常赎回程序执行。 (2)部分延期赎回:当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认 为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大 波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的 10% 的前提下,可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个账户 赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的赎回份额;对于未能赎回部 分,投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的, 将自动转入下一个开放日继续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当日 未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并 处理,无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以此类推, 直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择,投资人未能赎回 部分作自动延期赎回处理。部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。 (3)若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的赎回申请超过上一开 放日基金总份额的 10%,基金管理人有权先行对该单个基金份额持有人超出 10% 以上的部分赎回申请实施延期办理,而对该单个基金份额持有人 10%以内(含 10%)的赎回申请与当日其他投资者的赎回申请按前述条款处理,具体见招募说 明书或相关公告。 (4)暂停赎回:连续 2 个开放日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管 理人认为有必要,可暂停接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支 付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指定媒介上进行公告。 3、巨额赎回的公告 当发生上述巨额赎回并延期办理时,基金管理人应当通过邮寄、传真或者招 募说明书规定的其他方式在 3 个交易日内通知基金份额持有人,说明有关处理方 法,同时在指定媒介上刊登公告。 十一、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 48 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监会 备案,并在规定期限内在指定媒介上刊登暂停公告。 2、基金发生暂停申购或赎回的时间为 1 日或短于 1 日并重新开放的,基金 管理人应提前在指定媒介上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并在重新开放日 公布最近 1 个开放日的各类基金份额净值。 3、如发生暂停的时间超过 1 日但少于 2 周(含 2 周),暂停结束,基金重新 开放申购或赎回时,基金管理人应提前 2 日在指定媒介上刊登基金重新开放申购 或赎回公告,并公告最近 1 个开放日的各类基金份额净值。 4、如发生暂停的时间超过 2 周,暂停期间,基金管理人应每 2 周至少刊登 暂停公告 1 次。暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前 2 日在指定媒介上连续刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公告最近 1 个开放日 的基金份额净值。 十二、基金转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及基金合同的规定决定开办本基金与 基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换费, 相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及基金合同的规定制定并公告,并 提前告知基金托管人与相关机构。 十三、基金的非交易过户 基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形 而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户,或者 按照相关法律法规或国家有权机关要求的方式进行处理的行为。无论在上述何种 情况下,接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资人。 继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承; 捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社 会团体;司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的 基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基 金登记机构要求提供的相关资料,对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机 构的规定办理,并按基金登记机构规定的标准收费。 十四、基金的转托管 基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管,基金 49 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。 十五、定期定额投资计划 基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人另 行规定。投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额,每期扣款 金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定 额投资计划最低申购金额。 十六、基金的冻结、解冻与质押 基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻,以及 登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。基金账户或基金份额 被冻结的,被冻结部分产生的权益一并冻结,被冻结部分份额仍然参与收益分配 与支付,法律法规另有规定的除外。 如相关法律法规允许基金管理人办理基金份额的质押业务或其他基金业务, 基金管理人将制定和实施相应的业务规则。 十、基金的费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费,含境外托管人的托管费; 3、《基金合同》生效后的标的指数使用相关费用; 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用; 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费、仲裁费和 税务顾问费; 6、基金份额持有人大会费用; 7、基金的证券、期货交易费用及在境外市场的交易、清算、登记等实际发 生的费用; 8、基金的银行汇划费用和外汇兑换交易的相关费用; 9、证券、期货账户开户费用、账户维护费用; 10、基金依照有关法律法规应当缴纳的、购买或处置证券有关的任何税收、 征费、关税、印花税、交易及其他税收及预扣提税(以及与前述各项有关的任何 50 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 利息、罚金及费用)以及相关手续费、汇款费、基金的税务代理费等; 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他 费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.8%年费率计提。管理费的计算 方法如下: H=E×0.8%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人与基 金托管人核对一致后,基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等, 支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 基金的托管费包含基金托管人的托管费和境外托管人的托管费两部分。 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.25%的年费率计提。托管费的计 算方法如下: H=E×0.25%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人与基 金托管人核对一致后,基金托管人按照约定的方式于次月前 5 个工作日内从基金 财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 3、标的指数使用相关费用 本基金按照基金管理人与标的指数许可方所签订的指数许可使用协议的约 定计提标的指数使用相关费用,基金合同生效后的标的指数使用相关费用从基金 财产中列支。本基金的标的指数使用相关费用为标的指数许可使用费,标的指数 许可使用费按前一日基金资产净值的 0.04%的年费率计提。计算方法如下: H=E×0.04%÷当年天数 51 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 H 为每日应计提的指数许可使用费 E 为前一日的基金资产净值 指数许可使用费将按照上述指数许可协议的约定进行支付。指数许可使用费 每日计提,逐日累计至每季度末,按季度支付。如果标的指数使用相关费用的计 算方法和费率等发生调整,本基金将采用调整后的方法或费率计算相关费用。基 金管理人应及时按照《信息披露管理办法》的规定在指定媒介进行公告。 上述“一、基金费用的种类”中第 4-11 项费用,根据有关法规及相应协议 规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家或投资市场所在国 家或地区的税收法律、法规执行。除因基金管理人或基金托管人疏忽、故意行为 导致基金在税收方面的损失外,基金管理人和基金托管人不承担责任。 基金财产投资的相关税收,由基金份额持有人承担,基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 十一、基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、基金份额、银行存款本息、基 金应收款项以及其他资产的价值总和。 二、基金资产净值 52 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立人民币和外币资金 账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理 人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财 产账户相独立。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、境外托管人和基金销售机构的 财产,并由基金托管人、境外托管人保管。基金管理人、基金托管人、境外托管 人、基金登记机构和基金销售机构以其自有的财产承担其自身的法律责任,其债 权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金 合同》的规定处分外,基金财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人、境外托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法 宣告破产等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权,不得与其固有资产产生的债务 相互抵销;基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互 抵销。 在符合基金合同和《托管协议》有关资产保管的要求下,对境外托管人的破 产而产生的损失,基金托管人应采取措施进行追偿,基金管理人配合基金托管人 进行追偿。基金托管人在已根据《试行办法》的要求谨慎、尽职的原则选择、委 任和监督境外托管人,且境外托管人已按照当地法律法规、基金合同及托管协议 的要求保管托管资产的前提下,基金托管人对境外托管人破产产生的损失不承担 责任。 除非基金管理人、基金托管人及其境外托管人存在过失、疏忽、欺诈或故意 不当行为,基金管理人、基金托管人将不保证基金托管人或境外托管人所接收基 金财产中的证券的所有权、合法性或真实性(包括是否以良好形式转让)及其他 效力瑕疵。基金管理人、基金托管人不对境外托管人依据当地法律法规、证券、 期货交易所规则、市场惯例的作为或不作为承担责任。 基金托管人和境外托管人应妥善保存基金管理人基金财产汇入、汇出、兑换、 收汇、现金往来及证券交易的记录、凭证等相关资料,并按规定的期限保管,但 53 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 境外托管人持有的与境外托管人账户相关的资料的保管应按照境外托管人的业 务惯例保管。 十二、基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券/期货交易场所的交易日以及国家法律 法规规定需要对外披露基金净值的非交易日,估值时间为 T+1。 二、估值对象 基金所拥有的境外开放式基金、交易型开放式指数基金(ETF)、债券、银 行存款本息、应收款项和其它投资等资产及负债。 三、估值方法 1、已上市流通的权益类证券的估值 股票、权证等,以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值 日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化以及证券发行机构未发生 影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易 日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允 价格。 2、处于未上市期间的权益类证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和增发新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一 股票的市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次发行未上市的股票和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值 技术难以可靠计量的情况下,按成本估值; (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交 易所上市的同一股票的收盘价估值;非公开发行且处于明确锁定期的股票,按监 管机构或行业协会的有关规定确定公允价值; 3、债券的估值 境内债券 (1)交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种(基金合同另有约定的除 54 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 外),选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值,具体估 值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定。 (2)交易所上市交易的可转换债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含 的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济 环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应 收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参 考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 交易所上市实行全价交易的债券(可转债除外),选取第三方估值机构提供 的估值全价减去估值全价中所含的债券(税后)应收利息得到的净价进行估值。 (3)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下,按成本估值。 (4)首次公开发行未上市的债券,采用估值技术确定公允价值,在估值技 术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (5)银行间市场交易的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值净价进行估值。 (6)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别 估值。 境外债券 (1)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交 易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (2)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后 经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债 券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允 价格; (3)对于首次发行未上市的债券按成本价估值;对于非上市债券,参照主 55 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 要做市商或其他权威价格提供机构的报价进行估值,其中成熟市场的债券按估值 日的最近买价估值,新兴市场的债券按估值日的最近买价和卖价的均值估值。 4、存托凭证估值方法 公开挂牌的存托凭证按其所在证券交易所的最近交易日的收盘价估值。估值 日无交易的,以最近交易日的收盘价估值。 5、开放式基金及交易型开放式指数基金的估值 (1)上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无 交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (2)未上市流通的开放式基金的估值以其在估值日公布的净值进行估值, 未上市流通的开放式基金未公布估值日的净值的,以估值日前最新的净值进行估 值。 6、配股权证,从配股除权日起到配股确认日止,如果收盘价高于配股价, 按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价,则估值为零。 7、衍生品估值方法 (1)上市流通衍生品按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无 交易的,以最近交易日的收盘价估值。 (2)未上市衍生品按成本价估值,如成本价不能反映公允价值,则采用估 值技术确定公允价值;若衍生品价格无法通过公开信息取得,由基金管理人负责 从其经纪商处取得,并及时告知基金托管人。 8、基金持有的其他有价证券,从持有确认日起到卖出日或行权日止,上市 交易的有价证券投资按估值日在证券交易所挂牌的该证券投资的收盘价估值;估 值日没有交易的,按最近交易日的收盘价估值;未上市交易的其他有价证券投资 按公允价估值。 9、在任何情况下,基金管理人如采用上述第 1-8 项规定的方法对基金资产 进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。 10、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 56 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 11、当本基金发生大额申购或赎回情形时,本基金管理人可以采用摆动定价 机制,以确保基金估值的公平性。 12、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 13、外汇汇率 估值计算中涉及美元、港币、日元、欧元、英镑等中国人民银行或其授权机 构公布了人民币汇率中间价的,将依据下列信息提供机构所提供的汇率为基准: 估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币与主要货币的中间价。主要外汇 种类以中国人民银行或其授权机构最新公布为准。 若涉及中国人民银行或其授权机构未公布人民币汇率中间价的,届时以基金 托管人和基金管理人商定的方式获得。 若无法取得上述汇率价格信息时,以基金托管人或境外托管人所提供的合理 公开外汇市场交易价格为准。 14、税收 对于按照中国法律法规和基金投资所在地的法律法规规定应交纳的各项税 金,本基金将按权责发生制原则进行估值;对于因税收规定调整或其他原因导致 基金实际交纳税金与估算的应交税金有差异的,基金将在相关税金调整日或实际 支付日进行相应的估值调整。 对于非代扣代缴的税收, 基金管理人可以聘请税收顾问对相关投资市场的 税收情况给予意见和建议。境外托管人根据基金管理人的指示具体协调基金在海 外税务的申报、缴纳及索取税收返还等相关工作。基金管理人或其聘请的税务顾 问对最终税务的处理的真实准确负责。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知 对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会 计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 四、估值程序 57 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 1、本基金分别计算并披露不同类别份额对应的基金份额净值。人民币份额 的基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余 额数量计算,美元份额净值为当日人民币份额的基金份额净值除以中国人民银行 最新公布的人民币对美元汇率中间价,人民币份额的基金份额净值精确到 0.0001 元,美元份额的基金份额净值精确到 0.0001 美元,小数点后第五位四舍五入, 由此产生的收益或损失由基金财产承担。国家另有规定的,从其规定。 2、基金管理人应在每个工作日对前一估值日基金资产估值。但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金 资产估值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后, 由基金管理人对外公布。 五、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当任一类基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生 估值错误时,视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若 系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、并不能克服的客观情况,按下列有 关不可抗力的约定处理。 因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及 时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担; 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估 58 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得 到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责 任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当 事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不 当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当 得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 (5)由于时差、通讯或其他非可控的客观原因,在本基金管理人和本基金 托管人协商一致的时间点前无法确认的交易,导致的对基金资产净值的影响,不 作为基金资产估值错误处理。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基 金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报 基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 59 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 (2)错误偏差达到该类基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基 金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到该类基金份额净值的 0.5%时,基 金管理人应当公告。 (3)当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行 赔偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认 后按以下条款进行赔偿: ①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,与本基金有关的会计问题, 如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金管理人的建议执 行,由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失,由基金管理人负责赔付。 ②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告,由此 给基金份额持有人造成损失的,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿 金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,基金管理人与基金托管人按照过错 程度各自承担相应的责任。 ③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计 算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以基 金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基 金管理人负责赔付。 ④由于基金管理人提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额等), 进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失,由 基金管理人负责赔付。 (4)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 六、暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券、期货、外汇交易市场遇法定节假日或因其他原 因暂停营业时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价 格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时;经与基金托管人协商一 致的; 4、法律法规、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 60 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算, 基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算前一工作 日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算 结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 八、特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 10 项进行估值时,所造成的误 差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于证券交易所、期货公司、外汇交易市场、登记结算公司及存管银行 等第三方机构发送的数据错误,或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托 管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此 造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理 人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 3、对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责 发生制进行估值的应交税金有差异的,相关估值调整不作为基金资产估值错误处 理。 十三、基金的收益分配 一、基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、汇兑损益、公允价值变动收益和其 他收入扣除相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收 益后的余额。 二、基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中 已实现收益的孰低数。 三、基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 4 次,每次收益分配比例不得低于该次收益分配基准日可供分配利润的 30%,若《基 金合同》生效不满 3 个月可不进行收益分配; 61 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现 金红利或将现金红利按除权日除权后的该基金份额净值自动转为该类基金份额 进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红。如果投 资者选择或默认选择现金分红形式,则美元份额(美元份额又分为美元现钞份额 和美元现汇份额)以美元现汇进行现金分红,人民币份额以人民币进行现金分红; 如果选择红利再投资形式,则同一类别基金份额的分红资金将按除权日除权后的 该类别基金净值转成相应的同一类别的基金份额;份额持有人可对不同类别份额 分别选择不同的分红方式,但同一份额持有人持有的同一类别的基金份额只能选 择一种分红方式; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的 基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值;对于外币认 购、申购的份额,由于汇率等因素影响,存在收益分配后外币折算净值低于对应 的基金份额面值的可能; 4、本基金同一类别的每份基金份额享有同等分配权; 5、收益分配币种与其对应份额的认购/申购币种相同。外币每单位收益分配 金额按收益分配基准日中国人民银行最新公布的人民币对外币汇率中间价折算 为相应的外币金额。折算的每 10 份美元份额的分红金额精确到 0.01 美元,小数 点后第 3 位舍去; 6、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 个工 作日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时 间不得超过 15 个工作日。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金 62 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为该类基金份额。红利再投资的 计算方法,依照《业务规则》执行。 十四、基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集的 会计年度按如下原则:如果《基金合同》生效少于 2 个月,可以并入下一个会计 年度披露; 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并以书面方式确认。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人、境外托管人相互独立的具 有证券从业资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行 审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更换 会计师事务所需在 2 个工作日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。 十五、基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 63 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时, 本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组 织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的媒介和基金管理人的互联网网站(以下简称“网站”)等 媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者 复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金 信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本 为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;本基金的人民币份额以人民币计算 并披露净值及相关信息;美元份额以美元计算并披露净值及相关信息;其他外币 份额(如有)以此类推。除特别说明外,人民币份额的货币单位为人民币元,美 元份额的货币单位为美元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: (一)基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确基 64 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资 者重大利益的事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项, 说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披 露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每 6 个月 结束之日起 45 日内,更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书 摘要登载在指定媒介上;基金管理人在公告的 15 日前向主要办公场所所在地的 中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金募集申请经中国证监会注册后,基金管理人在基金份额发售的 3 日前, 将基金招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒介上;基金管理人、基金托 管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。 (二)基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披 露招募说明书的当日登载于指定媒介上。 (三)《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金 合同》生效公告。 (四)基金资产净值、基金份额净值 《基金合同》生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应 当至少每周公告一次各类基金份额的基金资产净值和基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或赎回之后,基金管理人应当在每个开放日后的 2 个工作日内,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的各类基 金份额的基金份额净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日各类基金份额的基 金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日后的 2 个工作日内,将各类基金份额的基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净 值登载在指定媒介上。 (五)基金份额申购、赎回价格 65 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份 额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在基金 份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。 (六)基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定媒介上。基金年度报告 的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒介上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定媒介上。 《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半 年度报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理人 主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报 告方式。 基金管理人应当在基金年度报告和半年度报告中披露基金组合资产情况及 其流动性风险分析等。 报告期内出现单一投资者持有基金份额比例超过 20%的情形,为保障其他投 资者的权益,基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要 信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额 变化情况及产品的特有风险,中国证监会认定的特殊情形除外。 (七)临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在两日内编制临时报告书, 予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地 的中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件: 1、基金份额持有人大会的召开; 2、终止《基金合同》; 66 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 3、转换基金运作方式; 4、更换基金管理人、基金托管人、境外托管人; 5、基金管理人、基金托管人、境外托管人的法定名称、住所发生变更; 6、基金管理人股东及其出资比例发生变更; 7、基金募集期延长; 8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托 管人基金托管部门负责人发生变动; 9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; 10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超 过百分之三十; 11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或者仲裁; 12、基金管理人、基金托管人、境外托管人受到监管部门的调查; 13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重 行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; 14、重大关联交易事项; 15、基金收益分配事项; 16、基金管理费、基金托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 17、基金份额净值估值错误达该类基金份额净值百分之零点五; 18、基金改聘会计师事务所; 19、变更基金销售机构; 20、更换基金登记机构; 21、本基金开始办理申购、赎回; 22、本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 23、本基金发生巨额赎回并延期支付; 24、本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; 25、本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; 26、本基金发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大 事项; 27、基金管理人采用摆动定价机制进行估值; 28、本基金接受其它币种的申购、赎回或开通不同类别份额之间的转换; 67 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 29、本基金推出新业务或新服务; 30、中国证监会或本基金合同规定的其他事项。 (八)澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务 人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 (九)基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会备案,并予以公告。 (十)中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、 基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审 查,并向基金管理人出具书面文件、盖章或者 XBRL 电子方式复核确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒介中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外,还可以根据需要 在其他公共媒介披露信息,但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息,并且 在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机 构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以 供公众查阅、复制。 68 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 八、暂停或延迟信息披露的情形 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息: (1)不可抗力; (2)基金投资所涉及的证券/期货、外汇交易市场遇法定节假日或因其他原 因暂停营业时; (3)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的情况。 十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规 定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和 基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议报中国证监会备案, 自决议生效后两个工作日内在指定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,经履行相关程序后,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 69 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上,法律法规另有 规定的从其规定。 70 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 十七、基金托管人 (一)基金托管人概况 1、基本情况 名称:招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”) 设立日期:1987 年 4 月 8 日 注册地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本:252.20 亿元 法定代表人:李建红 行长:田惠宇 资产托管业务批准文号:证监基金字[2002]83 号 电话:0755—83199084 传真:0755—83195201 资产托管部信息披露负责人:张燕 2、发展概况 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日,是我国第一家完全由企业法人持股的股 份制商业银行,总行设在深圳。自成立以来,招商银行先后进行了三次增资扩股, 并于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股,4 月 9 日在上交所挂牌(股票代码: 600036),是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行 了 22 亿 H 股,9 月 22 日在香港联交所挂牌交易(股票代码:3968),10 月 5 日 行使 H 股超额配售,共发行了 24.2 亿 H 股。截至 2017 年 9 月 30 日,本集团总 资产 61,692.39 亿元人民币,高级法下资本充足率 15.01%,权重法下资本充足率 12.26%。 2002 年 8 月,招商银行成立基金托管部;2005 年 8 月,经报中国证监会同 意,更名为资产托管部,下设业务管理室、产品管理室、业务营运室、稽核监察 室、基金外包业务室 5 个职能处室,现有员工 76 人。2002 年 11 月,经中国人 民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格,成为国内第一家获得 该项业务资格上市银行;2003 年 4 月,正式办理基金托管业务。招商银行作为 托管业务资质最全的商业银行,拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合 71 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 格境外机构投资者托管(QFII)、合格境内机构投资者托管(QDII)、全国社会保 障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺” 的托管核心价值,独创“6S 托管银行”品牌体系,以“保护您的业务、保护您 的财富”为历史使命,不断创新托管系统、服务和产品:在业内率先推出“网上 托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准,首家发布私募基 金绩效分析报告,开办国内首个托管银行网站,成功托管国内第一只券商集合资 产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家 实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管,实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变,得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展,社会影响力不断提升,四度蝉联获《财 资》“中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托 管银行奖”,成为国内唯一获奖项国内托管银行;“托管通”获得国内《银行家》 2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”;7 月荣膺 2016 年中国资产管理【金 贝奖】“最佳资产托管银行” ;2017 年 6 月再度荣膺《财资》“中国最佳托管银 行奖”, “全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳 金融产品创新奖”;8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银 行奖”,进一步扩大我行托管业务在国际资管和托管业界的影响力。 (二)主要人员情况 李建红先生,本行董事长、非执行董事,2014 年 7 月起担任本行董事、董 事长。英国东伦敦大学工商管理硕士、吉林大学经济管理专业硕士,高级经济师。 招商局集团有限公司董事长,兼任招商局国际有限公司董事会主席、招商局能源 运输股份有限公司董事长、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事长、 招商局华建公路投资有限公司董事长和招商局资本投资有限责任公司董事长。曾 任中国远洋运输(集团)总公司总裁助理、总经济师、副总裁,招商局集团有限 公司董事、总裁。 田惠宇先生,本行行长、执行董事,2013 年 5 月起担任本行行长、本行执 行董事。美国哥伦比亚大学公共管理硕士学位,高级经济师。曾于 2003 年 7 月 72 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 至 2013 年 5 月历任上海银行副行长、中国建设银行上海市分行副行长、深圳市 分行行长、中国建设银行零售业务总监兼北京市分行行长。 王良先生,本行副行长,货币银行学硕士,高级经济师。1991 年至 1995 年, 在中国科技国际信托投资公司工作;1995 年 6 月至 2001 年 10 月,历任招商银 行北京分行展览路支行、东三环支行行长助理、副行长、行长、北京分行风险控 制部总经理;2001 年 10 月至 2006 年 3 月,历任北京分行行长助理、副行长; 2006 年 3 月至 2008 年 6 月,任北京分行党委书记、副行长(主持工作);2008 年 6 月至 2012 年 6 月,任北京分行行长、党委书记;2012 年 6 月至 2013 年 11 月,任招商银行总行行长助理兼北京分行行长、党委书记;2013 年 11 月至 2014 年 12 月,任招商银行总行行长助理;2015 年 1 月起担任本行副行长;2016 年 11 月起兼任本行董事会秘书。 姜然女士,招商银行资产托管部总经理,大学本科毕业,具有基金托管人高 级管理人员任职资格。先后供职于中国农业银行黑龙江省分行,华商银行,中国 农业银行深圳市分行,从事信贷管理、托管工作。2002 年 9 月加盟招商银行至 今,历任招商银行总行资产托管部经理、高级经理、总经理助理等职。是国内首 家推出的网上托管银行的主要设计、开发者之一,具有 20 余年银行信贷及托管 专业从业经验。在托管产品创新、服务流程优化、市场营销及客户关系管理等领 域具有深入的研究和丰富的实务经验。 (三)基金托管业务经营情况 截至 2017 年 9 月 30 日,招商银行股份有限公司累计托管 316 只开放式基金。 (四) 托管人的内部控制制度 内部控制目标 确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,自觉形成守法经 营、规范运作的经营思想和经营理念;形成科学合理的决策机制、执行机制和监 督机制,防范和化解经营风险,确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全完整; 建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患,保证业务稳健运行的风险控制制度, 确保托管业务信息真实、准确、完整、及时;确保内控机制、体制的不断改进和 各项业务制度、流程的不断完善。 73 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内控风险防范体系: 一级风险防范是在总行层面对风险进行预防和控制。 二级防范是总行资产托管部设立稽核监察室,负责部门内部风险预防和控 制。稽核监察室在总经理室直接领导下,独立于部门内其他业务室和托管分部、 分行资产托管业务主管部门,对各岗位、各业务室、各分部、各项业务中的风险 控制情况实施监督,及时发现内部控制缺陷,提出整改方案,跟踪整改情况。 三级风险防范是总行资产托管部在专业岗位设置时,必须遵循内控制衡原 则,监督制衡的形式和方式视业务的风险程度决定。 内部控制原则 (1)全面性原则。内部控制应覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有室 和岗位,并由全部人员参与。 (2)审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险,托管组织体系的 构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点,应当体现“内 控优先”的要求。 (3)独立性原则。各室、各岗位职责应当保持相对独立,不同托管资产之 间、托管资产和自有资产之间应当分离。内部控制的检查、评价部门应当独立于 内部控制的建立和执行部门,稽核监察室应保持高度的独立性和权威性,负责对 部门内部控制工作进行评价和检查。 (4)有效性原则。内部控制应当具有高度的权威性,任何人不得拥有不受 内部控制约束的权利,内部控制存在的问题应当能够得到及时的反馈和纠正。 (5)适应性原则。内部控制应适应我行托管业务风险管理的需要,并能随 着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、 政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。内部控制应随着托管业务经营 战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外 部环境的改变及时进行相应的修订和完善。 (6)防火墙原则。业务营运、稽核监察等相关室,应当在制度上和人员上 适当分离,办公网和业务网分离,部门业务网和全行业务网分离,以达到风险防 范的目的。 (7)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要托管业务 74 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 事项和高风险领域。 (8)制衡性原则。内部控制应当在托管组织体系、机构设置及权责分配、 业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。 (9)成本效益原则。内部控制应当权衡托管业务的实施成本与预期效益, 以适当的成本实现有效控制。 内部控制措施 (1)完善的制度建设。招商银行资产托管部制定了《招商银行证券投资基 金托管业务管理办法》、《招商银行资产托管业务内控管理办法》、《招商银行基金 托管业务操作规程》和等一系列规章制度,从资产托管业务操作流程、会计核算、 岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面,保证资产托管业务科学化、 制度化、规范化运作。为保障托管资产安全和托管业务正常运作,切实维护托管 业务各当事人的利益,避免托管业务危机事件发生或确保危机事件发生后能够及 时、准确、有效地处理,招商银行还制定了《招商银行托管业务危机事件应急处 理办法》,并建立了灾难备份中心,各种业务数据能及时在灾难备份中心进行备 份,确保灾难发生时,托管业务能迅速恢复和不间断运行。 (2)经营风险控制。招商银行资产托管部托管项目审批、资金清算与会计 核算双人双岗、大额资金专人跟踪、凭证管理、差错处理等一系列完整的操作规 程,有效地控制业务运作过程中的风险。 (3)业务信息风险控制。招商银行资产托管部采用加密方式传输数据。数 据执行异地同步灾备,同时,每日实时对托管业务数据库进行备份,托管业务数 据每日进行备份,所有的业务信息须经过严格的授权才能进行访问。 (4)客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客 户资料,视同会计资料保管。客户资料不得泄露,有关人员如需调用,须经总经 理室成员审批,并做好调用登记。 (5)信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗 双责、机房 24 小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和 办公网、与全行业务网双分离制度,与外部业务机构实行防火墙保护等,保证信 息技术系统的安全。 (6)人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工 培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制,有效 75 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 的进行人力资源控制。 (五)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理 办法》等有关证券法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、投资对 象、基金投融资比例、基金投资禁止行为、基金管理人参与银行间债券市场、基 金管理人选择存款银行、基金资产净值计算、基金份额净值计算、基金费用开支 及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩 表现数据等的合法性、合规性进行监督和核查。 基金托管人对上述事项的监督与核查中发现基金管理人的实际投资运作违 反《基金法》、《运作办法》、基金合同、托管协议、上述监督内容的约定和其他 有关法律法规的规定,应及时以书面形式通知基金管理人进行整改,整改的时限 应符合法规允许的投资比例调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。在规定时间内,基金托管人有权随时 对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违 规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、《运作办法》、基金 合同和有关法律法规规定,应当拒绝执行,立即通知基金管理人限期改正,如基 金管理人未能在通知期限内纠正的,基金托管人应向中国证监会报告。 基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规基金合同和托管协 议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时 间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法 律法规、基金合同和托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项, 基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时 通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理 由,拒绝、阻挠对方根据托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨 碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管 人应报告中国证监会。 76 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 十八、相关服务机构 一、基金销售机构: 1.直销机构:上投摩根基金管理有限公司(同上) 2.代销机构: A.人民币及美元份额代销机构: (1) 招商银行股份有限公司 注册地址: 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 办公地址: 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 法人代表:李建红 客户服务中心电话:95555 网址: www.cmbchina.com (2) 中国银行股份有限公司 地址:北京市西城区复兴门内大街1号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街1号客户服务电话:95566 法定代表人:田国立 网址:www.boc.cn B.人民币份额代销机构 (3) 申万宏源证券有限公司 注册地址:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 办公地址:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层(邮编:200031) 法定代表人:李梅 电话:021-33389888 传真:021-33388224 客服电话:95523 或 4008895523 电话委托:021-962505 国际互联网网址: www.swhysc.com 联系人:黄莹 (4) 申万宏源西部证券有限公司 77 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2005 室 办公地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2005 室(邮编:830002) 法定代表人:李季 电话:010-88085858 传真:010-88085195 客户服务电话:400-800-0562 网址:www.hysec.com 联系人:李巍 (5) 上海证券有限责任公司 注册地址:上海市黄浦区四川中路 213 号久事商务大厦 7 楼 办公地址:上海市黄浦区四川中路 213 号久事商务大厦 7 楼 法定代表人:李俊杰 电话:(021 53686888 传真:(021) 53686100 客户服务电话:021-962518 网址:www.962518.com (6) 国泰君安证券股份有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址:上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 法定代表人:杨德红 联系人:芮敏祺 电话:(021) 38676666 转 6161 传真:(021) 38670161 客户服务咨询电话:95521 网址:www.gtja.com (7) 招商证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层 法定代表人:宫少林 联系人:林生迎 78 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 客户服务电话:95565 网址:www.newone.com.cn (8) 光大证券股份有限公司 注册地址:上海市静安区新闸路 1508 号 办公地址:上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人: 薛峰 电话: 021-22169999 传真: 021-22169134 联系人:刘晨 网址:www.ebscn.com (9) 中国银河证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人:陈有安 联系人:田薇 电话: 010-66568430 传真:010-66568536 客服电话: 4008888888 网址:www.chinastock.com.cn (10) 中信建投证券股份有限公司 注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址:北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人:王常青 电话:(010)65186758 传真:(010)65182261 联系人:魏明 客户服务咨询电话:400-8888-108; 网址:www.csc108.com (11) 海通证券股份有限公司 注册地址: 上海市淮海中路 98 号 法定代表人:王开国 79 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 电话:021-23219000 联系人:李笑鸣 客服电话:95553 公司网址:www.htsec.com (12) 国都证券股份有限公司 注册地址:北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层 办公地址:北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层 法定代表人:常喆 联系人:李航 客户服务电话:4008188118 网址:www.guodu.com (13) 中信证券股份有限公司 注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人:王东明 电话:010-60838888 传真:010-60833739 客户服务热线:010-95558 (14) 中信证券(山东)有限责任公司 注册和办公地址:山东省青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001 法定代表人:杨宝林 联系人:吴忠超 电话:0532-85022326 传真:0532-85022605 客户服务电话:95548 公司网址:www.citicssd.com (15) 安信证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 办公地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 法定代表人:王连志 80 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 客服电话:4008001001 公司网址:www.essence.com.cn (16) 长江证券股份有限公司 注册地址:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 法定代表人:胡运钊 客户服务热线:95579 或 4008-888-999 联系人:李良 电话:027-65799999 传真:027-85481900 长江证券客户服务网站:www.95579.com (17) 平安证券股份有限公司 注册地址: 深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 办公地址:深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层(518048) 法定代表人: 詹露阳 电话:021-38631117 传真:021-58991896 客服电话:95511-8 网址: http://stock.pingan.com 联系人:石静武 (18) 诺亚正行(上海)基金销售投资顾问有限公司 注册地址:上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3724 室 办公地址:上海市杨浦区秦皇岛路 32 号 C 栋 2 楼 法定代表人:汪静波 客服电话:400-821-5399 公司网站: www.noah-fund.com (19) 上海长量基金销售投资顾问有限公司 注册地址:上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室 办公地址:上海市浦东新区浦东大道 555 号裕景国际 B 座 16 层 法定代表人:张跃伟 联系人:单丙烨 81 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 联系电话:021-20691832 传真:021—20691861 客服电话:400-820-2899 公司网站: www.erichfund.com (20) 北京展恒基金销售股份有限公司 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 办公地址:北京市朝阳区安苑路 15-1 号邮电新闻大厦 6 层 法定代表人:闫振杰 联系人: 李晓芳 联系电话:010-59601366 转 7167 客服电话:400-818-8000 公司网站:www.myfund.com (21) 上海华夏财富投资管理有限公司 住所:上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 2 楼 268 室 办公地址:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层 法定代表人:李一梅 客户服务电话:400-817-5666 传真:010-88066552 (22) 上海万得基金销售有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区福山路 33 号 11 楼 B 座 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区福山路 33 号建工大厦 8 楼 法定代表人:王廷富 客户服务电话:400-821-0203 网址:www.520fund.com.cn (23) 嘉实财富管理有限公司 住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心办公楼二期 53 层 5312-15 单 元 法定代表人: 赵学军 客服电话:400-021-8850 网站:www.harvestwm.cn 82 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 (24) 上海好买基金销售有限公司 注册地址:上海市虹口区场中路 685 弄 37 号 4 号楼 449 室 办公地址:上海市浦东南路 1118 号鄂尔多斯大厦 903-906 室 法定代表人:杨文斌 客服电话:400-700-9665 公司网站:www.ehowbuy.com (25) 深圳众禄基金销售股份有限公司 注册地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元 办公地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元 法定代表人:薛峰 客服电话:4006-788-887 公司网站:www.zlfund.cn www.jjmmw.com (26) 蚂蚁(杭州)基金销售有限公司 注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 1 幢 202 室 办公地址:杭州市西湖区万塘路 18 号黄龙时代广场 B 座 6 楼 法定代表人:陈柏青 客服电话:400-0766-123 公司网站:www.fund123.cn (27) 上海天天基金销售有限公司 注册地址:上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼 2 层 办公地址:上海市徐汇区龙田路 195 号 3C 座 9 楼 法定代表人:其实 客服电话:400-1818-188 网站: www.1234567.com.cn (28) 浙江同花顺基金销售有限公司 注册地址:浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦 903 办公地址: 浙江省杭州市翠柏路 7 号杭州电子商务产业园 2 楼 法定代表人: 凌顺平 客服电话:4008-773-772 公司网站:www.5ifund.com 83 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 (29) 和讯信息科技有限公司 注册地址: 北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 办公地址: 北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 法定代表人: 王莉 客服电话:4009200022,021-20835588 网站:licaike.hexun.com (30) 一路财富(北京)信息科技股份有限公司 注册地址: 北京市西城区阜成门大街 2 号万通新世界广场 A 座 2208 办公地址: 北京市西城区阜成门大街 2 号万通新世界广场 A 座 2208 法定代表人: 吴雪秀 客服电话:400-001-1566 网站: www.yilucaifu.com (31) 上海利得基金销售有限公司 注册地址:上海市宝山区蕴川路 5475 号 1033 室 办公地址:上海浦东新区峨山路 91 弄 61 号 10 号楼 12 楼 法定代表人: 李兴春 客服电话: 400-921-7755 网站:www.leadbank.com.cn (32) 上海陆金所基金销售有限公司 注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 09 单元 办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 法定代表人:胡学勤 客服电话:400-821-9031 网站:www.lufunds.com (33) 北京恒天明泽基金销售有限公司 注册地址:北京市经济技术开发区宏达北路 10 号五层 5122 室 办公地址:北京市朝阳区东三环中路 20 号乐成中心 A 座 23 层 法定代表人:周斌 客服电话:400-898-0618 网站:www.chtfund.com 84 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 (34) 北京虹点基金销售有限公司 注册地址:北京市朝阳区工人体育场北路甲 2 号裙房 2 层 222 单元 办公地址:北京市朝阳区工人体育场北路甲 2 号裙房 2 层 222 单元 法定代表人:胡伟 客服电话:400-618-0707 网站: www.hongdianfund.com (35) 珠海盈米财富管理有限公司 注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3491 办公地址:广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 12 楼 法定代表人:肖雯 客服电话:020-89629066 网站:www.yingmi.cn (36) 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司 注册地址:深圳市福田区华强北路赛格科技园 4 栋 10 层 1006# 办公地址:北京市西城区宣武门外大街 28 号富卓大厦 16 层 法定代表人:马勇 客服电话:400-166-1188 网站:http://8.jrj.com.cn/ (37) 北京新浪仓石基金销售有限公司 注册地址: 北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2 地块新 浪总部科研楼 5 层 518 室 办公地址: 北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2 地块新 浪总部科研楼 5 层 518 室 法定代表人: 李昭琛 客服电话:010-62675369 网站:www.xincai.com (38) 北京肯特瑞财富投资管理有限公司 注册地址: 北京市海淀区海淀东三街 2 号 4 层 401-15 办公地址:北京市亦庄经济开发区科创十一街 18 号院京东集团总部 法定代表人: 江卉 85 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 客服电话:4000988511/4000888816 网址: http://fund.jd.com/ 基金管理人可根据有关法律法规的要求,选择其它符合要求的机构代理销售本基 金,并及时公告。 二、基金登记机构: 上投摩根基金管理有限公司(同上) 三、律师事务所与经办律师: 名称:上海源泰律师事务所 注册地址:上海市浦东南路 256 号华夏银行大厦 14 楼 负责人:廖海 联系电话:(021)51150298 传真:(021)51150398 经办律师:刘佳、姜亚萍 四、会计师事务所: 名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:中国上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址:中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 执行事务合伙人:李丹 联系电话:(021)23238888 传真:(021)23238800 联系人:曹阳 经办注册会计师:陈玲、曹阳 86 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 十九、基金合同的内容摘要 一、基金的基本情况 基金名称:上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII) 基金的类别:指数型证券投资基金(QDII) 基金的运作方式:契约型开放式 注册文号:中国证监会证监许可[2018]64 号 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司 基金托管人:招商银行股份有限公司 二、基金份额持有人、基金管理人及基金托管人的权利义务 (一)基金份额持有人的权利与义务 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额,即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 本基金同一类别每份基金份额具有同等的合法权益。 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利 包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)根据基金合同的约定,依法申请赎回或转让其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; (6)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁; (7)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (8)监督基金管理人的投资运作; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务 87 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 包括但不限于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自主判断基金的投资 价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用; (5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (二)基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1)依法募集资金; (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用; (4)销售基金份额; (5)按照规定召集基金份额持有人大会; (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 88 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 并获得《基金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购、赎回及转换申 请; (12)在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下,经与基金托管人协商 一致后,决定和调整除管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方 式; (13)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为; (15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券、期货经纪商或其他为 基金提供服务的外部机构; (16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、 赎回、转换和非交易过户的业务规则; (17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; 89 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的 方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值, 确定基金份额申购、赎回的价格; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11) 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露 及报告义务; (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 向他人泄露; (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 人分配基金收益; (14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 15 年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的 公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 并通知基金托管人; (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿; (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基 90 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 金事务的行为承担责任; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能 生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利 息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (26)建立并保存基金份额持有人名册; (27)应确保向托管人提供的相应资料、文件、信息等均为完整、准确、合 法、有效; (28)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (三)基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产; (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算; (5)基金管理人更换或职责终止时,提名新的基金管理人; (6)提议召开或召集基金份额持有人大会; (7)选择、更换或撤销境外托管人并与之签署有关协议; (8)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 但不限于: 91 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理, 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定外,不 得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6)按规定开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户及投资所需的 其他账户,按照《基金合同》及《托管协议》的约定,根据基金管理人的投资指 令,及时办理清算、交割事宜; (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他 有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露,向审 计、法律等外部专业顾问提供的除外; (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价 格; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《托管协议》的规 定进行;如果基金管理人有未执行《基金合同》及《托管协议》规定的行为,还 应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; (11)除(26)项所述资料外,保存基金托管业务活动的记录、账册、报表 和其他相关资料 15 年以上; (12)从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名 册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项; 92 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》及《托管协议》的规定监督基金管理人 的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 和银行监管机构,并通知基金管理人; (19)因违反《基金合同》及《托管协议》导致基金财产损失时,应承担与 其过错相适应的赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义 务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人 利益向基金管理人追偿; (21)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (22)选择符合《试行办法》第十九条规定的境外托管人。对基金的境外财 产,基金托管人可授权境外托管人代为履行其承担的职责;境外托管人在履行职 责过程中,因本身过错、疏忽原因而导致的基金财产受损的,基金托管人承担相 应责任;在决定境外托管人是否存在过错、疏忽等不当行为时,应根据基金托管 人与境外托管人之间的协议适用法律及当地的法律法规、证券市场惯例决定;但 基金托管人已按照谨慎、尽职的原则选择、委任和监督境外托管人,且境外托管 人已按照当地法律法规的要求托管资产的前提下,对境外托管人的破产而产生的 损失,托管人不承担责任; (23)保护基金份额持有人利益,按照规定对基金日常投资行为和资金汇出 入情况实施监督,如发现投资指令或资金汇出入违法、违规,应当及时向中国证 监会、外管局报告; (24)每月结束后 7 个工作日内,向中国证监会和外管局报告基金管理人境 外投资情况,并按相关规定进行国际收支申报; (25)办理基金管理人就管理本基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民 币资金结算业务; (26)基金托管人就管理本基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资 93 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 金往来、委托及成交记录等相关资料,其保存的时间应当不少于 20 年; (27)及时将公司行为信息通知基金管理人; (28)对基金管理人发送的指令负有形式审查义务。对于符合表面一致的指 令,托管人正确执行该等指令所产生的损失,托管人不承担责任。 (29)法律法规、《基金合同》规定的其他义务,以及中国证监会、外管局 规定的其他义务。 三、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。 基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会未设立日常机构。在本基金存续期内,根据本基金的 运作需要,基金份额持有人大会可以设立日常机构,日常机构的设立与运作应当 根据相关法律法规和中国证监会的规定进行。 (一)召开事由 1、除法律法规、中国证监会和基金合同另有规定外,当出现或需要决定下 列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式; (5)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准; (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略; (9)变更基金份额持有人大会程序; (10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会; (11)单独或合计持有本基金总份额(美元基金份额按收到提议当日汇率折 算为人民币等值基金份额后同人民币基金份额合并计算,下同)10%以上(含 10%)基金份额(美元基金份额按收到提议当日汇率折算为人民币等值基金份额 94 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 后同人民币基金份额合并计算,下同)的基金份额持有人(以基金管理人收到提 议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会; (12)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额 持有人大会: (1)法律法规要求增加的基金费用的收取; (2)在法律法规和《基金合同》规定的范围内,且对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的情况下,调整本基金的申购费率、调低赎回费率或调整收费 方式、调整基金份额类别设置,接受其它币种的申购、赎回,增加、减少或调整 基金销售币种; (3)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (4)对《基金合同》的修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生 重大变化; (5)经中国证监会允许且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况 下,基金管理人、销售机构、登记机构在法律法规规定的范围内调整有关基金认 购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则; (6)在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,基金在法律法 规或中国证监会允许的范围内推出新业务或服务; (7)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其 他情形。 (二)会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基 金管理人召集; 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集; 3、基金份额持有人大会未设立日常机构的,基金托管人认为有必要召开基 金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到 书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。基金管理人决 定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集, 95 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决 定之日起 60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。 4、基金份额持有人大会未设立日常机构的,单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管 人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管 理人决定不召集,单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份 额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应 当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份 额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日 起 60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。 5、单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就 同一事项要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的, 单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行 召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金 份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 (三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日,在指定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代 理有效期限等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 96 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响表决意见 的计票效力。 (四)基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式及法律法规、中国 证监会允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会,基金管理人或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符; (2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的基金份额(美元基金份额按权益登记日汇率折算为人民币等值基金份额后 同人民币基金份额合并计算,下同)不少于本基金在权益登记日基金总份额(美 元基金份额按权益登记日汇率折算为人民币等值基金份额后同人民币基金份额 合并计算,下同)的 50%(含 50%)。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通 讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连 97 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 续公布相关提示性公告; (2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人, 则为基金管理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见;基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的,不影响表决效力; (3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的,基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的 50%(含 50%); (4)上述第(3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符。 3、重新召集基金份额持有人大会的条件 若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于第 1 条第(2)款、第 2 条第(3)款规定比例的,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间 的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重 新召集的基金份额持有人大会,到会者所持有的有效基金份额应不小于在权益登 记日基金总份额的三分之一(含三分之一)。 4、在不与法律法规冲突的前提下,基金份额持有人大会可通过网络、电话 或其他方式召开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话或其他方式进行表 决,具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 5、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的,授权方式可以采用书 面、网络、电话或其他方式,具体方式在会议通知中列明。 (五)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应 98 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第(七)条规定程序确定 和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决 议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能 主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人 授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有 人和代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基金份额持有人作 为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持 基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名(或单位名称)和联系方式等事项。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证 机关监督下形成决议。 (六)表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的 50%以上(含 50%)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除《基金合同》另有约定 外,转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、 与其他基金合并以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 99 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决,但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总 数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 (七)计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的,不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进 行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 (八)生效与公告 100 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒介上公告。如 果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全 文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 (九)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 决条件等规定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规修改 导致相关内容被取消或变更的,基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告 后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。 四、基金合同的变更、终止 (一)《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规 定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和 基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议报中国证监会备案, 自决议生效后两个工作日内在指定媒介公告。 (二)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,经履行相关程序后,《基金合同》应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的; 3、《基金合同》约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三)基金财产的清算 101 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四)清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 (六)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小 组进行公告。 102 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上,法律法规另有 规定的从其规定。 五、争议的处理与适用的法律 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议,如经友好协商未能解决的,任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲 裁委员会,按照华南国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲 裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有 决定,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律(不含港澳台地区法律)管辖。 六、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅。 二十、基金托管协议的内容摘要 一、托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:上投摩根基金管理有限公司 (见本招募说明书第五章) (二)基金托管人 名称:招商银行股份有限公司 住所:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码:518040 法定代表人:李建红 成立时间:1987 年 4 月 8 日 103 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基金字[2002]83 号 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票 据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券; 同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱 服务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同 业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行和代理发行股 票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营和代客 外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国人民银行批准的 其他业务。 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币 252.20 亿元 存续期间:持续经营 二、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 A.基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》中实际可以监控事项的约定, 建立相关的技术系统,对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面: 1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。基金管理人应将拟投资的 REITs 成分股库 等各投资品种的具体范围提供给基金托管人。基金管理人可以根据实际情况的变化,根据《基 金合同》的约定对各投资品种的具体范围予以更新和调整,并通知基金托管人。基金托管人 根据上述投资范围对基金的投资进行监督; 本基金主要投资于富时发达市场 REITs 指数(英文为 FTSE EPRA/NAREIT Developed REITs Index)成分券、备选成分券及以富时发达市场 REITs 指数为投资标的的指数基金(包 括 ETF)等,以及银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、 短期政府债券等货币市场工具;政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资 产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券;已与中国证监会签署双边监 管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国 存托凭证;已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注 册的公募基金;与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品; 远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生 产品。 本基金在境内的投资范围如下: 104 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债 券等货币市场工具。 其中,本基金投资于 REITs 的资产不低于基金资产的 90%,投资于富时发达市场 REITs 指数(英文为 FTSE EPRA/NAREIT Developed REITs Index)成分券、备选成分券及以富时 发达市场 REITs 指数为投资标的的指数基金(包括 ETF)的投资比例不低于非现金基金资产 的 90%,投资于现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%,其中现金 不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 本基金主要投资的 REITs,即 Real Estate Investment Trusts(房地产投资信托基金) 是一种在证券交易所上市,以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金,由专门投资 机构进行房地产投资经营管理,并将投资综合收益的绝大部分(通常为 90%以上)按比例分 配给投资者的金融工具。如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种,基金管理人 在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。如法律法规或中国证监会变更投资品种比例限 制的,基金管理人在与基金托管人协商一致并履行相关程序后,可相应调整本基金的投资比 例规定。 2、对基金投融资比例进行监督。基金托管人应自《基金合同》生效起对基金的投资和 融资比例是否符合基金合同的规定进行监督。基金托管人应根据《基金合同》约定的监督基 金合同约定的基金投资资产配置比例(自基金合同生效之日起满 6 个月后开始)、单一投资 类别比例限制、融资限制、股票申购限制、基金投资比例是否符合法规及《基金合同》规定, 不符合规定的,基金托管人应邮件或书面通知基金管理人及时进行整改,整改的时限应符合 法规及基金合同允许的投资比例调整期限。 禁止行为 (1)为维护基金份额持有人的合法权益,除中国证监会另有规定外,本基金禁止从事 下列行为: 1)承销证券; 2)违反规定向他人贷款或提供担保; 3)从事承担无限责任的投资; 4)购买不动产; 5)购买房地产抵押按揭; 6)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证; 7)购买实物商品; 8)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。临时用途借入现金的比例不得 超过基金资产净值的 10%; 9)利用融资购买证券,但投资金融衍生品以及法律法规及中国证监会另有规定的除外; 105 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 10)参与未持有基础资产的卖空交易; 11)购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层; 12)直接投资与实物商品相关的衍生品; 13)向基金管理人、基金托管人出资; 14)从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 15)当时有效的法律法规、中国证监会及基金合同规定禁止从事的其他行为。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交 易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利 益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事 先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。由于基金管理人向基金托管人提供的数 据不准确、不及时,导致监管报告数据不准确,由基金管理人承担相应责任。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序后可不受上 述规定的限制。 (2)本基金的基金管理人不得有下列行为: 1)不公平对待不同基金财产或不同投资者; 2)除法律法规规定以外,向任何第三方泄露基金或投资者资料; 3)中国证监会禁止的其他行为。 投资组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)本基金投资于 REITs 的资产不低于基金资产的 90%,投资于富时发达市场 REITs 指数成分股、备选成分股及以富时发达市场 REITs 指数为投资标的的指数基金(包括 ETF)的资产不低于非现金基金资产的 90%; (2)本基金投资于现金或者到期日在 1 年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%, 其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; 本基金境外投资应遵循以下限制: 1)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的 20%,其中银行应当是中资 商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机 构评级的境外银行,但存放于境内外托管账户的存款可以不受上述限制; 2)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家 或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的 10%,其中持有任一国家 或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的 3%; 106 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 3)基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过该境外基金总份额的 20%; 4)为应付赎回、交易清算等临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的 10%; 5)基金持有境外基金的市值合计不得超过基金净值的 10%。持有货币市场基金可以不 受前述限制; 6)基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的 10%。前项非流动性资产是指法律 或《基金合同》规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产; 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资不符合上述 1)至 6)项规定投资比例的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产 的投资并应当在 30 个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。 7)金融衍生品投资 本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于投机或放大交易,同 时应当严格遵守下列规定: ①本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%。 ②本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍 生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%。 ③本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求: a)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信 用评级机构评级。 b)交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且基金可在任何时候以公允价 值终止交易。 c)任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%。 ④基金管理人应当在本基金会计年度结束后 60 个工作日内向中国证监会提交包括衍生 品头寸及风险分析年度报告。 ⑤本基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品。 8)本基金可以参与证券借贷交易、并且应当遵守下列规定: ①所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级机 构评级。 ②应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的 102%。 ③借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一 旦借方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。 ④除中国证监会另有规定外,担保物可以是以下金融工具或品种: a) 现金; b) 存款证明; 107 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 c) 商业票据; d) 政府债券; e) 中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构(作 为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证。 ⑤本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还 任一或所有已借出的证券。 ⑥基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。 9)基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当遵守下列规定: ①所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用 评级机构信用评级。 ②参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售 出证券市值的 102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出 收益以满足索赔需要。 ③买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分 红。 ④参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值 不低于支付现金的 102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置 已购入证券以满足索赔需要。 ⑤基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责 任。 10)基金参与证券借贷交易、正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值或所有已售 出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的 50%。前项比例限制计算,基金因参与 证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。 11)法律法规和《基金合同》约定的其他投资比例限制。 本基金境内投资应遵循以下限制: 1)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%; 2)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的 10%; 3)基金总资产不得超过基金净资产的百分之一百四十; 4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证监会 规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。期间,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对 108 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规对基金合同约定的投资限制和投资组合比例限制进行变更的,以变更后的 规定为准,本基金可根据法律法规及监管政策要求相应调整禁止行为和投资比例限制规定。 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本 基金投资不再受相关限制。 3、对基金投资禁止行为进行监督。为对基金禁止从事的关联交易进行监督,基金管理 人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的 公司名单,基金托管人和基金管理人均有责任保证该名单的真实、准确和完整性,并及时将 更新后的名单发送给对方; 若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金 从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发 生,如基金托管人提醒基金管理人后仍无法阻止关联交易发生时,基金托管人有权向中国证 监会报告。对于基金管理人已成交的关联交易,基金托管人事前无法阻止该关联交易的发生, 只能进行事后结算,基金托管人不承担由此造成的损失,并向中国证监会报告。 4、基金管理人向基金托管人提供其回购交易及监督所需的其他投资品种的交易对手库, 交易对手库由信用等级符合《通知》及《基金合同》要求的交易对手组成。基金管理人可以 根据实际情况的变化,及时对交易对手库予以更新和调整,并通知基金托管人。基金管理人 进行金融衍生品、证券借贷、回购交易时,交易对手应符合交易对手库的范围。基金托管人 对交易对手是否符合交易对手库进行监督; 5、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金管理人选择存 款银行进行监督。基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合 同》的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人 应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行 存款,基金托管人可以拒绝执行,并通知基金管理人。 1)本基金投资银行存款应符合如下规定: 本基金投资于有固定期限银行存款的比例,不得超过基金资产净值的 30%,但投资于有 存款期限,根据协议可提前支取的银行存款不受上述比例限制;本基金投资于具有基金托管 人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%,投 资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合 计不得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策,基金管理人履行适当程序 后,可相应调整投资组合限制的规定。 2)基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究,建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度,切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 109 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 行定期存款业务的监督与核查,审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件,切实履行托管职责。 ①基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的 支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的,由 基金管理人承担责任,托管人不承担任何责任。 ②基金管理人负责控制流动性风险,并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要 包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风 险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取 而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 ③基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金 财产受到损失的,需由基金管理人承担由此造成的损失。 ④基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、《运作办法》 等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 6、基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、 到期兑付、提前支取 1)基金投资银行存款协议的签订 ①基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作 协议》(以下简称《总体合作协议》),确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和 《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 ②基金托管人依据相关法规和本协议对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行 复核,审查存款银行资格等。 ③基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、 邮寄地址、联系人和联系电话,以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后,存款 余额的确认及兑付办法等。 ④由存款银行指定的存放存款的分支机构(以下简称“存款分支机构”)寄送或上门交 付存款证实书或其他有效存款凭证的,基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额 询证函,存款分支机构及其上级行应予配合。 ⑤基金管理人应在《存款协议书》中规定,基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转 到指定的基金托管账户,并在《存款协议书》写明账户名称和账号,未划入指定账户的,由 存款银行承担一切责任。 ⑥基金管理人应在《存款协议书》中规定,在存期内,如本基金银行账户、预留印鉴发 生变更,管理人应及时书面通知存款行,书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机 构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式 同开户手续。在存期内,存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更,应及时加盖公章书 110 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 面通知对方。 ⑦基金管理人应在《存款协议书》中规定,因定期存款产生的存单不得被质押或以任何 方式被抵押,不得用于转让和背书。 2)基金投资银行存款时的账户开设与管理 ①基金投资于银行存款时,基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合 作协议》、《存款协议书》等,以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立 银行账户。 ②基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3)存款凭证传递、账目核对及到期兑付 ①存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定,存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证(下 称“存款凭证”),该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证,且对应每笔存款仅能 开具唯一存款凭证。资金到账当日,由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证 复印件并与基金托管人电话确认收妥后,将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托 管人指定联系人;若存款银行分支机构代为保管存款凭证的,由存款银行分支机构指定会计 主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 ②存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的,由基金管理人向存款银行提出补办申请,基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证,并按以上(1)的方式快递或上门交付至托管人,原存款 凭证自动作废。 ③账目核对 每个工作日,基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定,对于存期超过 3 个月的定期存款,存款银行应 于每季末后 5 个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单造成 的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证,并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 ④到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的,应与基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时,通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人,基金 111 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定,存款凭证在邮寄过程中遗失的,存款银行应立 即通知基金托管人,基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后,与 存款银行指定会计主管电话确认后,存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日,存款银行顺延至到期后第一个工作日支付,存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4)提前支取 如果在存款期限内,由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因, 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5)基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合 同》的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人 对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的,基金托管人应报告中国证监 会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管 理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算,若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的,相 关损失由基金管理人承担,基金托管人不承担任何责任。 7、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金管理人参与银 行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规 及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对 手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金 托管人,否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的 范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间 债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单,但应 将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对 手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算,但不得再发生新的交易。如基金管理 人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的,应向基金托管人说明理 由,并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负 责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对相应损失先行予以承 担,然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况 进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时,基 金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 112 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 8、本基金投资流通受限证券,应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券 有关问题的通知》等有关监管规定。 1)流通受限证券包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开 发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大 消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证 券。 本基金可以投资经中国证监会批准的非公开发行证券,且限于由中国证券登记结算有限 责任公司、中央国债登记结算有限责任公司或银行间市场清算所股份有限公司负责登记和存 管的,并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。 本基金不得投资未经中国证监会批准的非公开发行证券。 本基金不得投资有锁定期但锁定期不明确的证券。 2)基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经基金管理人董 事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发 行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包 括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。 基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管 人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内, 以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。 基金管理人对本基金投资流通受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险采取积极有 效的措施,在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生 剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时,基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支 付结算,并承担所有损失。对本基金因投资流通受限证券导致的流动性风险,以及账户中无 足额现金确保基金支付结算造成的风险和损失,由管理人承担责任,基金托管人不承担任何 责任。 3)基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有 关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行价 格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、应划付的认购款、资金划付时间等。基金 管理人应保证上述信息的真实、准确、完整、有效,并应至少于拟执行投资指令前两个工作 日将上述信息书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。 由于基金管理人未及时提供有关证券的具体的必要的信息,致使托管人无法审核认购指 令而影响认购款项划拨的,基金托管人免于承担责任。 4)基金托管人依照法律法规、《基金合同》、《托管协议》审核基金管理人投资流通受限 证券的行为。如发现基金管理人违反了《基金合同》、《托管协议》以及其他相关法律法规的 有关规定,应及时通知基金管理人,并呈报中国证监会,同时采取合理措施保护基金投资人 113 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 的利益。基金托管人有权对基金管理人的违法、违规以及违反《基金合同》、《托管协议》的 投资指令不予执行,并立即通知基金管理人纠正,基金管理人不予纠正或已代表基金签署合 同不得不执行时,基金托管人应向中国证监会报告。 5)基金管理人应在基金投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证监会指定媒介披 露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及总成本和账面价值占基金 资产净值的比例、锁定期等信息。 9、基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究,认真评估中期票据投资业务的风险, 本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务,并应符合法律法规及监管机构的相关 规定。 10、对法律法规规定及《基金合同》中实际可以监控事项约定的基金投资的其他方面进 行监督。 (二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金资产净值 计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关 信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等,进行业务监督、核查。 (三)基金托管人发现基金管理人的违规行为,应及时通知基金管理人限期纠正;基金 管理人收到通知后应及时进行核对确认并回函;在限期内,基金托管人有权对通知事项进行 复查,如基金管理人未予纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 (四)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,包括但不限于:在规定 时间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按照法 规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制 度等。 (五)基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或 者违反基金合同约定的,立即通知基金管理人,并及时向中国证监会报告,由此造成的损失 由基金管理人承担,托管人在履行其通知义务后,予以免责。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其 他有关规定,或者违反基金合同约定的,由基金托管人于估值日结束且相关数据齐备后,通 知基金管理人,并及时向中国证监会报告。 (六)基金托管人的投资监督报告的准确性和完整性受限于基金管理人及其他中介机构 提供的数据和信息,基金托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或 表示,并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。 (七)基金托管人对基金管理人的投资回报不承担任何责任。 B.基金管理人对基金托管人的业务监督和核查 1、在本协议的有效期内,在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法 114 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 律法规及其行业监管要求的基础上,基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行必 要的核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、 证券账户、期货账户及投资所需的其他账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份 额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无正 当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、基 金合同》及本托管协议有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管 人收到书面通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人 有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规 事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。 3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供 基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正,就基金 管理人的疑义进行解释或举证。 三、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人、境外托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产,未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基 金合同》及本协议另有规定,不得自行运用、处分、分配基金的任何财产 3、基金托管人按照规定开设基金财产的所有资金账户、证券账户、期货账户及投资所 需的其他账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立。 不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭 失,基金托管人不承担由此产生的责任。 5、基金托管人可将基金财产安全保管和办理与基金财产过户有关的手续等职责委托给 境外运作平台履行。 6、除依据有关法律法规规定和本协议约定外,基金托管人及其境外托管人不得利用基 金财产为自己或第三方谋取利益,违反此义务所得利益归于基金财产,由此造成的直接损失 由基金托管人承担,该等责任包括但不限于恢复基金财产的原状、承担因此所引起的直接损 失的赔偿责任。 7、基金托管人自身,并尽商业上的合理努力确保境外托管人不得自行运用、处分、分 配托管证券。 8、除非根据基金管理人书面同意,基金托管人不得在任何托管资产上设立任何担保权 利,包括但不限于抵押、质押、留置等,基金托管人将尽商业上的合理努力确保境外托管人 115 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 不得在任何托管资产上设立任何担保权利,包括但不限于抵押、质押、留置等,但根据有关 适用法律的规定而产生的担保权利除外。 9、对于因为基金管理人进行本协议项下基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负 责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人。如因基金持有的资产所产生的应收资产, 并由基金托管人作为资产持有人,基金托管人应负责与有关当事人确定到账日期并通知基金 管理人。到账日没有到达托管账户的,基金托管人应及时通知并配合基金管理人采取措施进 行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 10、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金 资产,或交由商业银行、期货公司或证券公司负责清算交收的基金资产(包括但不限于期货 保证金账户内的资金、期货合约等)及其收益,由于该等机构或该机构会员单位等本协议当 事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应当存入注册登记结算机构的备付金账户;该账户由注册 登记结算机构管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额 持有人人数符合基金合同及其他有关规定后,基金管理人应在规定时间内,聘请具有从事证 券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成后,基金管理人应将属于基金财产的 全部资金划入基金托管账户中,并确保划入的资金与验资确认金额相一致。 3、若基金募集期限届满,未能达到基金备案的条件,由基金管理人按规定办理退款等 事宜。 (三)基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理,基金管理人应提供必要的协助。 2、基金托管人以本基金的名义开设本基金的托管账户。本基金的银行预留印鉴由基金 托管人刻制、保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、 支付基金收益,均需通过本基金的托管账户进行。 3、本基金托管账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人、基 金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用本基金的银行账户进行 本基金业务以外的活动。 4、基金银行账户的开立和管理应符合账户所在国或地区监管机构的有关规定。 (四)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 116 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 1、基金托管人或境外托管人在基金所投资市场的交易所或登记结算机构处按照该交易 所或登记结算机构的业务规则开立证券账户,基金管理人应提供必要的协助。 2、基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基 金管理人以及各自委托代理人均不得擅自出借转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的 任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责,账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金 账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作,基 金管理人应予以积极协助。结算备付金、客户结算保证金、交收价差保证金等的收取按照中 国证券登记结算有限责任公司的规定执行。基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国或 地区有关法律的规定。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种 的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,按有关规定开立、使用并管理;若无相关规定, 则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 (五)债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银 行间市场清算所股份有限公司的有关规定,以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立境 内债券托管账户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。债券托管户的开立和管理应符合 账户所在国或地区有关法律的规定。 (六)其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据投资市场所在国家或地区法律法规和 基金合同的规定,由基金托管人或境外托管人负责开立,基金管理人应提供必要的协助。新 账户按有关规则使用并管理。 2、投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的, 从其规定办理。 (七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人及其境外托管人的保管 库。实物证券的购买和转让,由基金托管人及其境外托管人根据基金管理人的指令办理。属 于基金托管人及其境外托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭 失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人及其境外托管人以外机 117 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 构实际有效控制的证券不承担保管责任,如该等实物证券发生毁损、灭失等任何损失的,托 管人不承担责任。 (八)证券登记 1、境外证券的注册登记方式应符合投资当地市场的有关法律、法规和市场惯例。 2、基金托管人应确保基金管理人所管理的基金或基金份额持有人始终是所有证券的实 益所有人(beneficial owner)的方式持有基金财产中的所有证券。 3、基金托管人应该:(a)在其账目和记录中单独列记属于本基金的证券,并且(b)要求 和尽商业上的合理努力确保其境外托管人在其账目和记录中单独清楚列记证券不属于境外 托管人,不论证券以何人的名义登记。而且,若证券由基金托管人、境外托管人以无记名方 式实际持有,要求和确保其境外托管人将这些证券和基金托管人、其境外托管人自有的资产、 任何其他人的资产分别独立存放。 4、除非基金托管人及其境外托管人存在过失、疏忽、欺诈或故意不当行为,基金托管 人将不保证其或其境外托管人所接收基金财产中的证券的所有权、合法性或真实性(包括是 否以良好形式转让)及其他效力瑕疵。基金管理人、基金托管人不对境外托管人依据当地法 律法规、证券、期货交易所规则、市场惯例的作为或不作为承担责任。。 5、存放在证券系统的证券应按照基金托管人及其境外托管人的指示为基金的实益所有 人持有,但须遵守管辖该系统运营的规则、条例和条件。 6、由基金托管人及其境外托管人为基金的利益而持有的证券(无记名证券和在证券系统 持有的证券除外)应按本协议约定登记。 7、基金托管人及其境外托管人应就其为基金利益而持有证券的市场有关证券登记方式 的重大改变通知基金管理人,并应基金管理人要求将这些市场发生的事件或惯例变化通知基 金管理人。若基金管理人要求改变本协议约定的证券登记方式,基金托管人及其境外托管人 应就此予以充分配合。 (九)与基金财产有关的重大合同的保管 基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及 有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应及时将一份正本的原件或加盖公司印 章的复印件提交给基金托管人。除另有规定外,基金管理人或其委托的境外运作平台在代表 基金签署与基金财产有关的重大合同时一般应保证有两份以上的正本,以便基金管理人和基 金托管人至少各持有一份正本原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以将重大合同传真 给基金托管人,并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处,因基金管理人发送的合同传 真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果,由基金管理人负责。重大合同由基金管理 人与基金托管人按规定各自保管至少 15 年。 118 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供合同复印件,并在复 印件上加盖公章,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转移。 基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的,以传真 件为准。 四、基金资产净值计算与会计核算 基金资产的净值计算和会计核算按照相关的法律法规进行,基金管理人可以委托第三方 机构完成。基金托管人可委托境外托管人完成。 (一)基金资产净值的计算和复核 1、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净资产值。本基金分别计算不同类别份额 对应的基金份额净值。人民币份额的基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值 除以当日基金份额的余额数量计算,美元份额净值以人民币份额的基金份额净值为基础,按 照估值日的估值汇率进行折算,人民币份额的基金份额净值精确到 0.0001 元,美元份额的 基金份额净值精确到 0.0001 美元,小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 2、复核程序 基金管理人每个估值日对基金进行估值,估值原则应符合《基金合同》、《企业会计准则》 及其他法律法规的规定。每个工作日,基金管理人将前一工作日的基金估值结果发送给基金 托管人。基金托管人应在收到后对净值计算结果进行复核,并在当日将复核结果发送给基金 管理人,由基金管理人对外公布。基金月末、季末、年中和年末估值复核与基金会计账目的 核对同时进行。 3、当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时, 基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 4、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,双方应及时进行协商和纠 正。 5、当基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并 采取合理的措施防止损失进一步扩大;错误偏差达到该类基金份额净值的 0.25%时,基金管 理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;当计价错误达到该类基金份额净值的 0.5% 时,基金管理人应当通报基金托管人、公告,并报中国证监会备案。如法律法规或监管机关 对前述内容另有规定的,按其规定处理。 6、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误,导致该基金财产或基金份额持 有人的实际损失,由基金管理人先行赔付,基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 119 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 若基金托管人计算的净值数据正确,则基金托管人对该损失不承担责任;如果上述错误造成 了基金财产或基金份额持有人的不当得利,且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责 任,则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基 金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额,则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行 分配。 7、 由于证券交易所、期货公司、外汇交易市场、登记结算公司及存管银行等第三方机 构发送的数据错误或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、 适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金 管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施减 轻或消除由此造成的影响。 8、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异,且双方经协商未能 达成一致,基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予以公布,基金托管人予 以免责。基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。 (二)基金份额净值错误的处理方式 1、基金管理人和基金托管人将采取必要、适当合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,并采取合理的措施防 止损失进一步扩大。 2、关于差错处理,本协议的当事人按照以下约定处理: (1)差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记结算机构、或代理销售 机构、或投资者自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由 于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”给予赔偿。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系 统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不能 预见、不能避免、并不能克服的客观情况,按下列有关不可抗力的约定处理。 因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当 得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 (2)差错处理原则 因基金估值错误给投资者造成损失,在基金管理人可承担的范围内应先由基金管理人承 担,基金管理人对不应由其承担的责任,有权根据过错原则,向过错人追偿,本协议的当事 人应将按照以下约定处理。 1)如采用本协议或基金合同中估值方法进行处理,若基金管理人净值计算出错,基金 托管人在复核过程中没有发现,且造成投资者损失的,由双方根据过错程度承担相应的责任; 120 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 2)如基金管理人采用规定估值方法外的方法确定一个价格进行估值的情形并已告知基 金托管人的情形下,若基金管理人净值计算出错,基金托管人在复核过程中没有发现或未提 出异议,且造成投资者损失的,双方按照基金合同约定承担相应的责任。 3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果不能达成一致时,为避免不 能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,基金管理人应在单方 面对外公告基金资产净值计算结果时注明未经基金托管人复核,基金托管人有权将有关情况 向监管机构报告,由此给投资者和基金造成的损失,由基金管理人承担赔偿责任,但因基金 托管人故意或过失没有尽到复核义务的,基金托管人承担相应责任; 4)如基金管理人未经基金托管人复核,单方面对外公告基金净值计算结果应该在公告 上标明未经基金托管人复核。因基金管理人未经基金托管人复核而单方面对外公布的基金资 产净值计算结果或公告的计算结果与基金托管人(最终)复核结果不一致而造成的损失,由 基金管理人承担,基金托管人不承担任何责任; 5)由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能 发现该错误,进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投资者或基金的损失,以 及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计算顺延错误而引起的投资者或基金的 损失,由提供信息的当事人一方负责赔偿; 6)法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业有通行做法,基金管理人 和基金托管人双方应本着平等和保护基金持有人利益的原则进行协商; 7)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进行 更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差错, 给当事人造成损失的由差错责任方承担;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务的当 事人有足够的时间进行更正而未更正,则该当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对 更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 8)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅 对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 9)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应 对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人 的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范 围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已 经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不 当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 10)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 11)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损失时,基金托 管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金资产损失时,基金 121 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资 产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿,但该第三方是由托管人委 托的情况下,应由基金托管人负责赔偿并向差错方追偿。 12)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、行政法规、《基 金合同》或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任, 则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用 和遭受的损失。 13)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责 任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金登记结算机构的交易数据的,由基金登记结 算机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 (三)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券、期货、外汇交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停交易 时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时; 3、《基金合同》约定或中国证监会认定的其他情形。 (四)基金会计核算 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人或其委托的境外托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约 定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登记和保管基金的账册,对双方各自 的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧, 应以基金管理人的处理方法为准。由此产生的后果基金托管人予以免责。若当日核对不符, 暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为 准。 2、会计数据和财务指标的核对 基金管理人和基金托管人或其委托的境外托管人应定期就会计数据和财务指标进行核 对。如发现存在不符,双方应及时查明原因并纠正。 122 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 3、基金托管人法定报告 基金托管人需根据相关法律法规的规定向监管机构报告相关信息,包括但不限于以下内 容: (1)自开设境外结算账户之日起 5 日内,将有关账户的详情报告外管局; (2)每月结束后 7 个工作日内,向中国证监会和外管局报告基金境外投资情况,并按 相关监管规定进行国际收支申报; (3)发现基金管理人投资指令或资金汇出违法、违规的,及时向中国证监会或外管局 报告; (4)中国证监会和外管局规定的其他报告事项。 4、基金财务报表和定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每 月终了后 5 个工作日内完成;招募说明书在《基金合同》生效后每六个月更新并公告一次, 于该等期间届满后 45 日内公告。季度报告应在每个季度结束之日起 10 个工作日内,由基金 管理人将编制完毕的报告送交基金托管人复核,并于每个季度结束之日起 15 个工作日内予 以公告;半年度报告在会计年度半年终了后 45 日内,由基金管理人将编制完毕的报告送交 基金托管人复核,并于会计年度半年终了后 60 日内予以公告;年度报告在会计年度结束后 60 日内,基金管理人将编制完毕的报告送交基金托管人复核,并于会计年度终了后 90 日内 予以公告。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告,半年度报告 或者年度报告。 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核;基金托管人在 收到后应立即进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当 日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人应在收到后 5 个工作日内完成复核,并 将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年度报告完成当日,将有关报告提供给基 金托管人复核,基金托管人应在收到后 15 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基 金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人 应在收到后 30 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基 金托管人之间的上述文件往来均以传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共 同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双方无法达成一致以基金 管理人的账务处理为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖托管业务 部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理 人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其 编制的报表对外发布公告,由此产生的后果基金托管人予以免责。基金托管人有权就相关情 况报证监会备案。 123 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 五、基金份额持有人名册的保管 (一)基金份额持有人名册的内容 基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基 金份额。 基金份额持有人名册包括以下几类: 1、基金募集期结束时的基金份额持有人名册; 2、基金权益登记日的基金份额持有人名册; 3、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册; 4、每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册。 (二)基金份额持有人名册的提供 对于每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册,基金管理人应在每半年度结束后 5 个工作日内定期向基金托管人提供。对于基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金 权益登记日的基金份额持有人名册以及基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册, 基金管理人应在相关的名册生成后 5 个工作日内向基金托管人提供。 (三)基金份额持有人名册的保管 基金托管人应依法妥善保管基金份额持有人名册。基金托管人对基金份额持有人名册负 有保密义务。除法律法规、基金合同和本协议另有规定外,基金托管人不得将基金份额持有 人名册及其中的任何信息以任何方式向任何第三方披露,基金托管人应将基金份额持有人名 册及其中的信息限制在为履行基金合同和本托管协议之目的而需要了解该等信息的人员范 围之内。 六、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商解决,但若自一方书面提出协 商解决争议之日起 60 日内争议未能以协商方式解决的,任何一方均有权将争议提交华南国 际经济贸易仲裁委员会,按照华南国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定,仲 裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,双方当事人应各自继续履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基 金份额持有人的合法权益。 本协议适用中华人民共和国法律(不含港澳台地区法律)并从其解释。 七、托管协议的修改、终止与基金财产的清算 124 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 (一)托管协议的修改程序 本协议经双方当事人经协商一致,可以书面形式对协议进行修改。修改后的新协议,其 内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案。 (二)基金托管协议终止出现的情形 发生以下情况,本托管协议终止: 1、《基金合同》终止; 2、本基金更换基金托管人; 3、本基金更换基金管理人; 4、发生《基金法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基金的财产进 行清算。 二十一、对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基 金份额持有人的需要和市场的变化,增加或变更服务项目。主要服务内容如下: 一、资料寄送 1. 基金投资者对账单: 基金管理人将向发生交易的基金份额持有人以书面或电子文件形式定期或 不定期寄送对账单。 2. 其他相关的信息资料。 二、多种收费方式选择 基金管理人在合适时机将为基金投资者提供多种收费方式购买本基金,满足 基金投资者多样化的投资需求,具体实施办法见有关公告。 三、基金电子交易服务 基金管理将为基金投资者提供基金电子交易服务。 四、联系方式 上投摩根基金管理有限公司 125 上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)-招募说明书 咨询电话:400 889 4888 网址:www.cifm.com 二十二、招募说明书的存放及查阅方式 本基金招募说明书存放于基金管理人和基金托管人的办公场所、登记机构、 基金销售机构处,投资人可在营业时间免费查阅。基金投资人在支付工本费后, 可在合理时间内取得招募说明书的复印件。对投资人按上述方式所获得的文件及 其复印件,基金管理人和基金托管人保证与所公告文本的内容完全一致。 投资人还可以直接登录基金管理人的网站(www.cifm.com)查阅和下载招募说 明书。 二十三、备查文件 本基金备查文件包括下列文件: 1、中国证监会准予上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金 (QDII)募集注册的文件; 2、《上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)基金合同》; 3、《上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII)托管协议》; 4、关于申请募集上投摩根富时发达市场 REITs 指数型证券投资基金(QDII) 法律意见书; 5、基金管理人业务资格批件、营业执照; 6、基金托管人业务资格批件、营业执照; 7、中国证监会要求的其他文件。 上投摩根基金管理有限公司 2018 年 3 月 12 日 126