银华稳健增利灵活配置混合型 发起式证券投资基金 托管协议 基金管理人:银华基金管理股份有限公司 基金托管人:中国工商银行股份有限公司 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 目 录 一、 基金托管协议当事人 0 二、 基金托管协议的依据、目的和原则 2 三、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 3 四、 基金管理人对基金托管人的业务核查 10 五、 基金财产保管 11 六、 指令的发送、确认和执行 14 七、 交易及清算交收安排 17 八、 基金资产净值计算和会计核算 20 九、 基金收益分配 25 十、 信息披露 26 十一、 基金费用 28 十二、 基金份额持有人名册的保管 30 十三、 基金有关文件和档案的保存 31 十四、 基金管理人和基金托管人的更换 32 十五、 禁止行为 35 十六、 基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 36 十七、 违约责任 38 十八、 争议解决方式 39 十九、 基金托管协议的效力 40 二十、 基金托管协议的签订 41 1 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:银华基金管理股份有限公司 注册地址:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 办公地址:北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城 C2 办公楼 15 层 法定代表人:王珠林 设立日期:2001 年 5 月 28 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2001]7 号 注册资本:贰亿元人民币 组织形式:股份有限公司 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 存续期限:持续经营 电话:010-85186558 传真:010-58163090 联系人:冯晶 (二)基金托管人 名称:中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号(100032) 法定代表人:易会满 电话:(010)66105799 传真:(010)66105798 联系人:洪渊 成立时间:1984 年 1 月 1 日 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币 35,640,625.71 万元 批准设立机关和批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央 银行职能的决定》(国发[1983]146 号) 0 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 存续期间:持续经营 经营范围:办理人民币存款、贷款、同业拆借业务;国内外结算;办理票 据承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务;代理资金清算;提供信用证服务及担 保;代理销售业务;代理发行、代理承销、代理兑付政府债券;代收代付业务; 代理证券投资基金清算业务(银证转账);保险代理业务;代理政策性银行、 外国政府和国际金融机构贷款业务;保管箱服务;发行金融债券;买卖政府债 券、金融债券;证券投资基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理服务; 年金账户管理服务;开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调 查、咨询、见证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团 贷款;外汇存款;外汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑 和贴现;外汇借款;外汇担保;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的 外币有价证券;自营、代客外汇买卖;外汇金融衍生业务;银行卡业务;电话 银行、网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国务院银行业监督 管理机构批准的其他业务。 1 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 二、基金托管协议的依据、目的和原则 订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基 金法》)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》 )、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资 基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《公开募集开放式 证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)、 《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉 》、《银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》(以下简 称《基金合同》)及其他有关规定。 订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、 投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、 义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持 有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 除非本协议另有约定,本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的 释义部分具有相同含义。 2 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述基 金投资范围、投资对象进行监督。 本基金将投资于以下金融工具: 本基金依法投资于国内发行上市的股票(包括中小板、创业板及其他中国 证监会核准上市的股票)、债券(包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、 公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、次级债券、政府支持机构 债券、政府支持债券、地方政府债券、可转换债券、可交换债券及其他经中国 证监会允许投资的债券)、资产支持证券、权证、股指期货、国债期货、货币 市场工具(含同业存单)以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融 工具(但须符合中国证监会相关规定)。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金 投融资比例进行监督: (1)本基金投资组合比例为:股票投资占基金资产的比例为 0%–95%,权证 投资占基金资产净值的比例为 0%–3%,每个交易日日终在扣除股指期货、国债 期货合约需缴纳的交易保证金后,现金或者到期日在一年以内的政府债券不低 于基金资产净值的 5%,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购 款等。 如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在 履行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。 (2)根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金投资组合遵循以 下投资限制: 1)本基金股票投资占基金资产的比例为 0%–95%; 2)每个交易日日终在扣除股指期货、国债期货合约需缴纳的交易保证金后, 保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中, 现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; 3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%; 3 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 4)本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行 的证券,不超过该证券的 10%; 5)本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部开放式基金(包括开放 式基金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票, 不得超过该上市公司可流通股票的 15%;本基金管理人管理的全部投资组合持 有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%; 6)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; 7)本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金持有的同一权证, 不得超过该权证的 10%; 8)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产 净值的 0.5%; 9)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基 金资产净值的 10%; 10)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; 11)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过 该资产支持证券规模的 10%; 12)本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金投资于同一原始 权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; 13)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在 评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; 14)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总 资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 15)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%;本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期后不得展期; 16)本基金持有股指期货,遵循以下中国证监会规定的投资限制: ①本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基 4 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 金资产净值的 10%; ②本基金在任何交易日日终,持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金 持有的股票总市值的 20%; ③本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差 计算)应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定; ④本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额 不得超过上一交易日基金资产净值的 20%; 17)基金在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超过基 金资产净值的 15%;基金在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不 得超过基金持有的债券总市值的 30%;基金在任何交易日内交易(不包括平仓) 的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 30%。 18)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货和国债期货合约价值 与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的 95%;其中,有价证券指股票、 债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售 金融资产(不含质押式回购)等; 19)本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%; 除上述第 2)、13)项外,因证券、期货市场波动、上市公司合并、基金 规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形 除外。法律法规另有规定的,从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围应当符合基金合同 的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的,本基金在履行适当程 序后,可相应调整投资比例限制规定。法律法规或监管部门取消上述限制,如 适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 基金管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下,至少提前 2 个工 作日正式向基金托管人发函说明基金可能变动规模和公司应对措施,便于基金 托管人实施交易监督。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金 5 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 投资禁止行为进行监督: 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金禁止从事下列行为: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,基金 管理人与基金托管人协商一致后,则本基金投资不再受相关限制或以变更后的 规定为准。 根据法律法规有关基金从事关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应 事先相互提供与本机构有控股关系的股东、实际控制人、与本机构有其他重大 利害关系的公司名单及有关关联方发行和承销期内承销的证券名单。基金管理 人和基金托管人有责任确保名单的真实性、准确性、完整性,并负责及时将更 新后的名单发送给对方。 4、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理 人参与银行间债券市场进行监督。 (1)基金托管人按以下方式对基金管理人参与银行间市场交易的交易对手 资信风险控制措施进行监督。 基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易 对手的名单,并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的 交易结算方式。基金托管人在收到名单后 2 个工作日内回函确认收到该名单。 基金管理人应定期或不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新, 名单中增加或减少银行间市场交易对手时须提前书面通知基金托管人,基金托 管人于 2 个工作日内回函确认收到后,对名单进行更新。基金管理人收到基金 托管人书面确认后,被确认调整的名单开始生效,新名单生效前已与本次剔除 的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。 如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行 交易,应及时提醒基金管理人撤销交易,经提醒后基金管理人仍执行交易并造 成基金资产损失的,基金托管人不承担责任,发生此种情形时,基金托管人有 6 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 权报告中国证监会。 (2)基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制 基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时,需按交易对手名单 中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基 金管理人没有按照事先约定的交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基 金管理人与交易对手重新确定交易方式,经提醒后仍未改正时造成基金资产损 失的,基金托管人不承担责任。 (3)基金管理人参与银行间市场交易的核心交易对手为中国工商银行、 中国银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行,基金管理人在通知基金 托管人后,可以根据当时的市场情况调整核心交易对手名单。基金管理人有责 任控制交易对手的资信风险,在与核心交易对手以外的交易对手进行交易时, 由于交易对手资信风险引起的损失先由基金管理人承担,其后有权要求相关责 任人进行赔偿。基金托管人的监督责任仅限于根据已提供的名单,审核交易对 手是否在名单内列明。 5、基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。本基金核心存款银行名单为中 国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行,本基金投 资除核心存款银行以外的银行存款出现由于存款银行信用风险而造成的损失时, 由基金管理人要求相关责任人进行赔偿。。基金管理人在通知基金托管人后, 可以根据当时的市场情况对于核心存款银行名单进行调整。基金托管人的监督 责任仅限于根据已提供的名单,审核核心存款银行是否在名单内列明。 6、本基金投资流通受限证券,应遵守有关法律法规规定。 (1)本协议所称的流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》 规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限 锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、 已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。 本基金可以投资经中国证监会批准的非公开发行证券,且限于由中国证券 登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司负责登记和存管的, 并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。 基金不得投资未经中国证监会批准的非公开发行证券。 7 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 基金参与非公开发行证券的认购,不得预付任何形式的保证金,法律法规 或中国证监会另有规定的除外。 基金不得投资有锁定期但锁定期不明确的证券,且锁定期不得超过本基金 的剩余期限,但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 (2)基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经 基金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控 制制度。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批 准的流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的 投资额度和投资比例控制情况。 基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发 至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到 上述资料后两个工作日内,以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。 基金管理人对本基金投资受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险采 取积极有效的措施,在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基 金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时,基金管理 人应保证提供足额现金确保基金的支付结算,并承担所有损失。对本基金因投 资受限证券导致的流动性风险,基金托管人不承担任何责任。 (3)基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律 法规要求的有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文 件、发行证券数量、发行价格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、 总成本占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、 资金划付时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执 行投资指令前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人,保证基金托管人有 足够的时间进行审核。 基金管理人认可托管人仅根据管理人提供的关于流通受限证券的信息进行 投资监督,由于基金管理人未及时提供有关证券的具体的必要的信息等原因, 影响托管人投资监督判断,或致使托管人无法审核认购指令而影响认购款项划 拨的,基金托管人免于承担相应责任。 (4)基金托管人依照法律法规、《基金合同》、《托管协议》审核基金管 理人投资流通受限证券的行为。如发现基金管理人违反了《基金合同》、《托 8 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 管协议》以及其他相关法律法规的有关规定,应及时通知基金管理人,并呈报 中国证监会,同时采取合理措施保护基金投资人的利益。基金托管人有权对基 金管理人的违法、违规以及违反《基金合同》、《托管协议》的投资指令不予 执行,并立即通知基金管理人纠正,基金管理人不予纠正或已代表基金签署合 同不得不执行时,基金托管人应向中国证监会报告。 (二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对各 类基金资产净值计算、各类基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支 及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业 绩表现数据等进行监督和核查。 (三)基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、 《基金合同》、基金托管协议有关规定时,应及时以书面形式通知基金管理人 限期纠正,基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对,并以书面形式 向基金托管人发出回函,进行解释或举证。 在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改 正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管 人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金 合同》而致使投资者遭受的损失。 对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令, 基金托管人发现该投资指令违反有关法律法规规定或者违反《基金合同》约定 的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并向中国证监会报告。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投 资指令,基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定 的,应当立即通知基金管理人,并报告中国证监会。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,必须在规定时间 内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管 人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合 提供相关数据资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同 时通知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督 9 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督,情节严重或经基 金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 10 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括但不 限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户、期 货账户和债券托管账户等投资所需账户、复核基金管理人计算的各类基金资产 净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监 督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管 理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息 等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时,基金管理 人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时 核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随 时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正,并予协助配合。基金托管人对 基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监 会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会和银 行业监督管理机构,同时通知基金托管人限期纠正。基金托管人应就基金管理 人合理的疑义进行解释。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关 资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金 管理人并改正。 基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督 权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督,情节严重或经基 金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 11 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 五、基金财产保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令,不得自 行运用、处分、分配基金的任何财产。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户和债券托管账 户等投资所需账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的其 他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,确保基金财产的完整与独 立。 5、对于因基金认(申)购、基金投资过程中产生的应收财产,应由基金管 理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有 到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。 由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失,基 金托管人应予以必要协助,但对此不承担责任。 (二)募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定,将认购资金划入基金管 理人在具有托管资格的商业银行开设的银华基金管理股份有限公司基金认购专 户。该账户由基金管理人开立并管理。基金募集期满,基金管理人应将募集的 属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中,基 金托管人在收到资金当日出具确认文件。募集的基金份额总额、基金募集金额、 基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,由基金管 理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出 具的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名)中国注册会计师签字有效, 且会计师事务所提交的验资报告需对发起资金的持有人及其持有份额进行专门 说明。 若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理人 按规定办理退款事宜。 12 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 (三)基金的银行账户的开立和管理 基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户,保管基 金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收 支活动,均需通过基金托管人的资产托管专户进行。 资产托管专户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管 人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用基 金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结 算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《人民币利率管理规定》、《利 率管理暂行规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。 (四)基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户,用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管 人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不 得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 (五)债券托管账户的开立和管理 1、《基金合同》生效后,基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全 国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人负责以 基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公 司开设银行间债券市场债券托管自营账户,并由基金托管人负责基金的债券的 后台匹配及资金的清算。 2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市 场回购主协议,正本由基金托管人保管,基金管理人保存副本。 (六)其他账户的开设和管理 在本托管协议订立日之后,本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金 合同》约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用, 13 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定, 开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。 (七)基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保 管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库; 其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营 业中心的代保管库。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的 指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间 的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管 人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金 托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署 与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理 人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 5 个工 作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合 同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门 15 年以上。 对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖授 权业务章的合同传真件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得 转移。 14 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 六、指令的发送、确认和执行 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本,事先书面 通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送指令的人员名单,注明相应 的交易权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权 发送人员身份的方法。基金托管人在收到授权通知当日回函向基金管理人确认。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露,但法律法规规定或有权机关要求的除外。 (二)指令的内容 指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其 他款项支付的指令。基金管理人发送给基金托管人的纸质指令应写明款项事由、 支付时间、到账时间、金额、账户等,加盖预留印鉴并有被授权人签字,对电 子直连划款指令或者网银形式发送的指令应包括但不限于款项事由、支付时间、 金额、账户等,基金托管人以收到电子指令为合规有效指令。 (三)指令的发送、确认和执行的时间和程序 指令由“授权通知”确定的有权发送人(以下简称“被授权人”)代表基 金管理人用电子直连划款指令或者网银指令等双方约定的方式向基金托管人发 送,并以传真作为应急方式备用。基金管理人有义务在发送指令后及时与基金 托管人进行确认,因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认,致使资金 未能及时到账所造成的损失不由基金托管人承担。基金托管人依照本托管协议 及“授权通知”约定的方法确认指令有效后,方可执行指令。对于被授权人发 出的指令,基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照《基金法》、有关 法律法规和《基金合同》的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送划款 指令,被授权人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时, 应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。发送指令日完成划款的指令,基 金管理人应给基金托管人预留出距划款截至时点 2 小时的指令执行时间。由基 金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间,致使资金 未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 15 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 基金托管人收到基金管理人发送的指令后,应审慎验证有关指令内容要素, 复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。指令执行完毕后,基金托管人应 将执行完毕的指令盖章回传给基金管理人。 基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金银行账户有足够的资金 余额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令,基金 托管人可不予执行,并立即通知基金管理人,基金托管人不承担因为不执行该 指令而造成损失的责任。 基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖预留印鉴后传真给基金托管 人。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指 令及交割信息错误,指令中重要信息不完整等。 基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝 执行,并及时通知基金管理人改正。 (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、《基金合同》、 本协议或有关基金法规的有关规定,应当视情况暂缓或不予执行,并应及时以 书面形式通知基金管理人纠正,基金管理人收到通知后应及时核对,并以书面 形式对基金托管人发出回函确认,由此造成的损失由基金管理人承担。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照基金管理人发送的正 常有效指令执行,应在发现后及时采取措施进行补救,给基金份额持有人、基 金管理人造成损失的,应负赔偿责任。 (七)更换被授权人的程序 基金管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限,必须提前至少一个交易 日,使用传真或其他基金托管人和基金管理人书面确认过的方式向基金托管人 发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知,同时电话通知基金托管人。变 更通知应载明生效时间,并提供新的被授权人的签字样本。基金托管人收到变 更通知当日将回函书面传真基金管理人或通过电话向基金管理人确认。授权变 16 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 更于变更通知载明的生效时间生效。若变更通知载明的生效时间早于基金托管 人收到变更通知时间,则授权变更于基金托管人收到变更通知时生效。基金管 理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。基金管理人更 换被授权人通知生效后,对于已被撤换的人员无权发送的指令,或被改变授权 人员超权限发送的指令,基金管理人不承担责任。被授权人变更通知正本与基 金托管人之前收到的副本(如传真件)不一致的,以副本(如传真件)为准, 相关责任由基金管理人承担。 17 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券、期货买卖的证券、期货经营机构的程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。基金管理人和 被选择的证券经营机构签订交易单元租用协议,由基金管理人通知基金托管人, 并在法定信息披露公告中披露有关内容。 基金管理人应及时将基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况 及时以书面形式通知基金托管人。 基金管理人负责选择代理本基金期货交易的期货经纪机构,并与其签订期 货经纪合同,其他事宜根据法律法规、基金合同的相关规定执行,若无明确规 定的,可参照有关证券买卖、证券经纪机构选择的规则执行。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1、基金管理人和基金托管人在基金清算和交收中的责任 基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则,签订《证 券交易资金结算协议》,用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资 金结算业务中的责任。 对基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期限内 执行并在执行完毕后回函确认,不得延误。 本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割,全部由基 金托管人负责办理。 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人通过中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司/深圳分公司、其他相关登记结算机构及清算代理银行办理。 如果因基金托管人原因在清算和交收中造成基金财产的损失,应由基金托 管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券 投资或违反双方签订的《证券交易资金结算协议》而造成基金投资清算困难和 风险的,基金托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决, 由此给基金和基金托管人造成的损失由基金管理人承担。 2、基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序 基金托管人在履行监督职能时,如果发现基金投资证券过程中出现超买或 18 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 超卖现象,应立即提醒基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金及基 金托管人造成的损失由基金管理人承担。如果非因基金托管人原因发生超买行 为,基金管理人必须于 T+1 日上午 10 时之前划拨资金,用以完成清算交收。 3、基金无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时,有足够的 头寸进行交收。基金的资金头寸不足时,基金托管人有权拒绝基金管理人发送 的划款指令并同时通知基金管理人。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑 基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按 时支付证券清算款,由此给基金及基金托管人造成的损失由基金管理人承担。 在基金资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、 《基金合同》、基金托管协议的指令不得拖延或拒绝执行。如由于基金托管人 的原因导致基金无法按时支付证券清算款,由此给基金、基金管理人造成的损 失由基金托管人承担。 (三)资金、证券账目及交易记录的核对 对基金的交易记录,由基金管理人与基金托管人按日进行核对。每日对外 披露各类基金份额净值之前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿 上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成基金 会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由基金的会计责任方承担。 对基金的资金账目,由相关各方每日对账一次,确保相关各方账账相符。 对基金证券账目,由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。 对实物券账目,每月月末相关各方进行账实核对。 对交易记录,由相关各方每日对账一次。 (四)申购、赎回、转换开放式基金的资金清算、数据传递及托管协议当 事人的责任 1、托管协议当事人在开放式基金的申购赎回、转换中的责任 基金的投资者可通过基金管理人的直销中心和销售机构的销售网点进行申 购和赎回申请,由基金管理人或其委托的登记机构办理基金份额的过户和登记, 基金托管人负责接收并确认资金的到账情况,以及依照基金管理人的投资指令 来划付赎回款项。 19 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 2、开放式基金的数据传递 基金管理人应于每个开放日 15:00 之前将前一个开放日经确认的基金申购 金额和赎回份额以书面形式并加盖业务专用章通知基金托管人。基金管理人应 对传递的申购、赎回数据的真实性、准确性和完整性负责。 3、开放式基金的资金清算 基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交 收”的原则,每日(T 日:资金交收日,下同)按照托管账户应收资金(T-2 日申 购申请对应申购金额与 T-3 日基金转换入申请对应金额之和)与应付资金(T- 3 日赎回申请对应赎回金额与 T-3 日基金转换出申请对应金额之和)的差额来确 定托管账户净应收额或净应付额,以此确定资金交收额。当存在托管账户净应 收额时,基金管理人应在 T 日 16:00 之前从基金清算账户划到基金托管账户; 当存在托管账户净应付额时,基金管理人应在 T-1 日将划款指令发送给基金托 管人,基金托管人按基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在 T 日 12:00 之前划往基金清算账户。 当存在托管账户净应付额时,如基金银行账户有足够的资金,基金托管人 应按时拨付;因基金银行账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付, 基金托管人应及时通知基金管理人,如系基金管理人的原因造成,责任由基金 管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 20 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算 1、基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。基金份额净值 是指每个估值日闭市后,各类基金资产净值分别除以当日该类基金份额的余额 数量后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位,小数点后第 5 位四 舍五入,由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的,从其规定。 2、基金管理人应每个估值日对基金资产估值,但基金管理人根据法律法规 或基金合同的规定暂停估值时除外。估值原则应符合《基金合同》、《证券投 资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基 金资产净值和各类基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基 金管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的各类基金份额净值并以双方认 可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的 方式发送给基金管理人,由基金管理人按约定对基金净值予以公布。 根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,本基金的会计责任方是基金管理 人,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍 无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公 布。法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家 最新规定估值。 (二)基金资产估值方法 1、估值对象 基金所拥有的股票、权证、股指期货合约、债券和银行存款本息、应收款 项、其它投资等资产及负债。 2、估值方法 本基金的估值方法为: 1)证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券 交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环 境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近 21 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证 券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价 及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价值; (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价或第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值净价估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济 环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价或第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值净价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考 类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价值; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价或第三方估值机构 提供的相应品种当日的估值全价减去债券收盘价或估值全价中所含的债券应收 利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发 生重大变化,按最近交易日债券收盘价或第三方估值机构提供的相应品种当日 的估值全价减去债券收盘价或估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行 估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现 行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价值; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可 靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的股票,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估 值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交 易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监 管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,以第 三方估值机构提供的价格数据估值。 4)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 22 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 值。 5)本基金持有的回购以成本列示,按合同利率在回购期间内逐日计提应收 或应付利息。 6)本基金持有的银行存款和备付金余额以本金列示,按相应利率逐日计提 利息。 7)本基金投资股指期货合约,一般以估值当日结算价进行估值,估值当日 无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结 算价估值。 8)本基金投资国债期货合约,一般以估值当日结算价进行估值,估值当日 无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结 算价估值。如法律法规今后另有规定的,从起规定。 9)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 10)当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制, 以确保基金估值的公平性。 11)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,发现方 应及时通知对方,共同查明原因,双方协商,以约定的方法、程序和相关法律 法规的规定进行估值,以维护基金份额持有人的利益。 根据有关法律法规,基金资产净值计算、基金份额净值计算和基金会计核 算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因 此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍 无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值、基金份额净值的计算 结果对外予以公布。 (三)估值差错处理 因基金估值错误给投资者造成损失的,应按照基金合同和本协议约定的估 值差错处理原则进行处理。 23 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 当基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值已由基金托管人复核确 认后公告的,由此造成的投资者或基金的损失,应根据法律法规的规定对投资 者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,由基金管理人 与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。 由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施 后仍不能发现该错误,进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投 资者或基金的损失,以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计 算顺延错误而引起的投资者或基金的损失,由提供错误信息的当事人一方负责 赔偿。 由于证券交易所、登记结算公司及第三方估值机构发送的数据错误,或由 于,有关会计制度变化等其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已 经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成 的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人 和基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 当基金管理人计算的基金资产净值与基金托管人的计算结果不一致时,相 关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对,如果最后仍无法达成一致,应以 基金管理人的计算结果为准对外公布。由此造成的损失以及因该交易日基金资 产净值、基金份额净值计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任, 基金托管人不负赔偿责任。 (四)基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照相关各方约定的 同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账 册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。 若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及 时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对 不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以 基金管理人的账册为准。 (五)基金定期报告的编制和复核 24 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的 编制,应于每月终了后 5 个工作日内完成。 在《基金合同》生效后每六个月结束之日起 45 日内,基金管理人对招募说 明书更新一次并登载在网站上,并将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒介 上。基金管理人在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制并公告; 在会计年度半年终了后 60 日内完成半年度报告编制并公告;在会计年度结束后 90 日内完成年度报告编制并公告。 基金管理人在 5 个工作日内完成月度报告,在月度报告完成当日,对报告 加盖公章后,以加密传真方式将有关报告提供基金托管人复核;基金托管人在 3 个工作日内进行复核,并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人 在 7 个工作日内完成季度报告,在季度报告完成当日,将有关报告提供基金托 管人复核,基金托管人在收到后 7 个工作日内进行复核,并将复核结果书面通 知基金管理人。基金管理人在 30 日内完成半年度报告,在半年度报告完成当日, 将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后 30 日内进行复核,并将 复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在 45 日内完成年度报告,在年度报 告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后 45 日内复 核,并将复核结果书面通知基金管理人。 基金托管人在复核过程中,发现相关各方的报表存在不符时,基金管理人 和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以相关各方认可的账务处理方 式为准。核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或 者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,相关各方各自留存一份。如果基 金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基 金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报 证监会备案。 基金托管人在对基金财务报表、季度报告、半年度报告或年度报告复核完 毕后,需盖章确认或出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核时 提示。 基金定期报告应当在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金 管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。 25 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 九、基金收益分配 (一)基金收益分配的原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,具体分红方案见基金管理人根据 基金运作情况届时不定期发布的相关分红公告,若《基金合同》生效不满 3 个 月可不进行收益分配。 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,基金份额持有 人可选择现金红利或将现金红利自动转为相应类别的基金份额进行再投资;若 基金份额持有人不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红;红利再投方 式免收再投资的费用。 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日 的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。 4、由于本基金 A 类基金份额不收取销售服务费,而 C 类基金份额收取销 售服务费,各基金份额类别对应的可供分配利润将有所不同。本基金同一类别 的每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下,基 金管理人可在法律法规允许的前提下酌情调整以上基金收益分配原则,并于变 更实施日前在指定媒介上公告,且不需召开基金份额持有人大会。 (二)基金收益分配方案的制定和实施程序 基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核。 基金收益分配方案确定后,由基金管理人依照《信息披露办法》的有关规 定在指定媒介公告并报中国证监会备案。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时 间不得超过 15 个工作日。 基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令,基金托管人按指令将 收益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户。 26 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 十、信息披露 (一)保密义务 除按照《基金法》、《信息披露办法》、《基金合同》及中国证监会关于 基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金运作 中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基 金托管人对基金的任何信息,除法律法规规定之外,不得在其公开披露之前, 先行对任何第三方披露。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违 反保密义务: 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监 会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自 承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、 彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 根据《信息披露办法》的要求,本基金信息披露的文件包括基金招募说明 书、《基金合同》、基金托管协议、基金份额发售公告、《基金合同》生效公 告、定期报告、临时报告、各类基金资产净值和基金份额净值等其他必要的公 告文件,由基金管理人拟定并负责公布。 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合 同》的约定,对基金管理人编制的各类基金资产净值、各类基金份额净值、基 金业绩表现数据、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基 金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金年报中的财务报告部分,经有从事证券相关业务资格的会计师事务所 审计后,方可披露。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过 中国证监会指定的媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息, 27 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 基金托管人将通过指定媒介公开披露。 予以披露的信息文本,存放在基金管理人/基金托管人处,投资者可以免费 查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管 理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 (三)暂停或延迟信息披露的情形 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息: 1、基金投资所涉及的证券、期货交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营 业时; 2、发生暂停估值的情形; 3、不可抗力; 4、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 28 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 十一、基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 基金管理费按基金资产净值的 1.00%年费率计提。 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值 1.00%年费率计提。计 算方法如下: H=E×1.00%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 基金托管费按基金资产净值的 0.15%年费率计提。 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的 0.15%年费率计提。 计算方法如下: H=E×0.15%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 (三)销售服务费 本基金 A 类基金份额不收取销售服务费,C 类基金份额的销售服务费按前一 日 C 类基金份额资产净值的 0.35%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.35%÷当年天数 H 为 C 类基金份额每日应计提的销售服务费 E 为 C 类基金份额前一日基金资产净值 (四)证券/期货交易结算费用(包括但不限于经手费、印花税、证管费、 过户费、手续费、经纪商佣金、权证交易的结算费、证券/期货账户相关费用及 其他类似性质的费用等)、银行汇划费用、证券/期货账户开户费和维护费、 《基金合同》生效后与基金相关的基金信息披露费用、基金份额持有人大会费 用、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费和诉讼费、 仲裁费等根据有关法规、《基金合同》及相应协议的规定,由基金托管人按基 金管理人的划款指令并根据费用实际支出金额支付,列入当期基金费用。 29 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 (五)不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用(包括但不限于验资费、会计 师和律师费、信息披露费用等费用)、处理与基金运作无关的事项发生的费用、 其他根据相关法律法规,以及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目 不列入基金费用。 (六)基金管理费、基金托管费、销售服务费的复核程序、支付方式和时 间。基金托管人对不符合《基金法》、《运作办法》等有关规定以及《基金合 同》的其他费用有权拒绝执行。 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费、销售服务费等, 根据本托管协议和《基金合同》的有关规定进行复核。 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向 基金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日 内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假或不可抗 力等致使无法按时支付,支付日期顺延。 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向 基金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日 内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日或不可抗力等致使无法 按时支付,支付日期顺延。 销售服务费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送销售服 务费划付指令,经基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次 性支付给登记机构,由登记机构代付给各个基金销售机构。若遇法定节假日、 公休日或不可抗力等致使无法按时支付,支付日期顺延。 (七)如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和 《基金合同》、本协议的约定,从基金财产中列支费用,有权要求基金管理人 做出书面解释,如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由,可以拒 绝支付,但应及时告知基金管理人。 30 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册,包括 《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、 每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内 容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和 保管,保管期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年。基金管理人和基金托管 人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册,保管期限为 15 年。保管 方式可以采用电子或文档的形式。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册: 《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、 每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册 的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交;《基金合同》生效 日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应 于发生日后十个工作日内提交。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册,并定期刻成光盘 备份,保存期限为 15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于 基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名 册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 31 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 十三、基金有关文件和档案的保存 基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金 账册、交易记录和重要合同等,保存期限不少于 15 年,对相关信息负有保密义 务,但司法强制检查情形及法律法规规定的其它情形除外。其中,基金管理人 应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料,基金托管 人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人 处。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传 真给基金托管人。 基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接受基 金的有关文件。 32 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)被依法取消基金管理资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、更换基金管理人的程序 (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上 (含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后 6 个月内对被 提名的新任基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持 表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过,自表决通过之日起生效,新 任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时 基金管理人; (4)备案:基金份额持有人大会选任新任基金管理人的决议须报中国证监 会备案; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份 额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告; (6)交接:原基金管理人职责终止的,应妥善保管基金管理业务资料,及 时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基 金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应 与基金托管人核对基金资产总值和净值; (7)审计:原基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师 事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案; 审计费用由基金资产承担; 33 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 3、原任基金管理人职责终止后,新任基金管理人或临时基金管理人接受基 金管理业务前,原任基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的 安全,不对基金份额持有人的利益造成损失,并有义务协助新任基金管理人或 临时基金管理人尽快恢复基金财产的投资运作。 (二)基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)被依法取消基金托管资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、更换基金托管人的程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上 (含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后 6 个月内对被 提名的新任基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持 表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过,自表决通过之日起生效,新 任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时 基金托管人; (4)备案:基金份额持有人大会选任新任基金托管人的决议须报中国证监 会备案; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份 额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告; (6)交接:原基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管 业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或 者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管 34 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 理人核对基金资产总值和净值; (7)审计:原基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师 事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案; 审计费用由基金资产承担。 3、原基金托管人职责终止后,新任基金托管人或临时基金托管人接受基 金财产和基金托管业务前,原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基 金财产的安全,不对基金份额持有人的利益造成损失,并有义务协助新任基金 托管人或临时基金托管人尽快交接基金资产。 (三)基金管理人和基金托管人的同时更换程序 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金 总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金 托管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在 指定媒介上联合公告。 35 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 十五、禁止行为 托管协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财 产从事证券投资。 (二)基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财 产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第 三人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担 损失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金经营过程中任何尚未按法 律法规规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和 赎回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 (七)基金托管人对基金管理人的正常有效指令拖延或拒绝执行。 (八)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级基金管 理人员相互兼职。 (九)基金托管人私自动用或处分基金资产,根据基金管理人的合法指令、 基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 (十)基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动: (1)承销证券;(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;(3)从事承担无限 责任的投资;(4)买卖其他基金份额,但是法律法规或中国证监会另有规定的 除外;(5)向其基金管理人、基金托管人出资;(6)从事内幕交易、操纵证 券交易价格及其他不正当的证券交易活动;(7)法律、行政法规和中国证监会 规定禁止的其他活动。 (十一)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及法律、行政法规和中 国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 36 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更与终止 1、托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议的内容进行变更。变更后的 托管协议,其内容不得与 《基金合同 》的规定有任何冲突。基金托管协议的 变更报中国证监会备案。 2、基金托管协议终止的情形 发生以下情况,本托管协议终止: (1)《基金合同 》终止; (2)基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金 资产; (3)基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金 管理权; (4)发生法律法规及中国证监会规定或 《基金合同 》约定的终止事项。 (二)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:《基金合同》终止事由出现后,基金管理人组织基 金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前,基金管理人和基金托管人应按 照《基金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的 人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; 37 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 基金财产清算的期限为 6 个月 基金管理人应在 6 个月内办理基金财产的清算事宜,基金财产清算小组可 根据基金财产的情况确定清算期限;在特殊情况下,若截至清算期限届满日, 本基金仍持有流通受限证券的(包括但不限于未到期回购等),基金管理人可 在该等证券可流通后进行二次清算。本基金的清算期限自动顺延至全部基金财 产清算完毕之日。 6、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 7、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的 基金份额比例进行分配。 (三)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务 所审计,并由律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算小组报中国证监 会备案并公告。 (四)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 38 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 十七、违约责任 (一)如果基金管理人或基金托管人不履行本托管协议或者履行本托管协 议不符合约定的,应当承担违约责任。 (二)因托管协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任,因共同行为给基金财产或者基金份 额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况,当事人免 责: 1、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会、中国 银监会等监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等; 2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投 资权而造成的损失等; 3、不可抗力; 4、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及 其它非基金管理人、基金托管人故意或过失造成的意外事故。 (三)托管协议当事人违反托管协议,给另一方当事人造成损失的,应承 担赔偿责任。 (四)当事人一方违约,非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必 要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得 就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方 承担。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地 保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本 协议。 (六)本协议所指损失均为直接损失。 39 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 十八、争议解决方式 相关各方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,除 经友好协商可以解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有 效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在北京,仲裁裁决是终局性的并对相关各 方均有约束力,仲裁费用由败诉方承担,除非仲裁裁决另有决定。 争议处理期间,相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继 续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护基金份 额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖(为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区法律),并按其解释。 40 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 十九、基金托管协议的效力 (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的本基金托管 协议草案,该等草案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权 代表签字,协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案。 托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 (二)基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立,自《基金合同》生 效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果 报中国证监会备案并公告之日止。 (三)基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)基金托管协议正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基 金管理人和基金托管人分别持有二份,每份具有同等的法律效力。 41 银华稳健增利灵活配置混合型发起式证券投资基金 托管协议 二十、基金托管协议的签订 本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后,由该双方当事人在基金托 管协议上盖章,并由各自的法定代表人或授权代表签字,并注明基金托管协议 的签订地点和签订日期。 42