天弘信利债券型证券投资基金托管协议 基金管理人:天弘基金管理有限公司 基金托管人:中信银行股份有限公司 目 录 第一条 基金托管协议当事人-------------------------------------------3 第二条 基金托管协议的依据、目的和原则-------------------------------4 第三条 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查-----------------------5 第四条 基金管理人对基金托管人的业务核查----------------------------14 第五条 基金财产保管------------------------------------------------15 第六条 指令的发送、确认和执行--------------------------------------19 第七条 交易及清算交收安排------------------------------------------21 第八条 基金资产净值计算和会计核算----------------------------------24 第九条 基金收益分配------------------------------------------------29 第十条 信息披露----------------------------------------------------30 第十一条 基金费用--------------------------------------------------32 第十二条 基金份额持有人名册的保管----------------------------------34 第十三条 基金有关文件和档案的保存----------------------------------35 第十四条 基金管理人和基金托管人的更换------------------------------35 第十五条 禁止行为--------------------------------------------------38 第十六条 基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算------------------39 第十七条 违约责任--------------------------------------------------41 第十八条 争议解决方式----------------------------------------------42 第十九条 基金托管协议的效力----------------------------------------43 第二十条 基金托管协议的签订----------------------------------------43 第二十一条 不可抗力------------------------------------------------43 第二十二条 可分割性------------------------------------------------44 第二十三条 通知与送达----------------------------------------------44 第二十四条 其他事项------------------------------------------------45 天弘信利债券型证券投资基金托管协议 基金管理人:天弘基金管理有限公司 住所:天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 邮政编码:300000 电话:(022)83310208 传真:(022)83865569 法定代表人:胡晓明 基金托管人:中信银行股份有限公司 住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座 邮政编码:100027 电话:4006800000 传真:010-85230024 法定代表人:李庆萍 鉴于: 1天弘基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力; 2.中信银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 3.天弘基金管理有限公司拟担任天弘信利债券型证券投资基金的基金管理人,中信银行股份有限公司拟担任天弘信利债券型证券投资基金的基金托管人; 为明确双方在基金托管中的权利、义务及责任,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益,依据《中华人民共和国合同法》等法律法规以及相关规定,双方本着平等自愿、诚实守信的原则特签订本协议。 释义: 除非另有约定,《天弘信利债券型证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。 信息披露: 本基金信息披露事项以法律法规规定及基金合同“第十八部分 基金的信息披露”约定的内容为准。 第一条 基金托管协议当事人 1.1基金管理人: 名称:天弘基金管理有限公司 注册地址:天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 办公地址:天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层 邮政编码:300203 法定代表人:井贤栋 成立日期:2004年11月8日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2004]164号 组织形式:有限责任公司 注册资本:人民币5.143亿元 存续期间:持续经营 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。 1.2基金托管人: 名称:中信银行股份有限公司 住所:北京市东城区朝阳门北大街9号 法定代表人:李庆萍 成立时间:1987年4月7日 批准设立文号:国办函[1987]14号 基金托管业务批准文号:证监基金字[2004]125号 组织形式:股份有限公司 注册资本:489.35亿元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同行业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;结汇、售汇业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第二条 基金托管协议的依据、目的和原则 2.1基金托管协议的依据 订立本协议的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7号〈托管协议的内容与格式〉》、基金合同、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性管理规定》”)及其他有关规定。 2.2基金托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 2.3基金托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 第三条 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 3.1基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 3.1.1基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定,对下述基金投资范围、投资对象进行监督。本基金将投资于以下金融工具: 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括债券(国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、次级债、地方政府债券、证券公司短期公司债券、中期票据、中小企业私募债券、可分离交易可转债的纯债部分、短期融资券及超级短期融资券)、资产支持证券、债券回购、同业存单、银行存款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款)、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。 本基金不投资于股票、权证等权益类资产,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债部分除外)、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金各类资产的投资比例范围为: 本基金投资于债券的比例不低于基金资产的80%;本基金持有现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等。 3.1.2基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投融资比例进行监督: (1)本基金对债券的投资比例不低于基金资产的80%; (2)本基金持有现金或者到期日在一年以内的政府债券投资比例合计不低于基金资产净值的5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等; (3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%; (4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的10%; (5)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%;在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期; (6)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%; (7)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%; (8)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%; (9)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%; (10)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; (11)基金资产总值不得超过基金资产净值的140%; (12)本基金投资于单只中小企业私募债券的,其市值不得超过本基金资产净值的10%; (13)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的15%;因证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; (14)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致; (15)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投 资限制。 如果法律法规对基金合同约定投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。 除第(2)、(10)、(13)、(14)条规定以外,因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整,以达到规定的投资比例限制要求。法律法规或中国证监会另有规定的,从其规定。 3.1.3基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资禁止行为进行监督: 根据法律法规的规定及基金合同的约定,本基金禁止从事下列行为: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 3.1.4基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金关联投资限制进行监督: 根据法律法规和基金合同有关基金从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新,加盖公章并书面提交,并确保所提供名单的真实性、完整性、全面性。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人,基金托管人于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。名单变更时间以基金管理人收到基金托管人回函确认的时间为准。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流程,基金管理人仍违规进行关联交易,并造成基金资产损失的,由基金管理人承担责任。 若基金托管人发现基金管理人与关联方进行法律法规禁止基金从事的交易时,基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该交易的发生,若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止该交易发生时,基金托管人有权向中国证监会报告,由此造成的损失和责任由基金管理人承担。对于交易所场内已成交的违规交易,基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算,同时向中国证监会报告,基金托管人不承担由此造成的损失和责任。 3.1.5基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督: (1)基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金管理人参与银行间债券市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间债券市场交易对手的名单,并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人在收到名单后2个工作日内回函确认收到该名单。基金管理人应定期或不定期对银行间债券市场现券及回购交易对手的名单进行更新,名单中增加或减少银行间债券市场交易对手时须及时通知基金托管人,基金托管人于2个工作日内回函确认收到后,对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人书面确认后,被确认调整的名单开始生效,新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照双方原定协议进行结算。 如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间债券市场交易对手进行交易,应及时提醒基金管理人撤销交易,经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的,基金托管人不承担责任,但基金托管人未按上述约定及时提醒基金管理人的除外。 (2)基金托管人对于基金管理人参与银行间债券市场交易的交易方式的控制 基金管理人在银行间债券市场进行现券买卖和回购交易时,需按 交易对手名单中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如 果基金托管人发现基金管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控 制的交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人与交易对 手重新确定交易方式,经提醒后仍未改正并造成基金资产损失的,基金 托管人不承担责任,但基金托管人未按上述约定及时提醒基金管理人的 除外。 (3)基金管理人有责任控制交易对手的资信风险 按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对相应损失先行予以承担,然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任,但基金托管人未按上述约定及时提醒基金管理人的除外。 3.1.6基金托管人对基金投资流通受限证券的监督: (1)基金投资流通受限证券,应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。此处流通受限证券与上文所述的流动性受限资产并不完全一致,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。 (2)基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经基金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。 基金管理人应至少于首次执行投资指令之前2个工作日将上述资料书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后2个工作日内,以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。 (3)基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关必要书面信息。基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执行投资指令前将上述信息书面发至基金托管人。 (4)基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控制制度情况进行监督,并审核基金管理人提供的有关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的,有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,否则,基金托管人有权暂缓或拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。 如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。如果基金托管人没有切实履行监督职责,导致基金出现风险,基金托管人应承担相应责任。 3.1.7基金托管人对基金投资中期票据的监督: (1)基金管理人管理的基金在投资中期票据前,基金管理人须根据法律、法规、监管部门的规定,制定严格的关于投资中期票据的风险控制制度和流动性风险处置预案,并书面提供给基金托管人,基金托管人依据上述文件对基金管理人投资中期票据的额度和比例进行监督。 (2)如未来有关监管部门发布的法律法规对证券投资基金投资中期票据另有规定的,从其规定。 (3)基金托管人有权监督基金管理人在相关基金投资中期票据时的法律法规遵守情况,有关制度、信用风险、流动性风险处置预案的完善情况,有关额度、比例限制的执行情况。基金托管人发现基金管理人的上述事项违反法律法规和基金合同以及本协议的规定,应及时以书面形式通知基金管理人纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人应按相关托管协议要求向基金托管人及时发出回函,并及时改正。基金托管人有权随时对所通知事项进行复查,督促基金管理人改正。如果基金管理人违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责,导致基金出现风险,基金托管人应承担相应责任。 3.1.8基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本基金投资中小企业私募债券进行监督,监督内容包括但不限于以下几个方面: (1)基金投资中小企业私募债券应遵守相关法律法规规定。 (2)基金在投资中小企业私募债券前,基金管理人须根据法律、法规、监管部门的规定,制定严格的关于投资中小企业私募债券的投资决策流程、风险控制制度和流动性风险处置预案。基金托管人对基金投资中小企业私募债券是否符合比例限制进行监督,如发现异常情况,应及时以书面形式通知基金管理人。 (3)如未来有关监管部门对基金投资中小企业私募债券另有规定或托管协议当事人对基金投资中小企业私募债券的监督管理另有约定时,从其规定或约定。 3.1.9基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人选择存款银行进行监督: 基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,事先确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金管理人可以根据实际情况的变化,及时对存款银行的名单予以更新和调整,并通知基金托管人。基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。 本基金投资银行存款应符合如下规定: (1)基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。 (2)基金管理人与基金托管人应根据相关规定,就本基金银行存款业务另行签订书面协议,明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、义务和职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (3)基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。 (4)基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 基金托管人对基金管理人选择存款银行的监督应依据基金管理人向基金托管人提供的符合条件的存款银行的名单执行,如基金托管人发现基金管理人将基金资产投资于该名单之外的存款银行,有权拒绝执行。该名单如有变更,基金管理人应在启用新名单前提前2个工作日将新名单发送给基金托管人。 3.2基金托管人对基金管理人业务进行监督和核查的有关措施: 3.2.1基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、各类基金份额的基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 3.2.2基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对,并以书面形式向基金托管人发出回函,进行解释或举证。 3.2.3在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 3.2.4基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规规定或者违反基金合同约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人。 3.2.5基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人,并及时向中国证监会报告,基金管理人应依法承担相应责任。 3.2.6基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,必须在规定时间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 3.2.7基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正。 3.2.8基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 3.2.9基金管理人应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规,不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动;主动配合基金托管人客户身份识别与尽职调查,提供真实、准确、完整客户资料,遵守基金托管人反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户,基金托管人将按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。 3.3当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时,根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则,基金管理人经与基金托管人协商一致,并咨询会计师事务所意见后,可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制,无需召开基金份额持有人大会审议。 基金托管人依照相关法律法规的规定和基金合同的约定,对侧袋机制启用、特定资产处置和信息披露等方面进行复核和监督。侧袋机制实施期间的具体规则依照相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。 第四条 基金管理人对基金托管人的业务核查 4.1基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需的账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额的基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 4.2基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时,基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正,并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正或未在合理期限内确认的,基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有权利要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 4.3基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构,同时通知基金托管人限期纠正。 4.4基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 4.5基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 第五条 基金财产保管 5.1基金财产保管的原则 5.1.1基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 5.1.2基金托管人应安全保管基金财产。除依据法律法规规定、基金合同和本托管协议约定及基金管理人的正当指令外,不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 5.1.3基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需的账户。 5.1.4基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,确保基金财产的完整与独立。 5.1.5基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。 5.1.6对于因为基金投资产生的应收资产和基金申购过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达基金银行存款账户的,基金托管人应及时通知并配合基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 5.1.7除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金资产。 5.2募集资金的验资 5.2.1基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构或在其他具备基金销售业务资格或从事客户交易结算交易资金存管的商业银行开立的“基金募集专户”,该账户由基金管理人开立并管理。 5.2.2基金募集期满或基金提前结束募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的资产托管专户中,基金托管人在收到资金当日出具确认文件。同时,基金管理人应聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字有效。 5.2.3若基金募集期限届满,未能达到基金备案条件,由基金管理人按规定办理退款事宜,基金托管人应提供充分协助。 5.3基金的银行账户的开立和管理 5.3.1基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人刻制、保管和使用。 5.3.2基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 5.3.3基金银行账户的开立和管理应符合有关法律法规以及银行业监督管理机构的有关规定。 5.4基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理: 5.4.1基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 5.4.2基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 5.4.3基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户即证券交易资金账户,用于证券交易资金的结算。 5.5债券托管账户的开立和管理 5.5.1基金合同生效后,基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户,并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 5.5.2基金管理人负责为基金对外签订中国银行间市场债券回购交易主协议。 5.6其他账户的开设和管理 在本托管协议生效之后,本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用,由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定,开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。 5.7基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库;其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外的机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管。 5.8与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应尽可能保证基金一方持有两份以上的正本原件,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后30个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同送达基金托管人处。合同应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门15年以上。对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件或复印件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转移,由基金管理人保管。 第六条 指令的发送、确认和执行 6.1基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本,事先书面通知(以下简称“授权通知”)基金托管人有权发送指令的人员名单,注明相应的交易权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员(以下简称“被授权人”)身份的方法。基金托管人在收到授权通知当日回函向基金管理人确认。基金管理人在收到基金托管人的确认回函之后,授权通知生效。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露,法律法规或有权机关另有要求的除外。 6.2指令的内容 指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等执行支付所需内容,加盖预留印鉴并由被授权人签字或盖章。 6.3指令的发送、确认和执行的时间和程序 6.3.1指令由“授权通知”确定的被授权人代表基金管理人用传真的方式或其他基金托管人和基金管理人书面确认过的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后及时与基金托管人进行确认,因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由基金托管人承担。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后,方可执行指令。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照《基金法》、有关法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令,发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时,应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间,基金托管人不承担资金未能及时到账所造成的损失。 6.3.2基金托管人不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性,基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人对指令的审核或给任何第三人带来损失,基金托管人不承担任何形式的责任。 6.3.3基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名单,并与基金管理人商定指令发送和接收方式。基金托管人收到基金管理人发送的指令后,应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。 6.3.4基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金银行账户有足够的资金余额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令,基金托管人可不予执行,并立即通知基金管理人,基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。 6.3.5基金管理人应将同业市场债券交易通知单加盖印章后传真给基金托管人。 6.4基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 6.4.1基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反相关法律法规或基金合同、指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全等。 6.4.2基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知基金管理人改正。 6.5基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、基金合同、本协议或有关基金法规的有关规定,如交易未生效,有权不予执行并立即通知基金管理人;如交易已生效,则应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,对基金管理人更正并重新发送后的指令经基金托管人核对确认后方能执行。由此造成的损失由基金管理人承担,但基金托管人未按约定及时通知基金管理人的,也应承担相应的责任。 6.6基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照基金管理人发送的符合法律法规规定以及基金合同约定的指令执行,应在发现后及时采取措施予以弥补,给基金份额持有人造成损失的,应负赔偿责任。 6.7更换被授权人的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少1个交易日,使用传真向基金托管人发出加盖公章的被授权人变更通知,同时电话通知基金托管人,基金托管人收到变更通知当日将回函书面传真基金管理人并通过电话向基金管理人确认。被授权人变更通知,自基金管理人收到基金托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效。基金管理人在此后5日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更通知的正本应与传真内容一致,若有不一致的,以基金托管人收到的传真件为准。基金管理人更换被授权人通知生效后,对于已被撤换的人员无权发送的指令,或被改变授权人员超权限发送的指令,基金管理人不承担责任。 第七条 交易及清算交收安排 7.1选择代理证券买卖的证券经营机构 7.1.1基金管理人应制定选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,使用其交易单元作为基金的专用交易单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订交易单元租用协议,由基金管理人提前通知基金托管人,并在法定信息披露公告中披露有关内容。 7.1.2基金管理人应及时将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人,并在法定信息披露公告中披露相关内容。 7.2基金投资证券后的清算交收安排 7.2.1基金管理人和基金托管人在基金清算和交收中的责任 基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则,签订《证券交易资金结算协议》,用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资金结算业务中的责任。 对基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行并在执行完毕后回函确认,不得延误。 本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割,全部由基金托管人负责办理。 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。 如果因基金托管人原因在清算和交收中造成基金财产的损失,应由基金托管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资或违反双方签订的《证券交易资金结算协议》而造成基金投资清算困难和风险的,基金托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管理人承担,但基金托管人应给予必要的配合。 7.2.2基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序 基金托管人在履行监督职能时,如果发现基金投资证券过程中出现超买或超卖现象,应立即提醒基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 7.2.3基金无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时,有足够的头寸进行交收。基金的资金头寸不足时,基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付证券清算款,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 在基金资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本托管协议的指令不得拖延或拒绝执行。如由于基金托管人的原因导致基金无法按时支付证券清算款,由此给基金造成的损失由基金托管人承担。 7.3资金、证券账目及交易记录的核对 7.3.1基金管理人与基金托管人按日进行交易记录的核对。每日对外披露各类基金份额的基金份额净值之前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成基金会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由基金的会计责任方承担。 7.3.2对基金的资金账目,由相关各方每日对账一次,确保相关各方账账相符。对基金证券账目,由相关各方每日进行对账。对实物券账目,每月月末由相关各方进行账实核对。对交易记录,由相关各方每日对账一次。 7.4申购、赎回、转换开放式基金的资金清算、数据传递及托管协议当事人的责任 7.4.1托管协议当事人在基金的申购赎回、转换中的责任 基金投资人可通过基金管理人的直销中心和销售机构的代销网点进行申购和赎回申请,基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的登记机构负责。基金托管人负责接收并确认资金的到账情况,以及依照基金管理人的投资指令来划付赎回款项。 7.4.2基金的数据传递 基金管理人应保证本基金(或本基金管理人委托)的登记机构于每个开放日15:00之前将本基金的申购、赎回、转换的数据传送给基金托管人。基金管理人应对传递的数据的真实性、准确性和完整性负责。 登记机构应通过与基金托管人建立的系统发送有关数据,由基金管理人向基金托管人发送有关数据,如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定保存。 7.4.3基金的资金清算 基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则,每日按照托管账户应收资金与应付资金的差额来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确定资金交收额。 如果当日基金为净应收款,基金托管人应在资金交收日15:00之前查收资金是否到账,对于未准时到账的资金,基金托管人应及时通知基金管理人划付。如果当日基金为净应付款,基金托管人应根据基金管理人的指令在资金交收日中午12:00前进行划付。对于未准时划付的资金,基金管理人应及时通知基金托管人划付。因基金托管专户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,基金托管人应及时通知基金管理人。 第八条 基金资产净值计算和会计核算 8.1基金资产净值的计算、复核的时间和程序 8.1.1基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后4位,小数点后第5位四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。 8.1.2基金管理人应每个工作日对基金资产估值,但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值的除外。估值原则应符合基金合同、《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和各类基金份额的基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日各类基金份额的基金份额净值并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。 8.1.3根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,本基金的会计责任方是基金管理人,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 8.2基金资产估值方法 8.2.1估值对象 基金所拥有的债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。 8.2.2估值方法 (1)证券交易所上市的有价证券的估值 ①除本部分另有约定的品种外,交易所上市的有价证券,以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; ②交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种(另有规定的除外),选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值; ③交易所上市的资产支持证券和私募债券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (2)交易所市场发行未上市或未挂牌转让的固定收益品种,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种应区分如下情况处理: ①对银行间市场上不含权的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价。 ②对银行间市场上含权的固定收益品种,选取第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价。对于含投资人回售权的固定收益品种,回售登记期截止日(含当日)后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 ③对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估值价格的债券,在发行利率与二级市场利率不存在明显差异、未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下,按成本估值。 (4)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 (5)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的方法估值。 (6)当本基金发生大额申购或赎回情形时,本基金管理人可以在履行适当程序后,采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。 (7)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 8.3估值差错处理 8.3.1因基金估值错误给投资人造成损失的应先由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担的责任,有权向过错人追偿。 8.3.2当基金管理人计算的基金资产净值、各类基金份额的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告的,由此造成的投资人或基金的损失,应根据法律法规的规定对投资人或基金支付赔偿金,就实际向投资人或基金支付的赔偿金额,基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。 8.3.3由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误,进而导致基金资产净值、各类基金份额的基金份额净值计算错误造成投资人或基金的损失,以及由此造成以后交易日基金资产净值、各类基金份额的基金份额净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的损失,由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 8.3.4由于不可抗力原因,或由于证券交易所或登记结算公司发送的数据错误,或国家会计政策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 8.3.5当基金管理人计算的基金资产净值与基金托管人的计算结果不一致时,相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对,如果最后仍无法达成一致,应以基金管理人的计算结果为准对外公布,由此造成的损失由基金管理人承担赔偿责任,基金托管人不负赔偿责任。 8.4基金账册的建立 8.4.1基金管理人和基金托管人在基金合同生效后,应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 8.4.2经对账发现相关各方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 8.5基金定期报告的编制和复核 8.5.1基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5个工作日内完成。 8.5.2基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明书。基金管理人在季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并公告;在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并公告;在每年结束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。 8.5.3基金管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人应当在收到报告之日起2个工作日内完成月度报表的复核;在收到报告之日起7个工作日内完成基金季度报告的复核;在收到报告之日起20日内完成基金中期报告的复核;在收到报告之日起30日内完成基金年度报告的复核。基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。 8.5.4核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书,相关各方各自留存一份。 8.5.5基金托管人在对财务会计报告、季度、中期报告或年度报告复核完毕后,需盖章确认或出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核时提示。 8.6暂停估值的情形 (1)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; (2)基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; (3)当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的; (4)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 第九条 基金收益分配 9.1基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额;基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 9.2基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 9.3收益分配原则 (1)本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; (2)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值:即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; (3)A类基金份额和C类基金份额之间由于A类基金份额不收取而C类基金份额收取销售服务费将导致在可供分配利润上有所不同;本基金同一类别的每份基金份额享有同等分配权; (4)在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下,基金管理人与基金托管人协商一致后可调整基金收益的分配原则和支付方式,不需召开基金份额持有人大会审议; (5)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 9.4收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 9.5收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,依据相关规定进行公告。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过15个工作日。 9.6基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为相应类别的基金份额。红利再投资的计算方法,依照《天弘基金管理有限公司开放式基金业务规则业务规则》执行。 第十条 信息披露 10.1保密义务 10.1.1除按照《基金法》、《信息披露办法》、基金合同及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息,除法律法规规定之外,不得在其公开披露之前,先行对任何第三方披露。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: (1)非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; (2)基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 10.2基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 10.2.1基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、基金合同的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 10.2.2本基金信息披露的文件主要包括招募说明书、基金产品资料概要、基金合同、本托管协议、基金份额发售公告、基金合同生效公告和基金合同规定的定期报告、临时报告、各类基金份额的基金份额净值公告及其他中国证监会规定的必要的公告文件,由基金管理人和基金托管人按照有关法律法规的规定予以公布。 10.2.3基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定,对基金管理人编制的基金资产净值、各类基金份额的基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告、实施侧袋机制披露的信息披露等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人进行书面或电子确认。 10.2.4基金年度报告中的财务会计报告部分,经有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 10.2.5基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过中国证监会指定的全国性报刊或基金托管人的互联网网站公开披露。 10.2.6依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所,供社会公众查阅、复制。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 10.3暂停或延迟信息披露的情形 (1)因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; (2)基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; (3)当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管人协商一致的,基金管理人应当暂停估值; (4)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 10.4基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》和其他有关法律法规的规定于上半年结束之日起两个月内、每年结束之日起三个月内在基金中期报告及年度报告中分别出具基金托管人报告。 第十一条 基金费用 11.1基金管理费的计提比例和计提方法 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值0.35%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.35%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管人于次月首日起前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,支付日期顺延。 11.2基金托管费的计提比例和计提方法 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值0.15%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.15%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管人于次月首日起前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,支付日期顺延。 关于基金托管费的其他约定: 基金管理人与基金托管人双方确认:本协议约定的收费标准经双方协商确定,双方均认可该收费标准。 11.3 C类基金份额的销售服务费: 本基金的年销售服务费率为0.20%。 在通常情况下,C类基金份额销售服务费按前一日基金份额资产净值的0.20%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.20%÷当年天数 H为C类基金份额每日应计提的销售服务费 E为C类基金份额前一日的基金资产净值 基金份额销售服务费每日计提,按月支付。由基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管人于次月首日起前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,再由基金管理人代付给销售机构,若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,支付日期顺延。 11.4为基金财产及基金运作所开立账户的开户费和维护费、证券交易费用、基金合同生效后的基金信息披露费用、基金份额持有人大会费用、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费、证券交易费用、基金银行汇划费用和基金的开户费用、账户维护费用以及按照国家有关规定可以列入的其他费用由基金托管人按基金管理人的划款指令并根据费用实际支出金额支付,列入或摊入当期基金费用。 11.5不列入基金费用的项目: 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金合同生效前所发生的信息披露费、律师费、验资费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付。其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目也不列入基金费用。 11.6基金管理费和基金托管费的调整: 基金管理人和基金托管人协商一致后,可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率、C类基金份额的销售服务费率等相关费率。调整基金管理费率、基金托管费率或提高C类基金份额的销售服务费率,须召开基金份额持有人大会;在现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下调低销售服务费率,无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前按照《信息披露办法》的规定在指定媒介上刊登公告。 11.7如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和基金合同、本协议的约定,从基金财产中列支费用,有权要求基金管理人做出书面解释,如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由,可以拒绝支付。 第十二条 基金份额持有人名册的保管 12.1基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册,基金份额持有人名册的内容必须包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 12.2基金份额持有人名册由基金的登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,保管期限为20年。基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式,保管期限为15年。 12.3基金管理人应当及时向基金托管人定期或不定期提交基金份额持有人名册。基金托管人可以采用电子或文档的形式妥善保管基金份额持有人名册,保存期限为15年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 12.4若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 第十三条 基金有关文件和档案的保存 13.1基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等,保存期限不少于15年,法律法规或监管机构另有规定出外。基金管理人、基金托管人对相关信息负有保密义务,但司法强制检查情形及法律法规规定的其它情形除外。其中,基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料,基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 13.2基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基金托管人。 13.3基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接受基金的有关文件。 第十四条 基金管理人和基金托管人的更换 14.1基金管理人的更换 14.1.1基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)基金管理人被依法取消基金管理资格; (2)基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 14.1.2基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过,并自表决通过之日起生效; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备案; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基金财产中列支; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 14.2基金托管人的更换 14.2.1基金托管人的更换条件: 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)基金托管人被依法取消基金托管资格; (2)基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 14.2.2基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过,并自表决通过之日起生效; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人; (4)备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告; (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用从基金财产中列支。 14.3基金管理人与基金托管人同时更换 14.3.1提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额10%以上(含10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人。 14.3.2基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行。 14.3.3公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介上联合公告并报中国证监会备案。 14.4新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务,或新基金托管人或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。 第十五条 禁止行为 15.1本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: 15.1.1基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 15.1.2基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平地对待其托管的不同基金财产。 15.1.3基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 15.1.4基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 15.1.5基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。 15.1.6基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 15.1.7基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级管理人员和其他从业人员相互兼职。 15.1.8基金托管人私自动用或处分基金财产,根据基金管理人的合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 15.1.9基金财产用于下列投资或者活动: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但中国证监会另有规定的除外; (5)向其基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 法律法规或监管部门取消上述限制,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 15.1.10法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及法律、行政法规和中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 第十六条 基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 16.1托管协议的变更与终止 16.1.1托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议,其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。本托管协议的变更应报中国证监会备案。 16.1.2基金托管协议终止的情形 发生以下情况,本托管协议终止: (1)基金合同终止; (2)基金托管人解散、依法被撤销、破产,被依法取消基金托管资格或因其他事由造成其他基金托管人接管基金资产; (3)基金管理人解散、依法被撤销、破产,被依法取消基金管理资格或因其他事由造成其他基金管理人接管基金管理权; (4)发生法律法规规定的终止事项。 16.2基金财产的清算 16.2.1基金财产清算小组: (1)自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算; (2)基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员; (3)基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 16.2.2基金财产清算程序 基金合同终止,应当按法律法规和基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括: (1)基金合同终止情形发生后,由基金财产清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 基金财产清算的期限为6个月,但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的,清算期限相应顺延。 16.2.3清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 16.2.4基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)清算后如有余额,按基金份额持有人持有的该类别基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 16.2.5基金财产清算的公告: 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计、律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告,基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上,并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。 16.2.6基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 第十七条 违约责任 17.1如果基金管理人或基金托管人不履行本托管协议或者履行本托管协议不符合约定的,应当承担违约责任。 17.2基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》等法律法规的规定或者基金合同和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任,因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任,对损失的赔偿,仅限于直接损失。但是发生下列情况,当事人可以免责: (1)不可抗力; (2)基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等; (3)基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。 17.3如果由于本协议一方当事人(以下简称“违约方”)的违约行为给基金财产或基金投资人造成损失,另一方当事人(以下简称“守约方”)赔偿了基金财产或基金投资者的损失,则守约方有权利向违约方进行追偿。 17.4当事人一方违约,守约方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 17.5违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 17.6由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 17.7本协议所指损失均为直接损失。 第十八条 争议解决方式 18.1本协议及本协议项下各方的权利和义务适用中华人民共和国法律(为本协议之目的,不包括香港、澳门和台湾法律),并按照中华人民共和国法律解释。 18.2凡因本协议产生的及与本协议有关的争议,甲乙双方均应协商解决;协商不成的,双方均同意采取以下第一种方式解决: (1)向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,并适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 (2)向 住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。(注:如选择此种争议解决方式,该处建议填写“基金托管人”) 18.3争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 第十九条 基金托管协议的效力 19.1基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案,应经托管协议当事人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字,协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 19.2本托管协议自基金合同成立之日起成立,自基金合同生效之日起生效。本托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 19.3本托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 19.4本托管协议正本一式六份,除上报中国证监会和中国银监会各一份外,基金管理人和基金托管人分别持有两份,每份具有同等的法律效力。 第二十条 基金托管协议的签订 20.1本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后,由该双方当事人在本托管协议上加盖公章或合同专用章,并由各自的法定代表人或授权代理人签字,并注明本托管协议的签订地点和签订日期。 第二十一条 不可抗力 21.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 21.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他当事人,并及时向其他当事人提供关于此种不可抗力事件的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 21.3不可抗力事件发生时,各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后,各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。 21.4本条所述的不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 第二十二条 可分割性 22.1如果本协议任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施,本协议的其他条款将继续有效。此种情况下,双方将积极协商以达成有效的约定,且该有效约定应尽可能接近原规定和本协议相应的精神和宗旨。 第二十三条 通知与送达 23.1除本协议另有约定外,按本协议约定由任何一方发给对方的正式通知或者书面通讯,应以挂号邮寄、图文传真、快递或者其他通讯形式发出,送至各方通知地址。 23.2本协议各方的通知地址如下: 基金管理人:天弘基金管理有限公司 联系人:李坤 通信地址:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座25层 电话:010-83571987 传真:010-83571987 基金托管人:中信银行股份有限公司 联系人:林源 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街9号 电话:010-89936325 传真:010-85230056 23.3如采用挂号邮寄方式,上述文件或通知在投邮后第4日,即视为送达;如采用快递方式,上述文件或通知在投邮后第2日,即视为送达;如采用图文传真方式,发送成功回执所示之日,即视为送达。 23.4如果联系方式之任何一项发生变更,相关方应在变更后7日内将更改后的联系方式按本条的约定书面通知对方。此后,本条约定的文件或通知应按变更后的联系方式送达,如相关方未能及时通知的,由此引发的全部不利后果由该方承担。 第二十四条 其他事项 本协议未尽事宜,当事人依据《基金合同》以及有关法律、法规和 规定协商办理。