华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 基金管理人:华泰柏瑞基金管理有限公司 基金托管人:平安银行股份有限公司  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 目录 一、基金托管协议当事人 ------------------------------------------------------------------------------------- 4 二、基金托管协议的依据、目的、原则和解释 ------------------------------------------------------- 6 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ---------------------------------------------------- 7 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ------------------------------------------------------------ 14 五、基金财产的保管 ----------------------------------------------------------------------------------------- 15 六、指令的发送、确认及执行 ---------------------------------------------------------------------------- 18 七、交易及清算交收安排 ----------------------------------------------------------------------------------- 21 八、基金资产净值计算和会计核算 ---------------------------------------------------------------------- 26 九、基金收益分配--------------------------------------------------------------------------------------------- 27 十、基金信息披露--------------------------------------------------------------------------------------------- 31 十一、基金费用 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 33 十二、基金份额持有人名册的保管 ---------------------------------------------------------------------- 35 十三、基金有关文件档案的保存 ------------------------------------------------------------------------- 36 十四、基金管理人和基金托管人的更换 --------------------------------------------------------------- 37 十五、禁止行为 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 40 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 -------------------------------------------------- 41 十七、违约责任 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 43 十八、争议解决方式 ----------------------------------------------------------------------------------------- 45 十九、托管协议的效力 -------------------------------------------------------------------------------------- 46 二十、其他事项 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 47 二十一、托管协议的签订 ----------------------------------------------------------------------------------- 48 4-2  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 鉴于华泰柏瑞基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力, 拟募集发行华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金; 鉴于平安银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银 行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于华泰柏瑞基金管理有限公司拟担任华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券 投资基金的基金管理人,平安银行股份有限公司拟担任华泰柏瑞享利灵活配置混 合型证券投资基金的基金托管人; 为明确华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人和基金托 管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以 下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若 有抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。 4-3  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:华泰柏瑞基金管理有限公司 住所:上海浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号楼 17 层 办公地址:上海浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号楼 17 层 法定代表人:齐亮 成立日期:2004 年 11 月 18 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会;中国证监会证监 基金字【2004】178 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:贰亿元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:发起设立基金、基金管理及中国证监会批准的其他业务 (二)基金托管人 名称:平安银行股份有限公司 注册地址:广东省深圳市深南东路 5047 号 办公地址:广东省深圳市深南东路 5047 号 法定代表人:孙建一 成立时间:1987 年 12 月 22 日 组织形式:股份有限公司 注册资本:伍拾壹亿贰仟叁百叁拾伍万零肆佰壹拾陆元整 存续期间:永续经营 基金托管资格批准文号:中国证监会证监许可[2008]1037 号 经营范围:办理人民币存、贷、结算、汇兑业务;人民币票据承兑和贴现各 项信托业务;经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券;发行金融债券;代理 发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;外汇存款、汇款;境内境外借 款;从事同业拆借;外汇借款;外汇担保;在境内境外发行或代理发行外币有价 证券;买卖或代客买卖外汇及外币有价证券、自营外汇买卖;贸易、非贸易结算; 办理国内结算;国际结算;外币票据的承兑和贴现;外汇贷款;资信调查、咨询、 4-4  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 见证业务;保险兼业代理业务;代理收付款项;黄金进口业务;提供信用证服务 及担保;提供保管箱服务;外币兑换;结汇、售汇;信用卡业务;经有关监管机 构批准或允许的其他业务。 4-5  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 二、基金托管协议的依据、目的、原则和解释 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》 (以下简称“《基金法》”) 《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称 “《运作办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办 法》”)、《华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以下简称“《基 金合同》”)及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金基金 管理人与华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金基金托管人之间在基金财 产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中 的权利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有 人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 (四)解释 除非文义另有所指,本托管协议的所有术语与基金合同的相应术语具有相同 含义。 4-6  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资 范围、投资对象进行监督。 基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的,基金管理人应按照基金 托管人要求的格式提供投资品种池和交易对手库,以便基金托管人运用相关技术 系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督,对 存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的 股票(包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(国债、 金融债、企业/公司债、次级债、可转换债券(含分离交易可转债)、央行票据、 短期融资券、超短期融资券、中期票据等)、资产支持证券、债券回购、银行存 款、货币市场工具、股指期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金投资的 其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金股票资产的投资比例占基金资产的 0%–95%;每个交易日日终在扣 除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,现金和到期日在一年以内的政府债券的 投资比例不低于基金资产净值的 5%。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资 比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督:基金的投资组合应 遵循以下限制: (1)本基金股票资产的投资比例占基金资产的比 0%–95%; (2)每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,现金和 到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的 5%; (3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%; (4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证 券的 10%; (5)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (6)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; 4-7  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 (7)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资 产净值的 0.5%; (8)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过 基金资产净值的 10%; (9)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过 该资产支持证券规模的 10%; (11)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持 证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (12)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评 级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; (13)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总 资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (14)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%,债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期后不得展期; (15)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过 基金资产净值的 10%; (16)本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值 之和,不得超过基金资产净值的 95%;其中,有价证券指股票、债券(不含到期 日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质 押式回购)等; (17)本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持 有的股票总市值的 20%; (18)本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧 差计算)应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定; (19)本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金 额不得超过上一交易日基金资产净值的 20%; 4-8  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 (20)基金总资产不得超过基金净资产的 140%; (21)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。 因证券、期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外 的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个 交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的, 从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。期间,基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的 约定。基金托管人对基金投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规对上述投资比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。如法 律法规或监管部门取消上述限制,且适用于本基金,基金管理人履行适当手续后, 则本基金投资不再受相关限制,但须提前公告,无需经基金份额持有人大会审议。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或 者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循持有 人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场 公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,符合中国证监会的 规定,并履行披露义务。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三 分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进 行审查。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协 议第十五条第九款基金投资禁止行为进行监督。 基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。 根据法律法规有关基金从事关联交易的规定,基金管理人和基金托管人应事 先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名 单及有关关联方发行的证券名单。基金管理人和基金托管人有责任确保关联交易 名单的真实性、准确性、完整性,并负责及时将更新后的名单发送给对方。 (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理 人参与银行间债券市场进行监督。 4-9  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业 标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单。基金管理 人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人 监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金 管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单进行更新,新名单确定前已与 本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如基金 管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单的,应向基金托 管人说明理由,并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解 决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行 交易,并承担交易对手不履行合同造成的损失,基金托管人则根据银行间债券市 场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照 事先约定的交易对手进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管 人不承担由此造成的任何损失和责任。 (五)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金 管理人选择存款银行进行监督。 基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》 的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金 托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。 本基金投资银行存款应符合如下规定: 1、基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金 银行存款业务账目及核算的真实、准确。 2、基金管理人与基金托管人应根据相关规定,就本基金银行存款业务另行 签订书面协议,明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执 行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、 保管等流程中的权利、义务和职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有 人的合法权益。 3、基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核 相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。 4-10  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 4、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、 《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等 的各项规定。 基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律法 规的规定及《基金合同》的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作 日内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大 违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正 或拒绝结算,若基金管理人拒不执行造成基金财产的损失,基金托管人不承担任 何责任。 (六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资 流通受限证券进行监督。 1.基金投资流通受限证券,应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通 受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。 2.流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发 行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证 券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、 回购交易中的质押券等流通受限证券。 3.在首次投资流通受限证券之前,基金管理人应当制定相关投资决策流程、 风险控制等规章制度。基金管理人应当根据基金的投资风格和流动性的需要合理 安排流通受限证券的投资比例,并在相关制度中明确具体比例,避免基金出现流 动性风险。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供流动性风险处置预案。 上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情 况。 上述规章制度须经基金管理人董事会批准。上述规章制度经董事会通过之 后,基金管理人应至少于首次投资流通受限证券之前两个工作日将上述资料书面 发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。 4.在投资流通受限证券之前,基金管理人应按约定时间向基金托管人提供 符合法律法规要求的有关流通受限证券的信息,具体应当包括但不限于如下文件 (如有):拟发行证券主体的中国证监会批准文件、拟发行数量、定价依据、锁 4-11  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 定期、基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占基金资产净值的比例、已持 有流通受限证券市值占基金资产净值的比例、划款账号、划款金额、划款时间文 件等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整。 5.基金投资流通受限证券,基金管理人应根据本协议的规定与基金托管银行 签订风险控制补充协议。协议应包括基金托管人对于基金管理人是否遵守相关制 度、流动型风险处置预案以及相关投资额度和比例的情况进行监督等内容。 6.基金管理人应在基金投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证监 会制定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及 总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。 7.基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控 制制度、流动性风险处置预案情况进行监督,并审核基金管理人提供的有关书面 信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的,有权要求基金管理人 在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并保留查 看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备 查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造 成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。 如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解 决。 (七)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产 净值计算、各类基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、 基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进 行监督和核查。 (八)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违 反法律法规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方 式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书 面通知后应在两个工作日内及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基 金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限 内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督 4-12  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正 的,基金托管人应报告中国证监会。 (九)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和 本托管协议对基金业务执行核查。 对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或 就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金合同和 本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极 配合提供相关数据资料和制度等。 (十)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法 律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管 理人。 (十一)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监 会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权, 或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出 警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 4-13  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括 基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需 账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额净值、根据基金管理 人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分 账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等 违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知 基金托管人限期纠正。 基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,说 明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基 金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人应积 极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核 查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会, 同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采 取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告 仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 4-14  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产; 2.基金托管人应安全保管基金财产; 3.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户; 4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完 整与独立; 5.基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管 基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决; 6.对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托 管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基 金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,基金托管人对此不承担任何 责任; 7.除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1.基金募集期间募集的资金应存于专门账户,该账户由基金管理人开立并 管理。 2.基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、 基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应 将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金托管专户,同时在规定时 间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。 出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3.若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按 规定办理退款等事宜。 (三)基金托管专户的开立和管理 1.基金托管人以本基金的名义在其营业机构开设基金托管专户,保管基金 的银行存款。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、 4-15  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 支付基金收益、收取申购款,均需通过基金托管专户进行。基金管理人授权基金 托管人办理托管专户的开立、销户、变更工作,本基金托管账户无需预留印鉴, 具体按基金托管人要求办理。 2.基金托管专户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金托管专户的开立和管理应符合有关法律法规以及银行业监督管理机 构的其他有关规定。 (四)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司 为基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户。 2.基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金 托管人和基金管理人不得出借或转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的任 何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司、深圳分公司开立结算备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券 登记结算有限责任公司的一级法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算 备付金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执 行。 5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其 他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金 托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 (五)银行间债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金管理人负责以本基金的名义申请并取得进入全国银行 间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人负责以本基金的 名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户,并代 表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签订 4-16  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 全国银行间债券市场债券回购主协议,基金托管人保管协议融本,基金管理人保 存协议正本。 (六)其他账户的开立和管理 在本托管协议签订日之后,本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合 同》约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用,由基 金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,开立 有关账户。该账户按有关规则使用并管理。 (七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人 的保管库,也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中 心的代保管库,保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让, 由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际 有效控制的证券不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。由基金管理人代表 基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人 保管。除本协议另有规定外,基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生 的重大合同,基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的 原件。对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖授 权业务章的合同传真件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转 移。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人,并在 30 个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为基金合同终止 后 15 年。 4-17  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款 指令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 1.基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2.基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、 预留印鉴及被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限。 3.授权文件于载明的生效日期生效。授权文件中载明的具体生效时间不得 早于基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于,则以基金托管人收 到授权文件的时间为生效时间。 4.基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授 权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。但法律法规规定或有权机关要求的除 外。 (二)指令的内容 1.指令包括赎回、分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款 指令、实物债券出入库指令以及其他资金划拨指令等。 2.基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时 间、金额、账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字或盖章。 (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序 1.指令的发送 基金管理人发送指令应采用传真方式或双方认可的其他方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交易 权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约 定程序发出的指令,基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或 更改对交易指令发送人员的授权,并且基金托管人根据本协议确认后,则对于此 后该交易指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,基金管理人不承 担责任,授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外。 指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。 基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖预留印 4-18  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 鉴后及时传真给基金托管人,为基金托管人预留出合理的指令执行时间,并电话 确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止,基金管理人要书面 通知基金托管人。 基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送投资划款指令并确认,如需在 划款当日下达投资划款指令,在发送指令时,除需考虑资金在途时间外,还需给 资产托管人留有至少 2 个小时的复核和审批时间。资产管理人向资产托管人发送 要求当日支付的场外划款指令的最晚时间为每个工作日的 15:00。划款指令到达 时间以资产托管人认定该划款指令为有效划款指令的时间为准。有效划款指令是 指指令要素(包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额(大、小写)、 款项事由、支付时间)准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充 足的划款指令。因基金管理人过错导致指令传输不及时、未能留出足够的划款时 间,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 2.指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名 单,并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后,基金托 管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名表面一致性,如有疑问必须 及时通知基金管理人。 指令传真件与原件内容不符的,以基金托管人收到的指令传真件为准。 3.指令的时间和执行 基金托管人对指令验证后,应及时办理。指令执行完毕后,基金托管人应及 时通知基金管理人。 基金管理人向基金托管人下达指令时,应确保基金资金账户有足够的资金余 额,对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的投资指令、赎回、 分红资金等的划拨指令,基金托管人可不予执行,但应立即通知基金管理人,由 基金管理人审核、查明原因,出具书面文件确认此交易指令无效。基金托管人不 承担因未执行该指令造成损失的责任。 基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔 偿责任。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 4-19  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同,指令发 送人员无权或超越权限发送指令。 基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝执 行,并及时通知基金管理人改正。如需撤销指令,基金管理人应出具书面说明, 并加盖业务用章。 (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规,或者违反基金合同约定 的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因,未按照基金管理人发送的指令执行并对基金财产 或投资人、基金管理人造成的损失,由基金托管人承担相应的责任。 (七)更换被授权人员的程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权,应当至少提前一 个工作日通知基金托管人,同时基金管理人向基金托管人提供新的被授权人的姓 名、权限、预留印鉴和签字样本。授权变更文件于载明的生效日期生效,原授权 同时失效。被授权人变更通知生效前,基金托管人仍应按原约定执行指令,基金 管理人不得否认其效力。授权通知及其变更均应以正本形式送达基金托管人。 基金托管人更换接受基金管理人指令的人员,应提前书面通知基金管理人。 (八)其他事项 基金托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否 与预留的授权文件内容相符进行形式检查,如发现问题,应及时报告基金管理人。 基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责 任。 4-20  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管 理人负责选择证券经营机构,租用其交易单元作为基金的交易单元。基金管理人 和被选中的证券经营机构签订委托协议,基金管理人应提前通知基金托管人,并 将被选中证券经营机构提供的《基金用户交易单位变更申请书》及时送达基金托 管人,确保基金托管人申请接收结算数据。交易单元保证金由被选中的证券经营 机构交付。基金管理人应根据有关规定,在基金的半年度报告和年度报告中将所 选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购 成交量和支付的佣金等予以披露,并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率等 基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1.清算与交割 根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》和《证券结算 保证金管理办法》等相关规定,在每月前 3 个工作日内,中国证券登记结算有限 责任公司对结算参与人的最低结算备付金和结算保证金限额进行重新核算、调 整。基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备付金和结算保 证金当日,在资金流量表中反映最低备付金和结算保证金调整的情况。基金管理 人应预留最低备付金和结算保证金,并根据中国证券登记结算有限责任公司确定 的实际下月最低备付金和结算保证金数据为依据安排资金运作,调整所需的现金 头寸。 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据 中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理;场外资金汇划由基金托管人根据 基金管理人的交易划款指令具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失,应由基金托管 人负责赔偿;但因中国人民银行、中国证券登记结算有限责任公司和中央国债登 记结算有限责任公司资金结算系统以及其他机构的结算系统发生故障等非基金 托管人的原因造成清算资金无法按时到账的情形,基金托管人可免责;如果因为 基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜,致使基金托管人接收数 4-21  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 据不完整,造成清算差错的责任由基金管理人承担;如果因为基金管理人未事先 通知需要单独结算的交易,造成基金资产损失的由基金管理人承担;如果由于基 金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因造成基金投资清算困难 和风险的,基金托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决, 由此给基金托管人、本基金造成的直接损失由基金管理人承担。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司分别对部分交易品 种实行 T+0 非担保交收制度,因此对于 T+0 非担保买入交易,基金管理人须于 T 日 14:00 之前备足当日非担保交收需支付的资金头寸,并发送指令通知基金 托管人,以便基金托管人履行 T+0 非担保交收职责;对于非担保卖出交易,基 金管理人应在 T 日 14:00 之前发送调回指令给基金托管人,并确保卖出方及时 履行付款和交收责任,否则无法及时调回卖出款项的责任由基金管理人承担。由 于基金管理人的原因导致预交收失败,由此引起的后果由基金管理人承担。 基 金管理人应采取合理措施,确保在 T 日日终有足够的资金头寸用于 T+1 日中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。若由于基金管 理人的原因导致基金托管人交收失败,由此引起的后果由基金管理人承担。中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司的行权交收日为 T 日,为避免交收失败, 基金管理人须在 T 日通知基金托管人并将划款指令传真给基金托管人。对中国证 券登记结算有限责任公司实行非担保交收的品种,由于非基金托管人的原因导致 交收失败,基金托管人不承担责任。若结算机构的交收规则发生变化,基金托管 人和基金管理人应根据新的交收规则作出相应变动,基金管理人应配合基金托管 人为完成交收提供必要的帮助。 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时,基金托 管专户或资金交收账户(除登记公司收保或冻结资金外)上有充足的资金。基金 的资金头寸不足时,基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理 人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。在基金资金头寸充 足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协议的指令 不得拖延或拒绝执行。 2.交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 (1)交易记录的核对 4-22  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 基金管理人与基金托管人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之 前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如 果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成基金会计核算不完整或不真实,由 此导致的损失由责任方承担。 (2)资金账目的核对 资金账目按日核实。基金托管账户的开立网点无需与基金管理人进行银企对 账。 (3)证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目,确保双方账目 相符。基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 (三)基金申购和赎回业务处理的基本规定 1.基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的登记机构负 责。 2.基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送 给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实 性负责。基金托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指 令及时划付赎回及转出款项。 3.基金管理人应保证本基金(或本基金管理人委托)的登记机构每个工作 日 15:00 前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准 确、完整。 4.基金管理人或其委托登记机构应通过与基金托管人建立的数据传输系统 发送有关数据(包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该 系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的 数据,双方各自按有关规定保存。 5.如基金管理人委托其他机构办理本基金的登记业务,应保证上述相关事 宜按时进行。否则,由基金管理人承担相应的责任。 6.关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专 用账户,该账户由登记机构管理。 4-23  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 7.对于基金申购过程中产生的应收款,应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人,到账日应收款没有到达基金资金账户的,基金 托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此造成基金损失的,基金管 理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 8.赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行基金分红时,如基金资金账户有足够的资金,基金托管人 应按时拨付;因基金资金账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付, 如系基金管理人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义 务。 9.资金指令 除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外,回购到期付款和与 投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。 (四)申赎净额结算 基金托管账户与基金清算账户之间的资金结算遵循“全额清算、净额交收” 的原则,每日按照托管账户应收资金与应付资金的差额来确定托管账户净应收额 或净应付额,以此确定资金交收额。当存在托管账户净应收额时,基金管理人应 在 T+2 日 15:00 之前从基金清算账户划到基金托管账户,基金托管人应基金管 理人要求在资金到账后应立即通知基金管理人;当存在托管账户净应付额时,基 金管理人应在 T+2 日将划款指令发送给基金托管人,基金托管人按基金管理人 的划款指令将托管账户净应付额在 T+3 日 12:00 之前划往基金清算账户。 当存在托管账户净应付额时,如基金托管专户有足够的资金,基金托管人应 按时拨付;因基金托管专户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,基 金托管人应及时通知基金管理人,如系基金管理人的原因造成的,基金托管人不 承担垫款义务。 (五)基金转换 1.在本基金与基金管理人管理的其它基金开展转换业务之前,基金管理人 应函告基金托管人并就相关事宜进行协商。 2.基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理,具体 资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届 4-24  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 时的公告执行。 3.本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及基金合同的约定进行 公告。 (六)基金现金分红 1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人,双方核定后依照《信息披露 办法》的有关规定在中国证监会指定媒介上公告并报中国证监会备案。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理 人向基金托管人发送现金红利的划款指令,基金托管人应及时将资金划入专用账 户。 3.基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 4-25  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算和复核 1、基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指 计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数后的价值。本基金各类基金份额净 值的计算保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 四舍五入,由此产生的误差计入基 金财产。 2、基金管理人应每个交易日对基金资产估值,但基金管理人根据法律法规 或《基金合同》的规定暂停估值时除外。估值原则应符合《基金合同》、《证券投 资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。用于基金信息披露的基金资 产净值和各类基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理 人应于每个交易日结束后计算得出当日的各类基金份额净值,并以约定方式发送 给基金托管人。基金托管人应对净值计算结果进行复核且无误后,由基金管理人 对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 3、当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产 公允价值时,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映 公允价值的价格估值,所造成的误差不作为基金财产估值错误处理。 4、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方 法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,双 方应及时进行协商和纠正。 5、当基金资产的估值导致任一类基金份额净值小数点后三位(含第三位) 内发生差错时,视为基金份额净值估值错误。当基金份额净值出现错误时,基金 管理人应当立即予以纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;当计价错误 达到该类基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当报中国证监会备案;当计价 错误达到该类基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告。如法律法规或监 管机关对前述内容另有规定的,按其规定处理。 6、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误,导致基金财产或基 金份额持有人的实际损失,基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净 值数据正确,则基金托管人对该损失不承担责任;若基金托管人计算的净值数据 也不正确,则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错 4-26  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利,且基金管理人及基金托管人已 各自承担了赔偿责任,则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得 利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额,则双 方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。 7、由于不可抗力,或证券、期货交易所、登记结算公司发送的数据错误, 或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金托管人原因,基金管 理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现 错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影 响。 8、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异,且双方 经协商未能达成一致,基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予 以公布,基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。 (二)基金会计核算 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一记 账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册,对双方 各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金财产的安全。若双方对会计处 理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 2、会计数据和财务指标的核对 基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对。如发现存 在不符,双方应及时查明原因并纠正。 3、基金财务报表和定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编 制,应于每月终了后 5 个工作日内完成;招募说明书在《基金合同》生效后每六 个月更新并公告一次,于该等期间届满后 45 日内公告。季度报告应在每个季度 结束之日起 10 个工作日内编制完毕并于每个季度结束之日起 15 个工作日内予以 公告;半年度报告在会计年度半年终了后 40 日内编制完毕并于会计年度半年终 了后 60 日内予以公告;年度报告在会计年度结束后 60 日内编制完毕并于会计年 4-27  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 度终了后 90 日内予以公告。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编 制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核;基 金托管人在收到后应 3 个工作日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理 人。基金管理人在季度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金 托管人应在收到后 5 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。 基金管理人在半年度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托 管人应在收到后 10 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。 基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人 应在收到后 15 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金 管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其 他方式进行。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金 托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双 方无法达成一致以基金管理人的账务处理为准。核对无误后,基金托管人在基金 管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的 复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布 公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布 公告,基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 4-28  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 九、基金收益分配 基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 (一)基金收益分配的原则 本基金收益分配应遵循下列原则: 1、本基金各基金份额类别在费用收取上不同,其对应的可分配收益可能有 所不同; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现 金红利或将现金红利按照除权除息日的该类别基金份额净值自动转为相应类别 的基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分 红; 3、基金收益分配后各类基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准 日的各类基金份额净值减去每单位该类基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、本基金同一类别的每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 1、基金收益分配方案由基金管理人根据《基金合同》的相关规定制定。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间 不得超过 15 个工作日。 2、基金管理人应于收益分配日之前将其制定的收益分配方案提交基金托管 人复核,基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核,并将 复核意见书面通知基金管理人,复核通过后基金管理人应当将收益分配方案报中 国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案,并及时公 告;如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一 致,基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交中国证监会备案并 书面通知基金管理人,在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其 拟订的收益分配方案,且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收益分配方 案,但有证据证明该方案违反法律法规及《基金合同》的除外。 3、基金收益分配可采用现金红利的方式,或者将现金红利按除权除息日的 4-29  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 基金份额净值自动转为基金份额进行再投资的方式(下称“再投资方式”),投资 者可以选择两种方式中的一种;如果投资者没有明示选择,则视为选择现金红利 的方式处理。 4、基金托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数 据,在红利发放日将分红资金划入基金管理人指定账户。如果投资者选择再投资 方式,基金管理人和基金托管人则应当进行红利再投资的账务处理。 4-30  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 十、基金信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披 露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、 《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对 基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不 应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中 国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金 份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金资产净值、基金份额净 值、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告(包括基金年度报告、基金半年度 报告和基金季度报告)、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议等中国 证监会规定的其他信息。基金年度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所审计后,方可披露。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益 为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜, 基金托管人应当按照相关法律法规和基金合同的约定,对于本章第(二)条规定 的应由基金托管人复核的事项进行复核,基金托管人复核无误后,由基金管理人 予以公布。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金 托管人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督,保证其履行按照法定方式 和限时披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过中 4-31  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 国证监会指定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒介披露。根据法律法 规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过指定报刊或基金托管人的 互联网网站公开披露。 对于因不可抗力等原因导致基金信息的暂停或延迟披露的(如暂停披露基金 资产净值和基金份额净值),基金管理人应及时向中国证监会报告,并与基金托 管人协商采取补救措施。不可抗力等情形消失后,基金管理人和基金托管人应及 时恢复办理信息披露。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经 基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时, 按基金合同规定公布。 3.信息文本的存放 予以披露的信息文本,存放在基金管理人/基金托管人处,投资者可以免费 查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理 人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 4-32  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 十一、基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值 0.80%年费率计提。计算 方法如下: H=E×0.80%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经基金管理人与基 金托管人核对一致后,由基金托管人于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一 次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日或不可抗力等,支付日期顺延。 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的 0.20%年费率计提。计 算方法如下: H=E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经基金管理人与基 金托管人核对一致后,由基金托管人于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一 次性支取。若遇法定节假日、公休日或不可抗力等,支付日期顺延。 (三)C 类基金份额的销售服务费的计提比例和计提方法 本基金 A 类基金份额不收取销售服务费,C 类基金份额的销售服务费按前一 日 C 类基金资产净值的 0.50%年费率计提。计算方法如下: H=E×0.50%÷当年天数 H 为 C 类基金份额每日应计提的销售服务费 E 为 C 类基金份额前一日基金资产净值 C 类基金份额销售服务费每日计提,逐日累计至每个月月末,按月支付。经 基金管理人与基金托管人核对一致后,由基金托管人于次月首日起 5 个工作日内 从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日或不可抗力等, 支付日期顺延。 4-33  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 本基金销售服务费将专门用于本基金的销售与基金份额持有人服务,基金管 理人将在基金年度报告中对该项费用的列支情况作专项说明。 (四)证券交易费用、基金财产划拨支付的银行费用、基金合同生效后的信 息披露费用、基金份额持有人大会费用、基金合同生效后与基金有关的会计师费、 律师费和诉讼费等根据有关法律法规、基金合同及相应协议的规定,列入当期基 金费用。 (五)不列入基金费用的项目 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 (六)基金管理费、基金托管费和销售服务费的调整 基金管理人和基金托管人可根据基金规模等因素协商一致,酌情调低基金管 理费率、基金托管费率和销售服务费率,无需召开基金份额持有人大会。提高上 述费率需经基金份额持有人大会决议通过,但法律法规要求提高该等报酬标准或 费率的除外 (七)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其他 有关规定从基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解 释,如基金管理人无正当理由,基金托管人可拒绝支付。 4-34  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,基金管 理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文 档的形式,保存期不少于 15 年。如不能妥善保管,则按相关法规承担责任。 基金托管人因编制基金定期报告等合理原因要求基金管理人提供相关资料 时,基金管理人应将有关资料送交基金托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保 证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册 用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 4-35  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 十三、基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资 料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年。 (二)合同档案的建立 1.基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管 人处。 2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议 传真基金托管人,并在 30 个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保 管期限为基金合同终止后 15 年。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接 任人接收相应文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、 基金账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少 15 年以上。 4-36  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)被依法取消基金管理资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产; (4)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者单独或合计持有 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后 6 个月内对被 提名的新任基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表 决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时 基金管理人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备 案; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份 额持有人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务 资料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续, 临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理 人应与基金托管人核对基金资产总值和净值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审 计费用从基金财产中列支; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求, 4-37  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1.基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)被依法取消基金托管资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产; (4)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 2.基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提 名的基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 三分之二 以上(含三分之二)表决通过,并自表决通过之日起生效; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时 基金托管人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金托管人的决议须报中国证监会备 案; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份 额持有人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介公告; (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业 务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临 时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核 对基金资产总值和净值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审 计费用从基金财产中列支。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 (1)提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基 4-38  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管 人; (2)基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; (3)公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金 托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介上联合公告。 (四)新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金 托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出 对基金份额持有人的利益造成损害的行为。 4-39  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产 从事证券投资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平 地对待其托管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三 人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损 失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未 按法律法规规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎 回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财政上独立,其高级管理人员和 其他从业人员相互兼职。 (八)基金托管人私自动用或处分基金财产,根据基金管理人的合法指令、 基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 (九)基金财产用于下列投资或者活动:(1)承销证券;(2)违反规定向他 人贷款或者提供担保;(3)从事承担无限责任的投资;(4)买卖其他基金份额, 但是中国证监会另有规定的除外;(5)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他 不正当的证券交易活动;(6)法律法规和中国证监会规定禁止的其他活动。法律 法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。 (十)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及依照法律、行政法规有关 规定,由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 4-40  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备 案。 (二)基金托管协议终止出现的情形 1.基金合同终止; 2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理 权; 4.发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1.基金财产清算组 (1)自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组,基金管 理人组织基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。 (2)基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相 关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算 小组可以聘用必要的工作人员。 (3)在基金财产清算过程中,基金管理人和基金托管人应各自履行职责, 继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额 持有人的合法权益。 (4)基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 2.基金财产清算程序 基金合同终止,应当按法律法规和基金合同的有关规定对基金财产进行清 算。基金财产清算程序主要包括: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; 4-41  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 3、基金财产清算的期限为 6 个月。 (四)清算费用 清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理 费用,清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。 (五)基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 (六)基金财产清算的公告 基金财产清算报告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由 基金财产清算组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结 果经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算组报中 国证监会备案并公告。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 4-42  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 十七、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的, 应当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》 或者基金合同和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额 持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。 (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就损失进行赔偿; 给基金财产造成损失的,应就损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代表基 金向违约方追偿。但是如发生下列情况,当事人免责: 1.不可抗力; 2.基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规 定作为或不作为而造成的损失等; 3.基金管理人由于按照基金合同规定投资或不投资造成的损失等; 4、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及 其它非基金管理人、基金托管人过错造成的意外事故。 (四)在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金份额持有人 利益的前提下,基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责 范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损 失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出 的合理费用由违约方承担。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保 护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协 议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉,另一方应提供合理的必 要支持。 (六)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未 能发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除 赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此 4-43  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 造成的影响。 4-44  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 十八、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、 调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲 裁地点为北京市,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲 裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力,仲裁费用和律师费用由败诉方承 担。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有 人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 4-45  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草 案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,协议当 事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注册 的文本为正式文本。 (二)托管协议自基金合同生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之 日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式六份,协议双方各持二份,上报中国证监会和银行业监督 管理机构各一份,每份具有同等法律效力。 4-46  华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时,基金管理人应 予以配合,承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未 尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 4-47 华泰柏瑞享利灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 二十一、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表签章、签订地、签订日。 4-48